別紙 10.3

変換 契約

I

パーティー

この の変換および和解契約（以下「契約」）は、10月1日に締結されます^番目の2024年7月（以下「発効日」）、カリフォルニア州の法人であるキングダムビルディング株式会社（「KBI」）、 とネバダ州の法人であるアメリカン・レベル・ホールディングス社（「AREB」）との間で。ここでは を総称して「当事者」と呼び、それぞれを「当事者」と呼ぶことがあります。

II

リサイタル

III

変換 と発行

3.1 シリーズD株の転換。本契約に発生し、KBIからの追加または個別の対価なしに、 本契約の締結時に、 KBIは、シリーズDの全株式を200万2,200株と10分の1セントの自由取引型AREb普通株式（「転換株式」）に転換（「転換」）するものとします。1株あたり（0.448ドル）（この価格は、発効日の直前日の NASDAQ株式市場におけるAreB普通株式の終値を表します）。コンバージョンに影響を与えるために、両当事者はさらに に次のように同意します。

(a) すべての当事者は、本契約の実行後すぐに転換を実施するために必要なすべての措置を講じるものとし、 各当事者は変換を完了するために必要なすべての支援を他方に提供するものとします。

(b) 転換により、シリーズD株式に対するKBIのすべての権利が終了し、シリーズD株式は授権株式および未発行株式の の状態に戻されます。

3.2 転換株式の発行。転換と同時に、AreBは転換株式をKBIに発行します（「発行」）。 発行に影響を与えるため、両当事者はさらに次のように合意します。

(a) 転換株式は、証券法に基づく自由取引証券としてAREBの譲渡 代理人とともに帳簿形式で発行されるものとします。ただし、自由取引株式としての転換株式の発行は、自由取引状況に関する弁護士意見書 がKBIの弁護士から提供されることを明示的に条件としており、その書簡はAREBとAREBの両方に合理的に受け入れられます} 転送エージェント。

(b) AreBは、転換と発行を行うためにAREBの譲渡代理店が請求したすべての費用を支払うものとします。

(c) 転換と発行は、証券法のセクション3 (a) (9) の要件を完全に遵守し、それ以外の場合は満たすことを目的としています。

(d) AreBの普通株式の所有権に関して、KBIにはパーセンテージやその他の制限はありません。これには、 普通株式の所有権を普通株式の発行済み株式の総数の一定割合に制限する可能性のある事前契約のすべての適用条項を放棄することに両当事者が明示的に同意したことが含まれますが、 の制限はありません。

点滴

放す

4.1 相互リリース。本契約に含まれる約束、約束、および義務の履行を考慮して、受領と価値が確認された およびその他の有益で価値のある対価は、一方ではKBI、他方ではAreBは、お互いおよびそれぞれの執行者、管理者、後継者、 の譲受人、取締役、役員を完全に、最終的に、そして永久に和解し、解放するものとします、あらゆる種類の既知および未知の請求の株主、会員、管理者、所有者、関連会社、弁護士 何であれ、 に基づく、または転換に関連して生じる、損失、罰則、損害、要求、判決、債務、利益、責任、 訴因、義務違反、費用、費用、および差止命令は、既知か未知かを問わず、あらゆる性質のものです。

4.2 特定の権利の明示的な放棄。両当事者は、本契約に基づく請求の公開には、 (i) 本転換に関連して両当事者が相互に抱く可能性のある、あらゆる性質と種類の既知および未知の請求、および (ii) 相殺、防衛、 または反訴のすべての権利に対するARebによる取消不能な放棄が明示的に含まれることに同意します以前の契約（本書では総称して「解除済み 請求」と呼びます）の法的強制力に関して。

4.3 訴えないという契約。「訴訟を起こさない契約」とは、各当事者が相手方当事者に対して訴訟やその他の法的請求をしないことを約束することを意味する法的用語です。両当事者は、相手方当事者に対して訴訟、仲裁手続き、行政手続き、またはその他の法的請求を行わないことを約束します。上記のセクションの相互解放や権利放棄とは異なります。 本契約に基づく請求を放棄および免除する以外に、各当事者は、本契約で公開された請求について、 裁判所、仲裁手続き、行政手続またはその他の方法で、上記のセクション4.1に記載されている人物を訴えないことに同意します。この 訴訟を起こさないという契約にかかわらず、いずれの当事者も他方の当事者に対して本契約の執行を請求することができ、法的に放棄できないその他の請求 を提起することができます。

4.4 情報を入手した後。両当事者は、今後、現在知っている、または真実であると信じているものとは異なる、またはそれに加えて、情報、事実、または状況 を発見する可能性があることを認めます。本契約は、そのような発見にかかわらず、あらゆる点で完全に効力を有するものとし、両当事者は、現在知られている、または真実であると信じられている事実に、そのような追加または相違が生じる可能性があることを明示的に受け入れ、そのリスクを引き受けます。

4.5 強制力。本契約の法的強制力は、各当事者が本契約に基づくそれぞれの義務 を果たすことを条件としています。

4.6 事前の割り当てはありません。両当事者は、シリーズD株またはリリース済みクレームのいずれの部分も他の人に譲渡されておらず、他の人がシリーズD株またはリリース済みクレームのいかなる部分にも利害関係を持たないことをここに誓います。 他の誰かがシリーズD株またはリリース済み請求に関して何らかの利害関係を主張した場合、この契約 に違反した当事者は、そのような請求の対象となった当事者に、あらゆる損害、費用、手数料を補償するものとします。

4.7 特定の除外事項。本契約に含まれるリリースには、本契約に基づく両当事者の約束 と義務は含まれていないことが明確に理解されています。また、本契約は、いずれかの当事者の意図的な故意、不法行為、または犯罪行為（そのような行為が本契約から明示的に除外される）を、発効日以降の に基づくリリースの対象とはしていません。

4.8 責任を認めません。本契約の条件にかかわらず、本契約の締結は、いかなる方法または形式においても、転換に関するいずれかの当事者の責任または責任の承諾とはみなされません。

4.9 独立系法律顧問。本契約の当事者は、本契約を締結するにあたり、 が他の当事者に関してそれぞれが持つ可能性のある権利を十分に理解した上で履行すること、および各当事者がこれらの権利に関して独立した法的、税務的、ビジネス上のアドバイスを受けている、または受ける機会があったことを保証し、表明し、同意します。各当事者は、詐欺、強要、または過度の影響を一切受けず、また、両当事者と それぞれの弁護士または顧問による、または両当事者間での長期にわたる交渉の結果として、本契約 を締結しました。

4.10 情報開示。両当事者は、AreBが本契約に基づくリリースおよび本契約の条件に関するプレスリリースを発行する権利を有すること、および適用される連邦証券法を満たすために証券取引委員会（ 「SEC」）にフォーム8-kを適時に提出することに同意します。

V

KBIのその他の の表明と保証

発効日現在、KBI はAreBに対してさらに以下のことを表明し、保証します。

5.1 契約の締結と履行。KBIには、本契約および本契約に基づいて予定されているすべての取引の条件を締結、実行、実行、実行、実行するために必要な権利、権限、権限、および能力があります。必要な 手続きと措置がすべて講じられ、KBIによる本契約の締結、引き渡し、 および履行を許可するために必要なすべての承認、同意、承認が得られました。本契約はKBIによって正式かつ有効に締結され、履行されており、 はKBIの有効で拘束力のある法的義務を構成します。ただし、破産、 破産、組織再編、または債権者の権利の執行全般に影響するその他の同様の法律や持分の一般原則（そのような執行が検討されるかどうかにかかわらず）によってその執行が制限される場合を除きます株式または法律上の手続き）。

5.2 合意の効果。発効日の時点で、本契約の締結、引き渡し、完了を含む 本契約で検討されている取引のKBIによる完了には、次のことは含まれません。

(a) 判決、法律、法律、法律、命令、令状、規則、政府の同意、命令、条例、規制、政府の同意、または政府の要求、または仲裁人、裁判所、その他の政府機関もしくは行政機関の決定または法令に違反している。これらの行為は、現在または今後いつでも、当該当事者、業務、活動に適用され、法的強制力を持つ可能性があるまたはその一部（総称して「法の要件 」といいます）、KBIに適用される、またはKBIを拘束します。

(b) KBIの設立文書またはその他のガバナンス文書の条件に違反する。または

(c) KBIが義務付けている契約、約束、契約（書面または口頭）、または に基づくその他の文書の違反につながるか、それに基づく債務不履行となります。

5.3 同意。 本契約の締結と履行、および本契約に基づいて企図されているKBIの義務の履行に関連して、州または連邦の規制当局またはその他の個人または団体は、同意、承認、またはその他の承認または通知を、取得済みで完全に有効であるものを除いて一切必要ありません。

5.4 認定投資家です。KBIは、(i) 証券 法に基づく規則501で定義されている「認定投資家」であり、(ii) 本契約および関連文書に記載されている種類の投資を行った経験があり、(iii) その役員および専門顧問（ とは関係がなく、報酬も受けていない）のビジネス上および財務上の経験があること、および（iii）理由により、 の役員および専門アドバイザー（ とは一切関係がなく、報酬も受けていない）のビジネス上および財務上の経験があることです aRebまたはその関連会社または販売代理店）は、本契約 に記載されている取引および関連文書に関連して自社の利益を保護し、本契約を締結することのメリットとリスクを評価してください。

5.5 調査とリライアンス。発効日またはそれ以前に、KBIはAreBの帳簿と の記録、およびAreBのSECへの提出書類を検査する機会がありました。KBIは、AreBとその見通し、および本契約に記載されているAreBの契約、表明、保証に関する独自の独立した調査と 評価に基づいて本契約を締結しています。KBIは、 がAreBまたはAreBに関係する人物による口頭陳述に一切依存していないことを明記しています。

VI

AREBの追加の 表明と保証

AREB は、発効日現在、KBIに対してさらに以下のことを表明し、保証します。

6.1 契約の締結と履行。AreBには、本契約および本契約に基づいて予定されているすべての取引の条件を締結、実行、実行、実行、実行するために必要な権利、権限、権限、および能力があります。必要な 手続きと措置がすべて講じられ、AreBによる本契約の締結、引き渡し、 および履行を許可するために必要なすべての承認、同意、承認が得られました。本契約はAREB によって正式かつ有効に締結および履行されており、AREBの有効で拘束力のある法的強制力のある義務を構成しています。ただし、破産、 破産、組織再編、または債権者の権利の執行全般に影響するその他の同様の法律や、株主資本の一般原則 によって（そのような執行が検討されるかどうかに関係なく）、その執行が制限される場合を除きます株式または法律上の手続き）。

6.2 合意の効果。発効日の時点で、本契約の実行、引き渡し、完了を含む、本契約の で予定されている取引のAreBによる完了には、次のことは行われません。

(a) AREBに適用される、またはAREBを拘束する法律の要件に違反している。

(b) AREBの設立文書またはその他のガバナンス文書の条件に違反している。または

(c) aRebが義務付けている契約、約束、契約（書面または口頭）、または に基づくその他の文書の違反につながるか、それに基づく債務不履行となります。

6.3 同意。 本契約の締結と履行、および本契約に基づいて検討されているAreBの義務の履行に関連して、州または連邦の規制当局またはその他の個人または団体は、同意、承認、またはその他の承認または通知を、取得済みで完全に効力を有するものを除きます。

6.4 強制力のある義務。転換と発行のそれぞれは、 AreBの有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、破産、破産、不正譲渡、 、および債権者の権利全般および一般衡平元本に影響するその他の法律の影響を条件として、その条件に従ってAreBに対して執行可能です。

6.5 手数料やそれに類する支払いはありません。AreBは、転換および発行の勧誘に関連して、手数料やその他の報酬 を支払う義務はなく、今後も支払うことはありません。

6.6 他に考慮事項はありません。KBIは、転換株式と引き換えに、シリーズD株式以外の現金またはその他の 資産を拠出する義務も義務もありません。また、寄付することもありません。

6.7 調査とリライアンス。aRebは、本契約で想定される取引に関する独自の独立した調査と評価 、および本契約に記載されているKBIの契約、表明、および保証に基づいて本契約を締結しています。AreBは明示的に KBIまたはKBIの関係者による口頭陳述に頼っていません。

VII

追加の 規定

7.1 実行された対応物。本契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、それらすべてをまとめると、 は同一の契約とみなされます。すべての当事者が同じ相手方に署名する必要はないことを理解してください。 の署名がファックスまたは電子メールで送付された場合、その署名は、原本と同じ効力で、その当事者（または に代わって署名が執行される）に有効で拘束力のある義務が生じるものとします。すべての の署名が1つまたは複数の署名ページに複製された本契約の複製コピーは、本契約の の実行された対応物であるかのように、あらゆる目的において見なされるものとします。

7.2 完全合意。本契約、およびここで言及されているすべての参考文書、文書、または文書には、転換に関する両当事者の完全な 合意と理解が含まれています。両当事者は、本書に明示的に記載または言及されているものを除き、約束、表明、 保証、合意、契約、契約、または約束に明示的に依存していません。本契約は (i) 本契約に含まれる主題 に関する両当事者間のこれまでの書面または口頭による合意、了解、交渉、および（ii）本契約の条件のいずれかに矛盾する取引の遂行過程および/または利用方法よりも優先されます。

7.3 分離可能性。本契約の各条項は分離可能で、本契約の の他の条項や規定とは無関係です。本契約のいずれかの条項または条項がいずれかの法域で無効、違法、または法的強制力がない場合でも、そのような無効、 の違法性、または執行不能性は、本契約の他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりしないものとします。いずれかの条件やその他の条項が無効、違法、または執行不能であると判断された場合、 両当事者は誠意を持って交渉し、両当事者の当初の意図を相互に受け入れ可能な方法で可能な限り一致させるように本契約を修正し、本契約で検討されている取引が可能な限り当初の想定どおりに完了するようにします。

7.4 準拠法。本契約はネバダ州の法律に準拠するものとし、ネバダ州以外の管轄区域の 法が適用される原因となる選択肢 または抵触法の規定または規則（ネバダ州か他の管轄区域かを問わない）は適用されません。本 契約の条件を施行するために訴訟が必要な場合、両当事者は、ネバダ州クラーク郡の州裁判所および連邦裁判所がかかる訴訟の唯一の管轄権および裁判地となることに同意します。

7.5 執行。両当事者は、本 契約のいずれかの条項が特定の条件に従って履行されなかったり、違反されたりした場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します。したがって、両当事者は、法律上または衡平法上認められるその他の救済措置に加えて、本契約の違反を防止し、本契約の条項および 条項を具体的に執行するために、差止命令または差止命令を求める権利を有することが合意されています。本契約に基づく両当事者の救済措置 は累積的であり、誰かが合法的に受けることができるその他の救済措置を除外するものではありません。

7.6 権利放棄。いずれかの当事者が本 契約の契約、義務、合意、または条件の厳格な履行を主張しなかったり、違反に対して何らかの権利または救済を行使しなかったとしても、そのような違反、またはその他の契約、義務、 契約、または条件の放棄とはみなされません。

7.7 勝訴当事者による手数料の回収。本契約の執行または解釈のために何らかの法的措置（仲裁を含む）が発生した場合、勝訴しない当事者は、勝訴当事者の合理的な弁護士費用およびその他の費用および費用（専門家 証人費用を含む）を決定された金額で支払うものとします。さらに、そのような勝訴しない当事者は、勝訴当事者に有利な判決を執行するとき、または控訴した場合に、勝訴当事者が負担した、合理的な 弁護士費用を支払うものとします。 前の文は、両当事者が本契約の他の条項から分離できるようにし、存続させることを目的としており、 がそのような判決に統合されないようにするためのものです。

7.8 リサイタル。上記の第2条に記載されている事実は、両当事者間および両当事者間において真実であると決定的に推定されます。

7.9 改正。本契約は、すべての当事者が署名した書面によってのみ修正または修正できます。

7.10 承継人と譲受人。本契約に明示的に規定されている場合を除き、ここに含まれるすべての契約、条項、規定、 条件、および契約は、 当事者の承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。本契約は、すべての当事者の書面による明示的な同意なしに、いずれの当事者も譲渡することはできません。

7.11 第三者受益者はいません。本契約は、AreBとKBIの間で、 の利益のみを目的として締結されています。上記のセクション4.1に別段の定めがある場合を除き、いずれの当事者も、本契約の受益者を第三者 設立または設立する意図はありません。また、そのような第三者は、本契約に基づいて作成された、または に基づいて作成された、または の権利、請求、または訴因を行使する権利を有しないものとします。

7.12 時間。すべての当事者は、本契約に関しては時間が重要であることに同意します。

7.13 当事者起草契約に反すると解釈されない条項。本契約は、 当事者による交渉の結果であり、すべての締約国の努力と努力の成果であり、すべての締約国によって起草されたものとみなされます。各当事者 には、それぞれ独立した弁護士が代理を務める機会がありました。紛争が発生した場合、いずれの当事者も、ある特定の当事者によって起草されたという事実を理由に、条項が他の当事者に不利に解釈されるべきであると主張する権利はありません 。

7.14 契約条項、別紙、およびスケジュール。本契約で条項、セクション、サブセクション、 別紙または別表に言及する場合、特に明記されていない限り、その言及は本契約の当該項目を指すものとします。本契約で に指定されている別紙とスケジュールは、参考までに本書に組み込まれ、本契約に完全に記載されているかのように本書の一部となります。

7.15 さらなる保証。各当事者は、(i) 要求に応じて、そのような追加情報を互いの当事者に提供すること、(ii) そのような他の文書を実行して互いの当事者に引き渡すこと、(iii) 他の当事者が本契約の意図および本契約に基づいて想定される取引を実行する目的で合理的に要求できるとおりに、同意します。ただし、この 規定では、追加の表明または保証を行うことを要求するものではなく、いかなる当事者も、本第7.15条に基づく重大な費用または法的責任の対象となる可能性のある費用を負担する必要はないものとします。

7.16 お知らせ。

7.16.1。 の方法と配送。本契約に基づくすべての通知、要求、および要求は、書面で手渡し、電子 送信、郵送、または公認の商用夜間配達サービス（フェデラルエクスプレスなど）で行い、（a）その配達時に 手渡しで、（b）送信から24時間後に電子送信、（c）米国郵便に を入金してから48時間後に郵送による場合に受領されたものとみなされます、ファーストクラス、書留郵便または証明付き郵便、郵便料金は前払いです。または、(d) 公認の商用夜間配達サービスでは、

7.16.2。 電子送信への同意。各当事者は、本契約に基づく通信 および通知に電子送信を使用することに明示的に同意します。本契約の目的上、「電子送信」とは、 (i) 送信当事者に記録されている受信者のファックス番号または電子メールアドレスにそれぞれ送信されたときに、ファックスまたは電子メールで配信される通信、および (ii) 保存、検索、および確認が可能で、その後 を明確に判読可能な有形の形式に変換できる記録を作成する通信を意味します。

7.16.3。 住所の変更。いずれの当事者も、本セクション 7.16の規定に従って他の当事者にそのような変更を通知することにより、通信 またはコピーの送信先のファックス番号、電子メールアドレス、住所、または郵便住所を変更できます。

7.17 ベストエフォートです。各当事者は、一般的に他の当事者と誠意を持って協力するものとし、特に、両当事者は、本契約に基づく秩序ある円滑な関係を確保するために、合理的、普通かつ必要なすべての措置を講じ、最善の努力を払い、最善の努力を払うものとし、さらに、将来発生する可能性のある相違や問題を解決するために誠意を持って協力して交渉することに同意するものとします。ただし、本第7.17条に基づく義務には、多額の費用 または責任を被る義務は含まれません。

7.18 定義規定。本契約では、(i) 本契約で と具体的に定義されている単語、名前、または用語は、その意味が明記されているものとし、(ii) 文脈上適切と思われる場合は、単数形または複数形で と記載されている各用語には、単数形と複数形が含まれるものとします。(iii) 文脈上、男性用、 女性用、またはニュー用性別には、それぞれ他のものも含まれます。(iv)「本契約」、「本契約」、「以下」、 、および同様の意味のある言葉は、本契約で使用される場合、これを指すものとします本契約の特定の条項ではなく、全体としての合意。(v)「ドル」または「$」への言及はすべて米ドルと解釈されるものとします。 (vi)「含む」という用語は、限定的なものではなく、「含むがこれに限定されない」という意味です。(vii) すべての法令、法定規定、規制、または同様の行政規定へのすべての は本契約の日付で施行され、その後施行される可能性のある法令、 法定規定、規制、または同様の行政規定への言及として解釈される修正されました。

八

死刑執行

その証として、本契約は当事者によって正式に締結されており、発効日から発効します。以下の署名当事者の は、(i) 本契約の条件および本契約で検討されているすべての取引を 締結し実行するために必要な権限と権限を有していること、および (ii) 本契約を締結し履行する権限が に与えられていることをここに表明し、保証します。