別紙4.2

この証券も この証券が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、 したがって、 証券法に基づく有効な登録届出書に従わない限り、提供または売却することはできません。} 有価証券の登録要件から、または登録要件の対象とならない取引における免除適用される州の証券法に従って に従って行動してください。この有価証券およびこの有価証券の行使により発行可能な有価証券は、 に対して、善意の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されているその他のローンと差し入れられます。

プレースメントエージェント普通株式購入ワラント

シースター メディカル・ホールディング・コーポレーション

このプレースメントエージェントCOMMON 株式購入保証書（以下「ワラント」）は、_____________またはその譲受人（「保有者」） が、上記の日付（「初回行使日」）または午後5時以前であれば、いつでも行使の制限と以下の条件に従い、_____________またはその譲受人（以下「保有者」）が権利を有することを証明します.（ニューヨーク市時間）2029年7月10日 （「契約終了日」）に、それ以降ではない場合、デラウェア州の法人、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション（ ）に登録して購入するには会社」）、会社の普通株式の最大______株（本契約に基づく調整の対象、「ワラント 株式」）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と に等しくなければなりません。このワラントは、2024年5月17日付けの、当社とH.C. Wainwright & Co., LLCとの間の特定の契約書に従って発行されます。

セクション1。定義。 本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年7月10日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券購入契約 （「購入契約」）に記載されている意味を持つものとします。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの を行使します。本ワラントに代表される購入権の全部または一部は、 にいつでもまたは初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で で提出した正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡すことで行うことができます。前述の行使日の後、(i) 1取引日と (ii) 標準決済期間 (本書のセクション 2 (d) (i) で定義されている) を構成する取引日数のうち、いずれか早い方の 以内に、保有者は、電信送金またはユナイテッド航空で引き出された小切手により、該当する行使通知に指定されたワラント株式 の総行使価格を引き渡すものとします下記のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス 行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、州の銀行です。インクオリジナルの行使通知 は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、このワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。この場合、 保有者は、最終行使通知が発行された日以降、合理的に実行可能な速やかに、本ワラントを会社に引き渡し、解約を求めるものとします。が会社に届けられます。本ワラントを部分的に行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部が購入された場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数 は、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少します。所有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を 保持するものとします。当社は、行使通知 に対する異議申し立てを、当該通知を受け取ってから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能な ワラント株式の数が、本ワラントの表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使 価格。本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、13.1875ドルとします（ 「行使価格」）。

c) キャッシュレス エクササイズ。本契約の行使時に有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の転売に利用できない場合、本ワラントの全部または一部を「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、所有者は見積と同数のワラント株式 を受け取る権利があります。除算して得られました [(アルファベット順) (X)](A) による。ここで:

「買値 」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式 が取引市場に上場または上場された場合は、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または相場される取引市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値 取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBベンチャーマーケット（「OTCQB」）またはOTCQX ベストマーケット（「OTCQX」）が取引市場、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付 （またはそれより前の日付）の普通株式の出来高加重平均価格、（c）普通株式がOTCQB またはOTCQXに上場または上場されておらず、普通株式の価格がOTC Markets社が運営するピンク公開市場で報告された場合（「ピンク 市場」）（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、そのように報告された普通株式の 株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合はフェア普通株式の時価は、有価証券の過半数の持分を保有する保有者が誠意を持って選定した 独立鑑定人によって決定され、発行済みで会社に合理的に受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。

「VWAP」 とは、どの日付においても、適用される次の条項のうち最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場 または上場される場合、ブルームの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1日の出来高加重平均価格 バーグ（取引日の午前9時30分 （ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までに基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均 該当する場合、その日（または最も近い日付）の普通株式のOTCQBまたはOTCQXでの価格、（c）普通株式が でない場合は、OTCQBまたはOTCQXで上場または取引され、その後普通株式の価格がピンクマーケットで報告された場合は、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新入札価格、または（d）、発行済みの有価証券 の過半数の持分の保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式 の公正市場価値会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

f) 所有者に を通知してください。

i。行使価格の の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果生じるワラント株式数 の調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに電子メールで送付するものとします。

ii。保有者による行使を許可する の通知。（A）当社が普通株式の配当（または何らかの形式のその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に資本株式を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを承認するものとします種類や権利を問わない株式 、(D) 普通株式の再分類 、合併には、会社の株主の承認が必要です。当社（またはその子会社）が所属する合併、 の資産の全部または実質的全部の売却または譲渡、または普通株式を他の証券、 現金または財産に転換する強制株式交換、または（E）当社は、業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとします 会社の場合は、いずれの場合も、少なくとも、会社のワラント登録簿に が記載されているように、会社の最後の電子メールアドレスの所有者に電子メールで配信するようにします適用される記録または発効日（以下 ）の20暦日前、(x) 当該配当、分配、償還、 の権利または新株予約を目的として記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、記録上の普通株式の保有者が当該配当 を受け取る権利を有する日付を記載した通知分配、償還、権利または新株予約権は、(y) そのような再分類、統合、 合併、売却、譲渡、または株式交換が予定される日付に決定する必要があります発効日または終了日、および登録普通株式の保有者 は、再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際、普通株式を証券、現金、またはその他の財産譲渡物と交換する権利を有する見込み日です。ただし、かかる通知 の送付の失敗、またはその引き渡しに欠陥があっても、有効性には影響しませんそのような 通知に明記する必要のある企業行動の内容。本ワラントに記載されている通知が、 会社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書 に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の 発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。^{セクション 4.ワラントの を移管。}a) 譲渡可能性。 適用される証券法および本契約のセクション4（d）に定められた条件、および購入契約の セクション4.1の規定を遵守することを条件として、本保証および本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない） は、本保証の全部または一部を、会社の本店またはその指定代理人、 とともに譲渡することができます所有者またはその代理人 または弁護士によって正式に締結された、実質的にここに添付された形式で本ワラントの書面による譲渡とそのような送金の際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金。そのような引き渡し、および必要に応じて そのような支払いを行う際に、当社は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に指定された額面または額面の新しいワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントの そのように譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがある場合でも、所有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、所有者は本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。 その場合、所有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡フォームを 引き渡した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されなくても、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます 。

b) 新しい ワラント。このワラントは、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した、所有者または その代理人または弁護士が署名した書面による通知とともに、前述の会社の事務所で提示することにより、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）に従うことを条件として、そのような分割または組み合わせを伴う可能性のある譲渡に関して、 会社は、そのような通知に従って に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの発行日とされ、それに従って発行可能なワラント株式の数を除いて、本ワラントと 同一であるものとします。

c) ワラント 登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント 登録」）に、随時、本ワラントの記録保持者の名前で登録するものとします。当社は、本ワラントの登録保有者 を、本ワラントの行使または保有者への分配、その他すべての 目的で、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことがあります。ただし、反対の通知は実際にはありません。

d) の転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントを引き渡す際に、この ワラントの譲渡が、(i) 証券法および適用される 州証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開情報 要件なしに再販の対象とならない場合、当社は、そのような譲渡を許可する条件として、本保証書の の保有者または譲受人は、場合によってはが、購入契約のセクション5.7の規定に従ってください。

e) 所有者による の代表。保有者は、本ワラントを受諾することにより、本ワラントを取得し、本ワラントを行使した際に、当該行使時に発行可能なワラント株式を自分の口座で取得することを表明し、保証します。ただし、証券法または該当する州の証券法に違反して、当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではありません。ただし、登録または売却の に基づく場合を除きます。証券法で認められています。

セクション 5.その他。

a）行使するまで株主としての の権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、セクション2 (d) (i) に規定されているように、本契約の行使前に当社の株主として議決権、配当 またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。 セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく、いかなる場合でも、会社に本ワラントの行使による純現金決済を要求されることはありません。

b) 保証書の紛失、 盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について、合理的に満足のいく証拠、および紛失、盗難、破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保について、当社が合理的に満足できる 証拠（ワラントの場合、その証拠には の掲載は含まれないものとします）債券）、そしてそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は を作成し、新しいワラントまたは同様の株券を交付します当該ワラントまたは株券の代わりに、取り消された時点の契約期間および日付。^{c) 土曜日、 日曜日、祝日など、何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が取引日でない場合は、次の取引日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。}d) 承認済み 株式。

当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式の発行に備えるのに十分な数の 株を、授権済みおよび未発行の普通株式から留保することを誓約します。当社はさらに、本ワラントの発行は、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要な 株を発行する義務を負う役員に対する全権を構成するものとすることを誓約します。当社は、適用法または規制、 または普通株式が上場される可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりにワラント株式が発行されることを保証するために、必要なすべての合理的な措置を講じます 。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式 が、本ワラントに代表される購入権の行使および本契約に基づく当該ワラント株式の支払いにより、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり 、本ワラント発行に関して当社が定めるすべての税金、先取特権、手数料がかからないことを誓約します（当該問題と同時に発生した 件の移転に関する税金を除く）

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書 の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、または その他の自発的行為を通じて、本ワラントの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとします。、しかし、そのようなすべての条件の履行および必要と思われるすべての措置の講じを誠意を持って支援します。または本ワラントに定められた所有者の権利を減損から保護するのに適切な です。上記の一般性を制限することなく、 会社は、(i) ワラント株式の額面価格を、額面が引き上げられる直前に、その権利行使時に支払われる金額以上に引き上げないこと、(ii) 会社が本ワラントの行使時に全額支払済かつ査定対象外のワラント株式を有効に、 法的に発行できるようにするために、必要または適切な措置をすべて講じます。iii) 商業的に合理的な努力をして 、そのようなすべての承認、免除、または公的規制機関から同意を得る会社が本ワラントに基づく義務を履行するためには、その管轄権を持つことが必要かもしれません 。

本ワラントを行使できるワラント株式の数または行使価格の調整につながる 措置を講じる前に、 当社は、必要に応じて、公的規制 機関またはその管轄権を有する機関から、そのようなすべての承認または免除、またはそれらに対する同意を得るものとします。

e) 管轄区域。 本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 購入契約の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ 保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄 と経費。本ワラントを行使する権利が終了日に終了するという事実にかかわらず、いかなる取引過程も、保有者側の本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行も、 当該権利の放棄とはみなされず、または保有者の権利、権限、救済手段を損なうものではありません。本ワラントまたは購入契約の他の条項を制限することなく、 会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わず、その結果 保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、控訴手続を含む合理的な弁護士費用を含むがこれらに限定されない費用および費用を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。、本契約の に従って支払われるべき金額を徴収したり、その他の方法で権利や権限を行使したりする際に、保有者が負担した以下の救済策。

h) 通知。 当社が保有者に提出または送付することを要求または許可する通知、要求、またはその他の書類は、会社の保証登録簿に記載されている所有者の住所の に送付されるものとします。

i) 責任の制限 。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント 株を購入するための本ワラントを行使するアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、普通株式の購入 価格に対する保有者または会社の株主としての責任は、当該責任が会社または の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、保有者の責任を生じさせるものではありません。会社。

j) 救済策。 保有者は、損害賠償を含む法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利の特定の 行使を受ける権利があります。当社は、金銭的損害賠償は、本ワラントの条項の違反を理由に被った損失 に対する十分な補償にはならないことに同意し、特定の履行を求める任意の 訴訟において、法律上の救済が十分であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意します。

k) 後継者 と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、それらを拘束するものとします。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者によって 強制されるものとします。

l) 改正。 本ワラントは、一方では会社、他方では 本ワラントの保有者の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。

m) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の 範囲で無効になります。

n) 見出し。 本保証で使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本保証の一部とはみなされません。

(署名ページは続きます)

その証として、 社は、上記で最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員に執行させました。

シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション

作成者:

名前:

タイトル:

運動の通知

宛先：シースター メディカル・ホールディング・コーポレーション

(1) 署名した は、添付のワラントの条件に従って会社の________ ワラント株式を購入することを選択し（ が完全に行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）を支払います。

(2) 支払い は次の形式をとります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐ 米国の合法金で 個、または

☐ が、サブセクション 2 (c) に定められた公式に従って、サブセクション2 (c) に定められたキャッシュレス行使 手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式を行使するために必要な数のワラント株式の取り消しを許可した場合。

(3) は、署名者の名前または以下に指定されている名前で、当該ワラント株式を発行してください。

ワラント株式は以下の DWAC口座番号に引き渡されるものとします。

(4) 認定 投資家。以下の署名者は、改正された1933年の証券法 に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

所有者の署名

投資主体の名前:____________________________________________________________________________________

投資会社 法人の認定署名者の署名

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

********************

日付:________________________________________________________________________________________________________

別紙B

住所:

(印刷してください)

電話番号:

Eメールアドレス:

日付:_______________ __, ______

所有者の署名:

所有者の住所:

_______________________________

The Warrant Shares shall be delivered to the following DWAC Account Number:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to