アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

FORM 10-Q

四半期末日：2024年5月31日

OR

コミッションファイル番号： 000-16035

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

SONO TEK社

2012年のRt.9W, ミルトン, NY 12547

（主事務所の住所）（郵便番号）

発行者の電話番号、市外局番を含めて：(845) (845) 795-2020

法令第12(b)条に基づき登録された証券：

登録者が前年12か月間に証券取引法第13条または15（d）条で提出する必要があるすべての報告書を提出した（またはそのような報告書を提出する必要があった期間が短い場合はそのような期間）、および過去90日間にわたってそのような報告書に従う必要がある（1）登録者がチェックマークで示す。2）。はい ☑ いいえ ☐

規則405に基づき、登録者が前払い期間中（またはより短い期間に必要な場合）に提出および公開する必要があったすべてのインタラクティブデータファイルを、電子的に提出および公開したかどうかをチェックマークで示します（本章の229.405節） はい ☑ いいえ ☐

規則120億2条における「大規模加速申請者」「加速申請者」「小規模報告企業」「新興成長企業」の各定義を参照し、登録者が大規模加速申請者、加速申請者、非加速申請者、小規模報告企業、または新興成長企業かどうかにチェックマークを付けてください。

新興成長企業の場合、登録者がセクション13（a）の規定に基づき提供された新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された移行期間の使用を選択しなかったかどうかをチェックマークで示す。☐

取引所法第12億2条に定められたシェル企業である場合は、チェックマークを付けてください。 はい ☐ いいえ☑

法人発行体にのみ適用：

発行者の各普通株式の発行済み株式数を、最新の実行可能日時点で示してください：

SONO-TEK CORPORATION

index

1項-要約連結財務諸表：

SONO-TEK CORPORATION

連結簡易貸借対照表

未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。

SONO-TEK CORPORATION

損益計算書要約（未監査）

（未確定）

未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。

SONO-TEK CORPORATION

株主資本に関する簡略化された連結財務諸表

2024年5月31日および2023年5月31日までの3か月間

未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。

SONO-TEK CORPORATION

キャッシュフローの概要

（未確定）

未監査の要約された財務諸表の注記を参照してください。

SONO-TEK CORPORATION

コンデンスド連結財務諸表に関する注記

事業内容

（未確定）

項目2-経営陣による財政状態および業績に関する分析:a> 当社の将来のパフォーマンスに関する期待(ビジネスアウトルックなど)は、年次報告書、四半期報告書、ニュースリリース、その他の書面または口頭での声明などで議論されます。これらの「将来を見据えた声明」は、現在入手可能な競争、財務および経済的データ、および当社の運営計画に基づいています。それらは本質的に不確実であり、投資家は、実際の結果がわれわれの期待と大きく異なる可能性があることを認識しなければなりません。これらの要因には、一般的な経済およびビジネス環境、政治、規制、税金、競争、および当社の製品の需要に影響を与える技術開発などが含まれます。ストレス;電子／マイクロエレクトロニクスおよび医療市場の回復;第2四半期における産業市場への販売の回復;注文バックログの増加の継続性;関税の課せられること;新製品の適時な開発および市場受容性、当社のコーティング技術の顧客の継続的な検証の継続的な顧客;適切な資金調達、容量増強、特許の施行能力;動作レバレッジの維持、注文提案の完了;大型注文のスケジュール通りおよび予算内の完了;医療および代替エネルギー市場での持続的な販売増加;超音波ノズルおよび部品の主要な販売から、より複雑なビジネスでの完全なマシンソリューションと高価値のサブシステムを提供することへの成功した転換;および売上ガイダンスの予測範囲内での四半期および年次収益の実現。

出典：Nutex Health, Inc。

1975年に設立され、ソノテック社は、世界中の産業を形作り、革新を牽引する超音波コーティングシステムの設計と製造のグローバルリーダーです。当社の超音波コーティングシステムは、さまざまな業界で使用される部品に薄膜を塗布するために使用されます。これらの産業には、マイクロエレクトロニクス、代替エネルギー、医療機器、高度な産業製造、および世界中の研究開発セクターが含まれます。ソノテックのクリーンエネルギーセクターへの進出は、次世代の太陽電池、燃料電池、緑色水素発生、および炭素捕捉アプリケーションで変革を示しており、持続可能な未来を形作っています。

当社は、いかなる前向き見通し声明についても更新する義務を負いません。

概要

当社の製品ラインは急速に進化し、市場リーダーシップと適応性を示す高ボリューム生産機をR&Dから転換することで、平均販売価格が大幅に上昇しています。過去10年間で、当社は超音波ノズルと部品を主に販売するビジネスから、オリジナル装置メーカー(OEM)に高品質のスペアパーツや高付加価値のサブシステムを提供するように転換しました。この戦略により、平均単価が著しく増加し、大型マシンが30万ドルを超え、システム価格が100万ドルを超えることもあります。そのため、当社のアドレサブルな市場は広がり、より大規模なスケールで販売を拡大できると考えています。四半期毎の注文の流れや出荷には大きなばらつきがあるため、収益は大幅に変わることがあります。

当社の包括的な薄膜コーティングソリューションとアプリケーションコンサルティングサービスを、当社の専門アプリケーションエンジニアによって提供されるものにして、顧客の薄膜コーティングプロセスを開発する際の専門家のガイドを保証することで、当社の顧客に比類なき結果を提供し、世界で最も有望な企業の一部が技術的な突破口を達成し、それらの市場に参入するのを支援しています。顧客のニーズへの対応を見越して、当社のR&Dへの重点的な取り組みにより、業界のトレンドについて調べ続けながら、継続的な革新を実現しています。当社は、直接販売員のネットワーク、厳選された独立ディストリビューター、および北米、ラテンアメリカ、ヨーロッパ、アジアに所在する経験豊富な販売代理店を通じて製品を戦略的に提供し、世界中の様々なセクターに効率的な市場到達を確保しています。2025年の第1四半期に、当社の約39%の売上高が、米国およびカナダ以外の地域で生み出されました。

当社の成長戦略は、当社の革新的な技術、独自ノウハウ、ユニークな才能と経験、およびグローバルなアプローチを活用して、当社の顧客の製品およびプロセスにより良いアウトカムをもたらす薄膜コーティング技術を開発することに焦点を当てています。

当社は、直販員のサイズを拡大し、新しいディストリビューターや販売代理店を追加することにより、販売能力を拡大し続けています。さらに、当社は、中国、台湾、ドイツ、トルコ、韓国、日本にある当社の販売パートナーのテストラボを設立し、ニューヨークの製造施設と共有する初のテストラボを拡大しています。これらのラボは、見込み顧客に当社の機器の能力を示すために膨大な価値を提供し、顧客のニーズを満たすためのカスタムソリューションを開発することを可能にします。

当社の成長戦略は、革新的な技術、専有ノウハウ、独自の才能と経験、およびグローバルなアプローチを活用して、当社の顧客の製品およびプロセスにより良いアウトカムをもたらす薄膜コーティング技術を開発することに焦点を当てています。

2025会計年度の第1四半期(2024年5月31日まで)のハイライト(前年の2024年会計年度の第1四半期と比較して)。3か月がの時期は2024年5月31日および2023年5月31日と呼ばれます。

業績

売上高：

製品販売：

Integrated Coating Systemの売上が142%増加しました。これは、先進太陽光アプリケーション向けに$730,000のシステムをクリーンエネルギーセクターに納品したことに大きく影響されたためです。Multi-Axisコーティングシステムの売上は51%増加し、新開発のウエハーコーティングシステムを51%増加し影響された半導体市場に出荷し、統合マルチウエハー処理機能を備えた製品が$370,000で売られ、医療機器市場に新たに納品された6軸ロボットが$182,000で売られたことが影響しています。OEm Systemの売上は21%増加しました。Fluxingシステムの売上は、引き続き軟弱なFluxingシステムの売上を引き続き、減少し、$102,000、節目となる2024年度の収益減少に続いています。フラックシングシステムの売上が2025年の後半に回復することを保証することはできませんが、この製品ラインの配布ルートを2025会計年度初めに大幅に変更したことから、回復することを期待しています。

市場販売:

代替エネルギー市場への販売が174%増加しました。代替エネルギー市場は、炭素捕集、緑色水素生成燃料電池および高度な太陽電池アプリケーションに必要な重要な膜の製造に使用されるソノテックプラットフォームの継続的な採用の影響を受けました。医療市場への販売は124%増加し、$182,000の価値のあるユニークなインプラント医療機器アプリケーションに使用される新開発の6軸ロボットシステムの出荷に一部影響されました。 Emerging R＆Dおよびその他の市場は、完全に開発されたため、いくつかの新興アプリケーションが新しい市場分類に移行したため、115,000ドルの91%減少しました。繊維産業市場は、2024会計年度第1四半期に納品されたマルチシステム注文の最終納品がなく、2025年の第1四半期には繰り返されませんでしたため、65%減少しました。ただし、既存のバックログに基づき、2025会計年度第2四半期には産業市場の売上が回復すると予想しています。

地理的販売:

2025会計年度第1四半期には、売上の約61%が米国およびカナダの顧客に対して行われ、前年の2024会計年度の同期比で66%でした。EMEAの売上は、緑のエネルギーセクターの複数の顧客に向けて多数のシステムが出荷され、また数年前に半導体産業に販売された大型システムのサービス関連活動およびアップグレードで86,000ドル増加したことにより、192%増加しました。米国およびカナダへの販売の増加は、米国政府が、緑のエネルギーセクターや先端研究市場に投資するためのいくつかの取り組みに影響を受けたことにより、好影響を与えました。PCbフラックシングシステムの売上がメキシコで減少したため、ラテンアメリカの売上が減少しました。

粗利益：

当社の粗利益は、2025財年第1四半期に677,000ドル（38％）増の2,454,000ドルとなりました。これに対し、2024財年の1,777,000ドルと比較しました。当社の粗利益率は、2025財年第1四半期に48.8％となり、2024財年の49.3％に対し50ベーシスポイント減少しました。四半期中の粗利益率の低下は、いくつかの成功したR＆Dの完了を受けて、2024財年第4四半期からの組織の枠組みの再編に主に起因しました。これにより、いくつかの費用がR＆Dから売上原価（cogs）に移行しました。

営業費用:

研究開発費用：

人員増加による昇給及び保険費用の増加から、焦点を絞った成長戦略への向けられたコストを原価に配分するため、2025財政第1四半期の研究開発費用が増加しました。昇給分の増加は一部、特定の研究開発費用の原価に再配分されました。この再配分は、2024財政第4四半期から開始されました。

マーケティング及び販売費用：

旅費や見本市費用などの増加及びコミッション費用の増加から、2025財政第1四半期のマーケティング及び販売費用が増加しました。2025財政第1四半期のコミッション費用は、前年同期比74,000ドル増の196,000ドルになりました。コミッション費用の増加は、2025財政第1四半期の売上高の増加が原因です。

これらの増加は、新しいCEOの給与を一般管理部門へ再配分することで一部相殺されました。2024年1月1日以前、Harshbarger氏の給与はマーケティング及び販売費用に分類されていました。2025年財政第1四半期において、Harshbarger氏の給与の再配分金額は約77,000ドルになります。

一般管理費用：

2025財政第1四半期の一般管理費用は、昇給、法律及び監査費用、企業投資家向け報告書等の増加から増加しました。

2024年1月1日以降、Steve Harshbarger氏は当社の最高経営責任者および社長に就任しました。それ以前はCOO兼社長を務めていました。この役職の変更に伴い、Harshbarger氏の報酬に関連する費用は再分類されました。2024年1月1日以前、Harshbarger氏の給与は戦略的なアカウントの育成において重要な役割を果たしていたため、販売費用に分類されていました。Harshbarger氏が主要な経営責任者としての役割を引き受けたことに伴い、彼の報酬にかかる費用は、当社の財務諸表におけるリソース配分のより正確な表現を保証するため、一般管理費用に再分配されました。2025財政第1四半期におけるHarshbarger氏の給与の再配分総額は約77,000ドルです。

営業損益：

2025財政第1四半期において、当社の営業損益は、当該期の粗利益の増加と、営業費用の増加の影響を一部相殺した238,000ドルの増加となり、2024財政第1四半期の92,000ドルの営業損失と比較して、330,000ドル増加しました。

利子・配当収入：

2025財政第1四半期における利子・配当収入は、2024財政第1四半期の124,000ドルに対して29,000ドル増加した153,000ドルとなりました。現在の投資方針は、余剰資金を高流動性の低リスク米国債証券に投資することです。2024年5月31日時点で、当社の大部分の保有物は投資適格格付け以上です。

所得税費用/(収益)：

2025財政第1四半期において、当社は所得税費用60,000ドルを計上し、2024年財政第1四半期に計上された所得税収益21,000ドルから差し引いた額となりました。2025財政年度における増加は、研究開発税額控除制度の適用により、税引き前利益の増加によるものです。

当期純利益:

当期純利益は、前年同期の53,000ドルから約278,000ドル増加し、2025財政年度第1四半期には331,000ドルになりました。当期純利益の増加は、営業損益および利子・配当収入の増加によるものであり、それに対する営業費用の増加が一部相殺されました。

流動性と資本リソース 2024年2月29日までの3か月間の運営活動において、アメリカおよびカナダ証券委員会に関連するプロフェッショナル料金と、年次規制申請書、トロント証券取引所およびNYSE American取引所への年会費、および企業の人件費に対して、合計60万ドルを支出しました。

ワーキングキャピタル -2024年5月31日に当社の運転資本は、2024年2月29日の1212万3000ドルから（368,000ドル増加し、1249,1000ドルに）増加しました。運転資本の増加は主に、当期の当期純利益および非現金的費用の一部によるもので、一部は機器の購入によるものでありました。

当社は、バランスシートと流動性を管理するために、現金、現金同等物、市場性証券を集約しています。次の分析の目的には、「現金」として合計されます。2024年5月31日および2024年2月29日における当社の運転資本には、次のものが含まれています：

次の表は、「現金」の304,000ドルの増加の主な理由とアカウントを要約したものです。

株主資本-当期純利益に加え、株式報酬に関連する追加の自己資本$54,000を含め、2024年2月29日の$16,279,000から2024年5月31日の$16,664,000に増加しました。

営業活動−我々は2025年度第1四半期に$328,000の現金を生み出し、前年度第1四半期の$828,000から$500,000減少しました。減少は、前年度と比較して、売掛金と顧客預金の現金受取額の減少による部分的に相殺され、在庫の増加によるものです。投資活動−2025年度第1四半期には、2024年度第1四半期の$112,000からは、$61,000の現金を使用しました。2025年度と2024年度の第1四半期には、機器、備品、リースホールド改修の購入または製造に$33,000と$149,000が使われました。2025年度と2024年度の第1四半期には、当社の売買可能証券はそれぞれ$28,000と$261,000の現金を使用または提供しました。

現金及び現金同等物の純増−2025年度第1四半期に、現金残高は2024年度第1四半期に比べて$267,000増加しました。2025年度第1四半期には、営業活動が$328,000の現金を生み出し、売買可能証券は$28,000の現金を使用しました。また、機器、備品、リースホールド改修に$33,000を使用しました。当社の財務状況と業績の会話と分析は、米国一般受け入れ会計原則に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表の作成には、財務諸表の日における資産・負債、収益・費用、および関連する不確定情報または不確定性を開示するための判断と評価が必要になります。異なる仮定および条件では、実際の結果がこれらの見積もりから異なる可能性があります。

2000年8月、東証はセキュリティコードの8桁化といった株式取引の基準を大規模に変更する計画を改正しました。現在、当社は、この基準の中にある、現在の株式活報酬プログラムに関連する株式報酬費用を認識するための特別な引当金方法を使用することができます。現在の上記株式報酬プログラムに関連するストックオプションの費用算出には、評価モデルが必要です。ASC 718は、複雑な会計基準であり、黒田・シュールズの仮定（株価の変動率、オプションの予定期間、予定されたオプション放棄率など）などの見積もりと重要な判断が必要です。当社は現在、ブラック・ショールズ・オプション価格モデルを使用して、ストックオプションの公正価値を計算しています。当組織は主に、ブラック・ショールズ・モデルで使用する仮定を決定するために、過去のデータを使用しています。しかし、将来のデータが過去のデータと大幅に異なる可能性があるため、将来の株価変動率と将来の株式授与の実績を反映する仮定の変更は、将来の株式報酬の公正価値計算に影響を与える可能性があります。

重要な会計上の見積もり

当社は、論理的結論に達する際に、歴史的経験と将来イベントに対する期待にもとづいて、役員の評価に判断と評価を継続的に行っています。重要な会計上の判断および推定値があり、これらは、会計基準の選択とその適用において、報告された資産と負債、収益と費用、および関連する不確定な資産に影響を与えます。個々の状況において、上記の判断および推測値は異なる可能性があり、間違いがある場合は、財務諸表に対して修正が必要となる可能性があります。業界には、外部会計監査人、内部監査人、役員、税務支援コンサルタント、参照文献、および業界スタンダードなどの情報が利用可能です。

重要な会計上の判断および推定事項は、重要な判断と不確実性を反映するものであり、異なる前提と条件下では、実質的に異なる結果をもたらす可能性があります。当社は、これらの会計方針の適用に関する当社の見解を慎重に検討し、外部監査人による監査業務に適用可能であることを確認しています。個別の事項に関する詳細については、当社の会計方針に関する注記2を参照してください。この注記は、証券取引委員会のフォーム10-Kに含まれています。

未払税の計算には、資産と負債の仮差額（時限差異）に対する法定税率を将来年度に適用することにより、当社は税金を会計処理します。実現される可能性のない一部または全部の未払税資産costがある場合は、評価引当金が認識されます。当社は、返還される見込みのない税金に対する評価引当金が必要な場合は、現在役員に任命された税務支援のサービス会社にアドバイスを求めます。当社が持っているすべての利益を現実的な見通しで財務報告に反映していると信じています。

ASU 2023-07では、CODM ceo決定者に提供される個別のセグメント情報の開示、およびセグメントの利益または損失の報告された尺度に含まれるその他のセグメント項目の集計金額が、年次および間隔性で開示される必要があります。このASUは、2023年12月15日以降の会計年度および2024年12月15日以降の会計年度の間隔期間に適用され、追加の開示が必要です。

ASU 2023-08では、レポート可能なセグメント開示の改善が求められ、報告するときにレポート対象のセグメント費用を詳細に分解し、決定要因者のCeoのタイトルと役職を開示する必要があります。拡張された開示が必要になる会計年度は、2024年12月15日以降の会計年度です。提供される情報に基づいて、当社は、本ASUが当社のコンソリデート財務諸表および関連する開示に及ぼす影響を評価しており、当社のコンソリデート財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えるとは予想しておりません。

株式報酬

ASU 2024-10によって課された所得税関連の改善により、報告される実効税率調整についてより詳細な情報が求められます。追加の情報には、直近の期間の所得税、その他の所得税、および法定税率をレポートする必要があります。

収益認識

当社は、顧客との契約に基づいてASC 606「顧客との契約に基づく売上高」に従って売上高を認識します。その基本原理は、企業は約束された商品またはサービスの移転を描写するために売上高を認識する必要があります。さらに、その商品やサービスに対する見込まれる対価を反映した金額に基づいて認識する必要があります。

当社は、顧客に約束された商品またはサービスを転送することを描写するために受け取ることが期待される代金と一致する額で、顧客から約束された商品またはサービスの移転を描写するために受け取ることが期待される代金を収益として認識するようにしています。

製造された同社の機器の管理がいつ顧客に移転されたかを決定する際には、判断が必要です。管理会計の判断は、各顧客契約と各機器の管理が顧客に移転されたかどうかに基づいています。

2023年11月、FASbはASU 2023-07を発行しました。このASUにより、CODM ceo決定者に提供される重要なセグメント費用が、主要な決定要因者である製品のCEOのタイトル、役職、セグメントのパフォーマンスを評価する方法、リソースを割り当てる方法に関する説明とともに、年次および間隔性で開示する必要があります。ASU 2023-07は2023年12月15日以降の会計年度および2024年12月15日以降の会計年度の間隔期間に適用されます。セグメントレポーティングASU 2024-09では、2025年以降の年次期間において、総合収益計算書を開示する必要があります。Linux OSとそれに関連するマルチコアCPUとGPUの現行のフルサービスと新しいセルフサービスは、このASUの速度や非機能要件の制約のもとで正確な勘定科目を報告するための支援を困難にしています。当社は、2014年以降、財務諸表の財務内部監査およびコンプライアンスと監査委員会のメンバーによってレビューされた社内会計監査を実施しています。

2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税（課題740）：所得税開示の改善」を発行し、公開会社に対して、定量的閾値を超える調整項目の調整に対する追加情報を含む、有効税率調整の特定のカテゴリを開示することを要求することで、さらに拡大された開示を要求します。 ASU 2023-09は、2024年12月15日以降の会計年度に適用され、早期採用が許可されています。当社は、ASU 2023-09の採用が当社の連結財務諸表および関連する開示に与える影響を現在評価しています。ASU 2023-09によって課された付加価値税については、報告される純利益/uuuが定期的にCODMに通知される重要なセグメント費用を開示したり、報告されるセグメント利益/uuuuに含まれるその他のセグメント項目の集計金額を開示し、オペレーティング・セグメントのコストと費用を詳細に分解することが求められます。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の会計年度に適用されます。ASU 2024-10によると、納税義務者の有効性、課税所得の基礎、修正された所得税申告、または報告義務人によって申告された住民外の生産物に係る情報が開示される必要があります。これらの変更は、財務関連の情報、現金フロー予測、および資本割当決定に影響を与える可能性があります。ASU 2024-10は、2024年12月15日以降の会計年度に適用されます。

上記で説明されていないASU 2023-07およびASU 2023-09以外の、発行済みでまだ有効でない会計方針は、適用しないと判断されるか、あるいはそのような会計方針の採用が会社の財務諸表に対して重大な影響を与えないものと予想されています。

アイテム3-市場リスクに関する数量的および質的開示

会社は取引または投機目的で金融商品やデリバティブを発行または投資していません。会社のほぼすべての事業は米国で行われており、そのため、外国為替取引リスクには関与していません。すべての売買取引は米ドルで完了されています。

会社の資産には2,402,000ドルの現金と9,749,000ドルの流動市場可能証券が含まれていますが、アメリカ合衆国での金利変動に伴う市場リスクは重大ではありません。

アイテム4-コントロールと手続き

会社は、証券取引委員会法（「取引所法」）の規則13a – 15（e）および15d-15（e）で定義される「開示コントロールおよび手続き」を確立および維持しています。会社の主たる経営者であるR. Stephen Harshbarger（最高経営責任者）およびStephen J. Bagley（最高財務責任者）は、2024年5月31日現在、会社の開示コントロールおよび手続きを評価しました。この評価に基づき、彼らは、会社の開示コントロールおよび手続きが、取引所法に基づいてファイルまたは提出する報告書において会社が開示する情報が（1）証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約され、報告されるように効果的であり、（2）会社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む管理職に蓄積および通知され、タイムリーな開示に関するタイムリーな決定を許可するために蓄積および通知されることを確認しました。

さらに、2025年第1四半期において、会社の財務報告の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性が合理的にある会社の内部統制に関して、変更はありませんでした。

PART II - その他の情報

署名

取引所法の要件に従い、登録者は、この報告書を正当に代理して署名したものとして、下記に署名させました。

日付：2024年7月11日