Form 6-K

No.1-7628

証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

6-Kフォーム

外国民間発行者の報告書

規則13a-16または15d-16に基づく

証券取引法に基づく

2024年7月のための

コミッションファイル番号：1-07628

本田技研工業株式会社

（登録者の名称）

ホンダモーター株式会社

HDFCバンクハウス、Senapati Bapat Marg、

〒107-8556　東京都港区南青山２丁目１番１号

（本店の所在地）

フォーム20-Fで年次報告書を提出したり、提出する予定である場合は、チェックマークを付けてください 20-F ☒ 40-F ☐

フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐

Regulation S-T Rule 101(b)(1)によって許可された用紙でフォーム6-Kを提出する場合は、チェックマークを付けてください：☐

Regulation S-T Rule 101(b)(7)によって許可された用紙でフォーム6-Kを提出する場合は、チェックマークを付けてください：☐

内容

展示1:

株式の副次的な公開に関する通知

この報告書は、1934年の証券取引法の要件に基づき、登録者が正当に署名し、代理人が正式に承認して作成しました。

本田技研工業株式会社

（本田技研工業グループ）

/s/ 高橋寿広

高橋寿広

財務部長

本田技研工業株式会社ファイナンス部

本田技研工業株式会社

日付：2024年7月5日

[翻訳]

2024年7月4日


宛先:		本田技研工業株式会社株主の皆様
差出人:		本田技研工業株式会社
		〒107-8556東京都港区南青山2丁目1番1号
		Toshihiro Mibe
		三部俊洋
		取締役兼社長と代表取締役執行役員

株式の副次的な公開に関するお知らせ

本田技研工業グループ（「当社」）は、2024年7月4日に開催された取締役会において承認された、当社普通株式の副次的な公開の詳細を決定したことをお知らせいたします。

日本市場においては、企業ガバナンスの強化を図る観点から、持株圧縮や関係株主持株の解消に向けた動きが進展しています。そのような状況の中、当社は一定の株主との対話を重ね、副次的な公開の実施を決定しました。副次的な公開の目的は、(i)持株圧縮や関係株主持株のコンテキストにおいて当社が保有する株式の清算を加速すること、そして(ii)当社の株主基盤を拡大し多様化させ、マネジメント・ディシプリンの更なる強化に寄与することです。

副次的な公開を通じて、当社は、中長期的に当社を支援する質の高い投資家と協力し、強固な企業ブランドとビジネス基盤の確立を通じて、企業価値をさらに向上させることを目指しています。

詳細

1.	アンダーライターによる売り出しの方法による株式の副次的な公開


(1) $8.2	提供される株式の種類と数	当社普通株式2億5,987万9,700株

(2)	売り出す株式数と売り出しを行う株主	東京海上日動火災保険株式会社	8,510万8,200株

		損保ジャパン株式会社	4,297万8,600株

		三井住友海上火災保険株式会社	3,860万9,100株

		三菱UFJ信託銀行株式会社	2,670万1,200株

		みずほ信託銀行株式会社に再委託された損保ジャパン株式会社退職金積立金信託口座の信託銀行である三菱UFJ信託銀行株式会社	2,670万株

		三菱UFJ銀行	2,036万1,600株

注：このプレスリリースは、当社の普通株式の販売を目的としたものではありません。また、このプレスリリースは、米国内または他の場所で有価証券の販売を勧誘する内容ではありません。上記の当社普通株式は、米国証券法（修正された1933年法）に基づく登録を受けておらず、登録されていないか、または登録の例外が適用されていない限り、米国内での提供や販売はできません。上記の当社普通株式は、米国内で公開販売または売買されることはありません。

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		埼玉りそな銀行株式会社	9,366,600シェア

		みずほ銀行株式会社	6,154,400シェア

		三菱UFJ信託銀行株式会社退職給付信託のための野村トラスト銀行株式会社	2,400,000シェア

		あいおいニッセイ同和損害保険株式会社	1,500,000株

(3)	販売価格	決定されていない（販売価格は、2024年7月17日（水）から2024年7月22日（月）の期間に、東京証券取引所の普通株式の終値を乗じた暫定価格条件（“価格決定日”）、（価格決定日に終値が引用されていない場合は、直前日の終値）、0.90から1.00の倍率（0.5円未満の端数は0.5円に切り捨て）に従って、「有価証券の引受に関する規則」第25条に規定された方法に基づいて決定され、市場需要を考慮に入れて決定されます。）

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。	二次売出方法	アンダーライター（指名幹事を兼任するアンダーライターを含む）によるシェアの総数の購入及び申し込みによって行われる二次売出です。アンダーライターへの手数料として、販売価格と申し込み価格（販売株主がアンダーライターから株式あたりとして支払われる購入価格）の差額の総額が支払われます。また、一部のシェアは海外市場（米国およびカナダを除くヨーロッパおよびアジアを中心とする）の海外投資家に対してオーバーシーズセールが行われます。

(5)	株式配当日	定価決定日の5営業日後以降になります。

(6)	販売株式会社の代表取締役社長である三部俊宏の裁量によって、二次売出のための販売価格およびその他の必要な事項が承認されます。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

オーバーアロットメント方式による二次売出


(1) $8.2	当社の普通株式の38,981,900シェア。	上記の株数は売出する可能性のある最大株数であり、市場の需要に応じて減少するか、オーバーアロットメント方式による二次売出自体がキャンセルされる場合があります。株式数は定価決定日に決定され、市場の需要を考慮に入れて決定されます。指名幹事

(2)	売り手

(3)	売値	未定（売値は価格決定日に決定されます。また、売り手は、株式売買による二次的な株式情報公開における売値と同じになります。）

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。	二次的な株式情報公開の方法	アンダーライターによる株式購入および調達による二次株式情報公開への市場需要を考慮した後、指定リードマネージャーは、株式の共同所有者から借用する会社の普通株式（最大38,981,900株）を提供します。

(5)	シェア配信日	シェア配信日は、アンダーライターによる株式購入および調達による二次的な株式情報公開と同じでなければなりません。

(6)	オーバーアロットメントによる二次的な株式購入に必要な売値およびその他の事項は、株式会社の代表取締役社長である三部俊博の裁量によって承認されます。

注：このプレスリリースは、当社の普通株式の販売または購入の勧誘の目的で作成されたものではありません。また、このプレスリリースは、アメリカ合衆国またはその他の場所でのいかなる証券の売り出しまたは購入の勧誘を構成するものではありません。前述の当社の普通株式は、1933年改正証券法の登録がされておらず、登録がなされていない場合またはその他の登録要件の適用可能な免除がなければ、アメリカ合衆国での販売または調達ができません。上記の会社の普通株式は、公開または販売されません。

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参考文献

1.	二次株式情報公開の目的

このプレスリリースの冒頭で述べた目的です。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。

ロックアップ

アンダーライターによる株式購入および調達による二次株式情報公開に関連して、MUFG銀行株式会社、埼玉りそな銀行株式会社およびみずほ銀行株式会社は、共同幹部総会議（「Joint Bookrunners」）とアンダーライターによる株式購入および調達による二次株式情報公開の共同幹部総会議との間で、販売などの株式会社の普通株式（二次的な発行を除く）を販売などすることを禁止する契約を、価格決定日の日付から180日を含む期間中に結びました（「期間中」）。

さらに、当社は、ロックアップ期間中、株式会社の普通株式または株式会社の普通株式に転換または交換可能な証券、または株式会社の普通株式を取得または受け取る権利を付与された証券を発行または提供することはできません（株式分割を除く）。

共同本部がロックアップ期間中にこれらの契約のすべてまたは一部を自己の裁量で終了する権利があります。

エンド

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