アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現時点報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法

報告書日付（最も早い事象の日付）： 2024年01月11日2023年5月17日

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

（602） 852-6604

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

該当なし

（前回報告以降に変更した場合は、以前の名称または以前の住所）

適切なボックスにチェックしてください。ただし、以下の規定のいずれかに基づくフォーム8-Kの提出義務を登録者が同時に満たすことを意図している場合は、（一般的な指示書A.2を参照）：

☐証券法（17 CFR 230.425）のルール425に基づく書面による通信

☐取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集

☐取引所法第14d-2条(b)（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく事前通信

☐取引所法第13e-4条(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく事前通信

法第12(b)条に基づく登録証券:

各種類の名前

トレーディングシンボル

登録した各取引所の名前

クラスA普通株式、株式1株当たり0.001ドルの割当額

CVNA

ニューヨーク証券取引所

優先株式購入権

—

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法の規則405条（この章の§230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2条（この章の§240.12b-2）で定義された新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

項目8.01 その他の事項。

2023年5月17日に、カーヴァナ株式会社（以下、「当社」）は、当社の5.625％優先債/シニア債 2025年満期（以下、「2025年債」）、5.500％優先債/シニア債 2027年満期（以下、「2027年債」 ）、5.875％優先債/シニア債 2028年満期（以下、「2028年債」）、4.875％優先債/シニア債 2029年満期（以下、「2029年債」）、および10.250％優先債/シニア債 2030年満期（以下、「2030年債」と、2025年債、2027年債、2028年債、および2029年債とともに、 「既存債務」 ）の対象者に対する新規9.0％/12.0％キャッシュ/PIkトグル優先担保2位債償還債/シニア債に合計原則額1億ドル（当社による増減を対象とする）に交換する旨、交換オファー（以下、「交換オファー」）を行うことを発表しました。

交換オファーは、2023年5月17日のニューヨーク市時間午後5時まで有効期限が設定されていましたが、6月1日のニューヨーク市時間午後5時まで（別途延長される場合を除く）延長されました。各交換オファーの撤回締切日（「撤回締切日」）は、2023年4月4日のニューヨーク市時間午後5時から、2023年5月24日のニューヨーク市時間午後5時まで延長されました。

加えて、ニューヨーク市時間の新規期限までに既存債務を有効に譲渡することができる対象者は、早期の交換プレミアムの対象となります。その結果、新規期限までに有効に引き渡され、当社によって（i）2025年債が$858.75、（ii）2027年債が$658.75、（iii）2028年債が$646.25、（iv）2029年債が$632.50、（v）2030年債が$793.75の場合、各既存債務の原則額に対する総額の考慮を受け取ることができます。

交換オファー、撤回締切日、および早期交換プレミアムの延長以外は、有資格者に配布された交換オファーメモに記載されている他の一切の条項および条件に変更はありません。このメモは、2023年3月22日付けで発行され、2023年4月19日および5月3日に発行されたニュースリリースによって修正された交換オファーメモに記載されています。

このプレスリリースの写しは、付属の書類99.1に添付されており、そこに含まれる情報は参照のためここに組み込まれています。

前向きな見通しに関する声明

このForm8-kには、Exchange Offersに関するものを含め、過去の出来事を反映したものではない一部の文言を除き、前向きに展望する文言が含まれています。これらの文言は、当社が合理的と認めている前提に基づいています。これらの文言については、2019年1月1日以降に発生した事象または状況を反映するために、更新することを意図していません。当然、これらの文言に依存しすぎないように防止する措置が必要です。前向きに展望する文言には、数多くのリスクと不確定要素が含まれており、それらのリスクや不確定要素と当社が正確に予測した製品開発や新規性のあるビジネスモデル、マーケティング戦略、メンバーシップやその他のエキスパートアドバイス、計画および/またはその他の戦略を実行する能力を実現しない可能性があり、当社の事業、財務状況、総合業績、および省エネ性能に重要な影響を及ぼす可能性があります。

項目9.01　財務諸表及び展示

（d）展示

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。