米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年6月1日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドルです

CVNA

ニューヨーク証券取引所

優先株式購入権

—

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 8.01 その他のイベント

2023年6月2日、カルバナ株式会社（以下「当社」）は、2025年までに発行される5.625％のシニアノート（「2025年債券」）、2027年満了の5.500％シニアノート（「2027年債券」）、2028年満期シニアノート5.875％（「2028年債券」）、2029年満期シニアノート4.875％（「2029年債券」）、10.250％のシニアノートを対象に、以前に発表したオファーの満了と終了を発表しました 2030年までに発行される紙幣（「2030年紙幣」、2025年紙幣、2027年紙幣、2028年紙幣、2029年紙幣と合わせて「既存紙幣」）は、既存紙幣の一部またはすべてを最大で合計額と交換（「交換オファー」）します2028年満期の新しい9.0％/ 12.0％現金/PIK Toggleシニア担保付きセカンド先取特権債の元本100,000,000ドル。エクスチェンジオファーは、2023年6月1日のニューヨーク時間午後5時（「有効期限」）に期限切れになりました。

交換オファーは、2023年4月19日、2023年5月3日、2023年5月17日のプレスリリースによって修正された2023年3月22日付けの交換オファー覚書に記載されている条件に従い、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除または対象とならない私募で行われました。

交換オファーは、とりわけ、既存債券の元本総額5億ドル以上の有効な入札（「最低参加条件」）を条件としていました。有効期限の時点で最低参加条件が満たされていないため、当社は交換のために入札された既存手形を受け付けず、交換オファーに従って提出されたすべての既存手形は速やかに保有者に返却されます。交換オファーで既存債券を有効に入札した既存債券の保有者には、対価は支払われず、支払われることもありません。

交換オファーの期限切れを発表する当社のプレスリリースのコピーが別紙99.1として添付されており、そこに含まれる情報は参考としてここに組み込まれています。

将来の見通しに関する記述。

このフォーム8-kの最新レポートには、交換オファーに関する記述や歴史的事実ではないその他すべての記述を含む、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、当社が合理的であると考える仮定に基づいており、そのような記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。上記の一般性を制限することなく、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「計画」、「計画」、「意図する」、「信じる」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「持つことができる」、「可能性が高い」などの言葉や、それらの否定的またはその他のバリエーション、あるいは同等の用語は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、その日付以降に発生する出来事や状況を反映するようにそのような記述を更新する義務を負わず、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように投資家に警告します。将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果がいくつかの要因に基づいて記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。これらの要因の中には、フォーム10-kの年次報告書とフォーム10-Qの四半期報告書に記載されている「リスク要因」に関連するリスクがあります。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。