この目論見書補足書と添付の目論見書に基づき、私たちは一部の購入者に対して、登録済みの直接公開オファーで普通株式947,868株(1株当たりの名目価値は0.0001ドル)を提供しています。同時に、非公募発行で、1株の普通株式につき、付帯する未公開の普通株式購入権(warrant)を買い手一人につき提供しています。普通株式購入権には、行使価格が10.55ドルで、発行後すぐに行使でき、発行日から5年後に満期になります。普通株式購入権とこれに基づく普通株式の引き受けは、改正証券法第4(a)(2)条およびその下部枝紀に規定された除外規定に基づいて提供されており、この目論見書補足書と添付の目論見書に基づいて提供されているものではありません。

私たちはH.C.ウェーンライト&Co.、LLC(プレースメントエージェントまたはウェーンライトと呼ばれる)を、このオファリングに関連して私たちの独占プレースメントエージェントとして選定しました。プレースメントエージェントは、この目論見書補足書と添付の目論見書で提供されている普通株式について、合理的な最善の努力を行い、私たちからどの証券も買収する義務も、特定の数または金額の証券の買い付けまたは売却の手配をする義務もありません。以下の表に示す手数料をプレースメントエージェントに支払うことに合意しました。私たちは、投資家からの資金をエスクロー口座または同様の口座に入れるための手配を行っていません。これらの手配に関する詳細については、この目論見書補足書の「ディストリビューション計画」を参照してください。

私たちの普通株式は、シンボル「ICU」で、ナスダック・キャピタルマーケット(「ナスダック」)で取引されています。私たちの上場普通株式選択権(同様の選択権が同時に非公募発行で売り出された)は、シンボル「ICUCW」で、ナスダックで売買されています。2024年7月9日、私たちの普通株式の最後の報告された売却価格は株式1株当たり13.00ドルであり、上場普通株式選択権の終値は株券1枚当たり0.109ドルでした。

2023年6月7日、「Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2)に基づき、Nasdaqにおいて上場維持するための1株あたりの最低買い気配が1.00ドルである」という内容のNasdaqの上場資格部の手紙を受け取りました。

2023年6月14日に、ナスダックスタッフから、当社の普通株式の市場価格が最低の3500万ドルのMVLS要件を下回ったことを通知する、通知書を受け取りました。

同封の書簡は、当社がMVLS要件を満たすために180日、すなわち2023年12月11日まで与えられることを示していました。2023年12月13日、Nasdaqの上場資格部から、当社がMVLS要件を満たしていないことを示す通知を受け取り、審査パネルの前でのヒアリングを要求しない限り、当社の普通株式は上場廃止の対象となることになります。2023年12月19日、私たちはデリスティングの決定を控訴するためにパネルにヒアリングの要求を提出しました。同日、Nasdaqから、パネルの最終的な書面による決定までデリスティングの処置が延期されると通知を受け、当社のデリスティング処置が2024年3月12日のヒアリング前まで止まることになりました。2024年2月6日、Nasdaqから当社に対し、MVLS要件を満たしたことを通知する文書が届きました。

2023年6月26日、私たちは、ナスダックの上場規定部から、同社がNasdaq Listing Rule 5550(a)(2)に基づく1株あたり最低買い気配価格要件を満たしていないことを示す手紙を受け取りました。この書簡は、ただちに当社の普通株式のNasdaq上場に効果をもたらすものではありませんでした。この書簡から180カレンダー日、すなわち2023年12月26日まで、当社は買い気配価格要件を満たすための措置を講じることができます。2023年12月27日、Nasdaqから、当社が買い気配価格要件を満たしていないことを示す通知を受け取り、パネルが当社の継続的な上場に関する決定を下す前にこの問題について検討することができるとされました。Listing Rule 5810(d)に従い、当社は2024年3月12日に行われるパネルヒアリングで、当社のこの欠陥に関する見解を述べる必要があります。上記の問題に対処しない場合、パネルはヒアリングで提示された記録を基に判断を行い、その情報に基づいて決定を下します。

この手紙はNasdaqにおける当社の普通株式のリスティングに直接的な影響を与えませんでした。当社は、通知の日付から180日、すなわち2023年12月26日までに買気配価格要件を回復することができます。2023年12月27日、Nasdaqから、当社が買気配価格要件を回復できなかったことと、パネルが当社の継続的なNasdaq上場に関する決定を下す際にこの問題を検討するとの通知を受け取りました。Listing Rule 5810(d)に従い、パネルのヒアリングで、当社はこの欠陥に関するその見解を述べる必要があります。問題に対処しなかった場合、パネルはヒアリングで提示された記録を基に判断を行い、その情報に基づいて決定を下します。

2024年2月21日、当社は最小買付価格要件を満たす計画を概説するためにナスダックに予聴提出を行いました。2024年3月6日、ナスダックスタッフからの手紙を受け取り、一定のマイルストーンを満たすことにより、最低買付価格要件に準拠するための一時例外を2024年6月24日まで有効にし、最低10回の連続の取引セッションで1株当たり1ドル以上の取引価格を証明することが必要とされました。2024年6月7日、以下で詳細に説明するように、当社は買付価格の要件に再び準拠するために株式分割を行いました。2024年6月27日、当社はナスダックスタッフからの手紙を受け取り、最小買付価格要件を再び満たすことを示し、ナスダックに上場するための準拠を回復しました。

2024年6月24日、Nasdaq Staffからの通知を受け取り、当社が上場するために必要とする$35百万ドルのMLVSに適合していないことを知らせる通知を受け取りました。当社は、MVLSに適合するための期間が180日間、つまり2024年12月23日まで与えられています。

2024年7月3日、当社はナスダックの上場資格部門に、ナスダック上場規則5635(d)(2)に違反する可能性があるとの通知を提供しました。ナスダックへの通知は、ある証券購入契約に関連して機関投資家に発行された特定の転換社債および特定のストック・ワラントの行使により、当社の普通株式の発行が追加の株主承認が必要とされることがありました。

当社は、これらの発行と調整当時、事業承継者によって全体の取引が株主によって承認されたと考えていました。当社は、ナスダックが特定の転換社債の転換価格の調整や最初に合意された床価格よりも低い価格になった場合、および特定のストック・ワラントの発行がナスダック上場規則5635(d)(2)に違反していないかを判断するよう要請しています。

ナスダック上場規則5625に従って、通知が行われました。通知に基づき、当社は株主承認要件を完全に順守し、一定の顧問を関与させ、通知日から1年間の警告を行うとともに、証券発行前にナスダックに通知することに同意しました。

私たちは「小型報告会社」であり、「成長企業」であり、連邦証券法に定義されており、この目論見書の付録と将来の提出において一部の簡略化された報告要件に従うことを選択しました。

当社の普通株式に投資することは高いリスクを伴います。この財務諸表書のページS-6、付属の基本目論見書のページ3、およびこの目論見書の付属書類における「リスクファクター」のタイトルの下に記載された情報について、投資する前に考慮すべき情報が記載されています。

証券取引委員会または州の証券委員会がこれらの証券を承認または承認していない、またはこの目論見書補足書または添付の基本目論見書が真実性または完全性を決定したものではないことがあります。これに反する表明は犯罪です。

この目論見書の付録および基本目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に対して2023年12月8日に提出し、2023年12月22日に有効とされたS-3フォームの「棚卸し」登録声明書の一部です。

この文書は2つの部分から構成されています。第1部はこの目論見書の付録であり、具体的な条件およびその他の事項を説明します。第2部である基本目論書は、当社および当社の普通株式に関する一般的な情報を提供します。通常、目論見書と言及する場合、この文書の両部分を組み合わせて参照します。この目論見書の付録の情報が基本目論書に記載されている情報と矛盾している場合、この目論見書の付録の情報に依拠する必要があります。当社またはプレースメントエージェントは、この目論見書の付録または基本目論書に含まれる情報と異なる情報の提供を許可していません。

私たちがここで参照する文書のいずれかに添付された契約で私たちが行った表明、保証、および契約は、リスクを当事者間で分配することを目的として、契約の当事者にのみ利益をもたらすことを意図して行われたものであり、あなたに対して表明、保証、または契約を提供するものではありません。さらに、そのような表明、保証、または契約は、それらが行われた日付のみに正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約については、私たちの現在の状況を正確に表していると信頼すべきではありません。

投資する前に、この文書を構成する登録声明書、この文書、基本目論書、およびここで言及される「より詳しい情報を探す場所」と「特定情報の取り込み」の見出しの下に記載されたここで言及される文書をお読みいただくことをお勧めします。

この文書に掲載されている情報は、文書の日付に限定して正確である場合があります。この目論見書の付録の表紙の日付に限定して情報が正確であると仮定する必要があります。当社の事業、財務状況、業績、および展望は、その日付以降に変更されている可能性があります。

当社は、オファーが許可されていない管轄区域でこの証券を提供していません。

この目論見書書において「シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーション」「当社」「私たち」「私たちの」または類似する言及については、シースター・メディカル・ホールディング・コーポレーションを参照するために使用されます。

本目論見書の付録および基本目論書、およびここで取り入れられた文書には、SEC法第27A条および修正された1934年証券取引Act第21E条の意味で、前向き見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、我々のマネジメントが将来のイベント、条件、結果および現在我々に利用可能な情報に基づいて行っている見解、期待および前提に基づいており、所在地、業種、顧客、CPU、セキュリティ、監査およびコンプライアンスに課される法律規制の変化を含みます。また、これらの前向き見通しに関する議論は、当社がSECに提出した最も新しい年次報告書やその後の10-Qフォームに組み込まれた「ビジネス」、「リスクファクター」、「財務状況の解析および業績に関するマネジメントの議論」などのセクションで見つけることができます。我々はSECに提出された、それらに続く提出に反映されるいかなる修正についても言及しています。

この目論見書の付録および基本目論書、およびここで取り入れられる文書における当社の期待、信念、計画、目標、前提条件または将来のイベントまたはパフォーマンスに関するあらゆる記述は歴史的事実ではなく、前向きな見通しです。証券法第27A条および1934年修正証券取引Act第21E条の意味で、これらの前向き見通しには以下が含まれます:

いくつかの場合、あなたは「予測する」「信じる」「継続する」「可能である」という用語などの用語によって先見の明のある声明を特定できます。「推定」、「期待する」、「意図する」、「プロジェクト」、「予測する」、「予測される」といった言葉やこれらの語の否定形または複数形を示し、将来に関する声明を表すように意図された類似の表現、すべての先見の明のある声明にそれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの声明には、私たちの実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、また達成可能性の情報が含まれていない既知のリスク、不確実性、その他の要因が含まれており、これらの情報によって表示された情報とは異なる結果をもたらす可能性があります。また、「私たちは信じている」といった声明や同様の声明は、関連する主題における私たちの信念や意見を反映しています。これらの声明は、本目論見書補足の日付を基準にしています。このような情報は、合理的な根拠となる情報が存在すると信じていますが、このような情報は限定的または不完全であり、私たちの声明は、私たちがあらゆる可能性のある関連情報について徹底的な調査やレビューを実施したことを示すものではありません。これらの声明は不確実性を含んでおり、投資家はこれらの声明に過度に依存しないように注意が必要です。

当社の先見の明のある声明に関連する重要な要因については、本目論見書補足の「リスクファクター」というタイトルのセクションおよび本目論見書補足に組み込まれている他の文書の同様の見出しを参照すべきです。これらのリスク、不確実性、およびその他の要因が存在するため、これらの先見の明のある声明が正確であることを保証できず、これらの先見の明のある声明に過度に依存するべきではありません。先見の明のある声明に示されている期待が合理的であると信じているという主張にもかかわらず、先見の明のある声明に示されている将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、および事象および状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、私たちの先見の明のある声明が不正確であることが判明した場合、その不正確性は重大な可能性があります。これらの先見の明のある声明に関しては、不確実性が大きいため、私たちまたは他の人物が私たちの目標や計画を特定の時間枠で、またはまったく達成することを保証していることを示すものではありません。

法律により必要とされる場合を除き、我々はこれらの前向きな声明を公然と更新する義務を負わないか、将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向きな声明を見直すことがありません。

プロスペクタス補足概要

当社に関する情報、当社の証券に投資をする前に考慮すべき選択された情報、および本目論見書補足に他の場所で含まれる、または参照されているより詳細な情報を理解するためには、本目論見書補足の「リスクファクター」の見出しの下に含まれる、または本目論見書補足に組み込まれているより詳細な情報を注意深く読み、検討する必要があります。

ビジネスサマリー

会社概要

当社は、重要な臓器の過度の炎症の結果を軽減するためのプロプライエタリなプラットフォーム療法、Selective Cytopheretic Device（「SCD」）を開発する商業ステージの医療技術企業です。2024年2月22日、ヒューマニタリアンデバイスエクスエンプションの下で小児用SCDのFDA承認を受け、現在のカレンダー四半期中に最初の商業出荷を予定しています。炎症反応は、体内の感染を抑え、損傷した組織を修復するために重要です。炎症の中心は、白血球（主に好中球と単球と呼ばれる血液およびリンパ液循環システム内の細胞）です。

正常な炎症反応では、好中球は最初の免疫細胞で、全免疫反応を正常に進行させ、病原体を殺して組織修復を促進する上で鍵となります。これらの炎症細胞は、免疫系が外来病原体や損傷した組織を排除するように刺激する化学物質（サイトカイン）を放出し、免疫反応を促進します。

炎症反応が過剰で制御できなくなると、正常な好中球細胞が死んで（「アポトーシス」）、炎症細胞が引き続きサイトカインを産生し、失調した免疫反応をさらに促進し、免疫系を規制するフィードバックメカニズムを変えることになります。これにより、破壊的な過剰炎症が体内の他の部位に無制限に拡散し、心臓、肺、腎臓、肝臓疾患を含む急性または慢性の固形器官の機能障害または不全につながることがよくあります。この過剰炎症反応は、「サイトカインストーム」としても知られており、ハイパー炎症細胞によって放出される小さな分泌タンパク質のカテゴリーに対する体の反応を指しています。サイトカインストームが制御されない状態で放置されると、臓器障害や死につながることがあります。

過去15年間に実施された臨床試験および前臨床試験に基づいて、当社の技術は、過剰な炎症細胞の活性の程度を調整して、組織の損傷を軽減し、臓器機能の回復を速めるのに有望であることが示されています。このアプローチが成功した場合、ICUで急性臓器障害を治療する医療従事者の能力を変革し、入院患者の臓器機能を改善することが期待できます。

現在、クリニシャンがハイパー炎症を扱うために利用できる治療薬はわずかであり、存在するオプションについては、免疫抑制効果があるか、または1つのサイトカインのみを対象にしています。私たちは、当社の技術が、既存の抗炎症治療の限界を克服し、活性化した好中球と単球を選択的にターゲットにすることの課題に対処することができる可能性があると考えています。

当社の特許保護されたかつ拡大可能なSCD技術プラットフォームを活用して、僧帽弁不全や急性および慢性の他の適応症において、臓器に影響を与える可能性のある過剰な白血球と単球を選択的にターゲットにするプロプライエタリセラピを開発しています。当社のSCDは、急性心筋梗塞、頭蓋内出血、慢性心不全、敗血症、急性呼吸窮迫症候群など、様々な動物モデルで前臨床的に検証されています。動物モデルでは、炎症反応とSCDの修正がどのように起こるかが示されています。過剰に活性化した好中球と単球が疾患の進行または重症度に寄与する可能性がある広範な市場や適応症で、SCD技術の応用を引き続き探求していく予定です。

当社は、腎臓、心臓、肝臓、脳、肺を含む急性および慢性臓器損傷の数々の臨床試験に当社のSCDを使用して検証しています。当社の成人用の検査対象SCDは、現在、米国で主要な試験を評価してFDAの市場前特許をクリアするようにしている体外式の合成膜デバイスです。成人用SCDは、米国内のICUを含む、一般的に病院に設置されている既存の持続的腎不全治療システム（「CRRT」）に簡単に統合できるように設計されています。小児用SCDと同様に、認可および商業化が承認された場合、成人用SCDは最初はCRRTを受けた急性腎障害の成人を対象とします。さらに、当社は、成人人口の肝臓疾患、慢性透析、および慢性心不全に関連する炎症に対処するSCDを開発しています。

安全かつ効果的な高度炎症を管理するための大量の臨床需要があります。140人以上の患者を対象にした臨床試験で、小児および成人のCRRTにおいて細胞因子嵐を逆転させるために当社のSCDを使用すると、死亡率が50％低下し、60日以内に生存した患者のうち、人工透析が必要な患者はいませんでした。

2022年10月28日、当社はLMAOとのビジネス統合を完了しました。この統合には、2022年4月21日付の契約および合併計画（「合併契約」）が含まれており、LMAO、デラウェア州に本社を置くLMAOの完全子会社であるLMF Merger Sub、Inc.、およびデラウェア州に本社を置く当社のSeaStar Medical, Inc.が契約の当事者となっています。合併契約に従って、SeaStar Medical, Inc.はMerger Subに合併され、SeaStar Medical, Inc.は生存会社として存続し、LMAOの完全子会社として存続します（「事業の統合」）。事業統合を閉じるために、LMAOは「SeaStar Medical Holding Corporation」という名前に変更されました。

企業情報

当社の主要な執行役員事務所は、デンバー市ブライトン通り3513号スイート#410にあり、電話番号は844-427-8100です。

Smaller Reporting Companyの影響

当社は「smaller reporting company」であり、非提携企業によって所有される当社の普通株式の時価総額が、最近の第2四半期の最終営業日に計測された$250.0百万ドル未満であるか、前年度の売上高が$100.0百万ドル未満で、最近の第2四半期の最終営業日に計測された非提携企業によって所有される当社の普通株式の時価総額が$700.0百万ドル未満であることを意味しています。したがって、当社は、財務諸表の監査済みの2年間と、経営の財務状態と業績の分析の記載を含む2年間の公開開示など、より大きな公開企業よりも少ない公開開示を提供する場合があります。結果として、当社が株主に提供する情報は、株式を保有している他の公開報告書を提出している企業から受け取る情報と異なる場合があります。

短期的な流動性

会社の更新

当社は2024年2月22日に小児SCD製品のHDE規制承認を取得し、販売することができるようになりました。承認日以降、米国食品医薬品局（「FDA」）から、最初の商業販売の前に、特定のラベル挿入の変更が必要であることを知らせる通知を受けました。FDAからの最終指示を受けた直ちに、会社はそのような変更を取り入れます。ラベル変更の合意がFDAから得られた後、会社は品質管理システムで製品を発売し、直ちに製品を出荷できるようになります。HDEの下では、SCD製品は、革新的な医療機器の使用を審査および監視するために指定された研究倫理委員会の監督を受けている施設でのみ投与されることができます。

ナスダック上場

当社の普通株式のMVLSが最小限の$35,000,000 MVLS要件を下回っていたことを通知するNasdaqスタッフから2023年6月14日に手紙を受け取りました。

この手紙は、当社の普通株式がNasdaq Listing Rule 5550（a）（2）に基づく継続的な包含のための株価最低入札要件の$1.00未満に準拠していないことをListing Qualification Department of Nasdaqから通知するものでした。この手紙による当社株式の上場への即時の影響はありませんでした。通知から180カレンダー日、つまり2023年12月26日まで、入札価格要件に適合するよう再度取り組むことができました。2023年12月27日、Nasdaqから当社が入札価格要件に適合していないことを通知する書類を受領し、パネルが当社のNasdaqにおける上場に関して決定する際にこの問題を検討することになりました。リスティングルール5810（d）に従い、パネルヒアリングでこの欠陥に関する当社の見解を述べるべきです。前述の問題に対処しなかった場合、パネルは、ヒアリングで提示された記録を検討し、その情報に基づいて決定を下します。

当社の普通株式のMVLSが最小の$1.00未満の入札価格要件に準拠していないことを、Nasdaq Listing Rule 5550（a）（2）に基づく継続的な包含のための株式のListing Qualifications Department of Nasdaqからの手紙で2023年6月26日に受け取りました。

この手紙は、Nasdaqの共通株式に対するリスティングの即時の影響はなく、当社は通知の日から180カレンダー日、つまり2023年12月26日まで、入札価格要件を再度遵守することができました。2023年12月27日、当社は、パネルが、その情報に基づいて決定を下すために当社の見解を提出することができるように、当社の入札価格要件に適合していないことを通知しました。リスティングルール5810（d）に従い、当社は、2024年3月12日に行われるパネルヒアリングで上述の問題に対する見解を示す必要があります。もし前述の問題に取り組まなかった場合、パネルは、ヒアリングで提示された記録に基づいて決定を下します。

2024年2月21日、当社は、最低入札価格要件に適合するための計画を概説するため、Nasdaqに対して特別聴聞前提出書類を提出しました。2024年3月6日、当社は、米国東部標準時午後5時に逆分割を実施することで、入札価格要件に適合しました。この詳細については、以下で詳しく説明します。当社の普通株式は、「ICU」という同じシンボルで、2024年6月10日に逆分割調整された状態で、Nasdaq Capital Marketで取引され始めました。逆分割前に発行されたすべてのストックオプションとワラント（Unadjusted Warrantsを除く）は、比例して調整されました。ICUCWのシンボルで取引されているリストされた証券の数は10,550,000のままですが、リストされたワラントの保有者は、1株の普通株式を購入するために287.50ドルの累積行使価格の25ワラントを行使する必要があります。

2024年7月3日、同社はナスダックの上場適格性部門に通知を提供し、同社がナスダックの上場規則5635(d)(2)に違反している可能性があることに関するお知らせをした。同報告は、特定の債券の転換に伴い同社の普通株式を発行し、および2023年3月15日証券購入契約に関連して機関投資家に発行された特定のワラントの行使が、そのような証券の発行前に追加の株主承認を必要とすることがあった可能性に関連したものである。

当時の発行および調整について同社は、全トランザクションが株主によって承認されたと信じていた。同社は、変換価格の調整および変換可能債券の一部が、最初に合意された下限価格よりも低い価格に調整された場合、および一部のワラントの発行が、ナスダックの上場規則5635(d)(2)に違反していないかどうかをナスダックに判断するよう依頼しています。

同報告は、ナスダックの上場規則5625に従って提出されました。通知に基づき、同社は全てのナスダック株主承認要件を完全に遵守すること、一定のアドバイザーを関与させること、および通知の日付から1年以内に証券を発行する前にナスダックに通知することにコミットしました。

株式併合

2024年6月5日、当社の取締役会はリバーススプリットを承認しました。同社の株主は2023年9月6日に開催された臨時株主総会でリバーススプリットを承認しました。リバーススプリットは、2024年6月7日午後5時（米国東部時間）をもって効力が発生し、同社の普通株式は2024年6月10日に同じシンボル“ICU”で分割調整された状態でナスダックで取引開始されました。リストされている全ワラントは、リバーススプリット前に発行されたオプションを除き、比例して調整されました。

リバーススプリットの結果、同社が発行した発行済普通株式25株が自動的に1株に結合・換算され、普通株式の発行済株式数が77,740,887株から実効日時点で3,221,104株に減少しました。同社は、リバーススプリットに関連して単位未満株を発行しなかったため、株数を次の整数に丸めました。リバーススプリットにより、普通株式の権利または優先事項は変更されませんでした。

公開

当社が提供するコモン・ストック		普通株式947,868株。

SilvercorpとAdventusは、アレンジメント契約締結と同時に、SilvercorpがC$0.38の発行価格で67,441,217株のAdventus株式を申し込む投資契約を締結しました（「Placement」）。Placement完了後、SilvercorpはAdventusの発行済み株式の約15%を保有します。Placementからの受益は(i)Trafigura Pte Ltd.との信用設備の残高（「Trafigura Facility」）の完済（早期返済のため支払われるペナルティを含む）の返済、(ii)AdventusとAltius Resources Inc.（「Altius」）の可換社債契約（「Altius Loan」）に基づく未払い金額の決済、（iii）El Domoプロジェクトの通常業務費用（約C$2.7 million額）、および（iv）取引の発表から閉鎖までの一般的な運転資本費用の必要な資金調達を含みC$3.4 millionのものです。		このオファリングと同時に、本オファリングの購入者に対し非公募発行で購入ワラントを発行する予定です。1つの購入ワラントにつき購入価格は1株当たり10.55ドルとなります。購入ワラントは即時行使可能であり、1年間の有効期限付きで、当社の普通株式1株に対して行使できます。購入ワラントおよび購入ワラントを行使した際に発行される普通株式は、証券法の1933年改正版または証券法に基づき登録されず、本目論見書補足および同添付目論見書に基づいて提供されるものではありませんが、証券法のセクション4(a)(2)およびそれに基づくルール506(b)に基づいて提供されます。同時進行中の非公募発行および本オファリングのクロージングは互いに依存していません。

本オファリング後の普通株式の発行済株式数は4,168,972株です。これには、同時進行の非公募発行で発行される購入ワラントに基づく株式が含まれていません。		本目論見書補足のプレスリリース第5号で説明されているシンボル“ICUCW”のワラントを除き、リバーススプリット前に発行された全株式オプションおよびワラントは比例して調整されました。

S-5		当社はWainwrightを当社の排他的プレースメントエージェントとして、本目論見書補足および添付目論見書に基づく本オファリングに関連して合理的な最善の努力で行動させることとなりました。

資金調達の利用		当社は、本オファリングの純払い出資金を、(i)「資金使途」の項目に記載されているように、特定の債券の償還および返済、および(ii)当社の開発および商業化活動および一般的な企業目的に充てる予定です。

リスクファクター		当社証券への投資には、高いリスクが伴います。株式を購入する前に、本目論見書補足の全情報、および「リスク要因」を始めとするセクションタイトルをよく考慮して、本オファリングで当社の普通株式を購入するかどうかを決定する前に、本目論見書補足に記載されているすべての情報、添付基本目論見書の「リスク要因」セクションの3ページ以降、当社の2023年12月31日に終了した年次報告書の「リスク要因」セクションの30ページ以降、および本日付で提出され、本目論見書補足および添付基本目論見書に取り込まれた他の書類の同様の見出しの下に記載されている情報を慎重に考慮することが重要です。

ナスダックのシンボル		当社の普通株式とリストされているワラントは、それぞれ“ICU”および“ICUCW”というシンボルでナスダックで取引されています。

本オファリング後の発行済株式数を表した表に反映されている発行済株式数は、2024年3月31日時点の実際の発行済株式数である3,221,104株を基にしており、(付与・未付与):

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2024年3月31日以降に発行された普通株式92,857株;

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株式オプションの行使により発行可能な普通株式23,580株で、加重平均行使価格は1株当たり45.95ドルです;

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未決済の制限株式が決算された際に発行される普通株式12,896株;

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未行使のワラント1471934株で、加重平均行使価格は1株当たり142.19ドルです;

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当社の2022年全従業員共通報酬プランでの将来の発行予定株式54,408株;および

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役員報酬の現金代わりに当社の取締役に発行される上限28252株の普通株式。

この目論見書補足書に記載された情報は、(i)未行使のオプションおよびワラント、(ii)非公募発行と同時に発行された譲渡可能ワラントの行使、および(iii)2024年3月31日以降に効力を持つ株式報酬計画または株式購入計画の追加株式報酬の発行、行使、取得、満期、または喪失には反映されていません。

この目論見書補足書に記載されたすべての情報は、当社の普通株式の1対25の逆分割が2024年6月7日に有効になったことが反映されています。ただし、付随する目論見書およびここで参照される一部の書類の普通株式シェアおよびシェア単位の金額は逆分割を反映するように調整されていません。

当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書補足書および付随する目論見書に記載されている他の情報に加えて、最新の年次報告書（フォーム10-K）および四半期報告書（フォーム10-Q）、およびその後の四半期報告書（フォーム10-Q）または現在の報告書（フォーム8-K）およびこの目論見書補足書に組み込まれた他の書類の「リスク要因」の見出しで記載されたリスクをよく検討する必要があります。これらのリスクは、当社が直面する唯一のリスクではありません。知られていないまたは無視される可能性のある追加のリスクが、当社の財務状況、業績、製品、ビジネス、および前景に重大な不利益を与える可能性があります。これらのリスクのいずれかは、投資額の全部または一部を失う原因となる可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

当社のビジネスの市場価値は、当社のコントロールを超える要因により変動する場合があり、株主の投資価値もそれに応じて変動する可能性があります。.

当社の市場価値は、多数の要因により大きく変動する可能性がありますが、これらの要因の多くは当社のコントロールを超えます。これらの要因には以下が含まれます。

この募集による純受益金の使途には広範な裁量権があるため、投資額の返戻に反する方法で純受益金を使う可能性があります。

この募集からの純受益金について特定の金額を割り当てていません。したがって、当社の経営陣はこの募集からの純受益金を適用する柔軟性があります。純受益金の使用に関する当社の経営陣の判断に頼る必要があり、あなたは純受益金が適切に使用されているかどうかを投資判断の一部として評価する機会を持つことはできません。当社の経営陣がそうした資金を効果的に使用できなかった場合、当社のビジネス、財務状況、業績、およびキャッシュフローに重大な不利益を与える可能性があります。

追加資本を調達するために、私たちはこの公開の間を含めて、いつでも私たちの普通株式またはその他の株式への換金・交換が可能な証券をこの公開価格とは異なる価格で提供する可能性があります。私たちは、将来の公開において、株主に比べて優先的権利を持つ可能性のある、より低い価格で株式またはその他の証券を販売する可能性があります。また、将来の取引において、私たちの普通株式または株式に換え・交換可能な証券を追加発行する場合の株価は、この公開価格よりも高くも低くもなり得ます。

当社の普通株式は、ナスダックの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックから上場廃止になる可能性があります。当社の普通株式が上場廃止になると、当社に否定的な影響を与える可能性があります。

Nasdaqの有価証券の継続的な上場には、さまざまな継続的な上場基準を遵守することが条件となっています。適用される上場基準に適合することができる保証はありません。

2023年6月14日、我々はNasdaqスタッフから、我々の普通株式の最低$35,000,000のMVLS要件を下回っていることを通知する手紙を受け取りました。

この手紙は、当社がMVLS要件に適合するように復帰するために180日、つまり2023年12月11日まで与えられることとなっていました。2023年12月13日、Nasdaqの上場資格部門から通知を受け取り、当社がMVLS要件に適合していないことを知らされました。その結果、資格除外が検討されることとなりました。その後、2023年12月19日に、当社はパネルの前で取り消し決定の控訴を申し立てました。同日、当社は、Nasdaqから、資格除外措置が、パネルによる最終的な書面による決定まで保留されることを通知されました。その後、2024年3月12日に審理が開かれることとなりました。2024年2月6日、当社はMVLS要件に適合していることをNasdaqから通知を受け取りました。

2023年6月26日、Nasdaq上場規則5550(a)(2)に基づく企業の継続的なNasdaq上場のための最低$1.00株価要件に適合していないとして、Nasdaqの上場資格部門から私たちは通知を受け取りました。

この手紙は、当社の普通株式のNasdaq上場に直ちに影響を与えず、当社には通知日から180日、つまり2023年12月26日までに、入札価格要件に適合するかどうかを復帰するための時間が与えられていました。2023年12月27日、Nasdaqから通知を受け取り、Nasdaqのパネルが当社のNasdaq上場に関して判断する際にこの問題を検討することとなりました。Listing Rule 5810(d)により、当社は、2024年3月12日に開催予定のパネル審理において、この不足に関する自社の意見を提出する必要があります。上記の問題に対応しなかった場合、パネルは聴取期間中に提示される記録を検討し、その情報に基づいて判断を下すこととなります。

2024年2月21日、当社は、最低入札価格要件に適合するための計画を概説するNasdaqに対するプレヘアリング提出を行いました。3月6日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、当社は特定のマイルストーンを満たすことにより、Nasdaqが2024年6月24日までの間、株式の最低入札価格要件に適合するための一時的な例外を当社に提供することができることとなりました。

2024年6月24日、Nasdaqスタッフからの手紙を受け取り、企業がNasdaqに上場するために必要なMVLSの3500万ドルのコンプライアンスを回復していないことが示されました。企業には、MVLSに対するコンプライアンスを回復するための180日間、または2024年12月23日までの期間があります。

2024年7月3日、当社は、Nasdaq Listing Rule 5635(d)(2)に違反する可能性があるという、Nasdaq上場規則のListing Qualifications Departmentに対して、当社の普通株式の発行に関する通知をしました。通知は、特定の転換可能ノートの転換と、2023年3月15日の証券購入契約に関連する機関投資家への発行に先立って、追加の株主承認が必要であった可能性があります。

当社は、これらの発行や調整がすべて株主の承認を得た取引であると当時考えていたと入っています。当社は、Nasdaq Listing Rule 5635(d)(2)に違反していないかどうかを決定するようNasdaqに依頼しています。

通知は、Nasdaq Listing Rule 5625に基づいて行われました。この通知に基づき、当社は2024年7月3日の通知の日から1年間、すべてのNasdaq株主承認要件に完全に遵守し、特定のアドバイザーを関与させ、当社が有価証券を発行する場合には事前にNasdaqに通知することを約束しました。

企業の普通株式が何らかの理由で上場廃止された場合、以下のような悪影響を与える可能性があります（i）企業の普通株式の流動性と市場価格の低下（ii）企業の普通株式を保有または取得する意思がある投資家の数の減少、これは、企業が株式資金調達を行うための能力を悪化させる可能性があります(iii)登録声明を使用して自由に取引可能な証券を提供することができなくなるため、企業が公開資本市場にアクセスできなくなり(iv)従業員に株式のインセンティブを提供する能力を損なう可能性があります。

私たちは、1つまたは複数の株主派生訴訟、集団訴訟、その他の訴訟の被告となる可能性があります。そのような訴訟により、私たちのビジネス、財務状態、業績及びキャッシュフローに不利な影響を与える可能性があります。

将来、私たちは株主派生訴訟やその他の集団訴訟の被告となることがあります。例えば、企業の元取締役の一部は、取締役会の他のメンバーに対するある主張に関連した企業への被害を主張し、会社の取締役会と管理陣に対する脅迫をしています。元取締役はまた、企業とのある契約上の権利や企業との間に締結されたとされる契約に関連して要求を行っています。企業と取締役会は、これらの主張が間違っており、根拠がないと信じています。

2024年7月5日、Forrest A k Wells氏（以下「原告」）が、米国コロラド州地区裁判所（以下「クラスアクション」）にプティエクスクラスアクションを提起し、当社および当社の経営メンバーが、FDAによる当社の商品候補の承認に関する開示を含め、当社の事業および運営に関する重要な事実を隠蔽または改変することによって、虚偽の開示を行っており、2024年3月27日に提出されたForm 8-Kで開示された当社の合弁財務諸表の再計算に至ったと主張しています。クラスアクションは、当社、同社の最高経営責任者および元最高財務責任者（以下、「被告者」）に対して、証券取引法第10条（b）に基づく請求を含め、取引法第20条（a）に基づく同被告に対する請求を主張しています。その他の請求の中には、損害賠償などが含まれます。当社は、この訴訟に対して積極的に対処する意向です。

そのような訴訟は、私たちの経営陣の注意とリソースを日常的なビジネス運営から逸らすことがあり、彼らの防御に関連する大幅な弁護士費用やその他の専門家の費用、現在および元役員および取締役の補償に関する義務を含む、著しい費用を負担する可能性があります。これらの訴訟に関連して、私たちは、実質的な損害賠償金を支払ったり、将来の行動に関する差し止め命令に同意したり、その他の罰金、処分または制裁金、またはある種のウォラントの行使により、追加の希釈を引き起こすことがあります。また、将来のそのような訴訟は、私たちの評判および/または製品の発売および商品化能力に不利な影響を及ぼす可能性があり、したがって、私たちのビジネス、財務状態、業績、およびキャッシュフローに重大な不利な影響を与え、従って私たちの普通株式の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があります。従って、これら問題の最終的な解決策と将来的な問題の解決策は、私たちのビジネス、財務状態、業績、およびキャッシュフローに対して重大な不利な影響を及ぼす可能性があります。

当社は、この公開から約910万ドルの純収益を予想しています。

当社は、この公開の収益を、(i) 以下に説明するように、一定のノートの償還および返済、および(ii) 当社の開発および商品化活動および一般企業活動の資金調達に使います。

2022年10月28日、当社は、Maxim Note（総資本金$4,182,353）を発行しました。Promissory noteは、2021年8月のSeaStar Medical, Inc.とMaxim間のM&Aアドバイザリーサービス、2022年6月の私募取引のためのMaximの契約書、およびLMF Acquisitions Opportunities, Inc.（「LMFAO」）の公開株式取得に関する延期承認料に関連する手数料に対するMaximへの支払いに関するものです。この支払いの一部は、諸経費と部分的なキャッシュフィーの支払いによって弁済されたものです。Maximに支払う残高$4,182,353はプロミスノートという形で支払われることになりました。2024年3月31日現在、プロミスノートの満期日は2024年9月27日であり、年利率は7.0%です。グローバルな資本調達が必要な場合、プロミスノートには強制的な前払い規定があり、その金額はその後の資本調達の総額の25%に相当します。

この公開に関連して、当社はMaximに対してMaxim Noteの規定に従って、グロス収益を支払う場合があります。

ここで提供される証券売却の純収益の使用に関しては、広範な裁量権が保持されます。それによって、私たちは上記に記載していない目的や用途にこれらの収益を使用する権利を留保します。「リスクファクター」をご覧ください- この提供からの純収益を使用する方法に私たちは広範な裁量権を持っているため、あなたが同意しない方法で純収益を使用する可能性があります。

この提供からの純収益を使用するまで、私たちは投資適格の利息を生む有価証券に資金を投資するか、その収益を預け金口座に保持するつもりです。

2024年6月28日、私たちは449,735ドルの総払い戻し金額で機関投資家から一定のワラントを償還しました。会社は取引日に100,000ドルを支払うことに同意し、残りの残高は60日後に支払われます。未決済残高には、年利7％の利息が付きます。

この提供に関連して、会社は義務の条件に従って、機関投資家に総収益金を支払う場合があります。

会社は、オファリングに関連して繰延債務が生じることが予想されており、これらの債務は清算される見込みです。

1株あたりの純実質帳簿価額は、純実質資産を総負債で減じた後、普通株式の発行済み株数で割ったものです。私たちの純実質帳簿価額は、2024年3月31日時点で約（マイナス）4,470万ドル、または発行済み普通株式あたり約（マイナス）1.43ドルでした。

1株あたり純実質帳簿価額の調整後は、2024年3月31日時点でのもので、一株当たり10.55ドルで9,478,680株の普通株式を売却し、予想される売却手数料及び販売費用を差し引いた場合のもので、446万ドル、または1株当たり1.09ドルとなります。これは、現存株主の株主あたり2.52ドルの直接的な純実質帳簿価値の上昇と、本募集価格で当社の普通株式を購入する購入者に対して株式1株あたり9.46ドルの直接的な希釈を表します。以下の表は、当社が提供している証券全てを売却する場合の一株あたりの基準計算を示しています。

この提供後すぐに発行される普通株式の数は、2024年3月31日時点で発行済みの3,127,247株の普通株式をベースにしており、以下のものを除く（いずれも2024年3月31日時点）：

ここで提供されている普通株式の主要な条件と規定の概要を以下に示します。

SeaStar Medical Holding Corporationの第3回修正および再編成された社名変更証明書（修正済み）（以下「憲章」という）は、2024年3月31日現在、510,000,000株の発行を認めており、(a) 500,000,000株の普通株式および(b) 10,000,000株の優先株式（「優先株式」という）に分割されています。詳細については、添付の目論見書の「普通株式の説明」を参照してください。当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットに「ICU」というシンボルで上場されています。

当社はこの目論見書補充書および付随する目論見書に基づく本オファリングに関して、合理的な最善努力の下で独占的にプレースメントエージェントとして、H.C. Wainwright & Co., LLCを招聘しています。本オファリングの条件は市場状況および当社、プレースメントエージェント、および潜在的な投資家との交渉によって変更される場合があります。エンゲージメント契約によってプレースメントエージェントが証券の購入を義務付けられることはなく、エンゲージメント契約に基づいて当社を拘束する権限はありません。プレースメントエージェントは、この目論見書補足書および添付の目論見書に基づく提供される証券の購入に対して義務を負うものではなく、特定の数量またはドル額の証券の販売を義務付けられるわけではありませんが、合理的な最善努力の下で当社を支援します。さらに、プレースメントエージェントは、将来的に新しい資本を調達できることを保証するものではありません。プレースメントエージェントは、このオファリングで提供される証券の買付けを行うわけではなく、代理店または選択した販売代理店を利用する場合があります。当社は、このオファリングに関連して、投資家と直接証券購入契約を締結し、証券購入契約を締結した投資家のみに販売します。当社がこの目論見書補足書に基づいて提供された証券のすべてを販売することができない可能性があります。

本目論見書補完書に基づいて提供される証券は、通常のクロージング条件の確認後、2024年7月11日付近に提供されることが予想されます。

以下の表は、一株あたりおよび合計価格におけるオファー価格、プレースメント・エージェント手数料、および当社の収益を示しています（最初の株式公開価格は$13.1875である）。

本オファリングに関連して、当社はプレースメントエージェントに対して、(i) 本オファリングの総売上高に対して7.0％のキャッシュ手数料（Maximによって当社に紹介された購入者からの売上高を除く）を支払い、その場合、その購入者からの総売上高から5.0％のキャッシュ手数料を支払います。（ii）本オファリングの総売上高に対して1.0％の管理手数料、（iii）$50,000の非説明限度額（iv）プレースメントエージェントの弁護士やポケットマネーなどの費用および費用に最大$25,000の費用を支払う権利があります。

当社は、Maximによって前回のオファリングで当社に紹介された購入者から受領した本オファリングの総売上高に等しい210,000.60ドルのキャッシュテール手数料を支払うことも求められます。

当社は、プレースメントエージェント手数料および上記の諸経費を除くこのオファリングに関連する諸経費の総額は、約20万ドルであると見積もっています。

当社はプレースメントエージェント（またはその指定者）に対して、このオファリングで販売される株式の7.0％に相当する66,351株の未登録ワラントを発行することに同意しました。このワラントは、同時のプライベートプレースメントで発行される購入ワラントと実質的に同じ条件を有するものとしますが、プレースメントエージェントワラントはこのオファリングの販売開始から5年間の期間限定であり、株式公開価格の125％に相当する13.1875ドルの行使価格を有することになります。

また、当社は、当社または子会社が本オファリングの完了から12ヶ月以内に株式または債券・債務証券の公開または非公開の資本調達を通じて資本を調達する場合、ある特定の例外を除いて、優先購入権をプレースメントエージェントに付与して、ジョイントブックランニングマネージャーまたはジョイントプレースメントエージェントとして行動する権利を付与することに同意しました。

当社は、本目論見書補完書および添付の目論見書に基づくオファリングのクロージング日から30日間、ロックアップに従うことに同意しました。つまり、該当するロックアップ期間中、当社は当社の株式または株式に転換可能で、行使できる、または交換可能な証券または、一部の例外を除いて、発行または発行するか、当社の共通株式またはその他の、追加の共通株式を受け取る権利を含む債務または株式の発行または売却を発表することはできません。

さらに、当社は、オファリングのクロージング日から6ヶ月の期間、許可された一定の例外を除いて、(i)当社の普通株式の取引価格または引用である株式の取引価格を基にして変動する価格で変換可能で、交換可能で、行使できる追加の株式または債権を発行または売却することはできず、(ii)発行前または債務または株式の証券が、将来の日付または当社の事業または当社の普通株式市場に直接または間接的に関連した特定または条件付きのイベントが発生した場合にリセットされる変換、行使または交換価格を持つものであることがあります同様に、公正取引委員会が許可する特定の例外を除いて、(ii)市場で購入または販売される若干の構造化された証券での商取引または取引の取引（「負荷下のベースコントラクト」を含む）を行うことはできません。

プレースメントエージェントは、証券法第2条（a）（11）条の意味でアンダーライターと見なされる場合があります。その場合、プレースメントエージェントがそれ自体が販売した株式の再販時に受取った手数料や利益は、証券法におけるアンダーライターのディスカウントまたは手数料と見なされる可能性があります。アンダーライターとして、プレースメントエージェントは証券法および取引所法の要件に従う必要があります。これらの規則および規制により、プレースメントエージェントは、証券法に基づく一株あたりの最初の公開価格のルール415（a）（4）および取引所法のルール100億5と規則mに従う必要があります。これらの規則および規定により、プレースメントエージェントは、主体として行動する場合、株式の購入および販売の時期を制限されることがあります。プレースメントエージェント：

当社は、証券法に基づく特定の責任、およびプレースメントエージェントが必要となる責任を含め、特定の責任についてプレースメントエージェントを補償し、必要に応じて支払いに貢献することに同意しています。

私たちの普通株式は、ナスダックの「AWH」のシンボルで上場しています。該当する目論見書補足書には、適用される場合、ナスダックまたは他の証券市場または取引所でカバーされる証券に関する他のリストの情報が含まれます。

当社の普通株式は、記号 “ICU” でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年7月9日、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の最終取引価格は、1株あたり13.00ドルでした。

プレイスメント・エージェントは将来、アドバイザリー、投資、商業銀行業務等の様々なサービスを通常業務の一環として提供することがありますが、その際には標準的な手数料およびコミッションを受け取る場合があります。この目論見書の追補部分に開示されていない限り、プレイスメント・エージェントとの現在のサービス契約はありません。

当社は、普通株式のオファーと同時に、最大947,868株の普通株式を購入するための購入ワラントの非公募発行も同時に行っています。この目論見書の追補部分に記載されたオファーで売られる各普通株式には、1株につき1つの購入ワラントが添付されます。

購入ワラントおよびこれにより行使され得る普通株式は、証券法の1933年改正法第4(a)(2)条およびそれに基づく規則506(b)に準拠して提供されており、この目論見書の追補部分および添付資料によるものではありません。非公募発行された証券のいずれも全国的な証券取引所に上場するわけではありません。また、上記の非公募発行で発行された購入ワラントのオファーおよび販売に関連して、当社は証券購入契約書に署名してから30日以内に登録声明書を提出することを約束しました。もし当社が規定された申請期限およびその他の要件を満たさなかった場合、一定の違約金の対象になる可能性があります。

そのため、非公募発行の投資家は、有効な登録声明書に基づいて、購入ワラントを行使し、このような証券の発行に伴う、ストックアクト144の規定に基づく免除またはその他の適用可能な免除に基づいてのみ、発行される普通株式を売ることができます。

全ての購入者は、証券法の規則501(a)に定義される「認定投資家」である必要があります。

以下は、非公募発行で発行される購入ワラントの主要条項の要約です。この要約は、このオファーに関連する新しい8-k形式の現在の報告書としてSECに提出され、この目論見書の追補部分および添付資料の登録声明書に組み込まれます。ただし、これらの条項の全貌は、このフォームに合わせて規定された購入ワラントの形式により制限および修正されます。

期間と行使価格。各購入ワラントには、初期行使価格は1株あたり10.55ドルとなります。購入ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年後の5:00 p.m.（ニューヨーク市時間）に期限切れとなります。行使価格および行使によって発行される当社の普通株式の株式数は、当社の普通株式に関する株式分割、株式併合、資本再編成、再編成等の関連する事象に適切に調整されます。

行使可能性購入ワラントは、全株または一部株を選択して行使することができます。ただし、十分な手数料の支払いを伴う証券の発行が入手できる登録声明書が存在しない場合、受取人は通常の行使のために私たちに正式な行使通知を提出して、この証券を全て購入する必要があります（以下、キャッシュレス時の行使については別途説明します）。発行人は（関係会社を含む）有限であるため、発行ワラントの発行によって発行人が発行済み普通株式の5％（または発行者の選択により、9.99％）以上を所有することになる場合、所定の通知期間（受領から61日以上）が発行人に適用されます。その後、発行提出後、発行人は受取人が発行ワラントを行使した後、発行後すぐに発行後の普通株式の所有量を最大9.99％にまで延長することができます。発行された普通株数と同じ割合で発行された普通株の部分では、かつての普通株部分は、小数点以下切り捨てで、小数点以下の部分は、次の最も近い株に切り上げられます。

キャッシュレス行使購入ワラントを行使する際に有効な登録声明書が存在せず、発行されるうちの株式の株式が発行される場合、通常予定されていた支払い予定の現金支払いの代わりに、発行者は通常通りの行使によって発行される当社の普通株式の純数を、購入本証明書に規定された式により決定します。

譲渡可能性通知書を私たちに書面で提出し、適切な譲渡書類付きの購入ワラントを私たちに引き渡すことにより、購入ワラントは譲渡することができます。

取引所のリスト入り購入ワラントには確立された公開取引市場がありません。また、購入ワラントを証券取引所や国内認知された取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がないため、購入ワラントの流動性は限られています。

株主としての権利購入ワラントの発行者は、普通株株主としての権利を有しません。つまり、有権者が発行ワラントを行使するまで、当社の株主としての特別な権利・特定の特権を持つことはできません。

主要契約。当社における主要な取引が実行された場合、購入ワラントが合併、精算または再分類などの融資取引、当社の事業の完全な売却または資産の一部を譲渡する、当社が他の企業に合併する、当社が他の企業に資本注入を受け、当社が開示したように50％を超える発行済み株式を所有する権利を取得し、またはそのような権利を行使することができる企業またはグループが誕生した場合、当社は購入ワラントの発行者に発行ワラントを行使した上で、発行ワラントに付属する普通株式の売却に必要な証券や現金、その他の財産を受け取る権利を与えることができます。現象として、30日以内に融資取引が実行されると、当社は買収関係者が買収ワラントを買い戻せるようになり、買収ワラントの未行使部分のBlack Scholes Value（各買収ワラントで定義される）の支払いを行うことができます。

この案件の提供および提供証券の有効性に関する特定の法的事項は、ユタ州ソルトレイクシティのDorsey & Whitney LLPによって審査され、承認されます。また、プレイスメントエージェントは、この案件に関連してLucosky Brookman LLPによって代表されています。

当社の2023年12月31日時点および当年度の財務諸表は、WithumSmith+Brown,PC（独立した公認会計士）による報告を受けてこの目論見書の追加分に参照されており、監査および会計の専門家としての許可を受けたものとしています。財務諸表に関する報告書には、当社が業績の継続に関する説明的段落が含まれています。

この目論見書サプリメントに参照で組み込まれた 2022 年 12 月 31 日、そして当該年度についての合併財務諸表については、公認会計士であるアルマニーノLLPの報告に依拠して参照で組み込まれている。

当社は報告会社であり、年次報告書、四半期報告書、現状報告書、プロキシ声明書、その他の情報をSECに提出しています。当社はこのプロスペクタスサプリメントおよび添付のベースプロスペクタスに関連する証券について、SECに対して証券法のフォームS-3による登録声明を提出しました。このプロスペクタスサプリメントと添付のベースプロスペクタスには、登録声明および登録声明の展示文書にすべての情報が含まれているわけではありません。当社と当社がこのプロスペクタスサプリメントと添付のベースプロスペクタスにおいて提供する証券に関してさらに情報をご希望の場合は、登録声明および登録声明の展示文書とスケジュールを参照してください。SECは、電子提出を行う発行体に関するレポート、プロキシおよび情報声明、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、当社のSEC提出書類も利用可能です。SECのウェブサイトのアドレスは、http://www.sec.govです。

当社は、www.seastarmedical.comにウェブサイトを維持しています。当社のウェブサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、このプロスペクタスサプリメントの一部を構成しません。

SECは当社に対して、当社が提出する情報を「参照による組み込み」し、これらの文書を参照することにより、当社が重要な情報を提供できることを認めています。参照によって組み込まれた情報は、このプロスペクタスサプリメントおよび添付のプロスペクタスの一部と見なされます。本プロスペクタス文書、または本文書に参照によって組み込まれた文書中に含まれる文書のいずれかについて、文書中に含まれる記述は、文書中に参照によって組み込まれた本文書または後日提出される文書中の記述が文書の目的にそぐわない場合は、修正または置き換えと見なされます。当社は、以下の情報（それぞれ、SECの規則に従って提出された文書または情報で提出されずに提供されたものを除く）をこのプロスペクタスサプリメントおよび添付のプロスペクタスに参照により組み込むことにします。

当社がSECに提出する、またはExchange Actの規定に基づいて提出された、13（a）、13（c）、14、または15（d）の各セクションに基づく書類すべて（アイテム2.02またはアイテム7.01の現在の報告書および関連する展示文書を除く）も参照により本プロスペクタスサプリメントに組み込むことができます。これらの文書には、年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、および現在報告書8-Kなどの定期報告書、およびプロキシ声明書が含まれます。

当社は、プロスペクタスサプリメントが配布された各個人、包括的なオンラインアクセスの便宜を図ることができるように、書面、または口頭での要求に対して、プロスペクタスサプリメントに組み込まれたいくつかの文書を、書面、またはオンライン上で閲覧できるように提供します。これらの文書には、プロスペクタスサプリメントに特別に組み込まれた展示品も含まれます。これらの文書の複製物をリクエストするには、SeaStar Medical Holding Corporation, 3513 Brighton Blvd., Suite 410 Denver, CO 80216; 電話：(844) 427-8100までお問い合わせください。

本文書または本文書に参照によって組み込まれた文書に含まれる記述は、このドキュメントの目的に沿わない文書の範囲で、後日提出される文書またはこの文書に対して参照によって組み込まれた文書のいずれかに含まれる文書に含まれる記述によって修正または置き換えられたものと見なされます。

普通株式
优先股
ウォランツ
債券・債務証券
権利
単元株式

時折、当社は、このプロスペクタスで説明されている証券の合計額が、一つまたは複数のクラスまたはシリーズ、任意の量、価格、および条件で、単独であるか、またはいくつかの組み合わせで、100,000,000ドルまでなる場合があります。

このプロスペクタスは当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しています。当社は、このプロスペクタスの1つ以上の補足において、提供される証券の特定の条件を示すことがあります。当社はまた、プロスペクタス補足において、提供される証券の特定の配布計画を提供することがあります。プロスペクタス補足には、このプロスペクタスでの情報が追加され、更新され、または変更される場合があります。当社の証券に投資する前に、当社のこのプロスペクタスと該当する補足、および当社に参照によって組み込まれたすべての書類を注意深く読んでください。該当のプロスペクタス補足には、Nasdaqに上場されていない当社の普通株式（株式単位0.0001ドル、以下「普通株式」と言います。）に加えて、プロスペクタス補足で取り扱われるその他の証券の上場に関する情報が含まれる場合があります。

当社の普通株式および1株当たり11.50ドルで行使できる上場ワラント（以下、「上場ワラント」と言います。）は、Nasdaqの“ICU”および“ICUCW”の記号で取引されています。2023年12月7日において、Nasdaqにおいて当社の普通株式の最終売買価格は、1株当たり0.48ドルであり、上場ワラントの終値は1証券あたり0.0342ドルでした。当社は、連邦証券法の規定により「報告会社」と「新興企業」として分類され、このため、当社はこのプロスペクタスの一部に対して、および将来の申請に対して、特定の報告要件に従うことを選択することができます。

当社は、これらの証券を、継続的または遅延されたベースで、直接投資家に対して、随時指定される代理業者を通じて、または引受人または販売代理店を通じて販売します。販売方法の詳細については、本プロスペクタスの「分配計画」の節を参照してください。本プロスペクタスに関連する証券の販売において、エージェントまたは引受人が関与する場合、その名前、適用可能な手数料、コミッション、ディスカウント、オーバーアロットメントオプションがプロスペクタス補足に記載されます。さらに、このような証券の公開価格および当社がこのような販売から受け取る予想の正味収益もプロスペクタス補足に記載されます。

2023年12月7日現在、非関係者が保有する発行済み議決権付きおよび非議決権付き普通株式の市場価値の合計に相当する公開フロートは約1650万ドルであり、発行済み普通株式4450万株のうち約3450万株が非関係者によって保有され、当該日の普通株式の終値は0.48ドルであった。Form S-3の一般指示I.b.6に基づき、公開フロートが7500万ドル以下の場合、12か月間の任意の期間において、公開フロートの3分の1を超える価値の公開初期公募による証券売却は行わない。

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。この目論見書3ページの「リスクファクター」の見出しの下に説明されているリスクや不確実性、適用の目論見書補足書及び関連する無料のライティング目論見書に記載されているリスクや類似の見出しの下にある他の文書に記載されているリスクを注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会またはどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または非承認し、この目論見書が真実で完全であるかどうか決定していません。誤った表示は犯罪行為です。

この目論見書は、私たちが証券取引委員会（SEC）に申請し、「棚卸し」登録または継続的な募集プロセスを使用して作成したForm S-3（「登録声明書」）の一部です。この棚卸し登録プロセスにより、私たちはこの目論見書で説明されている証券のいずれかの組み合わせを、1回または複数回の募集で、累計出品価格が1億ドルを超えないように販売することができます。

この目論見書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供するものです。この目論見書の1つ以上の補足書で提供される証券の具体的な条件を提供することがあります。また、補足目論見書で証券を提供するための具体的な配布計画を提供することがあります。補足目論見書では、この目論見書と異なる情報が記載される場合があります。その場合は、補足目論見書の情報を優先して参照する必要があります。

証券を購入する前に、「特定の情報の併合」の見出しに記載されている追加情報と一緒に、この目論見書と補足目論見書を注意深く読んで検討する必要があります。あなたは、この目論見書、補足目論見書、私たちまたは私たちが参照した無料アンダーライティング目論見書によって作成された情報だけに依存する必要があります。私たちまたはアンダーライターは、他の人が異なる情報を提供することを許可していません。他の人が異なるまたは矛盾する情報を提供した場合は、それに依存しないでください。私たちは、他の人が提供する情報の信頼性については一切責任を負いません。この目論見書、補足目論見書、またはフリーライティング目論見書に記載された情報は、それぞれのカバーの日付のみ正確であり、言及された文書によって参照される情報は、私たちがそれ以外を示さない限り、それぞれの文書が参照された日付のみ正確です。これらの日付以降、私たちの業績、財務状況、結果および見通しは変化する可能性があります。この目論見書には、一部の文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書全体によって修飾されます。ここで言及されている文書のコピーのいくつかは、当社が部品を作成する登録声明書の一部として提出され、提出されるか参照される予定であり、さらに多くの情報を見つけることができます「その他の情報についてはどこで見つけることができますか」の見出しの下で説明されています。

この目論見書及び該当する補足目論見書は、その他の証券を提供するオファーや勧誘をするものではありません。当社は、権限がない地域で普通株式またはこの目論見書で説明されている他の証券をオファーまたは勧誘することはありません。また、許可されていない人物には提供しないでください。

SeaStar Medical Holding Corporation、企業、当社、私たち、弊社、または同様の参照を使用する場合、明示的に示されていない限り、または文脈が異なる場合は、同じものを指すことがあります。

目論見書要約

当社に関する特定の情報、このオファリング、およびこの目論見書に他で含まれる情報に関する要約を以下に示します。この概要は不完全であり、投資を決定する前に考慮すべきすべての情報を含んでいません。当社に関する詳細な情報を理解するためには、「リスクファクター」の見出しの下に記載されている詳細な情報、およびこの目論見書に含まれる、またはここに併合される参照文書の情報を読み、慎重に検討する必要があります。

ビジネスサマリー

会社概要

当社は、主に小児と成人の急性腎障害（AKI）指標のための当社の主要な製品候補である選択的細胞質像装置（SCD）の開発と市場化に焦点を当てた医療技術会社です。我们のHDE申请は、2022年6月に注射部門装置例外（“IDE”）プロトコルで承認された小児AKIの治療用途に向けて提出されました。2023年の9月29日、私たちは、このHDEがICUのCRRtを必要とする重症感染症、または腸チフスまたは腸チフス症状のある重症感染症を併せ持つ10キログラム以上の小児に使用することが承認できるとするFDAからの書面を受け取りました。 2023年10月30日、私たちはFDAから承認可能な書面を受け取ったことを発表しました。この承認可能な手紙を受け取った後、私たちは追加情報の要求に迅速に対応し、HDE申請の承認に必要な懸念事項に取り組むことを意図しています。私たちは、2023年12月から2024年1月の間にHDE承認書を受け取ることを期待しています。私たちは、HDEの承認がSCDと当社の技術を効果的なツールとして承認することにより、私たちのビジネスと成長戦略を成功裏に実行することができると信じています。

さらに、私たちは、以前に承認された調査装置例外（"IDE"）プロトコルに基づいて、成人のCRRtでAKIを患う患者のSCDの決定的試験の最初の患者を登録しました。 SCDは、2022年4月29日にFDAから免疫調節異常の治療に提案された使用のための画期的なデバイス指定を受けました。18歳以上のAKIを持つ成人患者を対象とする。私たちは、2023年6月から成人患者の登録を開始し、2024年半ばに中間研究結果を生成し、2024年末までにトップラインの研究結果と前市場承認（“PMA”）申請を提出することを期待しています。私たちは、2025年の終わりまでにFDAの承認を目指しています。それがいつしかるかは保証されていません。この試験をタイムリーに完了することはできないか、試験から正のデータを生成する保証はないかもしれません。この試験から正の結果を生み出すことができたとしても、FDAやその他の規制当局は、試験のサポートまたは試験のデザインに反対する可能性があり、そのようなデザインの変更や改善を要求する可能性があります。私たちは、まだ製品候補を商業化するための規制当局の承認を得ていません。

2023年9月28日、当社は特許取得済みの細胞指向型SCDを、左心室アシストデバイスの移植を待つ急性または慢性収縮性心不全、および心臓腎症または右室機能障害を伴うICU患者の治療に使用するための画期的なデバイス指定を受けました。

2023年10月18日、当社は特許取得済みの細胞指向型SCDを、ICUのAKIおよび急性慢性肝不全を伴う患者に使用するための画期的なデバイス指定を受けました。当社のSCDデバイスは、指定された患者集団で使用するための認可を求める。

私たちは、当社の革新的な治療デバイスが他の適応にも簡単に適用できると信じており、これにはさらに臨床試験とFDAの承認が必要になります。適応範囲を拡大するための私たちの取り組みを続けるにつれて、製造コストを削減するための規模の経済性を活用する能力があると信じています。見込み客の市場における私たちのスケーラブルな製造プロセスは、高炎症性市場において重要な競争優位性を示していると考えています。

2022年10月23日、私たちはアプリル21日付けの特定の合併及び計画契約（「合併契約」）に従い、LMAOとビジネスコンビネーションを完了しました。当該コンビネーションにおいて、SeaStar Medical, Inc.はMerger Subに合併され、SeaStar Medical, Inc.は完全子会社として存続することとなりました。合併を受け、LMAOは「SeaStar Medical Holding Corporation」と改名しました。

企業情報

当社の主要な執行役員事務所は、デンバー市ブライトン通り3513号スイート#410にあり、電話番号は844-427-8100です。

Smaller Reporting Companyの影響

私たちは「小規模報告会社」として、当社の普通株式の市場価値が非関係者によって所有されたものであって$25000万を下回る、または最新年度の売上高が$10000万以下である場合のみ、「大きな公開会社」よりも少ない公開開示を提供することができます。当社が株主に提供する情報は、他の公開報告会社のものと異なる場合があります。そのため、監査済み財務諸表は２年分のみ、経営陣の財務状況そして業績に関する分析に関しては過去２年分のみの開示を行うことがあります。

私達の証券に投資することは、高いリスクを伴います。当社の証券に投資する前に、特定の証券発行に関する目論見書サプリメント及び関連するフリー・ライティング・プロスペクトスに記載されているリスクファクターを熟読し、本目論見書や当社の過去最新の年次報告書を含む「SECファイリング」に反映された追加のリスクファクターを検討してください。当該目論見書及び私たちのSEC提出書類関連に説明されているリスク及び不確実性が、私たちが直面する唯一のリスクおよび不確実性ではありません。もしリスクが発生した場合、私たちのビジネス、財務状況、または業績は重大に損なわれる可能性があり、その場合、私たちの証券の価値が低下し、投資した金額の全体または一部を失う可能性があります。

本目論見書には、証券法のセクション27Aおよび修正された取引所法のセクション21Eに規定されている、将来の事象、状況、および結果に関する私たちの管理の現在の信念、期待、および仮定と、現在私たちに利用可能な情報に基づいている、前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明については、私たちの最新の10-K形式およびその後にSECに提出された当社の続報に反映されている改正を含む、当社の最新の年次報告書から引用された「ビジネス」「リスクファクター」および「財務状況および業績の分析管理の討論」のセクションに含まれる議論をデータに記載しています。

本目論見書において、またこれに関連する記載文書において、私たちが期待、信じる、計画、目的、仮定または将来に関するその他の事項、業績についての記載は、歴史的事実ではなく前向きな声明である。証券法第27A条および第21E条の意義において、これらの前向きな声明には、以下を含むがこれに限定されない、本目論見書に関して発行される特定の証券発行に関する目論見書サプリメント内及び関連する無料ライティング・プロスペクトスに記載されるリスクファクター及び、私たちの過去最新の年次報告書、いかなる過去の四半期報告書、過去の8-K報告書、申請書またはSEC提出書類の後に反映される修正または更新に反映されるリスクファクターを含む、その他の参照書面に関する記載が含まれる。当該目論見書サプリメントに説明され、当社がSECに提出したその他のファイリングに関連する当社のリスクファクターのみが、私たちが直面しているものであるわけではありません。当該目論見書に指定されたリスク及び不確実性は、当社が直面するリスクおよび不確実性に限定するものではありません。

時には、将来に関する声明を、前向きな言葉の定義に含まれる用語、つまり「予期する」「信じる」「継続する」「可能性がある」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能性がある」「計画する」「潜在的である」「予見する」「計画」「取る」「負うべき」またはこれらの用語の否定または複数形を同様の表現に用いることによって特定することができます。これらの声明には、私たちの情報に基づいている場合がありますが、私たちの実際の結果、活動のレベル、パフォーマンスまたは業績は、これらの前向きな声明によって表現された情報とは大きく異なる場合があります。私たちが「信じる」というような声明は、私たちの関心事項に関する私たちの信念と意見を反映しています。

当社のリスクファクター掲載章において、「リスクファクター」として題名が示されている節により、重要なファクターに関して議論され、私たちの前向きな声明が現実にそぐわない可能性を考慮すると、これらの前向きな声明を重要視することはできず、私たちの前向きな声明が正確であることを保証することはできません。それに加え、私たちの前向きな声明が不正確である場合、その不正確性は重要であることがあります。

法律によって必要とされる場合を除き、私たちはそのような先見の明がある場合にも、この将来に関する声明を公に更新すること、または修正することは義務付けられていません。

私たちは、本目論見書によって提供された証券の純収益の利用について広範な裁量を持ちます。目論見書サプリメントで特定の場合を除き、当社は現在、本目論見書を通じて提供される当社の証券の純収益を、運転資本および一般的な企業目的、その他のビジネス機会を含む、資本支出、運転資本、借款の返済に使用することを意図しています。

私たちの証券の重要な権利および優先権の物質的な要約の以下は、そのような証券の権利および優先権の完全な要約ではありません。以下の説明は、SeaStar Medical Holding Corporationの第三改正および再発行された証明書で実際のテキストへの言及によって修正されます。「憲章」として、私たちは私たちの証券の権利および優先権の詳細な説明のために、憲章の全文を読むことをお勧めします。

憲章では、(a) 普通株式の5億株および(b) 优先股の1,000万株（「優先股」）から成る、合計5億1,000万株の発行を認めています。

ビジネスコンビネーションで発行された普通株式の発行済株式は、適法に承認され、妥当に発行され、完全に支払われ、拠出義務はなく、LMAO Class B Common Stockのすべての発行済株式は、1対1の比率でLMAO Class A Common Stockの株式に変換されました。そのようなClass B Common StockをClass A Common Stockに変換した直後、発行済株式のClass A Common Stockの各株式が、妥当に発行され、完全に支払われ、拠出義務はなく、普通株式の拠出義務はありません。

2023年12月7日現在、当社は普通株式44,500,000株を発行しており、優先株式は発行されていません。

憲章では、普通株主の権利、権限、優先権、特権に関する以下の規定があります。

普通株式の株主は、株主の投票が必要な選挙やその他の事項に関して、全ての投票権を所有しています。普通株式の保有者は、株主が投票することが必要な事項について、一株式につき一票を有しています。この株式会社統治規約には、累積投票権が定められていません。

憲章に基づき、優先股の所有者の権利に則る限り、株主には取締役会がその裁量で法的に提供可能な配当が宣言された際に、その配当を受け取る権利があります。

清算、解散、資産分配または清算の場合、DraftKingsの普通株式の保有者は、その他の特定のクラスまたは優先株式の指定、優先権、限定、制限、相対的な権利に従うことなくDraftKingsの資産全般に応じた割合で株式数に応じた割合で分配を受ける権利があります。

会社の自主的または任意の清算、解散、資産分配、または清算において、優先股の保有者の権利が満たされた後、および会社の債務の支払いまたは償還の負担が調整された後、普通株式の保有者は、分配可能なすべての資産の1株につき同じ金額を受け取る権利があります。

会社の普通株式には、新規株式の発行権や償還基金の規定はありません。

当社の普通株式及びリストされたワラントは、それぞれ“ICU”および“ICUCW”の記号でナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。

この株式会社統治規約により、優先株式の株式が1つ以上のシリーズで随時発行可能です。当社の取締役会は、各シリーズの株式のみに適用する議決権や設定、権限、優先権、普通股との相対的な、参加可能な、オプションのある、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限、および制約を定めることができます。当社の取締役会は、株主の承認を得ることなく、普通株式の株主の投票権やその他の権利に逆効果な株式を発行することができます。当社の取締役会が株主の承認なしに、優先株式を発行可能なことは、現在の経営陣の交代または排除の遅延、延期、または防止の影響を与える可能性があります。ただし、本日時点で当社は未発行の優先株式がありません。現時点では、当社が優先株式の発行を行う意向はありませんが、将来的にそれを行う保証はできません。

現在優先株式を発行する計画はありませんが、将来優先株式を発行する場合を想定すると、既存の管理の削除または我々の目的と計画を指定した期間内に達成または達成しないことを示すものではない、私たちまたは他の人が代表するものとして、私たちが企画した株式募集、または私たちが将来行う可能性のある買収に関連する発行記録、または当社に関する戦略的取引の発行が含まれる可能性があります。将来優先株式を発行するかどうかの判断は、当時の事実と状況に依存することになります。

当社が提供する可能性がある株式および債券のワラントの概要を以下に示します。各株式、債券ワラントの特定の条件に関しては、添付の目論見書補足書に記載されています。以下の説明および添付の目論見書補足書にはすべての情報が含まれているわけではありません。SECに提出するワラント契約書の書式およびワラント証書をお読みください。

株式ワラントを提供する場合、株式ワラントの条件が記載された目論見書補足書に記載されます。

当社が発行する普通株式または優先株式ワラントの行使により、行使された股票は、株式ワラント契約書に従って発行され、有償済みで非評価権付となります。

株式ワラントを行使するには、株式ワラント証書を譲渡代理人に提出することにより、証書に記載された株式ワラントの全数または一部を行使することを選択することができます。提出された株式ワラント証書には、現金または小切手の形での行使価格の支払いが伴われている必要があります。譲渡代理人は、行使された株式ワラントを証明する証書を譲渡代理人に提供します。証書の受領後、譲渡代理人は、購入された普通株式または優先株式の数を表す証書を交付します。株式ワラント証書によって証明される行使可能な株式ワラントすべてのうち、それらのうちの一部だけが行使された場合、譲渡代理人は、未行使の株式ワラントを表す新しい株式ワラント証書を交付します。

株式ワラントの保有者は、株主として投票する権利、同意する権利、配当を受け取る権利、株主の会合において株主として通知を受ける権利、および当社の株主として権利を行使する権利を有しません。

当社が債務ワラントを提供する場合、添付の目論見書補足書にワラントの条件が記載されます。

新しい額面が異なる債務付与証書に交換でき、債務付与証書は債務付与証書代理人の法人信託事務所で譲渡の登録を行うことができます。それは付属する目論見書の補足にリストされます。

付与証書証明書を合理的な期間内に$DEBT WARRANTAGENT$の法人信託事務所に提出し、$EXERCISEPRICE$で支払いを完了することで、債務付与証書を行使することができます。債務付与証書を行使した場合、債務付与証書代理人は指示に従って、認可された分割単位で債務証券を提供し、あなたの唯一の責任とリスクで提供します。債務付与証書の証明書で証明される債務付与証書のすべてが行使されない場合、代理人は残りの債務付与証書の残りの部分について新しい債務付与証書の証明書を発行します。

債務証券の保有者としての権利はありません。付与証書の保有者は、債務証券あるいは利用可能な場合は関連する証券の形式の修正の一部に対する同意が必要な場合を除き、債務証券の保有者の権利を持っていません。当然のことながら、債務証券の付与によって発行される系列の債務証券を除く。さらに、保有者は、債務証券に関連する元本および利子などの支払いを受ける権利がありません。

私たちは、債務証券を、この目論見書に記載されている他の証券と一緒にまたは単独で発行することができます。債務証券は、一つ以上の系列で発行される場合があり、senior、senior subordinated、またはsubordinatedの債務として発行される場合があります。それ以外に特に示されていない限り、債務証券は私たちの一般的かつ担保のない債務を表し、私たちが保有する他のすべての担保のない債務と同じランクに位置することになります。

私たちが発行する債務証券は、$TIA$の下で行動できる銀行または信託会社、またはその他の信託業者と締結される契約に基づいて発行されます。この契約書("契約書")の複写は、この目論見書の一部である登録声明書の補強として提出されます。契約書は、1つまたは複数の付属する補足契約書によって修正される可能性があります。私たちが発行する債務証券は、特定の系列の債務証券の条件を明確にする補足契約書を含む契約書（付属する補足契約書を含む）に記載されているもののほか、契約書（TIAの制定に基づいて日付が付けられたものに基づくもの）にまたがる債務証券を含むことができます。契約書は、TIAの条件に基づいて、TIAに参加する銀行または信託会社の選択によって私たちと信託業者の間で締結されます。

下の記載事項と補足目論見書に記載された記載事項は、概要に過ぎず、債務証券のシリーズ発行に関連する補足契約書と全体に言及しても、その全てに言及しても、他の資料と補足書類の一部に基づくものであることに注意してください。付属目論見書の補足に関連する証券に関する一部の一般的な規定と条件がここに示されていますが、補足目論見書にも示されているように、特定の債務証券の系列に関する特定の規定と条件が示されています。契約書の複製は、私たちまたは信託業者から入手できます。

特定の債務証券の発行に関連してSECに提出する契約書と補足契約書の条項と規定の説明は、ここに示されるのは要約に過ぎず、SECに提出する契約書および補足契約書のすべての条項と規定、特定の用語の定義、および債務証券の一部となる条項と規定を読む必要があります。

当社が発行する債務証券の特定の条件に関する補足目論見書には、次の事項が含まれます（該当する場合）：- 債務証券シリーズのタイトル；

本目論見書および当該シリーズの債務証券に関する添付の目論見書において使用される場合、当該シリーズの債務証券の元本、プレミアム、および利息は、必要に応じて、当該債務証券によって支払われる追加の金額も含みます。

元本割引証券として発行される可能性があり、その場合、元本の加速により支払われる金額は、添付の目論見書の補足説明に記載されている方法で決定されます。

任意の債務証券の購入価格が外貨で支払われる場合、または当該シリーズの債務証券の元本、プレミアム、および利息が外貨で支払われる場合、その債務証券の特定の条件と該当する外貨は添付の目論見書に記載されます。

債務証券シリーズ間の条件が異なる場合があります。任意の債務証券シリーズに関連する添付の目論見書の明示的な規定がない限り、当社は当該債務証券シリーズの所有者の同意なしに既存の債務証券シリーズを再開し、当該シリーズの追加の債務証券を発行することができます。

任意の債務証券シリーズに関連する添付の目論見書に記載されていない場合、業務結合、買収、再編成、または当社に関与する他の高レバレッジまたは同様の取引に伴う当社の債務の増加またはその他の負債を制限することはありません。したがって、当社は将来、当該債務証券の所有者の同意なしに、当社の合併の様相、保有する資産の移転、再編、または同様の取引の容易性を高めるための取引に参加することがあります。

債務証券シリーズは、クーポンなしで登録された形式で発行されます（添付の目論見書に反する場合を除く）。

債務証券は、1,000ドルまたはその倍数の金額で発行されます（添付の目論見書に反する場合を除く）。

債務証券は、米国において当社が維持する事務所または代理店で支払いおよび譲渡登録、また必要であれば他の証券または資産への転換または交換ができますが、登録済み債務証券の利息支払いは当社が主張するチェックまたは米国内の銀行に口座を有する受取人の口座にワイヤを介して行うことができます。該当の債務証券の登記渡しまたは交換、返済、または債務証券の他の証券または資産との転換または交換にサービス料を請求することはありませんが、関連する政府の課税等、これに関連する税金またはその他の政府の料金をカバーするため、金額を請求することがあります。

任意の債務証券シリーズについて、以下のことを必要としない：

一つ以上のグローバル債券または証券形式で債務証券（以下、グローバル証券といいます）を発行し、適用される目論見書付録で示される預託機関またはその指定者に供託します。債務証券に関する預託定款の具体的な条件については、該シリーズに関する目論見書付録で詳細に説明します。

債務証券に関する預託定款の具体的な条件については、該シリーズに関する目論見書付録で詳細に説明します。全ての預託定款について、以下の定款が適用されることを予定しています。

1つ以上のグローバル証券形式で債務証券が発行された場合、預託機関またはその保管人は、預託システムにおいて個別の有益所有者利益を表すグローバル証券によって表される株式数または原資産金額を、預託機関に口座を持つ人々の各口座に入金します。グローバル証券の有益所有者に関する所有権は、参加者の利益に関する預託機関またはその指名代理人が維持する記録および参加者以外の人々に関する所有者利益に関する記録にのみより、表示されます。これらの口座は、最初はアンダーライター、初期購入者またはエージェント、または私たちが債務証券を直接提供し販売する場合は、私たちまたは私たちの代理人によって指定され、グローバル証券の所有権は、参加者または参加者を通じて利益を持つ人々に限定されます。ところで、合格機関投資家は、このシステムに参加している場合は、預託機関を通じてグローバル証券に直接利害関係を持つことができます。アメリカ合衆国の一部の州の法律により、証券の一部の購入者が債務証券を記名式の形式で実物の引き渡しを受ける必要がある場合があります。これらの制限および法律は、グローバル証券の利益の所有、譲渡、担保設定の能力を低下させる可能性があります。

預託機関またはその指名代理人が債務証券の登録所有者または保有者である限り、有益所有者のいかなる利益も、預託機関またはその指名代理人がグローバル証券によって表される債務証券の所有者または保有者と見なされます。グローバル証券における利益を持つ有益所有者は、預託機関の定款に準拠してその利益を譲渡することはできません。

グローバル証券における有益所有者の所有権に関するいかなる記録または支払いに関する責任または義務も、私たちは負いません。また、有益所有者の利益に関する記録の維持、監督、または査閲に関する責任または義務も負いません。

預託機関またはその指名代理人は、グローバル証券によって表される債務証券の株主、元本およびプレミアム、利息に対する配当、元本またはプレミアムの支払いを受領した場合、預託機関またはその指名代理人の記録に表される有益所有者の利益に応じた金額を、参加者の口座に入金することが期待されます。また、参加者から参加者を通じて保有するグローバル証券を介した有益所有者に対する支払いは、現在顧客の名義で登録された証券の場合と同様に、定常的な取引方法および通常の取引プラクティスに従い行われます。これらの支払いは参加者の責任です。預託所内の参加者間の譲渡は、預託定款に従って預託所の決済システムを通じて通常通り行われ、同日資金で決済されます。

グローバル証券によって表される債務証券と引き換えに、証券を記名式で発行することがあります（第3の箇条においては、預託機関の手続に従います）。次の場合に証券を記名式で発行する予定です。

該当する目論見書付録に指定されたように、本提出書で提供される証券に関する権利を、既存の株主に対して発行する予定です。そのような権利が発行されるかどうかは、対応する目論見書付録で説明されます。目論見書の説明は完全ではなく、その全文は、そのような権利が発行される文書に参照することによって限定されます。

もしあれば、私たちは、他のすべての証券を組み合わせて構成される単位を発行することがあります。その場合、該当する目論見書付録で次のことが記載される見込みです。

私たちは、次の方法を含め、様々な方法によって証券を随時発行することがあります。

証券は1回または複数回に分けて配布される場合があります。

本提出書によって提供される証券を購入する申し出を直接募集することがあります。エージェントが、時折、購入の申し出を募るように指定される場合があります。私たちの証券のオファーやセールスに関わるエージェントは、適用される目論見書付録で特定されます。

もし販売代理店が募集目的証券の販売に使用された場合、販売代理店は自己名義で証券を購入します。その後、販売代理店は、再販時に変動する価格で証券を一般市民に販売することができます。販売時の価格は販売代理店が決定します。

募集目的証券の販売に販売促進者が利用された場合、募集時に販売促進契約が締結され、募集目的証券の再販に使用する募集目的書面の追加に販売促進者が記載されます。証券の販売に係るわたしたち、または販売代理人として行動する証券購入者は、アンダーライティング手数料または手数料形式のアンダーライティング手数料として販売促進者への報酬を支払う場合があります。販売促進者は、証券をディーラーに売却することができ、ディーラーはこれらの証券を購入する代理人として行動する場合、販売促進者からディスカウント、割引または手数料を受け取ることができます。募集目的書面に別段の定めがない場合、代理人はベストエフォートで行動し、ディーラーは自己名義で証券を購入するため、その後、ディーラーが再販時に変動する価格で証券を販売することができます。

証券の募集に関連したアンダーライター、ディーラーまたは代理人への支払われる報酬、およびアンダーライターが参加する特定の売り手に認められるディスカウント、割引または手数料は、該当する募集目的書面で提供されます。証券の流通に参加するアンダーライター、ディーラー、および代理人は、証券法の意味でアンダーライターと見なされ、彼らが受け取ったディスカウントや手数料、および証券の再販によって得られた利益は、アンダーライティングディスカウントおよび手数料であると見なされる場合があります。証券が国内証券取引所に上場される場合、されない場合があります。証券の募集を容易にするため、募集に参加する特定の人々は、証券の価格を安定化、維持、または他に影響を与える取引に従事する場合があります。これには、オーバーアロットメントや中空売り取引が含まれる場合があります。このような場合、これらの人々は、彼らに販売された以上の証券を売却することによって、そのオーバーアロットメントやショートポジションをカバーすることがあります。また、これらの人々は、オープン市場で証券を入札するか、証券を購入することによって、証券の価格を安定化または維持することがあります。これには、販売促進者への認められた売買契約コンセッションが、安定化取引に関する証券の販売再購入時に回収される可能性があるペナルティビッドが含まれることがあり、これによって、これらの取引の効果は、オープン市場で普通に支配される価格よりも証券の市場価格を安定化または維持することがあります。これらの取引は、いつでも中止される可能性があります。

該当する募集目的書面に示されている場合、アンダーライターまたは代理人として行動する他の執行者は、募集目的書面に記載された公開募集価格で機関またはその他の適格な購入者からの申し出を要請することが承認される場合があります。これらの購入者には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善団体を含む場合があります。延期配信契約は、購入者がサブジェクトである米国の法律で配信時に禁止されていないことを条件として受け入れられます。このような契約の有効性またはパフォーマンスに関して、アンダーライターおよび代理人はいかなる責任も負いません。

証券法の規則415(a)(4)に従って、既存の取引市場で、当社が市場での購入および販売取引、またはプライベート交渉による当該募集目的書面には含まれていない証券の売却のATM募集を行う場合があります。該当する募集目的書面にそう指示される場合、サードパーティと派生取引を行うことがあります。そうする場合、サードパーティは当社の証券を販売することができます。証券を担保にしたり、当社または他人から借用したりして、当該デリバティブを支える証券を使うことができます。また、当社の証券を貸し出したり、担保にしたりすることができます。そのため、当社の証券を使って証券の売買を行うことができます。そして、サードパーティはさらに、当社の証券を入札するか、販売する場合、またはペナルティビッドを課すことによって、証券の価格を安定化または維持する場合があります。この場合、販売促進者に認められた販売コンセッションを販売代理人に取り戻すことができます。これらの取引は、オープン市場で普通に支配される価格よりも証券の市場価格を安定化または維持する場合があります。これらの取引は、いつでも中止される可能性があります。

アンダーライター、ディーラー、および代理人は、通常の業務と合わせて、わたしたちと取引を行うこと、またはわたしたちにサービスを提供することがあります。その代金を受け取ります。

Morgan Lewis Bockius LLP, カリフォルニア州パロアルトによって、株式の有効性が承認されました。

2022年12月31日と2021年およびそれ以前の各年における合併財務諸表は、Armanino LLPの報告書に基づいてここに参照として組み込まれており、監査および会計における専門家として認定された独立した登録公認会計士事務所により提供されました。連結財務諸表に関する報告書には、当社が事業を続けることができる能力に関する説明的段落が含まれています。

当社は、証券法の規則S-3の下でSECに提出した登録声明書の一部であり、登録声明書および登録声明書の展示物に設定または参照されているすべての情報が、この募集書に含まれていないことにご注意ください。この募集書の下で提供している証券に関して詳細な情報が必要な場合は、登録声明書、および登録声明書の一部として提出された展示品とスケジュールを参照してください。当社は、SECと年次、四半期、および現在の報告書、プロキシ声明、その他の情報を提出します。 SECは、SeaStar Medical Holding Corporationを含む、SECに電子的に提出する発行者に関するレポート、プロキシおよび情報声明、その他の情報を含むウェブサイトを維持しています。SECウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちは、www.SeaStarmedical.comでウェブサイトを維持しています。ウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを通じて利用可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

SECは、当社が提出する情報を「参照によって組み入れる」ことを許可しています。これは、当社がこれらの文書に言及することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれる情報は、この募集書の一部と見なされます。本書またはこの書面に組み込まれたドキュメントのいずれかに含まれる声明は、本書または後にファイルされた書面のいずれかに含まれる声明が修正または置換された場合、その書面の目的のために変更または置換されたと見なされます。以下の情報を本募集書に参照して組み込むことによって、当社はそれらの文書を参照によって組み込むことができます。組み込まれた情報は、この募集書の一部と見なされます（ただし、SECの規則により提出され、提出されなかった書類または情報を除く）。

また、この目論見書には、我々が取引所法の13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づきSECに提出した書類（Item 2.02またはItem 7.01のCurrent Reportと関連するものを除く; 当該フォームに提出された展示物を含む）がすべて参照入れる。これらの書類には、年次報告書10-K、四半期報告書10-Q、及び株主総会通知書などの定期報告書、及び事後報告書10-K、及び8-K、及びプロキシ声明書などが含まれる。これらの書類は、当該目論見書が一部の登録声明書である日からその登録声明書が効力を発揮する前まで、及び今後当該目論見書が普通株式を提供することを示す事後効力修正書が提出されるまで、及び当該書類がSECに提出される日から当該目論見書の一部となる。

当社がこの目論見書に参照入れる書類を要求された人、利害関係者、または配当を受け取る人には、口頭または書面で申請された場合には、手数料を請求することなく、この目論見書に参照入れるすべての書類、特に上記の書類に明示的に参照される展示物を含め、配布されていない書類のコピーを提供する。これらの書類に関する要求は、SeaStar Medical Holding Corporation 3513 Brighton Blvd.、Suite 410 Denver、CO 80216に送信し、電話：（844）427-8100に連絡することができる。

本文書または本文書に組み込まれまたは参照とされる文書に含まれるいかなる声明も、同種の声明で修正または換言された場合、当該文書の目的に応じて修正または置換されたものと見なされます。

	シェアあたり		総計
公開価格	$	10.55	$	10,000,007.40
証券仲介手数料^(1) $8.2	$	0.7385	$	700,000.52
費用控除前のSeaStar Medical Holding Corporationの収益	$	9.8115	$	9,300,006.88

本プロスペクタス補足について		S-ii
将来の見通しに関する注意事項		S-iii
プロスペクタス補足概要		S-1
公開		S-4
リスクファクター		S-6
資金使途		S-9
希釈		S-10
オファーしている証券の説明		S-11
配布計画		S-12
前向き声明に関する注意喚起声明		S-14
法的事項		S-16
専門家		S-16
詳細な情報の入手先		S-16
参照情報の取り込み		S-17

株式の募集価格				$	10.55
2024年3月31日現在の1株あたりの純有形固定資産価値	$	(1.43	)
今回の公開に伴う1株当たり純有形資産帳簿価額の増加	$	2.52
この提供後の2024年3月31日現在の株式1株あたり純実質帳簿価値の調整後				$	1.09

新規投資家への調整後純実質帳簿価額1株あたりの希釈				$	9.46

	1株あたり同行購入ウォッカント		総計
公開価格	$	10.55	$	10,000,007.40
設置代理人の手数料	$	0.7385	$	700,000.52
費用を控除した後、私たちに収益が渡されます。	$	9.8115	$	9,300,006.88

本目論見書について		ii
目論見書要約		1
リスクファクター		3
将来の見通しに関する注意事項		4
資金使途		6
普通株式の説明		7
優先株式の説明		8
warrantsの説明		9
債券・債務証券の説明		11
権利の記述		16
ユニットの説明		16
配布計画		17
法的事項		19
専門家		19
詳細な情報の入手先		19
参照情報の取り込み		20

		ページ
本目論見書について		ii
目論見書の要約		1
リスクファクター		3
将来に関する声明に関する注意事項		4
資金の使い道		6
普通株式の説明		7
優先株式の説明		8
ワラントの説明		9
債券・債務証券の説明		11
権利の説明		16
ユニットの記述		16
配布計画		17
法的事項		19
専門家		19
より詳しい情報はここで入手できます		19
特定情報の取り込みによる株式有限会社の組み立て		20