展示10.1

Loan and Security Agreementの第2の修正

この第2のLoan and Security Agreement Amendment（以下「修正」という）は、2024年7月9日（以下「第二の修正有効日」という）にデラウェア州で設立されたBLUEBIRD BIO、INC.（以下「会社」）およびその他の時間的にExisting Loan Agreementに所属するたびにJoinder Agreementを提出した事業者、レンダー、HERCULES CAPITAL、INC.など、当事者で入力されたLoan and Security Agreement（以下「Existing Loan Agreement」という）を実施しているときに、個別または集合的に（文脈に応じて）と呼ばれるが、冒頭にあるExisting Loan Agreement（Core by this Amendmentとして引用されるExisting Loan Agreement、この改正とともに改正された、改正された、改正された、補足された、またはその他の方法で、以下「Amended Loan Agreement」という）に関する当事者、レンダーおよびエージェントが、ここで更に述べる条件に従って、改正に同意したことを意味する。

A. 借り手、レンダー、エージェントは、2024年3月15日付けのLoan and Security Agreement（Existing Loan Agreement）に当事者として参加しています。 借り手、レンダー、およびエージェントは、ここにより全文が開示されます。修正を特定の条件に従って合意しました。

セクション1 定義；解釈。

（a）定義付き用語。 本改正（本改正の略語を含む）で使用される、ここで定義されていないすべての大文字で表記される用語は、Amended Loan Agreementでそれらに割り当てられた意味を持たせるものとします。

（b）解釈規則。 Amended Loan Agreementのセクション1.3に記載されている解釈規則は、本改正にも適用され、ここに引用されている。

セクション2 Existing Loan Agreementの修正。

（a）Existing Loan Agreementは、次のように、ここで効力を持ちます（それ以外の場合を除く）：

（i）下記の定義付き用語を、適切なアルファベット順序で、またはその他の方法で、Existing Loan Agreementのセクション1.1に追加するか、修正して再提示する。

「Second Amendment」は、借り手、レンダー、およびエージェント間で第2の修正有効日に締結されたLoan and Security Agreementの一部であることを意味する。借り手、レンダー、およびエージェントは、デラウェア州で設立され、管理代理人および担保代理人を務めているHERCULES CAPITAL、INC.などと契約しています。

「Second Amendment Effective Date」は、2024年7月9日を意味します。

（ii）次の項目は、既存のローン契約書の第7.1（a）項、第7.1（b）項、および第7.1（c）項が以下のように改正され、再掲されます：

「（a）毎月終了日時点での（連結している場合は連結した財務諸表を含む）Companyおよびその子会社の未監査の四半期間業績および年間累積業績の財務諸表、資産負債表および関連する利益関連諸表が、Companyの正当に認可された役員によって証明され、これらはGAAPに従って準備されたことを示しました。ただし、（i）脚注がない（ii）通常の年度末調整の対象であり、（iii）四半期および年次財務諸表に通常含まれる特定の非現金項目は含まれていないことを除きます。ただし、2024年3月31日から2024年9月30日までの月次財務諸表に関しては、Borrowerがクローズ日時点および第1改正有効日前にAgentに送信した例に実質的に類似している場合、Borrowerはこの（a）条に準拠しているものとみなされます。

「(b)各会計四半期終了後であること（第一四半期終了日が2024年3月31日であれば、2024年8月31日までに、第二四半期終了日が2024年6月30日であれば、2024年9月30日までに、また即座に1年目終了後90日間以内またはこの（i）、（ii）および（iii）の各条項目についてAgentが独自に合意するようなこれらと同等の期間の場合）会社およびその子会社の連結および連結された財務諸表、資産負債表および関連する利益関連諸表を含む、キャッシュフロー報告を付与して、Borrowerが実質的に認可された役員によって証明されたことを示しました。ただし、（i）脚注がない（ii）通常の年度末調整の対象であることを除く。

「(c)各会計期間終了直後であること（前年度が2023年12月31日である場合は2024年8月31日までに、毎年その後の90日間である場合、またはこの場合の（i）、（ii）会社およびその子会社の連結および連結された財務諸表、資産負債表および関連する利益関連諸表が監査されたことを示し、前年度に対応する数字が比較対照表に記載されていることを示した調整済みの数値が、Borrowerによって選択され、Agentが合理的に承認することができる独立した公認会計士事務所によって修正されたものであること（Ernst & Young LLPおよび国際的に有名な会計事務所をAgentが合理的に承認することができることが理解されています）;」

「(iii)現存のローン契約書の第7.20(a)項は、以下の通りに改正・再掲されます：

「（a）Borrower（i）すべての適用可能な法律、規則、または規制（ローンや金融取引に関する任意の法律、規則、または規制を含む）を全面的に遵守し、（ii）Borrowerのビジネスの実施に関連して適切に必要なすべての政府承認を取得すること、Borrowerが1940年法のセクション3（c）からの“investment company”の定義を除外したものであること、または1940年法に基づいて“investment company”を制御していない企業として設立されたものであり、または保証人が期限付き保有株式を購入または保有するための信用を拡張するという重要な活動のうちの1つとして引き受けることはありません。

「(b)改正ローン契約書内の参照。改正ローン契約書での「本契約」と「本契約」「ここに」「ここで」「この下に」といった単語は、この改正ローン契約書を指すものであります。この改正はローン契約書です。本 Amendment 下の任意の債務不履行は、改正ローン契約書のイベント・デフォルトであるとみなされます。

「第3条有効性の条件。この改正の有効性は、次の各前提条件の充足に準じます：

「（a）エージェント、必要な融資者、または借り手が署名した、この改正を受け入れたもの、Borrower はこの改正を受領したことをエージェントが確認したものを受領しました

「(b)この改正が効力を発揮するとすぐに、ここに記載されているセクション4で含まれる表明および保証が、有効性の日付で正確で真実であることを確認するようになる

「(c)この Amendment の効力が及ぶとすぐに、イベント・デフォルトが存在しないか、時間の経過とともにイベント・デフォルトにつながるような事象が存在しないかを確認するようになる

「セクション4表明および保証。AgentおよびLendersがこの改正に参加することを奮起するために、Borrowerは、本日の日付およびこの Amendment の効力により、（a）Amended Loan Agreement のセクション5および他の貸付書類でBorrowerが行った説明および保証は、材料のすべての面で真実かつ正確であることを確認する。ただし、材料性の修飾がテキスト内にすでに修正または修正されている表明および保証については、この材料性修飾子は、これらが当該日付として真実であり、材料的ですであるということを除き、適用されない（それらがより以前の日付に関連する場合を除きます）。そして、(b) Material Adverse Effectが発生していないことを確認する。

「第5条その他諸条件。［...］

「（a）貸付書類その他に影響を与えないこと。この改正により事実上修正されたものではなく、この改正によって明示的または暗黙的に、今後他のまたはさらに修正、同意または免除が提供されることを示すことはありません。LendersおよびAgentがこの改正に署名および引き渡し、または受け入れた場合、これらのいずれかが将来的に他のまたはさらに修正、同意または免除を提供するために明示または暗示の義務を負うことはないことにBorrowerは同意することができます。Borrowerは、このローン書類によって与えられた担保権を再確認し、Closing Dateに付与されたCollateralに関するこの担保権が、Amended Loan Agreementおよびその他の貸付書類に基づくSecureされた債務すべてを引き継ぎ維持されていることを再確認します。Borrowerは、既存のローン契約書およびその他のローン契約書のいずれかの支払いおよび引き出しに対する、拒絶権、相殺権、反訴、またはチャレンジを持っていないこと、またはその条件が支払い日に満たされていないことを認識し、同意します。

「（b）条件。第3条で指定された条件の遵守を決定するために、この改正に署名した融資者の各々は、Lenderが、Lenderが同意するために必要な文書またはその他の事項について同意または承認することが必要であるとされている場合について、逆に通知を受領しなかったものとみなされることとします、ただしエージェントは、本日の日付以前に、そのような反対の特定を指定する通知を受領していない場合に限り、そのような文書または事項が承認または承諾または受領または許容可能または許容し、特定の融資者の承認または許容を必要としないことがあります。

(c)    リリース。この契約のAgreementとLenderによって協議され、その他の対価を考慮し、Borrowerは、自らおよびその後継者および譲受人を代表して、ここで一切の責任を負うことなく、完全かつ無条件に、かつ取消不能に、エージェントおよび各レンダー、その後継者および譲渡、およびその現在および以前の株主、関連会社、子会社、部門、前身、取締役、役員、弁護士、従業員、代理人およびその他の代表者（”リリースされる者”という言葉で、すべてのものを含む）から、そして、Borrower、またはその後継者、譲受人またはその他の法的代表者が現在または今後所有、保有、所有、または主張することがある、すべての種類の知られているものおよび自然状態、疑われるものまたは疑われないもの、法的または衡平法上、借り手、借り手の後継者、譲受人、またはその他の法的代表者がこの修正日の前のいつでも発生する、どのような事情、行為、原因または物事に起因して、Releaseesまたはその一部分に対して、生じる可能性がある、または与える可能性がある、または関係する可能性があるようなもの（総称して「放棄請求」）を要求、訴訟、契約、紛争、合意、約束、金額、軍務、請求、回収、損害賠償およびその他の請求、反訴、抵当権の権利、請求および責任を、全ての放棄請求に対して、完全に、最終的に、不可撤力に、解放し、放棄するものとする。 Borrowerは、カリフォルニア民事法典第1542条の規定を放棄する。

Borrowerは、このAmendmentの日付以前の時間のいつかに、またはExisting Loan Agreement、またはLoan Documentsのいずれかである、またはそれらの取引に関連するものである、またはそれらに関連する理由で、借り手、借り手の後継者、譲受人、またはその他の法的代表者が現在または今後保有、保有、所有、または主張するかもしれない、知られているものおよび自然のもの、または知られていないものであるが、法的または衡平法上の全ての種類の放棄請求に関連して、主張、反訴、またはその他の手段によって、訴追したり、自発的に手伝ったりしないようにすることになる。

該当民法条項に関する意識。

もしも、放棄請求のいずれかが、何らかの理由で、この上の条件に従って完全に、最終的に、永久に解放されない場合、Borrowerは、完全かつ無条件に、Agentに全ての放棄された請求およびそれに関連する収益、和解金、および分配を譲渡、売却、譲渡、譲渡し、譲渡することに同意する。

Borrowerは、任意のその他の人物、またはその他の人物によって行われた合意、表現、理解、または通信なしに、自己の調査と理由に基づいてこのAmendmentに署名することをエージェントとLendersに認め、確認する。

このAmendmentは、各当事者の後継者および許可された譲渡人に拘束力があります。

このAmendmentとその他のLoan Documentsは、カリフォルニア州の法律に従って解釈され、施行される。他の管轄区分の法律原則を除く。

このAmendmentとLoan Documentsは、この件に関するすべての合意を示し、この件に関する予備交渉または合意を置き換えます。すべての予備合意、理解、表明、保証、および交渉は、このAmendmentとLoan Documentsに含まれます。

このAmendmentの各条項は、他の各条項から独立して、その実施可能性を判断するために、他の各条項から独立して評価されます。

このAmendmentは、任意の数のコピーで実行でき、別々の当事者によって別々のカウンターパートで実行できます。各カウンターパートは、実行および配信されたときに、オリジナルとして扱われ、すべてを合算して、1つのAmendmentを構成します。このAmendmentの署名ページの署名項目の実行の修復、ポータブルドキュメント形式（.pdf）またはその他の電子伝送による署名ページの実行の配信は、筆跡によって実行されたことと同じくらい効力があります。

このAmendmentの関連文書に署名するための-「実行」、「実行」、「署名」、およびこれらに関連する文書に使用される言葉（変更、前渡し、修正、放棄、同意などを含む;「割り当て」を含む。アサンプション、修正、免責）は、エージェントが承認した電子プラットフォーム上で割り当て条件を電子的に一致させたり、契約を形成したり、電子形式で記録を保持したりすることを意味し、適用法に定められた範囲および提供される場合、フェデラルエレクトロニックサイングローバルおよび国家商取引法、カリフォルニア統一エレクトロニックトランザクション法、または同様の州法に基づくその他の州法を含む。

任意の条件が、このAmendmentおよびLoan Documentsの条件と矛盾する場合、このAmendmentおよびLoan Documentsの条件が優先します。

本改正と当該取引（譲渡、承継、改正、放棄および同意を含む）は、電子署名、エージェントが承認した電子プラットフォームでの譲渡条件や契約の成立の電子マッチング、または電子形式での記録保持を含め、適用される法律（連邦電子署名のグローバル及び国内商取引法、カリフォルニア州統一電子取引法、または同様の統一電子取引法に基づくその他の州法を含む）が定める範囲及び方法において、手動で実施された署名または紙に基づく記録保存システムの使用と同等の法的効果、妥当性または強制力を有するものとみなされるものとします。

何らかの理由で、このAmendmentおよびLoan Documentsの条件および条件に矛盾する場合、このAmendmentおよびLoan Documentsの条件および条件が優先します。

ストックオプションの行使の通知

以上。当事者は、このAmendmentを日付を記入した日に正当に実行した。

借り手：

ブルーバードバイオ, インコーポレイテッド。

署名：/s/ Andrew Obenshain　　　

印刷名：Andrew Obenshain　　

タイトル：最高経営責任者

代理人：

HERCULES CAPITAL, INC.

署名：/s/セス・H・メイヤー

名前: Seth Meyer を印刷する

役職: 最高財務責任者

融資者：

ハーキュリーズキャピタル株式会社

署名: /s/ Seth H. Meyer を印刷する

名前: Seth Meyer を印刷する

役職: 最高財務責任者

ハーキュリーズプライベートクレディットファンド1 L.P.

Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC、その運営会社による
Hercules Partner Holdings LLC、その唯一のメンバーによる

署名: /s/ Seth H. Meyer を印刷する

名前: Seth Meyer を印刷する

役職: 承認済み署名者

HERCULES PRIVATE GLOBAL VENTURE GROWTH FUND I L.P.

Hercules Private Global Venture Growth Fund GP I LLC、その運営会社による
Hercules Partner Holdings LLC、その唯一のメンバーによる

署名: /s/ Seth H. Meyer を印刷する

名前: Seth Meyer を印刷する

役職: 承認済み署名者