添付ファイル10.29のいくつかの確認された情報は、これらの情報が実質的ではないので、開示されている場合、登録者に競合障害をもたらす可能性があるので、本展覧会から削除された[***]表示情報は編集されている.借り手であるアーチャーAviation Inc.と保証人である借り手の子会社との間で2023年10月5日に締結されたクレジット契約本契約の借り手は本契約の時々貸手であり、Synovus銀行は行政代理である
Iディレクトリ第Iページ第I条定義；構造.1 1.1節の定義.1 1.2節[保留されている]それは....27第1.3節会計条項及びセンチ定。27第1.4節一般用語.27第1.5条1日中1.5回目28第1.6条支部。28第二条約束された金額と条項。28 2.1節の施設の一般的な記述.28 2.2節DDA-1融資承諾額28第2.3節借款の事前請求と資金調達。第二十八条第二十四条[保留されている]それは....29 2.5節で約束された任意の削減と終了。29第2.6節利息；早期返済；ローン返済。30第2.7条債権証明。30第2.8条[保留されている]...第三十二条二十九条[保留されている]...30第2.10節[保留されている]...三十二.一節の費用。30第2.12節利息及び費用の計算。30第2.13節[保留されている]それは....30第2.14節[保留されている]...30第2.15節で増加した費用。31第2.16節資金弁済。32第2.17節税金。32第2.18条一般支払い；比例計算；分担相殺。36.2.19節の義務の軽減。37第2.20節違約貸金人。37第III条ローンの前提条件。38 3.1節で発効した条件と本プロトコル項の初期資金。38 3.2節では、本プロトコル項目の各資金の条件について。四十四条陳述及び保証。41 4.1節の存在；権力.41第4.2節権力を組織する；権限；実行可能である。42.4.3節政府の承認；衝突なし。42.4.4節財務諸表。第四十二条第四十五条訴訟及び環境事項43.6節法律と合意を遵守する。43第4.7節では失責行為がなかった。43第4.8条“投資会社法”等43第4.9節税金。43第4.10節保証金規則例。44第4.11節ERISA44第4.12節財産所有権；知的財産権；保険業。44.44
II 4.13節で開示しました。45第4.14節労資関係。45第4.15節付属会社。46第4.16節債務返済能力。46.4.17節営業場所；納税者識別コード；預金戸籍。46第4.18節材料プロトコル。46第4.19節制裁と反汚職法。46第4.20条影響を受けた金融機関。47節4.21操作。47第4.22節担保担保権益の整備四十七第五条平権チェーノ。48第5.1節財務諸表及びその他の資料。48第5.2節重大イベント通知。50第5.3条の存在；業務の処理。51第5条法律等を遵守する51第5.5条債務の支払。52第5.6節帳簿と記録。52第5.7条探訪、視察等52第5.8条財産のメンテナンス；保険業.52第5.9節の収益の使用。52第5.10節その他の付属会社。52節5.11でさらに保証される....53第5.12節コンプライアンス計画.53第5.13節銀行関係。53第5.14節建築契約。...53第5.15条Synovus Bank最低流動資金契約。...54節5.16節の終了後。...第五十四条第六条[保留されている]...54第7条消極的条約。五十一第七十一節債権。54.2節否定約束。56第7.3条根本的な変化；業務行為。58第7.4条投資、融資等五十九第七百五十五条支払い制限。第六十一条売却資産。61第7.7条共同経営会社との取引。62第7.8節制限性プロトコル。第六十二条第七十九条[保留されている]...63第7.10節ヘッジ取引63第7.11節実体の法定名称、設立国家と形式。63第7.12節の組織文書と材料文書の改訂。63節7.14[保留されている]...63第7.15条政府規則。63節7.16[保留されている]...63第7.17節収益の使用。63第7.18節担保戸籍第八条違約事件
III第8.1節失責事件。第8.2節資金運用。第六十七条第九条行政代理人第六十八条行政署長の委任68第9.2節行政代理人の職責性質。68第9.3節は行政エージェントへの依存が不足している。69第9.4節行政代理のいくつかの権利。69第9.5条行政エージェントの信頼.70第9.6節個人として行動する行政機関。70第9.7節後継行政エージェント.70第9.8節源泉徴収税金。71節9.9行政代理は申索証明書を提出することができる71第9.10節で他のローン書類の許可をサインします。72第9.11節担保及び保証事項。72第9.12節[保留されている]...72第9.13節担保換金と強制執行担保の権利。72第9.14節ヘッジ義務と銀行製品義務。七十二節九.十五節誤払い。73第X条保証書。75第10.1節保証書。75第10.2節無条件の義務。第七十五条第十三条回復。76第10.4条いくつかの追加免除。76第10.5条救済措置。77第10.6節出資権。第七十七条支払い保証；継続保証。77条10.8条は良好な状況を維持している。七十七条xi雑項。第十八条第十一条通知。第78条11.2の放棄；修正案.80第11.3節の支出；代償。82第11.4節相続人と譲受人。84第11.5条規制法律；司法管轄権；法律手続き書類の送達に同意する。88第11.6条陪審員の取り調べを放棄する。88第11.7条相殺権。第11.8節対応物；統合...第11.9条存続.11.10節分割可能性。11.11節守秘権.90第11.12節金利制限。90第11.13条会社印の効力を放棄する91第11.14条“愛国者法令”91第11.15節は相談または受託責任を負いません。91第11.16節電子署名。91第11.17条影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。92第11.18条ERISAのいくつかの事項。92第11.19節サポートされている任意の合格FCの確認について.93.93
IV付表I-負担額付表4.15-子会社付表4.17-1-不動産地点付表4.17-2-行政総裁オフィス所在地、納税者識別番号など。付表4.17-3-法定名称、形成状態および構造の変更付表7.1-未済債務添付表7.2-既存保有権添付表7.4-既存投資添付ファイル2.3-事前申請表添付ファイル2.7-手形フォーマット添付ファイル2.17(1-4)-米国税務合格証明書表添付ファイル5.1-適合証明書表添付ファイル5.10-保証人加入プロトコル表添付ファイル11.4-譲渡および検収表
信用協定本信用協定(“合意”)は2023年10月5日にアチュール航空会社、デラウェア州の会社(“借り手”)、保証人(ここで定義)、融資者(ここで定義する)とSynovus銀行の間で行政代理として締結と締結された。W ITN E ES TS H：兆.E借主が受益者として65，000，000ドルに達する遅延抽出定期融資前払いを提供するように融資者に要求したことを考慮して、これらは本プロトコルにおいてより具体的に述べられ、本合意の条項および条件の制約を受ける。本プロトコルの条項と条件の制約の下で，貸手は本プロトコルで規定されているそれぞれの承諾の範囲内で，それぞれ借り手に定期融資の前払いを遅延抽出することを希望していることから，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮して，借り手，貸手，行政エージェントは以下のように同意する：第1条定義；建築業1.1節で定義する.本明細書で定義された他の用語に加えて、本明細書で使用される以下の用語は、本明細書で規定される意味(定義にも同様に適用される用語の単数および複数の形態)を有するべきである：“買収ビジネス”は、買収日または後に借り手または任意の付属会社によって買収されたエンティティまたは資産を意味する。買収“とは、(A)借り手またはその任意の付属会社の任意の他の者への任意の投資を意味し、それにより、当該者は、その所有者またはその任意の付属会社と合併するか、または(B)任意の人(付属会社を除く)の資産に対する借入者またはその任意の付属会社の任意の買収となり、そのような資産は、その者またはその人の部門または業務単位の全部または実質的な全資産を構成する。追加再融資金額“とは、債務交換、延期、継続、置換、または再融資に関連する任意のプレミアム(入札割増を含む)、元の発行割引、課税利息(実物支払いまたはその他)、および慣例的な費用および支出を意味する。“行政エージェント”とは，Synovus銀行が任意の融資文書の下で行政エージェントとしてのアイデンティティ，または任意の後続の行政エージェントを意味する.“行政アンケート”とは、各貸主に関する行政アンケートであり、そのフォーマットは行政代理機関が提供し、その融資機関が正式に記入して行政代理機関に提出するものである。“前払い要求”とは、本契約添付ファイル2.3の形態でDidi A-1ローンを実質的に前払いする要求を意味する
2“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済地域金融機関又は(B)任意のイギリス金融機関を意味する。誰にとっても、“関連会社”は、直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”とは、投票権を行使する能力によっても、制御によっても、または他の方法によっても、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。用語“制御されている”、“制御されている”および“共通に制御されている”は、それに関連する意味を有する。プロトコル“は、本プロトコル案内セグメントにおいて与えられた意味を有するべきである。年度財務諸表は借り手及びその子会社が2022年12月31日までの会計年度に監査された合併、総合貸借対照表、及びこの会計年度借り手及びその子会社に関連する総合収益或いは経営性報告書、株主権益と現金フロー表であり、付記を含む。“反腐敗法”とは、いかなる司法管轄区域が賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び規則を意味する。各貸主にとって、“適用融資事務室”とは、融資者が提出した行政アンケートで指定された貸手(またはその貸手の関連会社)の“融資事務室”、またはその融資を発行および維持するための事務所として、行政代理および借り手が指定した融資者(またはその貸手の関連会社)の他のオフィスを意味する。“適用保証金”は、本付記に規定されている意味を持たなければならない。承認基金“とは、任意の人(自然人および任意の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されるか、またはその通常の業務中に商業融資および同様のクレジット延長に従事する投資、購入、保有、または他の方法で投資されることを意味し、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社または(Iii)によって管理または管理される。資産売却“とは、任意の売却および貸し切り取引、ならびに任意の売掛金または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含む借り手または任意の付属会社の任意の財産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置を意味し、(A)通常の業務中に在庫または売却または売却が可能かもしれない知的財産を含まない；(B)残り、古いまたは古い財産または借り手およびその付属会社の経営に不要な他の財産を売却または処分すること；(C)借り手または任意の付属会社に財産を処分する；しかし、これらの財産の譲渡者が貸手である場合、その譲受人は貸手でなければならない；(D)引渡しまたは妥協に関連する売掛金を処置、解放または妥協する；(E)通常の業務中に他人の許可、再許可、レンタルまたは転貸を付与するか、または借り手または任意の付属会社の業務に実質的な干渉を与えない、(F)通常の業務中に知的財産権の発行または登録、または知的財産の発行または登録の申請を放棄、取り消す、または知的財産の発行または登録の申請；(G)通常の業務中に不動産を賃貸または転貸する。(H)通常の業務中に現金等価物を公平な市価で売却または処分する。(I)資格に適合するために任意の付属会社の株式を処分する
3法律の要件を適用するこのような子会社管理機関のメンバー；および(J)現金および現金等価物の移転。“譲渡及び引受”とは、貸金人及び譲受人(第11.4(B)条のいずれか一方の同意を要求する)によって締結された譲渡及び引受を意味し、添付ファイル11.4の形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる。“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正されている)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の他の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。“銀行製品債務”とは、任意の融資先または任意の子会社が任意の銀行製品サプライヤーに対して生成する任意の銀行製品に関連するすべての債務および他の債務を意味する。銀行製品提供者“とは、(A)(A)(I)任意の融資者または子会社に任意の銀行製品を提供するとき、融資者またはその付属会社であるか、または(Ii)任意の融資者または付属会社に任意の銀行製品を提供しており、その人が締め切り時に融資者または融資者の付属会社であり、(B)銀行製品提供者がSynovus Bankおよびその付属会社でない限り、事前に行政エージェントに書面通知を提供し、借り手が銀行製品の存在を確認していることを意味する。いずれの場合も、銀行製品プロバイダとして行動する銀行製品プロバイダは、第IX条および第11.4節で毎回言及される“貸手”という言葉が銀行製品プロバイダを含むとみなされなければならず、いずれの場合も、管理エージェントの任意の保証権益または保持権の解除または終了に関連して、銀行製品プロバイダとして行動する者の承認を必要としない。銀行製品“は、任意の融資先または任意の子会社に対して提供される以下のサービスである：(A)預金口座、自動決済所(ACH)開始および他の資金振込、預金管(現金金庫および小切手預金を含む)、ゼロ残高口座および清掃、返品処理、制御された支払い口座、正支払い、ロックボックスおよびロックボックス口座、口座残高および情報報告、未払いアウトソーシング、賃金明細処理、貿易融資サービス、投資口座および証券口座、および(B)クレジットカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、プリペイドカード、給与明細、給与明細、貿易融資サービス、投資口座および証券口座を含むクレジットカードサービス、クレジットカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、プリペイドカード、給与明細などの任意のサービス。バリューとギフトカード、商家サービス処理とデビットカードサービスです。“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。福祉計画“とは、(A)”従業員福祉計画“(ERISAの定義のような)、(B)”規則“第4975条に規定され、その制約を受けた”計画“、または(C)任意のエンティティを意味する
4その資産は、そのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかの資産を含む(ERISA第3条(42)条、またはERISA第1タイトルまたは規則4975節について)。一方の“BHC法案付属会社”は、当該側の“付属会社”を指すものとする(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。“借り手”は、本契約の案内段落で与えられた意味を持たなければならない。“借金”とは、同日に貸し出された借金のこと。“予算”とは、予想される経営予算と資本予算を指す。営業日“とは、法律の認可またはアトランタ、ジョージア州、またはニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。“資本支出”とは、任意の期間(A)借主およびその子会社がその期間の総合現金フロー表に(またはその期間に示される)物件、工場および設備、ならびに他の資本支出の増加、ならびに(B)借主およびその付属会社がその期間に発生する資本賃貸債務を意味する。誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の使用権譲渡手配)に基づいて賃貸料又は他の金額を支払うすべての義務を意味し、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸に分類されて計算され、当該等の義務の金額はその資本化された金額でなければならない。“株式”とは、会社、共同企業、有限責任会社又は同等の実体のすべての株式、オプション、株式証明書、普通又は有限組合企業の権益、会員権益又はその他の等価物(どのように指定されてもよい)を指し、普通株式、優先株又は任意の他の“持分証券”を含む(米国証券取引委員会が1934年に公布した“証券取引法”に基づく“一般規則及び条例”第3 a 11-1条に規定されている)。“現金等価物”とは、(A)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国のいかなる機関によって無条件に担保された債務であっても、当該債務には米国の全ての信用と信用が後ろ盾となっている限り)、いずれの場合も取得日から1年以内に満了すること、(B)取得した日から1年以内に満期となるS又はムーディーズ格付けが最も高い商業手形である。(C)米国または任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所が発行または保証する預金証、銀行引受為替手形、および取得日から1年以内に満了する定期預金、およびそれによって発行または提供される通貨市場預金口座であって、商業銀行の資本、黒字および未分配利益の合計が$5億以上である；
5(D)上記(A)の段落で説明した証券と上記(C)の段落に記載された基準に適合する金融機関との間で締結された期限が30日を超えない完全担保買い戻し協定、および(E)上記(A)~(D)のセグメントに記載されたいずれか1つまたは複数の現金等価物のみに投資される通貨市場基金および互恵基金。“クロロフルオロカーボン”系とは、“規則”第957条にいう“制御された外国会社”を意味する。“支配権変更”とは、(A)任意の“個人”または“グループ”(1934年証券取引法第13(D)および14(D)条で使用されるが、その人またはその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)を“実益所有者”とする1つまたは一連のイベントを意味する(定義は、1934年証券取引法第13 d-3および13 d-5条の定義参照)。しかし、個人または集団は、その個人または集団が獲得する権利を有するすべての証券の“実益所有権”とみなされるべきであり、そのような権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間が経過した後にのみ行使可能であるか(このような権利は“オプション”)であり、借り手の50%以上の持分権益を直接または間接的に所有し、借り手の取締役会のメンバーまたは同等の管理機関のメンバーを選挙する権利を有する(任意のオプションによって取得する権利があるすべてのそのような証券を考慮する)。(B)任意の12ヶ月連続の期間において、借り手の董事局又は他の同等管理機関の過半数のメンバーは、以下の者から構成されなくなる：(I)当該期間の初日は、当該理事局又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の取締役又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数を構成しているか、又は。(Iii)当該取締役会又は同等管理機関に選出又は指名されたメンバーは、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数メンバーを構成する個人の承認を受けた。または(C)借主は、本契約に従って許可された取引を行わない限り、その全額付属会社の100%(100%)の発行済み株式を登録方法で直接または間接的に保有および制御しなければならない。法律変更は、(1)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(2)任意の法律、規則、条例または条約の管理、解釈、実施または適用に対する任意の政府当局の任意の変化、または(3)任意の政府当局が提出または発行した任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、本協定の日後に発生する任意の場合を意味する。しかし、本明細書に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。“締め切り”とは、本契約の期日を意味する。“税法”とは1986年の国内税法をいう。“担保”とは、担保口座及びそれに含まれる任意の現金、並びに任意の一般無形資産、手形、信用証明のある証券、無証明の証券、金融資産、証券を意味する
6それぞれの場合、担保口座に記載されているか、またはクレジットされている担保口座の権利および他の財産。“担保口座”は、3.1(M)節に規定する意味を持たなければならない。“担保口座制御プロトコル”とは、Synovus銀行(ホスト銀行や証券仲介機関として、場合によっては)が担保口座、アーチャー航空運営会社、行政エージェント(保証側として)と締結した“活性化”または“起動”口座制御プロトコルであり、この協定は決済日に第三者形式で保有されており、第8.1(R)条に規定する違約事件が発生すれば、第三者信託を解除することができる。“担保文書”とは、第5.11節に基づいて任意の貸金者が署名·交付した“担保協定”と、任意の他の担保文書との総称である。“約束”はDidi A-1融資約束を指すべきだ。“商品取引法”とは商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)その後の規制もありますコンプライアンス証明書“は、添付ファイル5.1に示すように、本契約添付ファイルに列挙された証明書の形式である借り手の主な実行者または主要財務者が発行する証明書を意味する。“工事予算”とは，締め切り日までに行政エージェントに提出された建設プロジェクト予算であり，締め切り日後に行政エージェントに提出され，その合理的な情動権によって承認された任意の更新または改訂が改訂されることを意味する。“施工コスト”とは，(A)工事完了と施工完了のために発生·発生する予定のすべての支出であり，工事プロジェクトに関連する任意またはある事項に資金を提供する支出，適用法律を遵守するコスト，施工契約を履行するコスト，(B)借り手が施工·開発期間中に発生する工事プロジェクトに直接関連して建設プロジェクトに分配する費用や支出資金のすべての支出，(C)財産税やその他の税，弁護士費，相談費，その他の自己負担費用を意味する。“施工計画”とは，建設プロジェクトの最終施工管理計画であり，建設プロジェクトを完成させるために使用される工事，設計，施工図が含まれている。“建設プロジェクト”とは、建設計画と建設予算に基づいて、ジョージア州コウィントンに2つの独立した製造施設を建設·開発することを意味し、総面積は約388，000平方フィートである。誰の“契約義務”とは、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその義務を負う任意の合意、文書または約束の任意の規定、またはその人またはその権利を有する任意の財産が制約される任意の規定を意味する
7“保証エンティティ”は、以下のいずれかを意味する：(I)“保証エンティティ”という言葉は、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく；(Ii)この用語は、12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、その解釈に基づく“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。“信用事項”とは、任意のローンの立て替えを意味する。“DACA発効日”は、8.1節で与えられた意味を持たなければならない。“Didi A-1融資”とは、Didi A-1融資約束に基づいて資金を提供する任意の遅延に基づいて定期融資を抽出することを意味する。DDA-1融資承諾“とは、各貸主について、2.2節の規定に基づいて、付表1において貸主の名称に対向する任意の時間、または融資者が本プロトコルの当事者となる譲渡および仮定に記載されている任意の未償還元金総額における遅延が、DDA-1融資承諾に従って発生する各クレジットイベントによって時々減少すべきであるため、定期融資前払いの義務を抽出することを意味する。締め切りまで、すべての融資者のDidi A-1融資約束総額は65，000，000ドルです。“DDA-1融資手配”とは、融資者が2.2節の決算日に設けた遅延に基づいてクレジット手配を抽出することを意味する。“Didi A-1満期日”とは、(X)2024年10月5日、(Y)Didi A-1ローンのすべての引き出しを承諾した日と、(Z)本協定項の下のすべての未弁済金が申告されたか、または自動的に満期になった日と(加速するか否かにかかわらず)対応する日とのうち、最も早いもののいずれかを意味する。債務者救済法とは、アメリカ合衆国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねて違約イベントを構成する任意の条件またはイベントを意味する。“違約利息”は付記に規定されている意味を持たなければならない。デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。第2.20(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)任意の貸金人が(I)本合意に基づいて融資に資金を提供することができなかった日から2(2)営業日以内にその全部又は任意の部分融資に資金を提供することを意味し、当該貸金人が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸主が資金提供を決定する前の1つ又は複数の条件(各条件及び任意の適用の違約について明確に規定しなければならない
8)弁済されていない、または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金銭を行政エージェントまたは任意の他の貸主に支払う、(B)借主に書面で通知され、行政エージェントは、本合意項の下での資金義務を履行しようとしない、またはこれについて公開声明を発表した(書面または公開声明が本合意項の下の融資に資金を提供する義務に関係しない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件が何であるか(この条件の前例、いかなる適用の違約も含まない。(C)行政代理人又は借り手が書面請求を行ってから3(3)営業日以内に、行政代理人及び借り手に書面で確認することができなかった(ただし、当該貸主は、行政代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接的な親会社が(I)任意の債務救済法下の訴訟の対象となっている。(Ii)債権者または同様の再編または清算の業務または資産を担当する人の利益を、連邦預金保険会社または上記の身分で行動する任意の他の州または連邦規制当局を含む、その所有者、保管人、財産保管人、受託者、管理人、譲受人に委任した。しかし、貸手は、政府当局が当該貸金人又はその任意の直接又は間接親会社の任意の持分を所有又は取得することだけで違約貸金者になってはならず、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権の管轄を受けない限り、又はその資産に対する判決又は差し押さえ令の強制執行から、又は当該貸手(又は政府主管当局)が当該貸手と締結したいかなる契約又は合意を拒否、否定、否定又は否定することを許可しない限り、当該貸主はそれだけで違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条に基づいて行われた任意の貸主が違約貸金者であることに関する決定は、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、借り手及び各貸手に当該決定に関する書面通知を行った後、当該貸金人は違約貸金者とみなされるべきである(第2.20(A)節の制約の下)。“不適格株式”とは、個人が保有する任意の株式を意味し、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券の条項)、または任意の事件が発生した場合、(A)債務超過基金義務または他の規定に基づいて、(A)満期または強制償還(本項8.1(M)条に従って違約イベントを構成する取引を除く)、またはその所有者によって全部または部分的に償還されることができる任意の持株を選択することができる。最終期限後91(91)日の当日または前(“制御権変更”または資産売却時の償還を要求するいかなる条項も含まれていない。ただし、このような“制御権変更”または資産売却のいずれかは、計算すべき融資およびその他の債務を事前に全額返済し、承諾を終了する必要があり、(B)(1)債務証券または(2)上記(A)項に記載された任意の株式に変換または交換することができ、または(C)最終期限の後91(91)日前に強制配当金または割り当てを受け取る権利がある(業務運営の課税項目を除く)。いずれの場合も、借り手の持分または他の持分権益については、上記(A)~(C)の条項について、当該持分条項が明確に規定されていない限り、強制的な償還、配当、または任意の他の同様の権利は、(X)債務が全額返済されなければならない、または借り手が本契約第7.5節に従って、償還、配当、または他の同様の権利の履行を明確に許可する範囲内でのみ行使または支払いが可能であり、(Y)借り手又はその任意の付属会社が時々締結した任意の融資文書の条項は、当該等の強制償還又は他の同様の権利の行使又は当該配当金の支払いを禁止しない。“資格を取り消された機関”とは、(A)(I)借主が、本契約の調印日前に行政代理に書面で指定されたいくつかの銀行、金融機関又は他の機関の貸手又は実体、並びに任意の他の銀行、金融機関又は
9借り手は、その人が、(A)ハゲワシ基金または(B)不良基金、または(Ii)借主が締め切り前に行政代理人に書面で指定された借り手またはその子会社の競争相手(任意のそのようなエンティティ、“競争者”)であるか、または(B)上記(A)(I)または(A)(Ii)項に記載されたいずれかの人の名称に基づいて特定可能な任意の人の任意の他の機関貸手またはエンティティであることを合理的に決定する。ただし，(I)資格を取り消された機関は，取消された機関リストの書面に基づいて競争相手として追加された者を含むべきであり，そのリストは，借主が締め切り後に行政代理機関に提出される；(Ii)借り手が行政代理機関に書面で個人が失格された機関であると判定した場合，被取消資格機関に登録されている者は，以前に適用された分配や参加をたどるべきではない)，(Iii)行政代理機関に請求し，上記失格された機関のリストをすべての貸手に提供すべきである。また(Iv)“失格された機関”は，借り手が行政代理機関に随時書面通知を提出することで“失格された機関”ではない者を指定しなければならない.“ドル(S)”と“$”記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。“国内子会社”とは，米国の任意の政治区分の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。“収益債務”とは、任意の買収について、借り手または任意の子会社が、買収に関連する文書(買収に関連する固定繰延支払いを含む)の規定に基づいて、特定の財務結果を達成するために支払うべきすべての収益または他の支払い、または同様の、または支払いまたは手配およびその他の賠償義務を有することを意味する。買収支払いの総対価格として決定するためには、プレミアム債務の金額は、公認会計基準に従って決定された当該買収に関連する総負債とみなされるべきである。“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。“合格譲受人”とは，第11.4節に規定する譲受人の要求に適合する誰か(第11.4(B)(Iii)節で要求される同意が必要である)を意味する。環境法とは、すべての適用される法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または任意の政府当局と締結された拘束力のある協定を意味し、任意の方法で、環境、自然資源の保護または回収、任意の危険物質の管理、放出または脅威放出、または危険物質への曝露に関連する健康および安全問題に関連する
10“環境責任”とは、借主または任意の付属会社の任意のまたは責任(損害賠償責任、環境調査および修復費用、行政監視費用、罰金、自然資源損害、罰金または賠償を含む)、その直接的または間接的な原因、または(A)任意の実際または任意の環境法違反と言われる行為、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処分、(C)任意の実際または接触の主張、(D)任意の危険材料の放出または脅威放出、または(E)任意の契約、を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。ERISA関連会社“とは、ERISA第1章または第4章または本規則412節について、単一雇用主とみなされるか、または本規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に従って借り手またはその任意の付属会社と合計する任意の者を意味する。借り手のいずれかの前ERISA共同経営会社またはその任意の付属会社は、借り手またはその付属会社の間、および借り手またはその付属会社が規則またはERISAに従って責任を負うことが合理的に予想される期間後に生じる負債について、借り手またはその付属会社のERISA共同経営会社の期間の間、および借り手またはその付属会社が規則またはERISAに従って責任を負うことが合理的に予想される期間後に生じる負債については、引き続き借主またはその付属会社とみなされるべきである。ERISAイベント“とは、(I)ERISA第4043節で定義された計画に関する任意の”報告可能イベント“(PBGCが第4043節22、.23、.25、.27または.28節に従ってERISA第4043(A)節の要求を免除し、そのイベントをそれに通知するイベントを除く)。(2)任意の計画に必要な供出金を提供することができず、それにより、“規則”第430条又は“従業員権益法”第303又は4068条に基づいて留置権又は他の財産権負担を適用したり、担保を提供したり、任意の計画について当該等の留置権又は財産権負担を発生させ、任意の計画の下で任意の“支払われていない最低要求供出金”が発生する(“規則”第4971節又は“従業員権益法”第1章副題b第3部に規定されている又は他の方法で規定されている)場合にかかわらず、放棄するか否かにかかわらず、または“規則”第412条またはERISA第302条に基づいて、任意の計画または多雇用主計画について最低資金免除の要求を提出または受信するか、またはERISA第4章に従って任意の計画がリスク状態にあるか、または予測されるリスク状態にあることを決定する。(Iii)借り手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社は、ERISA第4章に従って、任意の計画または多雇用主計画について負う任意の責任(ERISA第4007条に規定する満期保険料および延滞されていない保険料を除く)；(Iv)任意の訴訟手続の開始、またはPBGCを構成するERISA第4042条に従って任意の計画を終了するか、または指定された受託者が任意の計画を管理するために訴訟を提起する理由を構成する任意のイベントまたは条件の発生を合理的に予想する。(V)借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、任意の多雇用主計画から脱退または部分的に脱退するか、または借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、ERISA第305条に規定される多雇用者計画に従って危険または危険な状態にあるという任意の通知を受けることによって引き起こされる任意の責任；(Vi)借り手、その任意の子会社、またはそのそれぞれのERISA関連会社が受信した任意の通知、または任意の多雇用主が、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社から受信することを計画している任意の通知、抽出責任を適用すること、またはマルチ雇用者計画が破産するかまたは倒産すると予想される任意の通知を決定することに関する任意の通知；(Vii)任意の計画について“規則”第4975条またはERISA第406条に示す非免除禁止取引に従事すること；または(Viii)任意の計画を終了する意向通知を提出し、そのような終了がERISA第4041(B)条に示される基準の終了とみなされるために多くの追加寄付を必要とする場合、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了する意向通知を提出するか、またはERISA第4041(C)条に従って任意の計画を終了することができる
11“誤払い”は、第9.15(A)節に規定する意味を有するものとする。“誤った借金譲渡”は，9.15(D)節に規定する意味を持たなければならない.“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，9.15(D)節で規定した意味を持たなければならない.“エラー返金不足”は、9.15(D)節で与えられた意味を持たなければならない。“誤支払代位権”は、第9.15(D)節に規定される意味を持たなければならない。“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。“違約事件”は、第8条に規定する意味を持たなければならない。除外子会社“は、(A)非借り手完全子会社の任意の子会社、(B)各外国子会社、(C)保証債務または政府(規制部門を含む)の同意、承認、許可、または許可を必要とする法律を適用して保証を提供することができる任意の子会社(このような同意、承認、許可または許可を受けない限り)、またはそのような同意、承認、許可または許可を必要とする任意の子会社を指す。または保証を提供することが合理的に予想されることは、借り手またはその子会社のうちの1つ(借り手の善意によって合理的に決定される)に重大な悪影響をもたらす(“規則”第956条または任意の適用司法管轄区域の任意の類似した法律または法規の実施の結果を含む)、(D)借主の任意の直接または間接外国子会社がフルオロ塩化炭素である、(E)借主の直接または間接外国子会社の任意の直接または間接国内子会社がフッ化炭素である、(F)任意のFSHCO、(G)借主は、時々、排除された付属会社または非牟利付属会社の特別目的エンティティとして指定された任意の付属会社；および(H)行政代理および借り手は、債務の保証に関する費用が、提供された価値と比較して高すぎる他の付属会社に合理的に書面で同意する。しかし、前述の条文に相反する規定があっても、(X)保証人である付属会社は、保証人になった後の任意の時点で完全資本付属会社でなくても、排除された付属会社であってはならず、保証人であるべきであり、(Y)借り手及びその付属会社の運営又は業務に登録又は申請された知的財産権資料の権利を有するいかなる付属会社も、排除された付属会社を構成しない。“除外交換義務”とは、任意の保証人にとって、保証人の全部または一部が保証されている限り、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するために、商品取引法または商品先物取引委員会の任意の規則、規則または命令(またはその任意の規則、規則または命令)に基づいて、任意の理由で“商品取引法”およびその下の条例で定義された“適格な契約参加者”を構成できなかった限り、違法であることを意味する。または保証者による保証権益の付与は、交換義務を発効させる。ただし，疑問を免れるためには，任意の保証人が“商品取引法”に規定されている“合格契約参加者”であるかどうかを決定する際には，10.8節に規定する維好協定を考慮すべきである。1つ以上のヘッジ取引を管理する主プロトコルに従ってスワップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益を排除することによるヘッジ取引のスワップ義務部分にのみ適用される
12“税を含まない”は、(A)純収入(額面にかかわらず)を徴収するか、または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益所得税で測定される税種のうちのいずれか1つを意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)または純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益所得税で測定される税種のいずれかを意味する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税は、(I)貸主が融資又は承諾中の当該等の権益又は承諾を獲得する有効な法律に基づいて、当該貸主又はその口座に対応する金額に対して徴収される米国連邦源泉徴収税であり、(I)当該貸金人が当該融資又は承諾の権益又は承諾を得た日又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更した日であるが、場合によっては、第2.17節の規定により、この均等税に関連する金は、貸手が本協議の当事者になる直前に、貸手に譲渡された譲渡者に支払わなければならないか、または貸手がその融資事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人が第2.17(G)条を遵守できなかったために徴収された税金、および(D)FATCAに従って徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。FATCA“とは、本プロトコルの日からの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない任意の)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する。“課金状”とは、借主と行政代理人との間の特定の料金書であり、日付は本契約の日である。“財政四半期”とは、借り手の任意の財政四半期を指す。“会計年度”とは、借り手の任意の会計年度をいう。“床”は付記に与えられた意味を持たなければならない。“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が居住する司法管轄区ではない。“外国子会社”とは、国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。FSHCO“とは、借り手の任意の直接的または間接的な国内子会社を意味し、株式に加えて、CFCsとしての1つまたは複数の直接外国子会社には、他の実質的な資産がない(そのため、米国連邦所得税の目的のための任意の債務または他の株式権のためのツールを含む)。“資金口座”とは、Synovus銀行でアショア航空運営会社によって維持されている口座番号を意味する。“公認会計原則”とは、第1.3節の規定に適合した上で、米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。政府承認“とは、(A)任意の政府当局の任意の許可、同意、権利、許可、許可、レンタル、裁決、許可、認証、放棄、免除、届出、変更、クレーム、命令、判決または法令、または(B)任意の政府当局の任意の必要な通知、任意の声明、または任意の登録を意味する
13“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の行政区、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する。任意の人(“保証人”)の“保証”とは、保証人が任意の方法で任意の他の人(“主要債務者”)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証する任意の義務、または任意の他の他の人(“一次債務者”)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、担保者(I)の購入または支払い(または購入または支払い)当該等の債務または他の義務または購入(または購入または支払い)のいずれかの担保のために資金を下当または提供する任意の義務、(Ii)購入または賃貸財産、(3)主債務者が当該債務または他の債務を支払うことを可能にするために、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(4)当該債務または債務を支援するために発行された任意の信用状または保証書を口座当事者として提供すること。しかし、“保険書”という言葉には、正常な業務過程での受託または預金の裏書きは含まれていない。任意の担保の金額は、すでに述べたか、あるいは整理可能な主要債務に等しい金額としなければならない、あるいはそう説明したり、特定できない場合は、その人が誠実に決定した当該主要債務に関する最高合理的な予想法律責任に等しくなければならない(当該人が当該保証に基づいて履行すべき法的責任を仮定する)。動詞として使われる“保証”という言葉にもそれなりの意味がある保証人加入協定“とは、実質的に添付ファイル5.10の形態で子会社によって第5.10節の規定に従って署名および交付された加入協定、または行政エージェントがその目的に適用されると考えられる任意の他の文書を意味する。保証人“は、総称して、(A)本契約調印ページ上で”保証人“として決定された各子会社、(B)第5.10節又は他の方法に従って保証人として加入した各者、(C)(I)任意の貸手(借り手を除く)又は子会社と任意の貸金者(借り手を除く)との間で発生を許可する任意のヘッジ義務、及び任意の貸手(借り手を除く)又は子会社が不足している任意の銀行製品義務について、総称して、借り手及び(Ii)特定貸金先毎にすべてのスワップ債務について借主にその担保義務を支払い及び履行すること、及び(D)前記債務の相続人及び譲渡を許可する者。“担保”とは，保証人が第10条の規定により，当事者の利益を担保するために，行政代理人を受益者として行う担保である。危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびにすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。“ヘッジ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のヘッジ義務について、当該ヘッジ義務に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該ヘッジ義務が完了した日または後のいずれかの日に、当該終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日前のいずれかの日について、1つまたは複数のミドルエンド市場または他の既製の方法に従って決定された当該等のヘッジ義務の時価別金額(S)を意味する
14このようなヘッジ義務において取引業者が提供する任意のオファー(任意の貸手または貸手の任意の関連会社を含むことができる)。誰の“ヘッジ義務”は、その人の任意およびすべての義務、絶対的であっても、またはある場合であっても、以下のような方法で作成、生成、証明または取得されるべきである：(A)任意およびすべてのヘッジ取引、(B)任意およびすべてのヘッジ取引のキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡、(C)任意のヘッジ取引の任意およびすべての継続、延期および修正、ならびに任意およびすべてのヘッジ取引の任意およびすべての代替を意味する。誰の“ヘッジ取引”とは、(A)その人が現在または後に行う任意の取引(任意のこのような取引に関する合意を含む)、金利スワップ取引、スワップオプション、ベーススワップ、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券オプション、金利オプション、外国為替取引、上限取引、場内取引、襟元取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット取引、信用保護取引、信用スワップ、信用違約オプション、総リターンスワップ、信用価格差取引、買い戻し取引、買い戻し取引、信用保護取引、信用違約オプション、総リターンスワップ、クレジットスワップ取引、通貨オプション取引、スポット取引、信用保護取引、信用違約オプション、総リターンスワップ、クレジットスワップ取引、通貨オプション取引、スポット取引、信用保護取引、信用違約期間、信用違約オプション、総リターンスワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット取引、信用保護取引、信用違約オプション、総リターンスワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、スポット取引、信用保護取引、信用スワップスワップ、クレジット違約オプション、総リターンスワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション取引、スポット取引、信用保護取引、信用違約期間、信用違約オプション、総リターンスワップ取引、クロスマネーレートスワップ取引、スポット取引、信用保護逆買い戻し取引、買い戻し/再販売取引、証券貸借取引、または任意の他の同様の取引(任意のそのような取引の任意の選択権を含む)、またはそれらの任意の組み合わせ、またはそのような取引が任意の主プロトコルおよび(B)任意の種類およびすべての取引および関連確認書の条項および条件によって制限されるかどうか、または国際スワップおよび派生ツール協会によって発行される任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意のこれらの主プロトコルは、任意の関連付表と共に、“マスタープロトコル”)は、任意のマスタープロトコルの下での任意のそのような義務または責任を含む。“敵意買収”とは、要約買収または同様の募集方法で誰かの株式を買収することを意味するが、その株式はまだ(買収前に)その人の取締役会決議によって承認されていない(またはその人が会社でない場合は、同様の行動によって)、または承認が撤回された場合。誰の“負債”も、重複することなく、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明したすべての義務、(C)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格(通常業務中に発生した貿易支払を除く)について負担するすべての義務を意味するが、公認会計基準に従って借主貸借対照表に負債として含まれるいかなる現金債務にも限定されない。(D)その人が、任意の条件付き販売または他の業権保留契約(S)に従って、その取得した財産について負うすべての義務；(E)その人のすべての資本賃貸義務。(F)その人が信用証、引受または同様の貸手の延長について負担するすべてまたは義務。(G)その人は、任意の所定の日内に、その人の任意の株式のすべての義務を購入、償還、脱退、または他の方法で取得しなければならず、その日は、最終期限後に91(91)日以下である。(H)表外負債。(I)すべてのヘッジ責任のヘッジ終了価値、(J)上記(A)~(I)項に記載のタイプの債務の当該者に対するすべての保証、(K)当該者の所有財産の任意の留置権で保証される第三者のすべての債務、当該債務が当該者によって負担されているか否かにかかわらず、および(L)当該者のすべての資格喪失株。本条例のすべての目的については、誰の負債も、当該人が一般パートナー又は共同会社である任意の組合企業又は共同企業(それ自体が法団又は有限責任会社又はその同等の性質を有する外国共同事業者であることを除く)の債務を含む必要があり、当該債務が当該者に対して追徴権がないことが明文で規定されていない限り。任意の日において、任意の期限取引項目の下の任意の債務純額は、その日までの期限終了価値とみなされなければならない。上記第(K)項については，誰の債務額も明文で規定されている
15このような債務の未償還総額および(Y)そのような人によって好意的に決定された、したがって保証された財産の公平な市場価値のうちのより小さい者に等しい、そのような債務の非償還権または有限請求権(このような債務を保証する資産に限定される)とみなされるべきである。保証税“とは、(A)任意の融資先に対して任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。“利子期”は付記に規定されている意味を持たなければならない。中期財務諸表は借り手及びその子会社が2023年6月30日までの会計四半期に監査されていない連結財務諸表であり、貸借対照表と損益表或いは経営表、株主権益と現金フロー表を含む。任意の人にとって、“投資”とは、(A)他の人の任意の株式を購入または他の方法で買収するか、(B)融資、下請け、他の債務または出資証明、保証または他の人の債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または持分を購入または買収するか、または(C)買収を意味する、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味する。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。“知的財産権”とは、借り手又はその任意の子会社が合法的な使用権を所有又は所有し、それぞれの企業の経営活動に合理的に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許経営権、ライセンス及びその他の知的財産権を意味する。“米国国税局”とは、米国国税局を指す。ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。“遅くとも満期日”とは、任意の決定された時間内に本合意項目の下の任意の融資または約束された期限に適用されることを意味し、いずれの場合も、その期限は、本合意に従って時々延長される。“法律”または“法律”は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示責務、請求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。貸手に関連するヘッジプロバイダ“とは、(A)(1)任意の貸金先または付属会社と契約期間保証取引を締結したときに、貸手または貸手の関連会社であるか、または(2)締め切りに存在する任意の貸手または付属会社と契約期間保証取引を締結し、その人が成約日に貸手または貸手である関連会社であることを意味し、(B)貸手に関連するヘッジ提供者がSynovus銀行およびその関連会社でない限り、その人は事前に行政代理人に書面で通知し、そのような取引が存在することを示す
16セットの期間保証取引。いずれの場合も、このような身分で行動する貸手関連ヘッジプロバイダは、第IX条および第11.4節で“貸手”という言葉が言及されるたびに、その貸手に関連するヘッジプロバイダを含むものとみなされなければならない。いずれの場合も、行政エージェントの任意の保証権益または留置権を解除または終了する際には、そのような者が貸手関連ヘッジプロバイダとして承認される必要はない。“借出人”とは、本契約調印ページにおいて“借主”として決定された各者及びその相続人及び譲受人をいう。留置権“とは、任意の住宅ローン、質権、担保権益、留置権(法定またはその他)、押記、財産権負担、質権、譲渡、預金手配または他の手配、上記のいずれかまたは任意の種類または性質を有する任意の特典、優先権または他の保証協定または特典手配の実際の効力(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記のいずれかと同じ経済的効果を有する任意の資本賃貸を含む)を意味する。ローン文書“は、総称して、本プロトコル、担保文書、費用関数、すべてのコンプライアンス証明書、すべてのUCC融資声明、すべての株式権および同様の譲渡手形、本プロトコルに従って発行された任意の本チケット、および上記の任意の条項に関連して署名された任意および他のすべての手形、合意、文書、および文字と呼ばれるべきである。“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。“ローン”シリーズはすべてのDidi A-1級ローンの総額またはそのいずれかを指し、状況に応じて決定される。“主プロトコル”の意味は、“ヘッジ取引”の定義と同じであるべきである。“重大な悪影響”とは、任意の性質のイベント、行為、条件またはイベント(任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに含まれる任意の不利な判定)について、単独で、または任意の他のイベント、行為、条件またはイベントと共に発生しても、関連しているか否かにかかわらず、(A)借り手およびその子会社の全体としての業務、経営結果、財務状況、資産または負債、(B)当事者ローンの能力、全体としての重大な不利な変化または重大な悪影響をもたらすことを意味する。融資文書に規定されている任意の義務を履行すること、(C)任意の融資文書における行政代理および融資者の権利および救済措置、または(D)任意の融資文書の合法性、有効性、または実行可能性。“重大な合意”とは、(I)任意の重大な債務条項を管轄する任意の合意、契約または手形、および(Ii)任意の他の合意、文書、契約、契約および文書を指し、このような合意、文書、契約、契約および文書の違約、違約または終了によって重大な悪影響を招くことが合理的に予想される。実質的債務“とは、借り手またはその任意の子会社(1)Synovus銀行の(2)元金未償還(または最高承諾額)#ドルの任意の債務(融資を除く)またはヘッジ義務を意味する[***]またはより個別に、または合計して、同じ取引相手の他のすべての債務を借りている。ヘッジ債務の帰属負債額を決定するために、いつでもヘッジ債務の“元本金額”は、当該ヘッジ債務の時価ベースの純開放でなければならない
17“満期日”とは、(I)2033年10月5日または(Ii)すべてのDidi A-1ローン元金が申告または自動満期になったことを意味し、(加速またはその他の方法で)満期および支払いの有無にかかわらず、8.1条に従って、より早い者を基準とする。“最低要求敷居”とは、任意の確定日に、1.5に融資を乗じて元金を返済していない額を指す。ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社のことです多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節に定義された任意の”多雇用主計画“を意味し、この計画は、借り手またはその任意の子会社またはERISA関連会社によって出資(または義務または出資義務がある可能性がある)、および借り手またはその任意の子会社またはERISA関連会社が出資するか、または計画に出資する義務がある最終日から5年以内の各このような計画をいう。“現金収益純額”とは、借り手又は任意の子会社が任意の資産売却、回収イベント又は債務又は持分証券の発行について受信した現金又は現金等価物収益総額を意味し、(A)これに関連する直接コスト(法律、会計、他の専門顧問費及び投資銀行費用、引受割引(当該等の収益から同じ引受割引が控除されていない)、販売手数料及びその他の合理的かつ慣行的な費用を差し引く)、(B)それによって支払われる又は支払う税金、(C)任意の資産売却又は任意の回収事件において、7.2節で許可された関連財産の留置権(行政代理人の任意の留置権よりも優先)によって保証された任意の債務の相殺に必要な金額、および(D)賠償支払いまたは価格調整に関連する第三者に保持または保管された金額；しかし、この額は、その額が備蓄金または代理管理から借り手または任意の付属会社に放出される限り、現金収益の純額に計上されなければならない。誰の“時価建て純リスク開放”とは，任意のヘッジ義務に関するいかなる確定日においても，その人がそのヘッジ義務により生じたすべての未実現損失がすべての未実現利益を超える部分(あれば)を意味する。“未達成損失”とは、確定した日(当該ヘッジ取引がその日に終了したと仮定する)において、当該人が当該ヘッジ取引を置換することにより生じるコストの公平な市場価値を意味し、“未実現利益”とは、その人が確定した日に当該ヘッジ取引を置き換えて得られた収益の公平な市場価値を意味する(当該ヘッジ取引はその日に終了すると仮定する)。“非違約貸金人”とは、いつでも約束違反貸金者ではない貸金人を意味する。“非米国計画”とは、借主またはその1つまたは複数の子会社が、主に借主または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために、米国国外で設立、出資(直接寄付によっても従業員によって抑留されているか)、または維持されている任意の計画、基金(任意の年金基金を含むが、これらに限定されない)または退職収入、退職予想中の収入の延期または雇用終了をもたらす他の同様の計画を意味し、その計画はERISAまたは守則の制約を受けない。“注”は2.7(B)節で与えた意味を持つべきである.債務“は、総称して、(A)貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の承諾、融資に基づいて、または他の方法で本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の承諾、融資を含むが、これらに限定されない、と総称されるべきである
18元金、利息(任意の破産届提出または借り手に関連する任意の破産、再編または同様の手続きの開始後に生成された任意の利息、訴訟において申請後または請願後の利息のクレームが許可されているか否かにかかわらず)、すべての支払義務、行政代理人の誤った支払代権に応じて負担される義務、費用、費用、賠償および支払金、費用および支出(行政代理人および任意の貸金人が本合意または任意の他の融資文書に従って発生する弁護士のすべての費用および支出を含む)、直接または間接、絶対または有、清算または未清算、(B)第7.10節で許可された任意の貸手または付属会社の任意の貸手関連ヘッジプロバイダに対するすべてのヘッジ義務、および(C)すべての銀行製品義務、および上記のいずれかの義務のすべての継続、延期、修正、または再融資。しかし、保証人の“義務”は、その保証人のいかなる排除された交換義務も排除すべきである。“OFAC”とは、米国財務省外国資産規制事務所を意味する。任意の者の“貸借対照表外負債”とは、(I)その者がその売却された売掛金または手形について負担する任意の買い戻し義務または負債、(Ii)当該者が任意の販売およびレンタル取引下の任意の負債を意味し、これらの負債は、その者の貸借対照表上で負債を構成しない、(Iii)任意の合成リース責任または(Iv)任意の他の取引に関連する任意の債務を意味し、これらの取引は、機能的に借金または置換借款に等しいが、その者の貸借対照表上の負債を構成しない。“オープン前払い日”は、本付記に示された意味を有するべきである。“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域についての同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。“職業安全と健康法”とは1970年の“職業安全と健康法”及びいかなる後続法規を指す。“他の関連税”は、任意の受給者にとって、その受給者と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金(受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務の履行、任意の融資文書に従って支払いを受ける、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善する、任意の他の取引を根拠または強制的に実行する、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)を意味するべきである。他の税“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票から保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のそのような税項は除外される
19貸主の場合、“親会社”は、貸手の銀行持ち株会社(例えば、ある)を意味し、および/または直接または間接的に、または貸手の多数の株式を記録的に所有している誰かを指すべきである。“参加者”は11.4(D)節で規定された意味を持つべきである.“プレイヤ名簿”は11.4(E)節で規定された意味を持つべきである.“愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。L.107-56は、改訂され、時々施行される。“支払所”は、本付記に与えられた意味を持つべきである。PBGC“は、ERISAにおいて参照および定義された米国年金福祉保証会社、および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。“定期期限SOFR確定日”は、付記に与えられた意味を有するべきである。“買収許可”とは、(A)被買収企業と借り手およびその子会社とが同じまたは類似した業務範囲にあること、(B)買収は敵意買収であるべきではないこと、(A)買収された企業が借り手およびその子会社と同じまたは類似した業務範囲にあること、または必要な融資者の書面承認または以下のすべての条件を満たす任意の買収を意味する。(C)(I)当該買収が発効する直前又は後に、いかなる失責又は失責事件が存在し、持続的に発生することはない。(Ii)融資当事者が各融資文書内で行った申立及び担保は、各要項において真実かつ正確である(ただし、当該等の申出及び担保明示が重大な悪影響又は他の重要な規制を受けた場合、当該等の申出及び担保は各方面において真実かつ正確である)、当該等の申出及び担保がこの買収の期日(発効後)になされたように、ただし、当該等の申出及び担保明示が比較的早い期日に関連していれば例外である。この場合、このような陳述及び保証は、上記の早い日にすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(重大な悪影響または他の重要性制限を受けた陳述および保証を明確にする場合は、このような陳述および保証は、様々な態様で真実かつ正確でなければならない)、本条(Ii)第4節に含まれる陳述および保証は、それぞれ5.1(A)節および5.1(B)節に従って提供された最新の陳述を指すものとみなされ、(Iii)は、形式的に当該買収を実施した直後である。借り手は第5.15節に規定された契約を遵守し、(Iv)この買収が完了する前に少なくとも5(5)営業日、借り手はすでに行政代理に記入された形式のコンプライアンス証明書を提出しなければならない。(D)行政エージェントは、任意のそのような買収の予想終了日(または行政エージェントが自ら適宜合意することができるより早い日)の5(5)日以上前に、買収に関連する最終合意のコピーを受信しなければならない
20(E)同項の買収又は当該買収に関連して新たな国内子会社を設立又は買収した場合、当該新たな国内子会社は完全子会社とし、借り手は第5.10節及び第5.11節の規定により、買収後45(45)日以内に当該国内子会社を保証人として加入させなければならない。“許容される負担”とは、(A)未満期の税金または勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に争奪されている税金に対する法律の留置権を意味し、公認会計基準に基づいて十分な準備金の留置権を維持すること、(B)大家、運送業者、倉庫管理者、機械師、物材工、法律が正常な業務中に満期になっていない金額または勤勉に行われている適切な手続きに対して誠実に争奪している額に適用される法定留置権、および公認会計基準に基づいて十分な準備金を保持する他の留置権を意味する。(C)通常業務中に労働者補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従って行われる引受及び預金、(D)通常業務中に入札、貿易契約、レンタル、法定義務、担保及び控訴保証金、履行保証金及びその他の同様の性質的義務を履行することを保証する保証金。(E)違約または違約事件の判決および差し押さえ留置権、または任意の訴訟または法律手続きによって発生または存在する留置権を引き起こさず、これらの訴訟または法律手続きは、現在勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって誠実に行われ、公認会計原則に従って十分な準備金を維持している。(F)借り手またはその任意の付属会社が通常の業務中に預金(現金担保として使用される預金を除く)を保有する銀行または他の金融機関は、預金協定または銀行または他の金融機関の“統一商法”または一般法に従って享受されている相殺、撤回、払い戻しまたは払い戻しの常習権；(G)地役権、区画制限、通行権および法律に規定されている、または正常な業務過程で生じる不動産への類似財産権負担は、いかなる重大な金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えないか、または借り手およびその子会社の正常な業務行為に重大な妨害を与えず、行政代理人が受け入れることができる所有権保険証書に示された他の事項を含むことができるが、“許容される財産権負担”という言葉は、いかなる保証債務の留置権も含まれてはならない。ライセンス所有者“とは、(A)アダム·ゴルツダム、及び(B)(A)項で決定されたライセンス保持者が直接又は間接的に制御する任意の信託又は遺産計画ツールを意味する。再融資許可“は、誰であれ、その人の任意の債務の任意の修正、再融資、再融資、継続または延期を意味するが、(A)その元金(または適用のような増価)は、このような修正、再融資、返金、継続または延期された債務の元金(または適用のような増価)を超えないが、
21金額は、それに関連する追加再融資金額に相当し、その未使用の既存の循環承諾に基づく金額に等しく、このような再融資の直前に、本プロトコル第7.1節および7.2節に従って任意の既存および未使用の循環承諾の部分の抽出が許可される限り(許可された再融資を参照することによって除外される)、(B)第7.1(A)(4)節に従って許可された債務の再融資の許可に加えて、このような修正、再融資、再融資、更新または延期によって生じる債務の最終期限日が等しいか又はそれよりも遅い。そして、その加重平均満期寿命は、修正、再融資、返金、継続または延期された債務の残りの加重平均満期寿命以上であり、(C)修正、再融資、返金、継続または延期された債務が支払権に債務に従属する場合、その修正、再融資、再融資、継続または延期によって生じる債務は、支払権において債務に従属し、その条項は、修正、再融資、返金、更新または延期された債務を管理する文書に記載されている条項と少なくとも同様に有利であり、(D)発効直後である。(E)第7.1(A)(Ii)条に従って債務が修正、再融資、返金、継続または延期されることが許可されている場合、修正、再融資、返金、継続または延期によって生じる債務の主要債務者および/または保証人(ある場合)は、債務の主要債務者および/または保証債務が修正され、再融資、返金、継続または延期された者(ある場合)である。疑問を免れるためには，再融資許可がその再融資許可金額を超える債務発行の一部を構成できることはいうまでもなく，その超過額が他の方法で7.1節による発生を許可することを前提としている。疑問を生じないように，理解及び同意を得て，再融資には同一債務を含む連続承認再融資を承認する。許可された第三者銀行製品“とは、Synovus銀行またはその関連会社以外の金融機関が借り手および/またはその子会社に提供または維持する債務または銀行製品を意味し、(I)借り手またはその適用子会社に限定され、少なくとも15(15)日前に、そのような債務または銀行製品を取得することを望むSynovus銀行に通知され、(Ii)Synovus銀行は、競争力を有する市場条項および条件および同様の技術プラットフォーム上でそのような要求を提供することができない債務または銀行製品サービスを提供し、具体的には、借り手および/またはその子会社によって決定される。および(Iii)借主または付属会社が債務または銀行製品の開設を発生した後、借り手は、債務または銀行製品のコア経済条項および構造の記述を直ちに行政エージェントに提出しなければならない(債務または銀行製品に関する任意の秘密制限を遵守し、借り手が行政エージェントにそのような説明を提供することを制限または禁止しなければならない)。本条項には、許可された第三者銀行製品には、(1)シリコンバレー銀行及びその関連会社が本契約の発効日に借り手及び/又はその子会社に提供する銀行製品を含むことができるが、(1)第1項に記載の銀行製品は、2024年1月31日以降に許可された第三者銀行製品を構成しなくなること、及び(2)[***]それは.“個人”とは、任意の個人、共同企業、会社、会社、協会、合弁企業、有限責任会社、信託または他のエンティティ、または任意の政府当局を意味する。計画“とは、ERISA第3節で定義された任意の”従業員退職金福祉計画“(多雇用主計画を除く)を意味し、この計画は、ERISA第4章で規定され、借り手または任意のERISA関連会社によって維持または提供される義務があるか、または借り手または任意のERISA関連会社が債務者または任意のERISA関連会社に維持、貢献またはその計画に支払う義務がある可能性がある(またはERISA第4069条に従って維持、貢献または支払い義務または責任を負うとみなされる)から5年以内に納付することができる
22“プラットフォーム”は、債務ドメイン、INTRALINK、Syndtrak、または実質的に同様の電子伝送システムを意味するべきである。“前払い事項”は、本付記に規定されている意味を持たなければならない。“事前返済率”は、本付記に規定されている意味を持たなければならない。“前払い保険料”は、本付記に規定されている意味を持たなければならない。“形式コンプライアンス証明書”とは、借り手の担当官が、“買収許可”定義(A)~(G)条項を満たす(または本プロトコルが許可する時間内に)満たされる証明を含む任意の買収引渡しを許可する証明書を意味する。比例分担“とは、その分子が貸手の約束(またはこのような約束が終了または満了した場合、または融資が満期および対処を宣言された場合、その融資者のためのDidi A-1融資)であるべき割合を意味し、その分母は、すべての貸手のすべての約束の合計でなければならない(またはそのような約束が終了または満了した場合、またはローンが満期および支払いを宣言された場合、すべての貸主のすべてのDidi A-1ローンである)。PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。“QFC”は、“適格財務契約”という言葉が“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に与えられた意味を有し、その解釈に従うべきである。いかなる交換義務についても、“適格ECP保証人”とは、関連担保又は関連担保権益の付与が当該交換義務を発効したときに、総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、又は商品取引法又はそれに公布された任意の規定に基づいて“合資格契約参加者”を構成し、商品取引法第1 A(18)(A)(V)(Ii)条に基づいて、他の者がこのとき“合資格契約参加者”の他の貸手となるように保証契約を締結することができることを意味する。受け入れ側“は、(A)行政エージェントおよび(B)任意の適用可能な貸手を指すべきである。回収事件“とは、借り手またはその付属会社の任意の財産の任意の損失、破損または破壊、または公衆使用のための任意の非難または他の収用を意味する。“条例D”は時々施行される“連邦準備システム理事会条例D”及び任意の後続条例を指す。“条例T”は時々施行される“連邦準備システム理事会条例”と任意の後続条例を指す。ルールU“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールUおよび任意の後続のルールを意味する。ルールX“とは、時々発効する連邦準備システム理事会ルールX、および任意の後続のルールを意味する
23“ルールY”は、時々発効する連邦準備システム理事会のルールY、および任意の後続のルールを意味する。任意の特定の人の場合、“関連者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者のそれぞれのマネージャー、管理人、受託者、パートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、法律顧問、コンサルタント、または他の代表を意味する。放出“とは、環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)または任意の建物、構築物、施設または固定装置内の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、注入、堆積、処分、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。関連政府機関“とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する。“必要な貸手”とは、いつでも、2人以上の非関連貸主(1人の貸主のみでない限り、この場合、その貸手)は、当時返済されていなかったDidi A-1融資総額の50%以上を持っているが、任意の融資者が違約貸手である場合、その違約貸手およびそのすべてのDidi A-1ローンは、必要な貸手を決定するために除外されるべきである。決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。責任者“とは、借り手の総裁、最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、司庫、主計長または副総裁、または上記のいずれかが行政代理の同意を経て書面で指定された借り手その他の代表を意味する。限定的支払い“とは、任意の者が、購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了、またはその人の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等者)に資本を返すために、任意の持分派の任意の配当または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)または任意の支払い(任意の債務超過基金または同様の預金を含む)、または任意の購入持分、承認株式証または他の権利を意味し、任意の配当金または他の割り当てまたは支払いを取得することを意味する。“S”はSグローバル会社の子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社及びその任意の後継者を意味する。“制裁対象国”とは、任意の制裁対象または目標である国、地域または領土、またはその政府が任意の制裁の対象または対象である国、地域または領土を意味し、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国およびいわゆるルガンスク人民共和国を含むがこれらに限定されない。“被制裁者”とは、いつでも、(A)任意の制裁対象又は目標としての誰、(B)制裁された国に位置する誰、組織、経営、または制裁された国に住んでいる誰、または(C)そのような人によって所有または制御されている誰を意味する
24“制裁”とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁を含む米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸、(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁または貿易禁輸、または(C)任意の他の関連制裁機関を意味する。“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。“保証者”とは、行政代理、貸金人、貸金人に関連するヘッジ提供者と銀行製品提供者を意味する。“担保協定”とは、各貸金先を担保当事者の利益とし、行政代理人を受益者とし、締め切りに署名した担保及び質権協定をいう。SOFR“は、付記に与えられた意味を有するべきである。SOFR管理人“は、本付記に規定された意味を有するべきである。“SOFRローン”は、本付記に規定されている意味を持たなければならない。支払能力“とは、ある特定の日の誰であっても、その日(A)その人の財産の公正価値が、二次負債およびまたは負債を含む人の負債総額よりも大きく、(B)その人の資産の現在の公正売却可能価値が、その人の債務および負債(二次負債およびまたは負債が絶対負債および満期になる可能性のある負債を含む)を支払うのに必要な金額以上であることを意味する。(C)その人は、そのような債務または債務が満了したときに、その人の返済能力を超える債務または債務を招くとも信じない。(D)その人は、ある業務または取引に従事しているか、または取引しようとしていないが、その業務または取引の当該人の財産は、不合理な少額資本を構成する。(E)その人は、その債務および他の負債、または通常の業務中に満了したときに債務および他の負担を支払う能力があり、および(F)その人は、任意の取引において既存または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺することを意図していないか、またはその取引によって借りられているか、または借りなければならない任意の他の人である。任意の場合または負債(例えば、訴訟、担保および年金計画負債)の額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない。“特定違約事件”とは、本契約第8.1(A)、8.1(B)、8.1(G)、8.1(H)または8.1(I)条によって発生する違約事件である。“特定貸金者”とは、借入先が融資書類に基づいて関連担保権益の関連担保又は付与を発効したときに、会社、共同企業、独資企業、組織、信託又は他の実体の各貸手が、10.8節の規定がない場合、当該会社、共同企業、独資企業、組織、信託又は他の実体が当時商品取引法下の“合格契約参加者”とはならないことを意味する。いかなる人(“親会社”)の場合、“付属会社”とは、任意の日の任意の会社、組合企業、合弁企業、有限責任会社、協会または他のエンティティを指し、その日の合併財務諸表が公認会計原則に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表中の親会社の勘定と合併する任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、協会または他の実体、ならびに次の任意の他の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、協会またはその他の実体を意味する
25の証券または他の所有権は、50%を超える株式または50%を超える一般投票権に相当するか、または組合企業に属する場合、50%を超える一般株主資本が、その日に所有、制御または所有されるか、または(B)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の付属会社によって、または親会社および親会社の1つまたは複数の付属会社によって制御される。別の説明がない限り、本契約項の下で言及されるすべての“子会社”は、借り手の子会社を指す。SVB同意書とは、シリコンバレー銀行が締め切りまたは前後に発行した書面同意書であり、その形式および実質は行政エージェントを満足させる。SVB負債“とは、融資先が締め切りにシリコンバレー銀行に提供する保証信用手配を意味し、元の元金は20，000，000ドルであり、現在返済されていない元金は1，666，666.74ドルであり、2023年12月1日に満了する。交換義務“とは、任意の保証人にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行された任意の義務を意味する。“Synovus銀行最低流動資金契約”とは、融資当事者が番号の担保口座において1億(100，000，000.00ドル)(または行政エージェントが自己決定可能な低い金額)を維持する義務がある現金残高を意味する。総合賃貸“とは、双方の意欲(I)が会計基準編纂第840-10及び840-20条に基づいて、テナントがリースを”経営的賃貸“とみなし、(Ii)テナントが類似財産の所有者(テナントに対して)が通常享受する各種税収及びその他の利益のリース取引を享受する権利を有することを意味する。“総合賃貸責任”とは、いずれの者についても、(I)テナントである当該人が総合賃貸の下で元金に帰することができる全ての余剰賃貸料義務と、(Ii)当該者が賃貸期間終了時に賃貸物件を購入する選択権を行使すると仮定し、当該等の総合賃貸に基づいて負担する全ての賃貸料と購入代金支払義務との合計をいう。税“とは、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。“SOFR”という言葉は、付記に与えられた意味を持つべきである。“SOFR管理人”という言葉は、本説明で与えられた意味を有するべきである。SOFR参照率“という言葉は、本付記で与えられた意味を有するべきである。“徴税額”は#ドルを指す[***]それは.“敵貿易法”とは、アメリカ合衆国敵貿易法(米国法典第50編参照)。1節とその後)
26“取引費用”とは、取引、本プロトコルおよび他の融資文書、ならびにそれによって予期される取引のために借主または任意の子会社が発生または支払う任意の費用、コスト、または支出を意味する。“取引”とは、(A)成約の日に融資に資金を提供し、本協定に規定する他の取引を完了し、(B)上記いずれかに関連する費用及び支出(取引コストを含む)を支払うことを意味する。“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。任意の計画の“資金支援なし年金負債”とは、計画終了仮定に基づいて、計画終了時の精算仮定(PBGCが“ERISA”第4044条に規定するものと一致する)に基づいて決定された本計画の下で蓄積された計画福祉価値が、“ERISA”第4章に基づいてそのような負債に割り当てることができるすべての計画資産の公平な市場価値(いかなる支払も含まれていない)を超えるものであることを意味する。“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国のことです。“米国政府証券営業日”は付記に規定されている意味を持たなければならない。“アメリカ人”系とは、本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。“米国税務適合性証明書”は、第2.17(G)節に規定された意味を有するべきである。“満期加重平均寿命”とは、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1までの計算)、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗じた任意の日に任意の債務に適用される年数を指す。全資付属会社“とは、任意の日に、その者またはその者の1間または複数の完全付属会社またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または保有されている付属会社を意味し、これらの付属会社は、その日付において、その者またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または保有されている証券または他の所有権権益を意味する((A)董事合資格株式および(B)適用法律規定に従って外国人または他の者に発行される名義株式を除く)。“脱退責任”とは、ERISA第4章E副題第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する
27“源泉徴収代理人”は、任意の貸金者および行政代理人を意味する(場合に応じて)。減記および転換権力“とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関、および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、英国金融機関の負債またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更する権利があり、その負債の全部または一部を株式に変換する自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味する。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。1.2節[保留されている]それは.1.3節の会計用語とセンチ定。(A)本プロトコルに別の規定または別の規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定は、本プロトコルの下で交付されることを要求するすべての財務諸表は、時々発効する公認会計基準に従って作成されなければならず、その適用基礎は、第5.1(A)節に提出された最近の監査された総合財務諸表と一致しなければならない(このような財務諸表が交付されていない場合は、借主が行政代理に前回提出した本プロトコルの下での信用手配の確立に関連する監査された連結財務諸表と一致しなければならない)。しかし、借り手が行政エージェントに通知し、借り手が5.15節の任意の契約を修正して、GAAPの任意の変更が契約実施に与える影響を除去することを望む場合(または行政エージェントが借り手に通知し、必要な貸手がそのために5.15節を修正することを希望する場合)、借り手は、GAAP関連変更が発効する直前に発効したGAAPに基づいて、その通知が撤回されるか、または契約が借り手および必要な貸主を満足させる方法で修正されるまで、借り手が契約を遵守するかどうかを決定しなければならない。(B)本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈され、本プロトコルで言及されたすべての金額および比率は計算されるべきであるが、会計基準に従って第825-10条(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)によって作成された任意の選択には影響を与えず、その中で定義された“公正な価値”に従って任意の借入先またはその任意の付属会社の任意の債務または他の負債を推定することに影響を与えない；(Ii)負の契約、財務的契約、および構成要素の定義を含む、本プロトコルおよび他の融資文書のすべての目的について。GAAPは、財務会計基準委員会が2016年2月25日に会計基準更新第2016-02号を発表する前に発効したGAAPでの処理方式と一致する方法で営業リースと資本リース債務を処理するとみなされる。1.4節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”などの言葉は、かかとと見なすべきですが、“含む”という言葉に限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。指定された日付から遅い指定日までの時間帯を計算する際には、“From”という言葉は“From and Include”と呼ばれる
“to”は“toだが含まれていない”という意味です。文意が他に言及されていることに加えて、(I)任意のプロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、プロトコル、文書または他の文書が最初に署名されたとき、または時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(ただし、本明細書に記載された修正、補足または修正された任意の制限によって制限される必要がある)を意味するものと解釈されなければならず、(Ii)誰に言及されても、その人の相続人および許可者を含む、(Iii)“本プロトコル”という言葉として解釈されなければならない。“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルを全体として指すものとして解釈されるべきであり、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、(Iv)すべての条項、章、展示品、および付表への参照は、本プロトコルの条項、章、展示品および付表への参照として解釈されるべきであり、(V)特定の時間に対するすべての言及は、(Vi)任意の法律の任意の定義または言及がすべての合併、修正、修正を含むべきである限り、行政代理人の主要な事務所が都市および州にある時間を指すものとして解釈されるべきである。別の説明がない限り、そのような法律および任意の法律または法規の任意の言及または定義を言及または解釈する任意の言及または定義は、時々改正、改正または追加されたそのような法律または法規を意味し、(Vii)任意の法律への言及は、そのような法律のすべての構文および規制規則、規則、命令および条文を合併、改正、置換、または解釈することを含むべきであり、任意の法律、規則または規則の言及は、別の指定がない限り、時々改正、改正、延長、再説明、置換、または補完されるこのような法律、規則または規則を指すべきである。1.5節“1日1回”。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。1.6節の分割.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。第二条承諾額及び条項第2.1節施設の一般的な説明。本明細書で述べた条項と条件によれば、Didi A-1の満期日の前に、各貸手はそれぞれ、その一部のDidi A-1融資を米ドルで借り手に立て替えることに同意し、元金金額は当該融資者のDidi A-1融資約束を超えない。2.2節Didi A-1融資約束。本明細書に記載された条項と条件を満たす場合、各貸手はそれぞれ締め切りからDidi A-1満期日までの間に借主にDidi A-1融資を提供することに同意し、元金金額は借主によって要求され、最高だが以下の両者の中で小さいものを超えない：(I)融資者のDidi A-1融資約束と(Ii)この融資者が適用される借款日に資金を提供するDidi融資元金総額に比例して割り当てられたシェア。借り手が提出した各Didi A-1融資申請は、借主が要求されたDidi A-1融資を実施した後、直ちに第3条の声明を遵守しなければならないとみなされるべきである。2.3節借款の事前申請と資金調達。(A)本契約に別の規定がある以外に、借り手はDidi A-1の満了日前に、時々融資者に以下の方法でDidi A-1融資を提供することを要求することができる
29行政代理、午後3時より遅くありません東部標準時は、提案借入日の前3(3)の米国政府証券営業日(又は行政代理全権裁量同意の比較的短い時間帯)に、正式に完了した事前請求を行う。各種類の事前申請は撤回できないものであり、このような借金のDidi A-1ローン金額を具体的に説明しなければならない。(B)各貸手は、午前11：00前に、本プロトコルに記載された提案日に提供される各ローンを電信為替で提供しなければならない。支払所の行政代理。行政エージェントは、その受け取った金額を迅速にクレジットすることにより、借り手がこのような融資を得ることができ、提案された日の兆取引終了時に同様の資金の形で融資を提供する。資金口座。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、貸主はDidi A-1の満了日後に本プロトコルの下で任意のローンを提供する義務がない。Didi A-1ローンの約束は循環承諾ではなく、借り手はDidi A-1ローンの返済と再借入の権利がない。(C)任意の貸手が午後5：00までに行政エージェントに通知されない限り。借り手が借入に参加する日の前(1)営業日に、借り手が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、その日に行政エージェントに金額を提供したと仮定することができ、行政エージェントは、この仮定に基づいて、その日に対応する金額を借り手に提供することができる。借り手が借入の日に実際に行政エージェントにその金額を提供していない場合、行政エージェントは、要求に応じて貸手にその金額および基本金利で計算された利息を回収する権利がある。当該貸金人が行政代理人の要求に応じて直ちに相応の金額を支払わなければならない場合、行政代理人は直ちに借入者に通知しなければならず、借り手は直ちに行政代理人に相応の額を支払い、規定された借入金利に従って利息を支払わなければならない。第2.3(C)節のいずれの規定も、本条の金の下の任意の借入において、そのシェアに比例して資金を提供する義務を免除するとみなされてはならず、又は、この条項の下でのいかなる違約のために、借り手がその貸手に対して所有する可能性のあるいかなる権利も損害するとみなされてはならない。(D)任意の貸手は、本プロトコルの下での任意の他の貸主の義務に違反して無責任であり、各貸手は、他のいかなる貸主が本合意に従って融資を提供しないにもかかわらず、本プロトコルに従って提供される融資を提供する義務がある。第二十四条[保留されている]それは.2.5節の自発的な減少と約束の終了。(A)先に終了しない限り、すべてのDidi A-1融資約束は、Didi A-1約束終了日に終了しなければならない。(B)借り手は、少なくとも3営業日の事前書面通知(または直ちに書面で確認された電話通知)を行政エージェントに発行した後(この通知は別の取引に依存する場合がある)後、Didi A-1融資で利用可能な承諾を部分的または全部終了することができるが、条件は、(1)任意の部分的な減少は、比例的かつ恒久的にDidi A-1ローンを減少させるために適用されるべきである
各貸主の30個の約束；および(Ii)第2.5条に規定される任意の部分的減少値は、少なくとも1，000，000ドルであり、500，000ドルの任意の大きな倍数でなければならない。2.6項利息；早期返済；ローンの返済。Didi A-1ローンは付記と本協定の条項に基づいて利息を計算し、前払いと返済しなければならない。2.7節債務証明書。(A)各貸手は、その慣例に従って適切な記録を保存し、借り手が時々発行する各ローンのために、本プロトコルに従って時々貸手に支払われる支払元本および利息の額を含む貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。行政エージェントは、(I)各貸手のDidi A-1融資約束、(Ii)各貸主が本契約の下で発行した各融資の金額、(Iii)を記録すべきである適切な記録を保存しなければならない[保留区]、(Iv)[保留区](V)借り手がローンの満期に対応するか、または満期になる直前に対応する任意の元本または利息の日付および金額、および(Vi)行政エージェントは、本プロトコルに従って、借り手から受信した任意のお金の日付および金額、ならびに貸手1人当たりの割合で割り当てられた金額を融資する。これらの記録中の記録は、借り手の債務の存在および額の表面的な証拠でなければならないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのような記録またはそのような記録またはその中の任意の誤りを保存または記録することができず、任意の方法で、借り手が本合意条項に従ってその融資(元本および未払い利息)を返済する義務に影響を与えてはならない。(B)任意の貸手の要求に応じて、借主は、添付ファイル2.7(“手形”)のフォーマットである貸手の指示に従って支払いを行う引受票を作成、署名し、貸手に交付することに同意する。第二十八条[保留されている]それは.第二十九条[保留されている]それは.第2.10節[保留されている]. セクション 2.1 1 手数料。 借り手は、手数料書に記載されたクローズング日およびその後の各日に、管理代理人およびその関連会社および貸し手に対して、当該日に支払われるべき手数料書に記載されたすべての手数料を支払うものとします。 第 2.12 節利子および手数料の計算。 すべての利息および手数料は、 360 日間の 1 年間に基づいて計算され、実際の経過日数 （ 初日を含むが最終日を除く ） に応じて支払われます。 本契約またはその他の融資文書に基づく金利または手数料に関する管理代理人による各決定は、誠実に行われ、明白な誤りを除き、すべての目的において最終的、決定的かつ拘束力のあるものとする。 第 2.13 節 [保留されている]. 第 2.14 条 [保留されている].
31第2.15項は費用を増加させる。(A)法律の任意の変更のように、(I)任意の準備金(連邦準備局に基づいて欧州通貨資金に関連する最高準備金規定(任意の緊急、特別、補足または他の準備金規定を含む)に基づいて時々発行される規則を含む)、特別預金、強制融資、保険料、または任意の貸主の資産のための特別預金、強制融資、保険料または同様の規定、または任意の貸手の口座またはその口座に提供される預金、または貸主のために提供または参加する信用のために適用される準備金として適用、修正または適用される。(Ii)任意の受取人に任意の税を徴収する((A)補償税および(B)“除外税”定義(B)~(D)項に記載の税項を除く)；または(Iii)任意の貸手に本契約または貸手が融資を行う任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)に影響を与える。一方、上記のいずれかの結果は、貸手がSOFR融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させること、または貸手のコストを増加させること、または本契約または任意の他の融資文書(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)に従って貸手が受信または受け取るべき金額を減少させることである場合、貸し人は、時々増加した費用または減少した金額を借り手に書面通知および要求(行政エージェントにコピーを提供する)を提供することができ、通知および要求を受けてから5(5)営業日以内に、借主はその貸手に支払うことができる。どのような状況に依存して、貸手によって引き起こされた任意の増加した費用または受けた任意の減少した追加金額を補償するために使用される。(B)任意の貸手が決定された場合、資本または流動資金比率または要求に関する任意の法的変更が行われた場合、または本合意の下でのその義務によって、貸手資本(または貸方親会社の資本)のリターン率が、貸手または親会社が法的変更(資本充足率および流動性に関する親会社の政策または流動性に関する親会社の政策を考慮して)達成可能なレベル未満に低下する場合、時々、借り手は、減少した金額について借り手に書面通知および要求を提供することができ、借り手は、通知および要求を受けてから5(5)営業日以内に借り手に追加の金額を支払い、貸手または親会社が受けるこのような任意の減少を補償しなければならない。(C)貸手が発行する証明書は、第2.15(A)又は2.15(B)節に規定する貸主又はその貸手の親会社に必要な1又は複数の賠償金額を記載し、その計算方法を説明し、借主(行政代理にコピーを提供する)に交付されるべきであり、この証明は決定的であり、明らかな誤りはない。借り手はローンを受けてから10(10)営業日以内に貸主に上記の金を支払わなければならない。(D)いかなる貸主も、第2.15条に基づいて賠償を請求することができなかったか、又は遅延した場合は、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄することはできないが、借り手は、第2.15条に基づいて貸手に賠償を請求されてはならない
32貸手が借り手に法的変更を通知することがコストの増加または減少をもたらし、貸手がこのクレームを提起する意図の9(9)ヶ月以上前に発生した任意のコストの増加または減少、および貸手がこれに対してクレームを提起する意向を有する(ただし、コストの増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記9(9)ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない)。第2.16節資金補償。(A)適用された利子期間の最後の日(違約イベントによるものを含む)以外の時間にSOFRローンの任意の元金を支払う場合、(B)適用された利子期間の最後の日以外の時間にSOFRローンを転換または継続する場合、または(C)借主は、任意の適用通知において指定された日に任意のSOFRローンを借り入れ、前払い、変換、または継続できなかった場合(通知が撤回または撤回されたか否かにかかわらず)、いずれの場合も、借り手は各貸主を賠償しなければならない。貸手が書面で要求を出してから10(10)営業日以内に、このような事件によるいかなる損失、コスト、または費用に対して賠償を行います。SOFRローンの場合、損失、コスト、または支出は、ある場合、貸主によって決定された超過部分を含むものとみなされるべきである：(A)イベントがSOFRローンに適用されるSOFR適用期間内に発生しない場合、SOFRローン元金から生成されるべき利息額は、イベントが発生した日から当時の現在の利息期限の最後の日まで(または借金、変換または継続できない場合、(B)SOFRローンの期限がSOFRローンが前払いまたは変換された日に設定されているか、または借り手がSOFRローンを借入、変換または継続できなかった日に設定されている場合、SOFRローン元金は、同じ期間内に累算すべき利息金額である。第2.16節に規定する任意の追加的な支払額に関する貸手が借り手に提出した証明(行政代理にコピーとともに)は、明らかな誤りがないことが決定的でなければならない。第2.17節税金。(A)定義された用語.本2.17節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.(B)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。(三)ローン当事者が納めたその他の税金。また、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、または行政代理機関がその支払いをタイムリーに返済する他の任意の税金を選択しなければならない。(D)融資当事者の賠償。ローン当事者は要求を出してから10(10)営業日以内に各受取人に対して連帯賠償を行わなければならない
33支払人によって支払われるか、または受取人への支払いから差し引かれることを要求される任意の賠償税(本2.17条に従って徴収または主張された、またはそれに起因することができる賠償税を含む)の全額、およびそれによって生成される、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、かかる賠償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、または主張される。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。(E)貸手の賠償。各貸手は、要求を出してから10(10)営業日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、任意の貸金方が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、貸金者の義務を制限していない)、(Ii)当該貸金人が第11.4(E)条の保守参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)各場合において、当該行政代理人は任意の融資書類について対処又は支払ういかなる除外税について、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意の融資文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが本第2.17(E)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意の金を相殺および運用する。(F)支払証拠。いずれの借り手も、第2.17節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項の支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに速やかに交付しなければならない。(G)貸手の地位。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には相反する規定があるにもかかわらず，貸手が合理的に判断し，このような書類を記入，署名，提出する場合(第2.17(G)(Ii)(A)，2.17(G)(Ii)(B)と2.17(G)(Ii)(D)節に記載されている書類を除く)であれば，このような書類を記入，署名，提出する必要はない
34融資者に返済されていない重大な費用または支出を支払うか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える。(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国人である場合、(A)米国人に属する任意の貸手は、この合意に従って貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借主および行政代理に、署名された米国国税局W-9表を交付し、貸手が米国連邦支持源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。(B)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本合意に従って貸手となる日又は前(その後、借主又は行政代理の合理的な要求に応じて時々)借主及び行政代理に交付され、以下の各項目の適用者を基準とする：(I)外国の貸手が米国が当事側である所得税条約の利益を享受することを要求する場合、(X)任意の融資文書下の利息支払いについては、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの署名コピーは、この税収条約の“利息”条項に従って米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを規定し、(Y)任意の融資文書、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-E項の下の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定されている。(Ii)米国国税局表W-8 ECIの署名写し；(Iii)外国貸金人が規則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張するように、(X)当該外国貸金人が守則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(A)条でいう“銀行”ではなく、守則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す別表2.17-1の形式の証明書を採用する。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局W−8 BEN表またはW−8 BEN−E国税表の署名コピー；または(Iv)外国の融資者が実益所有者でない場合、署名されたIRS Form W-8 IMY、およびIRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-Eは、基本的に添付ファイル2.17-2または添付ファイル2.17-3、IRS Form W-9の形態の米国税務コンプライアンス証明書、または各実益所有者の他の証明書類を採用するが(場合によって決まる)、外国の融資者が共同企業であり、1つまたは複数の直接的または間接的証明書類がある場合；
このような外国融資機関の35のパートナーは、ポートフォリオ利息の免除を要求し、このような外国融資機関は、このような各直接パートナーおよび間接パートナーを代表して、表2.17~4の形態で米国の税金規定に実質的に適合する証明書を提供することができる。(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸金人になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、借主および行政代理人に、適用可能な法律規定に従って、米国連邦源泉徴収根拠の免除または減少を申請するための任意の他の表の署名コピーを交付しなければならず、副本は妥当であり、法律で規定される可能性のある借主または行政代理人が決定するために必要な源泉徴収または控除を許可する補充文書を記入すべきである。(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主はFATCAの適用報告要件を遵守することができない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務または控除および控除の金額を決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。(H)ある返金の処理。任意の支払先が、善意で行使された個別裁量に基づいて、第2.17項による賠償を受けた任意の税金の返金(第2.17項による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を補償側に支払わなければならない(ただし、第2.17項によれば、当該返金された税金による支払いに相当する賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償された側が政府当局に返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第2.17(H)項に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。第2.17(H)節にいかなる逆の規定があっても，いずれの場合も，補償を受けた者は，第2.17(H)節に従って補償者にいかなる金を支払う必要もなく，その金を支払うことは，
36補償されるべき税金が控除されていない場合、抑留されていない場合、または他の方法で賠償されるべき税金が徴収され、その税金に関連する賠償金または追加金が支払われていない場合、保障されている側の税引き後純額の場合は、保障されている側が置かれている場合よりも悪い。本2.17(H)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられる他の任意の納税に関する情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。(I)生きる。行政代理人の辞任または置換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.17金の下での義務は引き続き有効でなければならない。第2.18項一般支払い；比例処理；相殺を分担する。(A)借り手は、満期日の正午12時前に、本契約または任意の他の融資書類に基づいて支払わなければならない各金額(元金、利息、費用、または第2.15、2.16または2.17条に従って支払うべき金額、またはその他)を直ちに利用可能な資金で支払わなければならず、抗弁、相殺権、反請求または減税または減税の権利は存在しない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。第2.15、2.16、2.17、および11.3節に規定された支払いは、支払いを得る権利がある人に直接支払うべきであることを除いて、すべての支払いは、行政エージェントと借り手との間で時々合意された自動支払いスケジュールを介して、または支払いオフィスで行政エージェントに支払わなければならない。行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約又は任意の他のローン伝票に基づいて支払われた任意の金の満期日が営業日でない場合は、支払日は次の営業日まで延長され、利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約および任意の他の融資書類の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。(B)いつでも、行政エージェントが受信した資金および使用可能な資金が、本契約または任意の他のローン文書に従って満了したすべての元金、利息、および手数料を全額支払うのに十分でない場合、これらの資金は、第1に、任意のローン文書に従って、行政代理がその時点で満期および支払うべきすべての費用および償還可能費用を全額支払うのに十分ではなく、第2に、貸手は、任意の融資書類の満了および支払うべきすべての償還可能費用に基づいて、貸主それぞれがそのような費用および費用のうちの割合に応じて比例して貸手に分配しなければならない。第三に、本協定及び任意の他の融資書類がその時点で満期及び対応したすべての利息及び費用に基づいて、貸手それぞれの割合利息及び費用に比例して貸手に分配される；第四に、本協定及び任意の他の融資書類がそのとき満期及び支払うべき融資のすべての元金に基づいて、当該等の元金を享受する権利を有する当事者それぞれの割合シェアに基づいて、比例して貸金者に分配する。(C)任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法でその任意の融資の元金または利息について支払いを得る場合、これは、融資者がそのDidi A-1融資総額の支払いおよびその計算すべき利息および費用の割合を得ることをもたらし、任意の他の融資者がそのDidi A-1融資について受信した割合よりも高い場合、より大きな割合を得る貸手は、(額面現金で)他の融資機関のDidi A-1融資の参加権を購入しなければならない
37貸手は、融資者がそれぞれDidi A-1融資の元金および計算すべき利息総額に応じて、このようなすべての支払いの利益を比例的に共有するために必要な範囲内である。ただし，(1)このような参加を購入し，それによって生じたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合には，その参加を撤回し，購入価格を回収程度に回復し，利息を考慮せずに，並びに(Ii)第2.18(C)節の規定は、借主がその任意のDDA−1融資の参加者又は譲渡者又は参加者に譲渡又は売却して得られた任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。ただし、借り手又はその任意の付属会社又は関連会社を除く(本第2.18(C)節の規定を適用する)。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借り手への相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。(D)行政エージェントが本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手から通知を受信しない限り、すなわち、借主はその金を支払わないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、借主が本プロトコルに従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期の1つまたは複数の金を貸手に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように融資者に割り当てられた金額とその利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額を割り当てた日から(その日を含む)、行政エージェントへの支払いの日は含まれず、基本金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者を基準とする。2.19節は義務を軽減する。任意の貸主が第2.15項に基づいて賠償を請求する場合、又は借主が第2.17項に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、その貸手は、本契約項下の融資に資金を提供又は登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、又は本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡し、当該貸主の単独判断に基づいて、この指定又は譲渡(I)が第2.15条又は第2.17条に従って支払われるべき金額をキャンセル又は減少させる。および(Ii)融資者に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、他の点で貸主に不利になることはない。借り手は、この指定または譲渡によって生じた任意の貸金人のすべての費用および支出を支払うことに同意する。2.20節違約貸金人。(A)約束違反貸手調整。本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸主が違約貸金者になる場合、その貸主がもはや違約貸金者でない前に、法律が許容される範囲内である：(I)違約貸手が本協定に関連するいかなる改正、放棄、または同意を承認しない権利は、必要な貸手の定義および第11.2節の規定に従って制限されなければならない
38(Ii)行政エージェントは、第11.7節に基づいて違約貸主から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが第11.7条に基づいて違約貸主から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、本契約項目の下で違約貸主が行政代理に支払うための任意の金を支払うためのものである。第二に、借り手の請求(違約または違約事件が存在しない限り)に基づいて、違約貸主が行政エージェントによって決定された本合意に従って要求されたシェアに資金を提供できなかった任意のローンに資金を提供し、第三に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、預金口座に比例して保持し、本プロトコルの下での融資に関する違約融資者の潜在的な未来資金義務を履行するために比例的に発行される。第四に、契約違反貸金人が本契約項の下での義務に違反するために得られた当該違約貸金人に対する任意の判決に違反して貸金人に支払うべき任意の金；第五に、違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約項の義務に違反したために借主が獲得した当該違約貸金者に対する任意の判決によって借主に支払うべき任意の金；及び第六に、違約貸主又は管轄権のある裁判所に別の指示を行う場合；しかし、もし(X)この支払いがいかなるローン元金に対する支払いであり、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない場合、この支払いはすべての非違約貸金者のローンを比例的に返済し、その後、融資者が適用ローン手配の承諾に従ってすべてのローンを保有するまで、その違約貸金人のいかなるローンを返済するために使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、前払金または他の金額に支払うか、または第2.20(A)(Ii)条に従って違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される場合、違約貸金者に支払われたとみなされ、違約貸金者によって伝達され、各貸主は、本合意に撤回することができない。(B)違約貸金者救済方法。借り手と行政代理が書面で貸手が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方に通知し、通知に規定された発効日から、当該貸手は適用範囲内で他の貸手の未返済ローン部分を額面で購入するか、または行政エージェントが必要と思う他の行動をとり、貸主が適用された承諾に基づいて比例して融資を保有させ、その場合、その貸主はもはや違約貸手ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。第三条融資の前提条件3.1本項で規定する有効性及び初期資金の条件。本協定と貸手が成約の日に融資を発行する義務は弁済後に発効しなければならない
39それぞれの場合、以下の条件の形態および実質は、行政エージェントおよび各融資者を満足させる：(A)融資ファイル。行政エージェントは、本プロトコルのコピーおよび本プロトコルの当事者またはその代表によって署名された他のローン文書、または行政エージェントが満足している書面証拠(署名された署名ページのファクシミリ送信を含むことができる)を受信し、当事者が本プロトコルのコピーおよび当事者のうちの一方の他の融資文書に署名したことを証明する。(B)文書、決議、証明書を組織する。行政エージェントは、(I)各貸手側の秘書またはアシスタント秘書の証明書を受け取り、融資先の組織文書およびその取締役会(または同等管理機関)決議のコピーを添付し、証明し、その所属する融資文書の署名、交付および履行を許可し、融資先の所属融資文書を実行する各個人の名前、肩書、および真の署名を証明する。(I)各借り手側の定款細則又は会社登録証明書、組織証明書又は有限組合企業証明書又はその他に登録された組織文書の核証写し、並びに当該借り手側組織が所在する地域の国務事務局から得られる良好な信用又は存在証明。(C)大弁護士の意見。行政代理は、融資当事者弁護士が行政代理及び各貸金人に提出した有利な書面意見を受け取り、融資当事者に関連する事項、融資文書及びその中で行われる取引を含み、その形式及び実質は合理的に行政エージェントを満足させるべきである。(D)上級船員修了証明書。行政エージェントは、締め切りであり、借り手の担当者によって署名された証明書を受け取り、(1)本プロトコルまたは他の融資文書に規定されている融資者のすべての陳述および保証が、すべての重要な態様で真実かつ正しいであるが、本プロトコルまたは他の融資文書における重要性または重大な悪影響に関する陳述および保証は、締め切り(または、陳述または保証がより早い日に言及されている場合)には、すべての態様で真実かつ正しい、(2)違約または違約事件は存在しないことを証明する。(3)2022年12月31日以来、合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件は発生していない。(4)融資各方面はすべて本協定で規定されているすべての成約条件を満たしている。(E)ソースと用途。行政エージェントは、正式に署名された資金支払いプロトコルと、本プロトコルで得られた収益源および用途を明らかにする報告書を受け取る。(F)支払能力。行政代理が受け取った証明書は、締め切りを明記し、借り手の担当官が署名し、融資当事者が資金発効前と後に全体として支払能力を持っていることを確認します
40決済日に任意のDidi A-1融資を行い、本プロトコルで予想される他の取引を完了します。(G)非土地財産.行政エージェントは，(1)各借り手が管区内の統一商法典ファイルを構成することを問い合わせる，(2)[保留区](Iii)[保留区](Iv)[保留区](V)第5.16節の規定に適合する場合、借り手及びその付属会社の保険者を代表して発行された保険証明書は、借り手及びその付属会社が保険を受けている責任保険の種類及び金額を合理的に詳細に説明し、行政代理人が追加保険者であることを明記する書き込み；及び[保留区]それは.(H)あらかじめ要求する.行政エージェントは、正式に署名され、完了した任意のDidi A-1ローンに関する事前申請を受信し、この事前要求は、締め切りに前倒しされ、行政エージェントは、事前要求に関連する任意のサポート情報のコピーおよびその内容を合理的に要求する可能性がある。(I)既存債務の再融資。行政代理人は、正式に署名された返済書簡のコピーを受け取り、その形式および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきであり、(I)本協定は、締め切り後も返済されていない融資先の任意の債務を明確に許可していない全額支払証拠を添付している。(Ii)UCC-3、キャンセル、解除、および/または他の適切な終了宣言は、各宣言の形態および実質が行政エージェントを満足させ、本プロトコルで明示的に許可されていない担保上のすべての保有権を解除することは、前項(I)(I)項で示された任意のそのような債務に関連するすべての保有権を含むが、これらに限定されないが、(Iii)行政エージェントが合理的に要求する任意の他のキャンセル、解除、終了および/または他の書類、届出または記録を含み、上記(I)(I)項に記載された任意のこのような債務の清算を証明する。(J)“愛国者法”；反マネーロンダリング法。本協定の締結日の少なくとも3(3)日前に、行政エージェントは、銀行監督機関の要求または行政エージェントまたは任意の貸手が、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング法(“愛国者法”を含む)の要求または合理的な要求に関するすべての文書および他の情報を受け取り、借り手が“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合する場合、締め切りの少なくとも10(10)の営業日前に、借り手の要求に応じて、借り手に関する利益所有権証明を提供する。(K)財務諸表。行政代理は借入者及びその付属会社の本財政年度に監査された合併及び合併貸借対照表及び関連する監査された収入、株主権益及び現金フロー表を受け取る
41 2022年12月31日まで、(Ii)借入者及びその付属会社が2023年6月30日までの未監査総合及び総合貸借対照表及び関連未監査の収入及び現金フロー表、及び締め切り前に少なくとも45(45)個の日歴日に終了した2023年6月30日以降の各中期四半期期間の未監査総合貸借対照表及び関連する未監査収入及び現金フロー表は、第(I)及び(Ii)項はすべての重大な方面で公認会計原則に基づいて作成され、脚注開示及びその他の列報項目を含むことを要求せず、正常な年末調整規定の制限を受けなければならない。(L)料金と料金。行政エージェントは、締め切り前または期限前に、または任意の貸主に支払うすべての費用を受け取り、少なくとも2(2)の営業日前に領収書を発行した場合、締め切りまたは前に任意の課金レターに従って満期および対応するすべての他の金額を受信しなければならない。(M)担保口座。借り手が阿徹航空運営会社のS貨幣市場口座に1億No/100ドル(100，000，000ドル)を入金していることを確認した。Synovus銀行(“担保口座”)で維持される.(N)SVBは同意する.行政エージェントは締め切り前にSVBの同意を受けた。第3.2節本契約項の下の各資金の条件。各貸主が締め切り後に融資を提供する義務は、以下の条件を満たさなければならない：(A)本協定第4条および他の融資文書に規定されている貸金者のすべての陳述および保証は、クレジット事件の発効時および発効後にすべての重要な側面で真実かつ正しいものでなければならない(または重要性または重大な不利な変化によって資格がある場合、すべての態様で真実および正しい)(ただし、その条項に従ってより早い日にのみ行われるこのような陳述および保証は、このような陳述および保証は、このより早い日にすべての重要な態様で真実および正しいことを維持しなければならない)。(B)任意の違約または違約事件は、信用事件の発生時および発効後に発生しないか、または継続して発生しない；および(C)借り手は、行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるこの事前要求に関連する任意の証拠資料およびその内容の写しと共に、署名および記入が妥当である事前要求を提出しなければならない。借入ごとに借入者を構成する借入日として第3.2(A)及び3.2(B)条に示した事項について述べ及び保証しなければならない。第四条各借入方向行政代理人と各貸金者は、以下のように述べ、保証する：4.1節に存在する。権力。各融資先及びその各付属会社は、(A)その組織又は法団として設立された司法管区の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信頼性の良い会社、共同又は有限責任会社、(B)現在行われている業務を経営するために必要なすべての権力及び認可を有し、(C)各管轄区域内で適切な資格を有して業務を経営し、良好な信用を有している
42は第(C)項にのみ適用されるが、上記資格を備えておらず、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されていない場合は例外である。4.2節は権力を組織する；権限；実行可能である。各融資先が、その所属する融資文書に署名、交付、および履行することは、融資先の組織権力の範囲内にあり、すべての必要な組織および必要な場合の株主、パートナー、またはメンバーの正式な許可を得ている。本協定は、各貸手によって正式に署名および交付され、任意の貸金者が属する各他の融資文書を構成し、その融資者によって署名および交付されるときに、各貸金者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて当該借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または債権者権利の一般的な執行に影響を与える類似の法律または一般平衡法の制限を除外する。4.3節政府の承認；衝突なし。本協定の各借り手及びその所属する他の融資伝票の署名、交付及び履行：(A)いかなる政府当局の同意や承認、登録、またはその届出、通知、またはいかなる行動も必要としないが、(I)取得または作成され、完全に有効な文書、および(Ii)担保文書の設立された留置権の整備および維持に必要な文書を除く。(B)(I)任意の借り手の組織文書または(Ii)任意の借り手またはその付属会社に適用される任意の法律または任意の政府当局の任意の判決、命令、法令または裁決に違反することもなく、(C)違反、抵抗、違反または構成(適切な通知または時間の失効を招く場合)の任意の借り手またはその任意の資産に拘束力のある任意の契約、合意または他の文書下の違約、または任意の借り手またはその任意の付属会社に任意の支払いを要求する権利を生成することもない、(D)借入先またはその任意の付属会社の任意の資産または財産に任意の留置権を設立または適用することを招くこともないが、融資文書に従って設立された留置権(例えば、ある)を除外すること、および(E)任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の契約義務に従って、いかなる株主、メンバーまたはパートナーの任意の承認または任意の人の承認または同意を必要としないが、締め切りまたは前に融資者に書面で開示される承認または同意を除外する。4.4節財務諸表。(A)借り手は、(I)年度財務諸表および(Ii)中期財務諸表を各貸手に提供している。当該等の財務諸表は借り手及びその付属会社の当該等の日付までの総合財務状況、及び当該期間の総合経営業績を公平に反映し、一貫して採用されている公認会計原則に符合するが、年末監査調整及び中期財務諸表の無付記に制限されなければならない。第5.1(A)及び5.1(B)節に提出された財務諸表は、公認会計原則に基づいて作成され、(当該等の財務諸表の付記に開示された基準に従って)借り手及びその付属会社がその日付及びそのカバー期間までの総合財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記する。年度財務諸表の日付から、借り手及びその付属会社は何の変動もなく、このような変動はすでに借り手及びその付属会社にもたらした或いは合理的な予想に重大な悪影響を与える。(B)借主及びその付属会社が2023年6月30日に監査されていない総合及び総合貸借対照表及び関連する未監査の収益表、株主権益表及び現金フロー表(I)は、付記及び(Ii)財務状況がすべての重大な面で公平な列報に属することを含む、その期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って作成されたものである
43.借主及びその付属会社は、この期間内に、第(I)及び(Ii)項の場合、脚注及び通常の年末監査調整、並びにこれらの任意の他の調整に制限されない。4.5節の訴訟と環境問題。(A)仲裁人または政府当局に対する訴訟、調査または手続きが解決されていない、または融資当事者の任意の担当者に知られているように、借り手またはその任意の子会社に脅威または影響を与える訴訟、調査または法的手続き(I)が合理的である可能性があり、不利な判断を下すことができ、この不利な判断は、合理的に個別にまたは全体的に重大な悪影響を与えることができ、または(Ii)本合意または任意の他の融資文書の有効性または実行可能性を任意の方法で疑問視することができる。(B)借り手またはその任意の付属会社(I)任意の環境法に準拠していない、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、(Ii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けた、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠を取得したが、個別または全体的には、これらのことは、任意の環境法に規定されている許可、許可または他の許可を取得、維持または遵守することができない、または任意の環境法に規定されている許可、許可または他の許可を取得、維持または遵守することができない。4.6節は法律と合意を遵守する。(A)借り手及び各子会社が、(I)すべての適用法律及び任意の政府当局のすべての適用判決、法令及び命令、並びに(Ii)借り手又はその財産に拘束力のあるすべての契約、合意又は他の文書を遵守するが、第(I)項又は第(Ii)項の場合を除き、これらは、重大な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想される。4.7節に違約はなかった。(A)任意の貸金者または任意の付属会社は、任意の契約義務下または任意の契約義務に関して違約することはなく、この契約義務は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(B)違約は発生せず，継続している.4.8節“投資会社法”等借り手またはその任意の付属会社は、(A)“投資会社”または“投資会社”の“制御”ではなく、これらの用語は、1940年に改正された“投資会社法”において定義または規制されているか、または(B)他の任意の規制計画に制限され、債務を発生させる能力を制限し、または任意の政府当局にこれに関連する任意の承認または同意を要求する。第4.9節税金。借り手およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書を直ちに提出または提出させ、すべての連邦、州および他の重要な税金、それまたはその財産の評価、および任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収したすべての他の税金、費用または他の費用を支払っているが、以下の場合を除く：(A)現在、適切な手続きによってそれに誠実に異議を唱えており、その借入先またはその付属会社(どの場合に依存する)公認会計基準に基づいてその帳簿上に十分な準備金が用意されているか、または(B)実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想されない範囲内である。年間借款者及びその子会社の帳簿上の費用、課税項目及び準備金
44このような税金に関しては十分であり、そのような規定された額を実質的に超える税金負担はないと予想される。第4.10節保証金規定。いかなるローンで得られた金も、直接または間接的に“購入”または“いかなる”保証金株“にも使用されない。借り手またはその付属会社は、主にまたはその重要な活動の一つとして、”保証金株“を購入または携帯するための信用を提供する業務に従事していないが、このような”保証金株“という言葉の意味は、U、UまたはX規則の規定に反する。各ローンの収益を適用した後、第7.2節または第7.6節の規定に基づいて、または借り手と、任意の貸手または貸手の任意の関連会社との間の重大な債務に関する任意の合意または文書に記載されているいかなる制限も、資産価値の25%(25%)を超えない(借り手または借り手およびその付属会社の合併ベースの資産のみ)が“保証金株式”となる。4.11節ERISA.各計画は、形式および運営においてほぼその条項に適合し、ERISAおよび規則(規則条文を含むが、規則条文に限定されない)および他のすべての適用される法律および法規に適合する。税法第401(A)節に基づいて資格を取得する各計画(および各関連信託、があれば)が米国国税局の有利な決定状を受信したことを示し、税法第401(A)および501(A)節の要件に適合し、適用される税法変更をすべてカバーするか、または米国国税局の有利な意見書を受信した主計画またはプロトタイプ計画からなり、決定された日からこの決定に悪影響を与える事象は発生しないことを示す(または、未確定計画については、有利な裁定書の発行に悪影響を及ぼす場合や、他の方法でこのような資格に悪影響を与える場合はない)。ERISA事件は発生しなかったか、合理的に予想されていた。どんな計画に対しても、資金源のない年金負債は存在しない。借り手、その任意の付属会社、または任意のERISA関連会社は、本保証がなされたか、または与えられ、または累積した任意の多雇用主計画の日前の5つの例年のいずれか1年以内に供出を負担または累積する義務を負っていない。ある計画またはその計画に関連する訴訟、訴訟または請求請求(定例利益請求を除く)、または借り手に知られている限り、その任意の付属会社または任意のERISA共同事業会社が脅かされていることはなく、これらの訴訟、訴訟または請求は、任意の計画に対して成功的に提出されることが予想されるべきであり、成功した場合、個別または全体が借り手またはその任意の付属会社への責任をもたらすことが合理的に予想される。借り手、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4062(E)条の規定に準拠するために施設の運営を停止しておらず、ERISA第4063条の規定によって制限されているか、またはERISA第4064(A)条に制約された任意の計画への資金提供を停止するために主雇用者として脱退していない。(A)各非米国計画は、合理的な予想ができない限り、(A)各非米国計画は、その条項およびすべての適用法律、法規、規則、法規および命令の要求に適合しており、必要に応じて適用される規制当局と良好な信頼を維持しており、(B)非米国計画に必要なすべての寄付金をタイムリーに支払っており、(C)借り手およびそのどの子会社も、終了または脱退に関するいかなる義務も生じていない。任意の非米国計画および(D)各非米国計画下の計算すべき福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、合理的な精算仮定に基づいて、借り手が最近終了した財政年度の終了時に決定され、非米国計画が福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えない。第4.12節財産所有権；知的財産権；保険。(A)借主及びその各付属会社は、その所有土地財産及び非土地財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有し、当該等の土地財産及び非土地財産は、その業務の運営に重大な影響を与える
45は、第5.1(A)節に交付された年間財務諸表または最近審査された総合貸借対照表に反映されたすべての借主、または借り手または任意の付属会社がその日後に取得されたといわれるすべての物件(通常の業務中に販売または他の方法で本契約の条項を遵守しない限り)、いずれの場合も、これらの良好な業権または有効な賃貸権益が個別にまたは合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、留置権および無留置権を含まない。借約規定を履行できないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、すべての個別或いは全体が借り手及びその付属会社の業務或いは運営に重大な影響を与える賃貸契約は有効かつ存続し、十分な効力を持っている。(B)借主およびその各付属会社は、それぞれの業務を経営するために必要なすべての特許、商標、サービスマーク、商号、著作権および他の知的財産権を所有、許可、または他の方法で使用する権利があり、これらの有効な許可から利益を得ることができないか、または利益を得ることができない限り、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはできず、借り手およびその付属会社がそのような特許、商標、サービスマーク、商号、著作権および他の知的財産権を使用することは、いかなる重大な面でも他の人の権利を侵害することはない。(C)借入者及びその付属会社の財産は、借り手でない共同経営会社の財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保証され、保険金額は、類似の業務に従事し、当該貸金先又は任意の付属会社が経営する任意の適用場所に類似物件を有する会社が通常引受けする免損額及び引受のリスクと同じである。第4.13節で開示される。(A)任意の貸手が既知の事実(一般に貸手が経営するビジネスタイプおよび一般的な経済的性質に関連する全業界リスクを除く)は、個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事実は存在せず、本明細書または貸手に提供される他の文書、証明書、および報告書にも開示されていない。任意の融資者または任意の付属会社または任意の融資者代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関する交渉またはシンジケートが行政エージェントまたは任意の融資者に提供する報告(任意の貸手が米国証券取引委員会に提出することを要求されているすべての報告を含むが、これらに限定されない)、財務諸表、証明書または他の情報、および本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書(このように提供された任意の他の情報の修正または補足)は、その中の陳述を全体として、その記載の状況に応じて誤解されないように、任意の重大な事実誤り陳述を含まない。(B)締め切りまで，実益所有権証明に含まれる情報は様々な点で真で正しい.4.14節労働関係。(A)借り手またはその任意の子会社に対するスト、停止または他の重大な労使紛争または訴えがない、または借り手またはその任意の子会社の責任者に知られている限り、借り手またはその任意の子会社に対する書面的脅威または影響はない；(B)借り手またはその任意の子会社に対する重大な不公平な労働慣行、告発または訴えが解決されていない、または借り手またはその任意の子会社の責任者に知られている限り、いかなる政府の前でも借り手またはその任意の子会社のいずれかに対して脅威となることはない
46任意の集団交渉協定の規定によれば、(C)借り手またはその任意の付属会社は、任意の集団交渉合意の規定に従って、借り手またはその任意の付属会社のすべての重大な支払いに対処し、借り手または任意のこれらの付属会社の帳簿上で負債として支払いまたは累積されているが、(上記(A)または(B)項に記載された事項については、個別または全体的にかかわらず)重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合を除く。4.15節付属会社。別表4.15は、(A)各借り手の名称、各子会社における所有権権益、設立会社又は組織の管轄範囲、及び各子会社の種類を記載し、各場合において、借り手である各子会社の成約日までの名称及び(B)借り手の各子会社の成約日までの法定持分を列挙する。各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすべて正式な許可及び有効な発行、十分な株金の払い込み、評価税の免除(どの者の適用による)であり、しかもいかなる留置権もなく、行政代理が恩恵を受ける留置権は除外し、抵当側の利益を基準とする。このようなすべての証券の発行は、証券発行に関するすべての適用される州と連邦法律に適合している。締め切りには，各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株式は関係者が所有しており，金額は別表4.15に記載されている.付表4.15に記載されている以外に、任意の付属会社の任意の株を購入または買収することについて、任意の優先購入権または他の未償還権利、承認株式証、株式交換権利、承諾または他の同様の合意または了解を締結することもなく、任意の付属会社の会員権益または他の持分を変換または交換する際に、任意の付属会社の任意の追加の会員権益または他の持分を発行しなければならないか、または任意の付属会社の購入、会員権益、または他の持分の権利を承認する他の証券に変換または証明することができる。4.16節支払能力。本協定項の下での融資文書の署名及び交付及び融資の発行が発効した後、融資当事者は全体として支払能力のある兆.kenである。4.17節営業場所；納税者識別コード；預金口座。別表4.17−1には，締め切りまでの各融資先の最高経営責任者オフィス，米国納税者識別番号，組織識別番号を示す。締め切りは，貸金先ごとの適切な法定名称と組織状態を本契約調印ページに示す.付表4.17-2に記載されていることを除いて、締め切り前5年以内に、融資先(I)がその法定名称を変更すること、(Ii)その構成状態を変更すること、または(Iii)合併、合併、または他の構造変更に参加することはない。4.18節の実質的な合意。期限までに、借り手は、いかなる懸案の修正または脅威があるかを知らない(行政エージェントに提出された任意の改正を除く)。締め切りまでに、借り手は、実際、完全かつ正確な各材料プロトコルコピー(すべての添付表、証拠品、修正、補充、修正、譲渡、およびその合意またはそれに関連して交付されたすべての他の文書を含む)を行政エージェントに提出した。第4.19節制裁と反腐敗法。(A)借り手またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの取締役または上級者、および融資先およびその付属会社に知られている任意の従業員、代理人または関連会社は、制裁を受けている者ではない。(B)借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員及び高級職員は、適用される反腐敗法律及び適用される制裁措置を遵守する。借款人と
47その子会社は、適用された制裁および反腐敗法の継続的な遵守を促進および実現するための政策および手続きを策定し、維持している。(C)借入者またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員および代理人が、いかなるクレジット活動の収益も直接または間接的に使用していないことは、第7.17節に違反する。4.20影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。4.21節の操作.借り手及びその付属会社はすべて必要な権力及び権力を持ち、その物件を所有及び経営し、現在及び進行しようとする方式でその業務を経営している。4.22節担保担保権の整備。担保文書は担保文書に記述された財産に有効な担保権益と留置権を発生させ、担保文書の留置権付与条項の制約を受け、担保権益と留置権は現在完全な担保権益と留置権であり、本協定で許可された留置権以外のすべての他の留置権に先立っている。4.23節建設予算。建設予算は、借り手が融資書類の義務を履行するのに必要なすべてのコストおよび費用の種類と推定最高額を正確かつ完全に列挙しており、借り手の知る限りではないが、建設プロジェクトに必要なすべてのコストおよび費用を含む。第4.24節建築契約と政府の承認。(A)建築プロジェクトの建設及び運営に必要なすべての政府は、建築プロジェクトの建設に必要な時間前に、建築プロジェクトに対して管轄権を有する適用政府主管部門から承認されたか、または建築プロジェクトの建設に必要な時間前に取得される。(B)政府承認書および建築契約は、発行または締結時に完全に有効であり、借り手または借り手の知る限り、引受業者には違約はなく、借り手の知っている限りでは、時間の経過または通知の発行または両方の同時発生によって違約事件が発生することはない。(C)借り手は、建築契約書または政府批准書に対して以前の譲渡を行っていないか、または任意の方法で譲渡、設定、または任意の留置権または担保権を設定していない。4.25節建築平面図。(D)行政代理に提出される施工図は、工事プロジェクト工事に関する唯一かつ唯一の図面、規格及び図面であるか。(E)行政代理に開示されている場合を除いて、この等の施工図は何の改訂もなく、証拠物又は付録となっている
48(F)施工計画及び施工計画に基づいて建設された工事プロジェクトは、すべての適用法律に適合しなければならない。第五条各貸金側は正面契約を締結し、任意の貸金者が本契約項の下で承諾し、いかなる債務がまだ支払われていないか又は返済していない限り、当該貸金側は各子会社：第5.1節財務諸表及びその他の情報を促すべきであることに同意する。(A)各財政年度(2023年12月31日までの財政年度起算)が終了してから150日以内に、借入者及びその付属会社の当該財政年度の監査年度報告書写しを早急に行政代理人及び各貸手に交付し、借り手及びその付属会社の当該財政年度終了までの総合貸借対照表、並びに関連する総合及び総合損益表又は経営表、借り手及びその付属会社の当該財政年度における株主権益及び現金流量変動(すべて付記とともに)、いずれの場合も(2023年12月31日現在の財政年度から)前の財政年度の数字を比較の形で列挙し、これらの数字はすべて合理的に詳細であり、国の認可地位または行政代理人によって受け入れられる他の方法の独立公共会計士報告(“持続的経営”または同様の資格、例外または解釈はなく、このような監査範囲に関するいかなる制限または例外もなく、しかし、意見を発表した日から1(1)年内に発生する融資の現在満期日に発生するいかなる資格を除く)、即ち当該等の財務諸表は各重要な方面で公認会計原則に従って合併基礎の上で借り手及びその子会社の当該会計年度における財務状況と経営結果を公平に列報し、しかも当該等の会計士が当該等の合併及び合併財務諸表について行った審査は、すでに公認の監査基準に従って行われ、管理層による当該年度財務諸表の検討及び分析写しが添付されている。(B)各財政年度の最初の3つの財政四半期(2023年9月30日までの財政四半期から計算)が終了してから60日以内に、当該財政四半期末までの未監査の総合貸借対照表、及び関連する未監査の総合及び総合収益表又は経営表、借り手及びその付属会社の当該財政四半期及び当該財政年度当時過去の部分の株主権益及びキャッシュフローの変動について、それぞれの状況(9月30日までの財政四半期から開始)、2023)借り手の前の財政年度の四半期および該当部分の数字を比較形式で列挙し、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、公認会計原則に従って作成されており、このような合併·連結報告書は、公認会計基準に基づいて借り手およびその子会社の財務状況、経営成果、株主権益、現金流量を公平に報告するために、借り手の責任者の1人の責任者が査定しなければならないが、通常の年末監査調整に限定されており、このような四半期の財務報告書に関する管理職の議論と分析の写しが添付されていない
49(C)第5.1(A)及び5.1(B)条に示す財務諸表を交付すると同時に、借り手の主要行政官又は主要財務官によって署名されたコンプライアンス証明書、(I)証明書の日付に違約又は違約イベントが存在するか否かを証明し、その際に違約又は違約イベントが存在する場合は、その詳細及び借り手が既に又はしようとしている行動を示す；(Ii)借主が第5.15条に記載された契約を遵守しているか否かを証明する。(Iii)GAAPまたはその適用は、年次財務諸表日および第5.1(A)節に従って提出された最近の財務諸表の遅い日以来、GAAPまたはその適用に変化が生じたか否かを示し、変化が生じた場合、コンプライアンス証明書に付随する財務諸表への影響を示し、(Iv)は、会計年度または財政四半期が終了したときに、子会社の身分が締め切りから貸手によって決定された子会社または最近の財政年度または財政四半期(状況に応じて)に発生した任意の変化を示す。(D)公開後、すべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料の写しを迅速に提供し、米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出し、または借主が状況に応じてその一般株主に配布する；(E)各財政年度の初日(2024年の初めから)の90(90)日後に、借主およびその子会社の当該カレンダー年度の年間予算を提供する。(F)[保留区]および(G)任意の要求を提出した後、(I)行政エージェントが合理的に要求することができる借主または任意の付属会社の経営結果、商業事務および財務状況に関する他の資料、および(Ii)行政代理または任意の貸手が“愛国者法案”または他の適用される反マネーロンダリング法の下で適用される“あなたの顧客を知る”要求に適合するために合理的に要求される資料および文書。借り手がいつでも改正された1934年証券取引法第13条(A)又は第15条(D)に基づいて定期報告書の提出を要求された場合、借り手は、財務諸表を行政代理及び貸手に随時提供する電子メールアドレスに財務諸表を送信することにより、その交付5.1(A)及び5.1(B)節で示される財務諸表の義務を履行することができる。上記の規定にもかかわらず、第5.1節の財務報告義務は、借り手の任意の直接又は間接親会社の連結財務諸表を提出することにより履行することができる。(A)行政エージェントは、プラットフォーム上に借主材料を掲示することによって、本プロトコルの下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を貸手に提供し、(B)ある貸手(各貸手は“公共融資者”)の従業員は、借り手またはその付属会社または上記のいずれかの機関のそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信することを望まない可能性があり、そのような人の証券に関連する投資および他の市場関連活動に従事する可能性があることを確認する。借り手は、行政エージェントが書面で要求を提出する場合、借り手は、商業的に合理的な努力を尽くして、公共の貸手に配布可能な借り手材料の一部を決定し、(W)これらの借り手材料のすべてを明確かつ目立つように“公共”と表記すべきであり、これは、少なくとも“公共”という言葉が顕著な位置に現れるべきであることを意味することに同意する
50その第1ページにおいて、(X)借主材料を“公共”としてマークすることによって、借り手は、米国連邦および州証券法の目的を達成するために、許可された行政エージェント、その任意の付属会社および融資者とみなされるべきである(ただし、このような借り手材料が機密情報を構成する場合は、11.11節の規定に従って処理されなければならない)。(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分にのみ掲示されるのに適したものとして、“共通”とラベル付けされていない借り手材料をみなす権利があるべきである。5.2節の重大事項通知。以下の書面通知は、行政エージェントおよび各貸手に直ちに提供される：(A)いずれの場合も、違約または違約事件が発生した3営業日以内に、迅速に通知する。(B)任意の仲裁人または政府当局が借り手または借り手のいずれかの実質的な進展に影響を与えることが知られている任意の融資者または子会社またはそのそれぞれの任意の資産、特許経営権または許可証に影響を与える任意の訴訟、訴訟または訴訟の提起または開始、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟における任意の実質的な進展の通知を受けた後7(7)営業日以内に、これらの訴訟、訴訟または法的手続きの提起または開始、またはそのような訴訟、訴訟または法的手続きにおける任意の実質的な進展、例えば、逆の決定を経て、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される場合。(C)借り手またはその任意の付属会社(I)任意の環境法に準拠できなかった、または任意の環境法によって要求された任意の許可証、許可書または他の承認を取得、維持または遵守できなかった場合、(Ii)任意の環境責任の制約を受けなければならない、(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの通知を受信するか、または(Iv)任意の環境責任を知る任意の根拠、または(Iv)任意の環境責任を知る任意の根拠、または(Iv)任意の環境責任を知る任意の根拠、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。(D)いずれの場合も、(A)借り手、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社が、任意のERISAイベントが発生したことを知っているか、または理由があることを知っている7(7)営業日以内に、ERISAイベントおよびERISAイベントについて行動しようとしている証明書およびPBGCまたは米国国税局に提出されたERISAイベントに関する任意の通知のコピー、ならびに借り手、子会社またはERISA関連会社がPBGCまたは任意の他の政府機関から受信した任意の通知のコピー、ならびに借入者、その子会社またはERISA関連会社がPBGCまたは任意の他の政府機関から受信した任意の通知のコピーを迅速に提供する。並びに(B)(1)次のような陳述がなされた日から、又は任意の適用された事前通知がなされた日から、(2)任意の引き出し負債が存在することを認識する、(3)借入者、その任意の付属会社又は任意のERISA付属会社が任意の計画への支払いを採用又は開始する、(3)借入者、その任意の付属会社又は任意のERISA付属会社が規則第412条の規定に限定された任意の計画供出を採用又は開始し、(1)本声明を与えるとみなされた日から、又は任意の適用可能な事前通知から、資金源のない年金負債が増加している。または(4)“規則”第412条に規定する計画に適合する任意の改正は、借り手、その任意の子会社、または任意のERISA関連会社の納付義務を大幅に増加させ、借り手の担当官はこれを詳細に書面で記載する
51(E)借り手またはその任意の子会社の任意の重大な債務について、任意の場合、その発生、任意の違約または違約事件の発生、または借り手またはその任意の子会社が、いわゆる違約または違約事件の任意の書面通知を受けたことを知ってから5(5)営業日以内に迅速に発生し、(F)任意の場合において、その発生を知ってから10(10)営業日以内に、重大な悪影響をもたらすまたは合理的に予想される任意の他の事態発展を迅速に発生させるか、または合理的に予想することができる任意の他の事態の発展。(G)任意の場合、および発生後15(15)営業日以内に、利益所有権証明において提供される情報は、証明(C)または(D)部分において決定された利益を得るすべての人リストの変更をもたらすように変更される。(H)いずれの場合も、イベント発生後30(30)のカレンダー日内(または行政エージェントが適宜同意するより後の日)に、以下の変更の通知を直ちに出さなければならない：(I)任意の借り手の法定名、(Ii)任意の貸手側の行政総裁オフィスまたはその主要な営業場所、(Iii)任意の貸手側の身分または法的構造、(Iv)任意の貸手側の連邦納税者識別子または組織番号または(V)任意の貸手側の組織管轄範囲；(I)いずれの場合においても、任意の政府当局に提出又は伝達された任意の政府当局に提出又は伝達された任意のクレーム又はその他の事項の通知を受けてから10(10)営業日以内に、借り手及びその任意の子会社が、当該クレーム又は他の事項が個別に又は全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性があることを知っている場合は、速やかに、通知を受けてから10(10)営業日以内に証明書を提出し、その事件の性質、存在期間、並びに借り手及びその子会社が講じられている行動を示しなければならない。5.2節に提出された各通知には、通知が必要なイベントまたは開発の詳細を説明し、これについて取られるか、またはしようとする任意の行動を説明する責任者の書面声明が添付されなければならない。5.3節に存在する；業務行為.(A)正当な存在を保存、更新、維持し、完全に有効にすること、および(Ii)合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない範囲内で、それぞれの権利、ライセンス、許可、特権、特許経営権、特許、著作権、商標、および商号がその業務の展開に重要な意味を有すること、および(Ii)第5.3節のいずれの規定も、7.3節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止してはならない。及び(B)借入者及びその付属会社が本契約日に経営する業務、及び当該業務に合理的に関連又は合理的に付属する業務に従事する。5.4節法律等を遵守するその業務および財産に適用されるすべての法律を遵守することは、すべての環境法、ERISAおよびOSHAを含むが、単独または全体的に遵守できない限り、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することはできない
52第5節債務の支払。期限または満期前に支払われ、弁済されたすべての債務および負債(法定留置権をもたらす可能性のあるすべての税項、評価税および他の政府課金、徴収費および他のすべての債権を含むがこれらに限定されないが)は、(A)借主またはその付属会社が適切な手続きによってその有効性または金額に誠実に疑問を提起している限り、(B)借り手またはその付属会社が公認会計基準に従ってその帳簿上で十分な準備金を確保していること、および(C)担保留置権となり得る税金債権または債権である。このような抗弁手続きの最終的な役割は、このような税金または請求要件を満たすために、担保の任意の部分の売却を停止することである。5.6節書籍と記録。公認会計基準に適合する借り手およびその子会社の連結財務諸表を作成するために、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録すべき適切な記録および帳簿を保存する。第5.7節探訪、視察など行政代理人の任意の代表(任意の貸手の代表が同伴することができる)がその財産にアクセスして検査することを可能にし、その帳簿および記録、複製および抜粋を検査し、その任意の上級者とその事務、財務および勘定、および(借り手の上級者または他の代表が同席している場合)独立した公認会計士と議論することを可能にし、費用は、違約事件が発生して継続している限り、行政代理人および貸金人によって支払われる。財政年度ごとに1回を超えない。しかし、違約イベントが発生し、継続している場合には、事前に通知する必要はない。5.8節財産維持；保険。(A)その業務運営に関連するすべての財産材料を良好な運用状態及び状況に維持し、一般損失を除く。(B)借り手でない共同経営会社への財政健全かつ信頼性の良好な保険会社は、その財産及び業務及びその付属会社の財産及び業務について、同じ又は同様の場所で同一又は同様の業務を経営する会社常受保の種類の損失又は損傷を防止するように保険を維持する。(C)貸金者が本協定第5.16条を満たした後のいずれかの場合は、借り手及びその子会社のすべての責任保険書(これらの保険証を裏書き又は他の方法で修正しなければならない)上で行政代理店を付加保証人(I)保険者として指定しなければならない。(I)保険者は、少なくとも二十(20)暦日前に、そのような保険証の廃止又は変更の書面通知(又は十(十)暦前の書面通知を行政代理人に提供する義務がある。適用保険料が支払われていないためにキャンセルされた場合)および(Ii)行政代理人を形式的かつ実質的に合理的に満足させる追加被保険者の名前のみ)。及び(D)[保留区]それは.5.9節の報酬の使用.Didi A-1ローンの収益を使用して建設プロジェクトに資金を提供する。5.10節に付属会社を増設する。いずれかの附属会社(除外された附属会社を除く)が締め切り後に買収又は構成された場合(又は排除された附属会社ではない)は、直ちに通知しなければならない
53行政代理人及びその貸金人は、当該等の付属会社(又はこれ以上排除された付属会社ではない)の買収又は設立後45(45)の期間内(又は当該行政代理人が適宜決定することができる長い期間)内に、当該付属会社を保証人とすることを促す。子会社(除外された子会社を除く)は、追加保証人になるべきであり、方法は、保証人加入協定に署名して行政代理人に提出し、その形態及び実質は行政代理人を合理的に満足させ、(A)行政代理人に必要な他のすべての融資文書、(B)組織文書の認証謄本、このような子会社取締役会の適切な認可決議を添付し、行政代理人が書面要求を提出した場合、弁護士の意見は、第3.1(C)条に基づいて提出された意見に相当し、及び(C)行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書である。5.11節ではさらに保証する.（Ａ）[保留されている]. (b) [保留されている]それは.(C)規制プロトコル。第8.1(R)項に基づいて違約事件が発生した後、担保口座を担保口座制御プロトコルの制約を受けるが、担保口座制御プロトコルはホスト方式で保有し、第8.1(R)条に基づいて違約事件が発生したときに解除して発効すべきであり、かつ融資当事者が同意し、行政エージェントは第8.1(R)条に基づいて違約事件が発生した後に担保口座制御プロトコルを適宜解除して実施することを許可されることを前提としている。(D)保険裏書き。第5.8(C)条の要求に従って，締め切りの90(90)日以内(または行政エージェントが自ら同意を決定した後の日)内に行政エージェントに裏書きを渡す.5.12節コンプライアンス計画。借り手は、自己、子会社及びそのそれぞれの従業員及び請負業者のためにコンプライアンス計画を維持すべきであり、この計画は、重大な違法行為(環境法を含む)の遵守、防止及び発見を促進するために、有効な内部統制を提供するために合理的に設計されなければならない。第5.13節銀行関係。借り手及びその子会社はSynovus Bankと銀行預金管理と支払い関係を構築し、維持すべきであり、Synovus Bankのすべての運営口座、預金と財務管理サービス(許可された第三者銀行製品を除く)を含む。5.14節建築契約。(A)建設工事プロジェクト。(I)施工プロジェクトは，施工計画，すべての適用法律及び融資書類のすべての条項及び条件に基づいて完成しなければならず，行政エージェントの事前書面による同意を得ない場合には，施工計画と実質的な偏差があってはならない。(2)借り手は、工事計画に要求された場合に、建設プロジェクトのすべての必要な政府の承認を得なければならない
54(B)訴訟費用の支払い。借り手は、建設プロジェクトを完了し、施工計画および本協定の条件を満たすために必要なすべての施工コストおよび任意の他のコストおよび/または費用を支払わなければならない。(C)欠陥の是正.借り手は、建設プロジェクト中の任意の構造的または実質的な欠陥、または工事計画との実質的なずれを是正しなければならず、いかなる融資収益の前払いも行政エージェントがこのような欠陥または逸脱について本項を遵守する権利を放棄することを構成しないことを理解し、同意すべきである。5.15節Synovus銀行最低流動資金契約。任意の貸主が本協定項の下で約束がある限り、または任意の債務がまだ支払われていないか、または履行されていない限り(早期賠償義務を除く)、借り手およびその付属会社は常にSynovus銀行の最低流動性条約を満たさなければならない。5.16節の成約後。行政エージェント、貸手、および貸手は、(I)締め切りまで、3.1(G)(V)節で明確に説明された各貸手が融資を提供する義務を満たしていない前提条件(“満たされていない条件前例”)；および(Ii)行政エージェントおよび融資者は、満たされていない条件が存在するにもかかわらず、本合意の条項に従って融資を発行することに同意している。条件は、融資当事者が成約日から30(30)日以内(または行政エージェントが自分で決定できる比較後の日)内に未満足の前提条件を満たすべきである。第六条[保留されている]第七条消極的な契約各貸主は、いかなる貸金方が本協定項の下で承諾を行う限り、いかなる債務がまだ返済されていないか又は返済していない限り、当該貸金者は、いかなる子会社も直接又は間接的に：第7.1節の債務を許可してはならない。(A)債務の発生、負担、負担または許容が存在するが、以下の場合を除く(以下(Ii)項の場合(その許可された再融資についてのみ)、(Iii)、(Vi)、(Xii)、(Xiv)、(Xviii)、(Xix)および(Xxi)は、許容される第三者銀行製品を構成する範囲に限定される)：(I)融資文書に基づいて発生する債務；(Ii)任意の融資先またはその任意の付属会社は、締め切り時に付表7.1に並列した債務およびその任意の許容再融資が存在するが、(Ii)第2項に従ってSVB債務の許可された再融資を許可することはできない
55(Iii)資本リース債務、合成リース債務、および固定資産または資本資産の購入通貨債務に関連する債務であるが、任意の時間に返済されていないすべてのそのような債務の総額は$を超えてはならない[***](4)借り手は、任意の付属会社および任意の付属会社が借り手または任意の他の付属会社の債務を借りているが、条件は、(A)非借り手の付属会社は、7.4節の任意のこのような債務に準拠しなければならないことであり、(B)非貸手の融資者は、行政代理が合理的に満足する条項および条件で債務に従属すべきであり、(V)借り手は、任意の付属会社および借り手の任意の付属会社の債務を保証しなければならない。しかし、任意の融資先の任意の非融資者サブ会社に対する債務保証は、7.4節(Vi)7.10節で許可されたヘッジ義務を遵守しなければならない；(Vii)通常業務中であり、従来の慣例と一致するすべての場合、履行保証金、入札保証金、控訴保証金、保証金、履行保証書、竣工保証書、労働者賠償および銀行引受為替手形、倉庫証券または類似の手形および類似義務(借入の他の債務を除く)に対する債務または保証；()第三者銀行製品、現金管理債務、および通常業務時に保持されている現金管理口座および預金口座に関する純資産サービス、貸越保護、および同様の取り決めに関するその他の債務を許可し、(Ix)債務を構成する範囲内で、通常業務プロセスにおいて、従来の慣例に適合している場合には、供給スケジュールに記載されている債務を負担または支払うことを許可する。(X)債務を構成する範囲内で、賠償、購入価格調整又は同様の義務を規定することにより生じる債務(プレミアム義務を除く)は、本協定で許可された任意の業務又は資産の買収又は処分に関連する場合に発生又は負担することを意味し、(Xi)債務を構成する範囲内で、通常の業務中に借主及びその子会社を保証するサプライヤー、顧客、特許経営業者及び被許可者の義務(借入金債務を除く)、(Xii)銀行製品債務、(Xiii)任意の許可された買収項下での繰延対価格をいう。(Xiv)総金額が#ドル以下の運営資金クレジット手配[***];
56(Xv)借り手によって発行された株式の変換可能な手形または同様の手形、(Xvi)通常の業務中に受信された顧客預金および前払い、(Xvii)債務を構成する範囲内で、融資者またはその子会社の資産または業務のために保険料を支払う繰延義務、(Xviii)現金または現金等価物のみで保証され、任意の貸手またはその子会社を代表して発行される信用状に関連する債務、(Xix)通常の業務中に会社のクレジットカードに関連する債務；(Xx)会社間の売掛金と支払形式の債務：(I)借入先間、(Ii)外国子会社間、(Iii)外国子会社と借入先との間で、第7節で許可された投資に適合する範囲内で、(Iv)借り手とその子会社との間のコスト分担、コスト加算または譲渡定価取引に関連する会社間日記帳分録を含む債務、(Xxi)担保債務がなく、元金総額はいかなるときも敷居を超えてはならない。および(Xxii)第7.1(A)(I)節から第7.1(A)(Xxi)節に記載された債務のすべての保険料(例えば、ある)、利息(請願後利息を含む)、費用、支出、課金および追加または利息。7.2節の否定的な約束。現在所有されているか、またはその後に取得された任意の資産または財産上に任意の留置権が存在することを設定、招い、負担または我慢するが、以下の場合を除く：(A)融資文書に従って義務を負う留置権を保証する；(B)許可された財産負担、(C)別表7.2に規定された締め切りに存在する任意の貸金者またはその子会社の任意の財産または資産の留置権；ただし、そのような留置権は、借入先またはその任意の子会社の任意の他の財産または資産に適用されない；(D)第7.1(A)(Iii)節で許可される債務の留置権。ただし、条件は、(I)当該等の留置権はいつでもいかなる財産も引きずらないが、当該等の債務から融資を提供する財産は除外し、かつ(Ii)これにより担保された債務は、当該財産を取得した日のコストを超えない；(E)非貸金側の付属会社から任意の貸金先を受益者とする留置権を付与し、非貸金側の付属会社から非貸金側の付属会社を受益者とする留置権を付与し、貸金側から任意の他の借款先を受益者とする留置権を付与することである
57(F)留置権：(I)受託銀行は、通常業務中に“統一商法”第4-208条に基づいて関係司法管轄区域で有効であり、受託された項目のみを含む；(Ii)銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権であって、法律又は契約の規定に基づいて金融機関に格納されている預金又は他の資金を制限し(純額決済手配又は相殺権を含む)、銀行業慣行の一般的なパラメータに適合し、及び(Iii)商品取引口座又は他のブローカー口座に付加された合理的な初期預金及び預金保証金及び同様の留置権、正常な業務過程で発生するすべての場合は、投機目的でもなく、借金による債務に関係しているわけでもないが、どのような留置権も保証されている側が持つ預金と資産にのみ適用される。(G)(I)ライセンス者、レンタル者、または再ライセンシーまたは再ライセンシーが本プロトコルで許可することができる任意の賃貸が可能な任意の権益または所有権を表す留置権、(Ii)当該レンタル者、ライセンシー、再ライセンシーまたは再ライセンシーの権益または所有権が制限される可能性のある任意の保有権または制限、または(Iii)本プロトコルによって許可された許可またはレンタルによって生成されたライセンシー、テナント、再ライセンシーまたは再テナントの権益は、いずれの場合も借主およびその子会社の通常の業務の正常な実施に実質的な干渉を与えない。(H)借主またはその任意の付属会社が本契約によって許可された通常の業務中に締結した条件付き販売、所有権、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生成された留置権、(I)予防措置または経営賃貸または貨物委託に関する通知としてのみUCC融資報告書を提出する；(J)留置権(I)第7.4条に許可された投資にのみ関連する現金前金および現金保証金；または(Ii)本合意によって許可された処置において任意の財産を処分する協定；(K)通常業務過程で付与された保険証書及びその収益に対する留置権は、保険料融資を確保するためのものであり、(L)通常業務過程において契約又は保証規定により生じる義務を保証するために預金を差し押さえる留置権；(M)留置権(I)税関および税務当局が貨物輸入に関連する関税の支払いを保証すること、または(Ii)銀行引受為替手形またはその人の口座のために開設された信用状の義務を保証する特定の在庫または他の貨物および収益の留置権を保証すること、(N)通常の業務中に受託保管者の留置権を保証すること、(O)通常の業務中の公共施設および同様の預金。(P)任意の不動産の所有権政策及び裏書きにおいて例外として開示された留置権は、いずれの場合も行政代理の承認を得る
58(Q)契約相殺権としての留置権：(1)借入者または他の融資者が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の償還を可能にするために、借入者または任意の貸金者の集合預金または弁済口座に関連する預金関係を確立すること、(3)任意の許可された第三者銀行製品に関連するか、または(4)通常の業務中に借主または任意の付属会社が締結した調達注文および他の合意に関連する預金関係を確立すること。(R)“統一商法”第2条に基づいて米国で法律を施行することにより生じる貨物回収に有利な売り手又は買い手の留置権、(S)法律により強制的に生じる留置権及び特権については、本7.2節では別途説明しない。(T)通常業務中に借主又はその任意の子会社が所有又は賃貸している施設が存在する不動産について締結した土地賃貸。(U)(I)政府主管部門が業務の正常な運営を保証するために制定した区画、建築、権利および他の土地使用条例、および(Ii)任意の政府主管部門が任意の不動産の使用を制御または管理するために保持または付与された任意の区画または同様の法律または権利であり、これらの不動産は、借り手およびその子会社の全体としての正常な業務行為に実質的な干渉を与えない。(V)借り手またはその任意の子会社が通常の業務中に締結した条件付き販売、保留所有権、委託または同様の販売貨物手配によって生じる留置権。(W)失責事件を構成しない法令又は差し押さえによる任意の判決留置権又は留置権；(X)第7.1(A)(Xviii)条で許可された債務について償還義務を保証する現金担保品の留置権；(Y)第7.1(A)(Xiii)又は7.1(A)(Xiv)条で許可されている保証債務の留置権は、当該等留置権が担保に適用されない限り、及び。(Z)他の債務の他の留置権を保証するが、本条例で許可されている範囲内で$を超えてはならない[***]いつでも返済されていない元金の総額。7.3節の根本的な変化；経営行為。(A)他の人と合併または合併するか、または他の人との合併または合併を許可するか、または清算または解散を行うことができるが、(1)この合併の発効時およびその合併の直後に、責任喪失事件が発生せず、かつ、その責任事件が継続している場合、(I)借り手または任意の付属会社は、1つの買収許可に従って別の人と合併することができるが、借り手(または借り手がこの合併の一方でない場合は、その付属会社)が存在する者である。(Ii)任意の付属会社は、別の付属会社に合併することができる。ただし、合併のいずれか一方が保証人である場合、保証人は存続している者でなければならない。及び(Iii)任意の付属会社(保証人を除く)は、次の場合に清算又は解散することができる
59借り手は、このような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、融資者に実質的に不利ではないが、合併直前の非完全子会社に関連するいかなる者の合併も許可されてはならないことを誠実に決定し、(2)(I)非貸手の任意の子会社は、非貸手の任意の他の子会社と合併、合併または合併することができ、(Ii)その残りの資産(例えば、)が別の子会社に移転する限り、任意の子会社が清算または解散することができる。しかし、このような取引における譲渡者が保証人である場合、(I)譲受人は保証人または借り手でなければならない、または(Ii)投資を構成する場合、そのような投資は、7.4節および7.1節の規定に基づいて、非貸金先の子会社に対する許可投資または債務でなければならない。(Iii)以下の場合、任意の子会社は、その法的形態を変更することができる(第5.2(H)条を遵守しなければならない)。借り手は、善意のために合理的に決定され、このような行動は、借り手およびその子会社の最適な利益に適合し、貸手に実質的な不利益はなく(法的形態が何らかの変化が生じた場合、保証人である子会社は、保証人が他の方法で本契約の下の保証人ではないことが許可されない限り)であり、(3)任意の子会社は(自発的な清算または他の場合)そのすべてまたは実質的にすべての資産を借り手または別の子会社に処分することができるという理解がある。このような取引の譲渡者が借り手または保証人である場合、(I)譲受人は、保証人または借り手でなければならない、または(Ii)投資を構成する範囲内で、第7.4節および第7.1節によれば、そのような投資は、非融資先の子会社の許可投資または債務でなければならない。(B)いかなる業務にも従事してはならないが、借主及びその付属会社が本契約日に経営している業務、及びそれに合理的に関連しているか又は合理的に付随又は付属している業務を除く。第7節投資、ローン等任意の投資を行うが、以下の投資を除く：(A)本条例の施行日に存在する、別表7.4に記載の投資(子会社への投資を含む)；(B)現金等価物、(C)借入者または第7.1節で許可された債務を構成する任意の子会社の保証、(D)通常の業務中に借り手または任意の子会社の従業員、高級管理者または取締役に提供される融資または立て替え金は、出張、移転および関連費用のために使用される。ただし、このようなすべての融資および立て替え金の総額は$を超えてはならない[***](E)第7.10節で許可されたヘッジ取引、(F)許可された買収、(G)顧客とサプライヤーの破産または再編、または延滞債権および紛争の解決、または任意の保証投資または任意の担保投資の他の所有権譲渡によって担保償還権を喪失したために受信された投資
60(H)人が付属会社または借り手または任意の付属会社と合併、合併または合併したときに存在する任意の人の投資(本契約によって許可された買収または他の投資に関連する投資を含む)であるが、そのような投資は、その人が付属会社またはそのような合併、合併または合併になることを考慮する際に行われるものではない。(I)“財産権負担を許可する”という言葉の定義(C)または(D)項に記載の質権または預金によって生じる投資。(J)借入者または任意の付属会社の売掛金または他の貿易支払金、例えば、このような売掛金または他の貿易支払金は、通常の業務運営中に生成または取得され、通常の貿易条項に従って支払いまたは解除されることができるが、これらの貿易条項は、借主またはその付属会社が関連する状況に関連する場合に合理的と考えられる優遇貿易条項を含むことができる。(K)通常の業務動作中に設立された現金等価物のみの預金戸籍および証券戸籍での投資。(L)買収に関連する現金保証金からなる投資または本プロトコルで許可される他の投資。(M)通常の業務運営において裏書きまたは投資を受け取る。(N)借り手又は任意の付属会社が、任意の付属会社の利益のために発行、作成又は招いた支持状、担保又は類似義務が負う担保義務であるが、米国以外の司法管轄区で行われている任意の法定提出又は監査意見の提出又は提出に必要な者を限度とする。(O)借主又は任意の付属会社による不動産賃貸(資本賃貸義務を除く)、契約又は債務を構成しない他の義務の保証は、各担保が通常の業務過程で締結されている。(P)借り手取締役会によって承認された従業員株式購入計画または合意に従って、借り手株式証券を購入する従業員、高級管理者または取締役に発行される融資。(Q)投資(I)貸手間、(Ii)外国子会社間、(Iii)外国子会社または合営実体と貸手側との間、(A)(X)借り手の株式または(Y)変換可能な手形または同様のツールを発行して借り手によって発行された株式に変換可能な資金が限度である、または(B)その他の態様では、総額は$を超えない[***]各財政年度及びその計算すべき利息；及び(Iv)借主とその付属会社が正常な業務過程で達成した投資、コスト分担、コスト付加又は譲渡定価取引の部分を構成する；(R)借入者が行政代理に提出し、時々改訂された投資政策によって許可された他の投資は、当該投資政策が行政代理によってその合理的な適宜決定権で事前に承認されている限り、
61(S)いずれの会計年度においても、限度額を超えない他の投資を合計する。7.5節で支払いを制限する。直接または間接的に任意の制限的な支払いを宣言または作成するか、または支払いに同意するか、または任意の制限的な支払いを行うことができるが、借り手および任意の付属会社は、(A)借り手または任意の付属会社がその任意の種類の普通株式の株式のみで支払う配当金、(B)任意の付属会社がそれぞれの持分に比例してその付属会社の株式を所有する者に限定的に支払うこと、(C)オプションおよび承認証を現金なしで行使すること、および任意の付属会社が直接または間接的に発表または間接的に支払うことができる。(D)転換可能な証券を変換する際に(または引受権証または同様の証券の行使に関連して)断片的な株式を発行する代わりに現金を支払う；(E)従業員による株式購入計画、従業員制限株式協定、株主権利計画、取締役または顧問株式オプション計画または同様の計画の条項に従って買い戻す；(F)債務者および子会社にサービスを提供する取締役、高級管理者、従業員または他のサービス提供者の持分または権利の付与(または代表)の買い戻し、償還またはキャンセル、当該持分または権利の帰属、決済または行使に関連する源泉徴収義務の履行に必要な金額、および(G)上記7.5節に規定する金を除いた他の制限的支払いは、当該任意の制限的支払いが発効する直前または後に違約イベントが存在しない限り、他の制限的支払い。7.6節で資産を売却する。任意の資産売却を行うが、以下の場合を除く：(A)財産を処分する条件は、(I)当該財産を、同様のリセット財産の購入価格で貸手と交換するか、または(Ii)当該リセット財産の購入価格に相当する現金収益純額が、当該リセット財産の購入価格に迅速に使用されること、(B)第7.2条に許可された留置権及び第7.8条で許可された株式発行であるが、第7.6条(B)項を参照して除く。(C)(X)子会社の株式の売却または発行、および(Y)他の方法での売却および借戻しを含む財産を子会社以外の他の者に処分する場合、(I)このような処理が公平な市価で行われる限り、(Ii)本節7.6(C)(A)による任意の処置に従って、借り手または付属会社は、現金または現金等価物の形態で75%(75.0%)以上の対価格を得るべきである。(B)第2.9(A)節の規定により、資産を売却して得られた現金純額は、Didi A-1ローンを前払いするために使用される
62(D)合営手配および同様の拘束力のある手配に規定されている共同事業者間の慣用的な売買スケジュールに従って、合営企業における投資を処分すること、(E)任意の資産(株を含む)を処分すること、(1)借入者および子会社のコアまたは主要業務の使用または有用でない任意の許可買収または本協定で許可された他の投資に関連する任意の資産を処分すること、および(2)許可買収に関連する任意の適用反独占機関の承認を得るための処置；並びに(F)“収用権”又は他の同様の権力の行使により没収された財産を、当該財産を非難する関係政府当局又は機関(代替非難の行為又は他の方法であっても)に移し、担保償還権又は類似行動の喪失により生じた財産又はそれにより損害を受けた財産を保険賠償の一部である不動産に関する保険者に移転する。7.7節関連会社との取引。任意の財産または資産をその任意の関連会社に売却、レンタル、または他の方法で譲渡するか、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得するか、または他の方法で任意の他の取引を行うが、以下の場合を除く：(A)通常の業務中、借り手またはその付属会社の価格、条項および条件は、少なくとも無関係な第三者から独立した方法で得られた価格および条項および条件と同じである；(B)借り手およびその子会社間または間または借り手子会社間の取引は、それぞれの場合、7.4節の許容範囲内である。(C)第7.5条に許可される任意の制限的な支払い、並びに(D)借主及びその子会社間のコスト分担、コスト付加又は譲渡定価取引。7.8節の制限プロトコル。(A)借り手または任意の付属会社が、その任意の資産または財産(現在所有または後に取得したことにかかわらず)を設定する能力があり、任意の留置権を生成または許可する能力があること、または(B)借り手または任意の付属会社が、その株式について配当金または他の割り当てを支払うこと、借り手または任意の他の付属会社に融資または立て替えを行うか、保証借り手または任意の他の付属会社の債務を生成または許可する能力、またはその任意の財産または資産を借り手または借り手の任意の付属会社に譲渡する能力、または任意の禁止、制限、または適用の条件の存在を締結、招くか、または許可する協定。しかしながら、(I)上記の規定は、法律または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって適用される制限または条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、売却子会社または融資先または任意の付属会社の任意の資産に関連するプロトコルに含まれる習慣的な制限および条件(ならびに、そのような任意の修正、修正、修正または置換が、そのような修正、修正または置換がそのような制限または条件の範囲を拡大しない限り)、それぞれの場合、これらの制限および条件は販売されるべきである。このような制限および条件が売却された子会社にのみ適用され、本合意に従ってそのような売却が許可される限り、(A)条項は、本プロトコルによって許可される保証債務または資本賃貸義務に関連する任意の合意に適用される制限または条件に適用されず、このような制限および条件が、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される限り、(Iv)条項(A)リース、許可証および他の契約において譲渡を制限する習慣条項には適用されず、(V)上記条項は、通常の業務中に締結された合意が現金または他の預金に適用される制限には適用されない。(Vi)上記の規定は、借り手およびその子会社が通常の業務中に知的財産権許可または再許可のいかなる制限にも適用せず、(Vii)上記の規定は、第7.2節および7.4節で許可された現金信託または他の預金に関連するいかなる制限にも適用されない。(Viii)上記の規定は、通常の業務中に締結された契約に基づいて顧客が現金又はその他の預金に適用する制限には適用されず、(Ix)上記の規定は、本協定に従って発生するいかなる外国子会社の債務条項が当該外国子会社に適用される制限には適用されず、このような制限が当該外国子会社の資産又は財産にのみ適用される場合、及び(X)
63任意の非全額付属会社に対する制限が、当該非全額付属会社の資産又は財産にのみ適用される場合、上記の規定は、当該等の制限には適用されない。第七十九条[保留されている]それは.第7.10節ヘッジ取引。任意のヘッジ取引を締結するが、通常の業務過程において、借り手または任意の付属会社がその業務またはその負債を管理する際に直面するリスクをヘッジまたは低減するために行われるヘッジ取引は除外される。第7.11節の法定名称、設立国、及び実体形。その名前，構成状態や組織形式を変更し，5.2(H)節の要求に従って通知を提供しなかった.7.12節では組織文書と材料文書の修正を行う.融資者またはその組織文書内の任意の融資者に実質的に不利な方法で、その任意の権利を修正、修正、または放棄する。第7.13節の重大な債務の支払いと延期。(A)任意の方法で支払い、前払い、償還、購入、廃棄、または他の方法で任意の重大債務(“重大債務支払い”)を返済するが、以下の場合を除く：(I)任意の付属会社の重大債務に関連する重大債務支払い、当該付属会社は、任意の借り手または任意の他の付属会社の融資先ではなく、(Ii)任意の他の借り手の重大債務について支払う重大債務支払い、(Iii)適用される重大債務規定に基づいて定期的に支払う元金および利息を含む重大債務支払い。(Iv)重大債務を構成する範囲内で、資本賃貸債務、および(V)SVB債務に関連する重大債務支払い、または(B)SVB債務の満期日を延長することを意味する。第7.14節[保留されている]それは.第7.15節政府規則。(A)貸手または行政エージェントが借り手に任意の事前支払いまたは拡張クレジットを提供することを禁止または制限するOFACリストを含むが、これらに限定されない米国の任意の政府当局に随時、または制限された任意の法律、法規またはリスト、または(B)貸手または行政エージェントの要求が、貸手のアイデンティティを証明する文書および他の証拠を任意の時間に提供することができず、貸手または行政エージェントが融資者の身分を確認することができるようにするか、または任意の適用可能な法律または法規に準拠することができるが、これらに限定されない。“愛国者法案”第326条は、米国法第31巻第5318条に掲載されている。第7.16節[保留されている]それは.7.17節の報酬の使用.(A)第T、UまたはX条を含む連邦準備システム理事会の任意の規則または規定に違反する任意の目的の任意の目的に、任意の融資によって得られる収益の任意の部分を直接または間接的に使用する。(B)任意の借金を要求するか、またはそのそれぞれの役員、上級職員、従業員、および代理人が任意の借金を使用することを使用することを許可する：(I)要約、支払いを促進し、支払いを承諾するか、支払いを許可するか、または金銭または他の任意のものを与えること
(Ii)任意の制裁者または任意の制裁者または任意の制裁国での任意の活動、業務または取引を援助、援助または便利にするための任意の反腐敗法に違反するいかなる人に対しても、または(Iii)任意の方法で、いずれかの当事者に適用される任意の制裁違反を引き起こすためのものである。第7.18節担保口座。担保口座から任意の資金を抽出または閉鎖する(または請求または担保口座から任意の資金を抽出しようとする場合)、任意の貸金者が担保口座から資金を抽出または要求することができることを前提とするが、条件は、担保口座の残高が発効後に必要な最低限度額以上になることである。違約事件8.1節違約事件。以下のいずれかのイベント(各イベントが“違約イベント”である)が発生した場合：(A)任意の融資先が任意の融資の元金が満了して支払わなければならない場合、融資の満期日であっても、決定された前払い日または他の日においても、融資元金を支払うことができない。または(B)任意の貸手が満了して支払うべき任意の融資利息または本契約または任意の他の融資書類に従って支払われる任意の費用または任意の他の金額(第8.1(A)条に従って支払うべき金額を除く)が満了して支払うべきである場合には、支払われず、3(3)営業日以内に救済されない。または(C)借主または任意の付属会社または任意の融資者の代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(添付の添付表を含む)において、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(添付の添付表を含む)に、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合、または借主またはその付属会社または任意の貸手側の任意の代表的な根拠、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に提出されるべきであるか、または行政エージェントまたは融資者に提出されるべき任意の証明書、報告、財務諸表または他の文書において行われる任意の陳述または保証、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対する任意の修正、修正、または免除、または任意の当事者または他の任意の融資文書に明示的に提出されるべきではない。この場合、陳述または保証は、行われるか、または提出されるとみなされるときに、すべての態様で正しくないことが証明されるべきである)。または(D)任意の貸手は、第5.1(A)、(B)および(C)、5.2、5.3(A)(I)、5.7、5.9、5.10または第7条に記載されている任意の約束または合意を遵守または履行してはならない。または(E)任意の融資者は、本プロトコル(第5.15、8.1(A)、(B)および(D)項に記載されているものを除く)または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約または合意を遵守または履行しなければならず、以下の場合、より早い者(I)任意の貸金者の任意の担当者は、その違約を認識しているか、または(Ii)行政代理人または任意の貸金者が任意の貸手に関連通知を発行した後30(30)日以内に、その不履行行為は依然として救済されていない；又は(F)(I)借主人又は任意の付属会社(主債務者又は保証人又は他の保証人である場合を問わず)は、いかなる重大な債務の元金、保険料又は利息を支払うことができず、これらの債務が満期になって支払わなければならない場合(いずれも)
65このような重大債務の満了は、事前返済、加速支払い、催促、または他の方法での返済が必要であり、このような違約は、そのような重大な債務を証明または管轄するプロトコルまたは手形に規定された適用猶予期間の後に継続されなければならない；または(2)任意の他のイベントまたは条件は、そのような重大な債務に関連する任意の合意または文書の下で発生または存在し、そのようなイベントまたは条件の影響がそのような重大な債務の満了を加速または許可することを前提として、そのような合意または手形規定の適用猶予期間の後に継続されなければならない。または(Iii)これらのいずれかの重大な債務は、満期および支払いが必要であると宣言されなければならない、または前払いまたは償還(定期的に手配された規定による前払いまたは償還を除く)、購入または無効、または前払い、償還、購入または廃棄などの重大な債務に関する任意の要約は、説明の満了日前に行わなければならない。しかし、行政エージェントが本協定項のいかなる救済措置も行使していない限り、本条項8.1(F)項のいずれかの違約事件は直ちに救済され、継続されるべきではない(行政エージェントは何の行動も行わない。借主または適用付属会社は、重大債務の支払違約またはその他の状況がもはや生じないように、当該重大債務を管轄する文書下の“違約事件”(または同様の条項または概念)を構成するか、または重大債務を管轄する文書に従って支払いを加速または要求する権利を保持者に与えるか、または(Y)重大債務項目を適用する必要な所有者によって、重大債務を管轄する文書に従って放棄する(改訂された形態を含む)。または(G)借り手または任意の付属会社は、(I)現在または後に発効する任意の連邦、州または外国破産、破産または他の同様の法律に従って、自発的な事件または他の法的手続きを開始するか、または清算、再構成または他の救済を求めるための任意の要求を提出しなければならない、または指定受託者、受託者、受領者、清算人または他の同様の関係者またはその財産の任意の主要部分を求めなければならない；(Ii)第8.1(H)条に記載された任意の法的手続きまたは請願書の提起に同意するか、または適時かつ適切に異議を唱えない；(Iii)受託者、承認申請または同意借主または任意のそのような付属会社またはその大部分の資産のための引継ぎ人、清算人、または他の同様の官僚、(4)任意のそのような手続きにおいて提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書を提出すること、(5)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(6)上記の任意の事項を達成するための任意の行動；または(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の連邦、州または外国破産、破産または他の同様の法律に従って、借り手またはその任意の子会社またはその債務またはその資産の任意の実質的な部分の清算、再編または他の救済、または(Ii)借主または任意の子会社またはその大部分の資産のための受託者、受託者、受取人、清算人または他の同様の官僚、またはそのような場合、任意の場合、この訴訟手続または請願書は、六十(60)日以内に却下されないままに維持されなければならないか、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令するために提出されなければならない。または(I)借り手または任意の付属会社が支払不能になり、満期時に書面でその支払不能を認めなければならないか、または(J)発生した他のERISAイベントと共に、借り手およびその付属会社に対する負債総額が閾値金額を超えることを合理的に予想することができるERISAイベントが発生する
66(K)金額が最低限度額を超える場合(保険会社が請求に関する通知を受け、保証が確認された保険に含まれていない範囲を限度とする)のいずれかの最終的で控訴できない判決または命令の場合は、個別または全体的に借り手または任意の付属会社に対して行わなければならず、(I)任意の債権者は、この判決または命令について実行手続きを展開しなければならない。または(Ii)は、連続して六十(60)日の期間がなければならず、その間、決定待ちの控訴又はその他の理由により、この判決又は命令の実行を見合わせてはならない。または(L)任意の非貨幣判決または命令は、借り手または合理的に予想される実質的な悪影響を及ぼすことができる任意の付属会社に対して行われ、係属中の控訴または他の理由で判決または命令の実行を一時停止する60(60)日の期間が連続しなければならない、または(M)制御権に変化が生じるか、または変化するべきである。または(N)任意のローン文書が署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたは本プロトコルに従って明示的に許可された、または本プロトコルに従って明確に許可されたまたはすべての債務を完全に弁済する以外の任意の理由により、完全な効力および役割をもはや有さないか、または行政代理人にそれによって生じるといわれる留置権の任意の実質的な部分を与えないか、または借り手または任意の付属会社または任意の他の人が任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を唱えないこと。または(O)借り手または任意の付属会社は、任意の融資文書の下に任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書の条項を撤回、終了または撤回すると主張するか、または(P)借主または任意の付属会社は、違約によって終了または任意の重大な合意違約によって実際に終了する通知を受信または受信し、合理的に重大な悪影響を及ぼすことができる。または(Q)借り手または任意の付属会社の資産の場合、限度額(保険カバー範囲を超える)を超える任意の回収イベントは、個別にまたは全体的に発生すべきであり、または(R)任意の貸手は、第5.15節に記載された任意の契約または合意を遵守または履行してはならない。担保口座中の現金残高が最低要求の閾値以上である限り、Synovus銀行の最低流動性約束を満たすのに必要な金額よりも小さく、借り手は3(3)営業日の時間で担保口座中の現金残高をSynovus銀行の最低流動性約束を満たす金額以上にしなければならない。このようなイベント(第8.1(G)、8.1(H)、または8.1(I)条に記載されている借り手に関連するイベントを除く)およびそのイベントの継続中の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の書面要求に応じて、同じまたは異なる時間に以下のいずれかまたは全ての行動をとることができる：(I)承諾を終了し、したがって、各貸手の約束は直ちに終了しなければならない；(Ii)融資元金および任意の利息、およびこの項の下で借りたすべての他の債務を宣言する。借り手は(I)他の融資書類に記載されているすべての救済措置を行使しなければならないが、信託の解除および発効に限定されない
67担保口座制御プロトコル(担保口座制御プロトコルが本プロトコルに従って発効した日、“DACA発効日”)は、第8.1(R)条に規定される違約イベントの発生、および(Iv)行使法的または平衡法上利用可能な任意の他の救済措置にのみ適用される。第8.1(G)、8.1(H)又は8.1(I)条に示された責任喪失事件が発生した場合、関連の負担は自動的に終了しなければならないが、当時未返済ローンの元金はその累算利息、及びすべての費用及びすべての他の債務と一緒に、自動的に満期及び支払いが必要な債務となり、借り手は為替手形、支払い要求、支払い拒否証明或いはその他の任意の種類の通知を提示する必要がなく、借り手はここでこのようなすべての債務を免除する。第8.2節資金の使用。第8.1条に規定する救済措置の行使後(又は第8.1(G)，8.1(H)又は8.1(I)条に規定する違約事件が発生した直後)には，行政エージェントは，債務により受信された任意の金を以下の順序で使用しなければならない：(A)まず，行政エージェントが担保の売却又は他の方法で現金化することにより発生した償還可能費用は，これらの費用が全額支払われるまでの間，(B)第2に、誤った支払代位権に基づいて借りられたすべての費用と、任意の融資書類に従ってその時点で満了および支払われるべき他の償還可能費用とに基づいて、すべての支払いが完了するまで、(C)第3に、貸金者は、任意のローン文書に基づいて、その時点で満了および支払われるべきすべての償還可能費用を、全支払いまで行う。(D)第4に、Didi A-1ローンのすべての未払い利息および未払い利息を支払い、全ての支払いが完了するまで、貸手と本条(D)のそれぞれが支払うべき金額の割合で支払う。(E)第五，(1)DDA-1ローンの未償還元金総額(DDA-1ローンを保有する貸主間で比例配分)、(2)借り手又はその任意の子会社と任意の貸手に関連するヘッジ提供者との間の任意のヘッジ義務が負う破壊、終了又はその他の金額は、このようなヘッジ義務が本合意の許容範囲内である限り、(3)借り手又はその任意の子会社と任意の銀行製品提供者との間に比例的に割り当てられた任意の銀行製品債務の満期金額を支払う。融資者に関連するヘッジプロバイダおよび任意の銀行製品プロバイダは、債務が全額弁済されるまで、そのようなヘッジ債務および銀行製品債務総額にそれぞれ比例して占めるシェアに基づいて、これらの債務が全額弁済されるべきである。(F)第六に、任意の収益の残りの範囲内で、借入者又は他の合法的に収益を享受する権利を有する当事者に支払う。前述の条項第3~第5条に基づいて貸主に割り当てられたすべての金は、融資書類に基づいて貸手が不足している金額として、貸手それぞれの割合分に応じて貸手間で割り当てられ、その割合で貸手に分配されなければならない。いかなる保証人に対しても除外された交換債務は、その保証人又はその資産から受け取った金額を適用しないが、適切に調整しなければならない
68上記8.2節で述べた債務の割り当てを維持するために、他の貸手への支払い。上述したように、行政エージェントが、適用される貸手関連ヘッジプロバイダまたは銀行製品プロバイダから書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合、ヘッジ義務および銀行製品義務は、行政エージェントにいかなる責任も負うことなく、上記の申請から除外することができる。融資に関するヘッジサービスプロバイダと銀行製品プロバイダは，本プロトコルの一方でなければ，前節で述べた通知を出しており，第9条の条項に基づいて自身とその関連会社が行政エージェントの任命を確認して受け入れていると見なすべきであり，まるで本プロトコルの“貸手”の側であるようである.第九条行政代理人第九十一条行政代理人の任命。(A)貸主ごとにSynovus Bankを行政エージェントとして撤回不可能に指定し，その代表が本プロトコルや他の融資文書に基づいて行政エージェントに付与された行動と権力，および合理的に付随するすべての行動と権力をとることを許可する.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントまたは代理人を介して、本プロトコルまたは他のローン文書項目の下での任意の役割を果たすことができる。行政代理人および任意のそのような分割代理人または事実代理人は、そのそれぞれの関連当事者を介して、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第9条に規定する免責条項は、そのような任意の二次代理人、事実代理人、または関連する者に適用され、本条項に規定される信用貸付便利なシンジケートにそれぞれ関連する活動、及び行政代理人としての活動に適用されなければならない。(B)双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の同様の用語)において“代理人”という言葉を使用することは、任意の適用法のエージェント原則に従って生成される任意の信託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。9.2節行政代理人の職責の性質。本プロトコルやその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政エージェントはいかなる職責や義務も負うべきではない。上記一般性を制限することなく、(A)行政エージェントは、違約または違約事件が発生して継続しているか否かにかかわらず、任意の受託責任または他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政エージェントは、任意の裁量行動または任意の裁量権力を行使してはならないが、行政エージェントが要求される貸金人(または第11.2節に規定される場合に必要な他の数または割合の貸主)によって行使されなければならない裁量権利および権力を除外することが明確に規定されている。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または契約違反貸金者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政エージェントに、またはその弁護士が行政エージェントに責任を負わせる可能性があると考えられる、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性があると考えられる任意の行動をとることを要求してはならない
69債務救済法に違反し、および(C)融資文書に明示的に規定されていることに加えて、行政エージェントは、借り手またはその任意の子会社に関連する任意の情報を開示する義務もなく、行政エージェントまたはその付属会社またはそれによって取得された任意の情報の開示にも責任を負わない。行政代理は、必要な貸金人(又は第11.2節に規定する場合に必要な他の数又は割合の貸金者)の同意又は要求を得た場合、又は管轄権のある裁判所が最終的な抗告不能判決において、それ自体が深刻な不注意又は故意に不当な行為をしていないと判断した場合には、それに対していかなる行動を取らないか、又はいかなる行動を取らないか、又はいかなる行動を取らないか、責任を負わない。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人がこれらの二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人または代理弁護士の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。借り手または任意の貸金人が行政代理人に書面通知を発行しない限り(この通知は、この事件が本プロトコルの下の“違約”または“違約事件”であることを明確に言及すべきである)、そうでなければ、行政代理人は、いかなる違約または違約事件を知っているとみなされてはならず、行政代理人は、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述を責任を負うべきではなく、(Ii)本文書または本文書またはそれに関連するまたはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて；(Iii)任意の融資文書に列挙されている任意の契約、合意または他の条項および条件を履行または遵守し、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)第3条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品を除く。行政代理人は，このような責任に関するすべての事項について法律顧問(借り手の弁護士を含む)に相談することができる。9.3節は行政エージェントへの信頼に欠ける.各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、独立して、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を下したことを認める。各貸手はまた、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコル、任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動するか、または行動しない場合に、自己の信用分析、評価および決定を継続し、融資先の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用を理解するために必要と考えられる調査を行うことを認める。各貸手は、(I)ローン文書が商業ローンツールの条項を記載し、及び(Ii)それが正常な過程で商業ローンを作成、買収又は保有し、そして貸手として本合意を締結することを保証し、目的は商業ローンを作成、買収又は保有すること、及び本プロトコルに記載されている当該貸主に適用される他の便宜を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有する目的ではなく、各貸手は前述の規定に違反する申立を提出しないことに同意する。各貸主は、商業ローンを作成、買収、および/または保有し、融資者に適用される本明細書に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業ローンを保有、買収、および/またはそのような他の便宜を提供する決定を下したときに情状権を行使する人は、そのような商業ローンを獲得、獲得または保有するか、またはそのような他の便宜を提供する上で経験が豊富であることを示し、保証する。第9.4節行政エージェントの特定の権利。行政エージェントが、本プロトコルに関連する任意の1つまたは複数の行動(行動をとることができなかったことを含む)について要求された貸手に指示を要求する場合、行政エージェントは、そのような貸手の指示を受けた場合、およびそのような貸手の指示を受けない限り、その行動を回避するか、または行動をとる権利があるべきである
行政代理はそうしないために誰にも責任を取ってはいけない。前述の規定を制限することなく、いかなる貸金者も、行政代理が本合意条項によって要求される場合には、必要な貸金者の指示に従って行動するか、または行動しないために、行政代理人に対していかなる訴訟を提起してはならない。9.5節行政エージェントの信頼.行政エージェントは、実際かつ適切な人によって署名、送信または行われると考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、郵送または他の配布を含む)に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書、または他の書面形態に依存することなく、いかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。行政代理は、法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、これらの弁護士、会計士または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。9.6節個人としての行政エージェント.行政代理人である銀行は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において、任意の他の貸主と同じ権利および権力を貸主として有し、行政代理人ではないように、同じ権利を行使または行使しないことができる；文脈が別に明確な指示がない限り、用語“貸手”、“要求貸金人”または任意の同様の用語は、個人として行使される行政代理人を含むべきである。行政代理である銀行とその関連会社は，借入者や借り手の任意の子会社や関連会社の預金，それへの貸し付け，および借り手と任意のタイプの業務を受けることができ，本プロトコルの下の行政エージェントではないようにすることができる.第9.7節は行政代理を引き継ぐ。(A)行政代理人は、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任後、要求された貸手は後継行政代理を指定する権利があるが、借り手の承認を受けなければならないが、当時は違約や違約事件は存在しなかった。このように任命された後任行政エージェントがなく、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政エージェントは、貸手に代わって後任行政エージェントを任命することができ、後任行政エージェントは、米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行または米国に事務所を設けた銀行でなければならない。(B)相続人が本契約項の下の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人の行政代理人は、退職した行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して享受すべきであり、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。第9.7条に基づく退職行政代理人の辞任の書面通知が出されてから45日以内に、後任行政代理人が任命されて当該任命を受けない場合には、当該45日目に(I)退職行政代理人の辞任が発効し、(Ii)退職行政代理人は、すぐに融資文書における職責及び義務を解除し、(Iii)要求された貸金人は、その後、要求された貸主が上述したような後継行政代理人を指定されるまで、融資文書に規定された退職行政代理人の全ての職責を履行しなければならない。いかなる退職した行政代理人が本条例に基づいて辞任した後も，当該退職した行政代理人及びその代表の利益のために，本条第9条の規定は引き続き有効でなければならない
71およびエージェントは、行政エージェントを務めている間、彼らのうちの誰も取っていない、または取っていない行動をとる。9.8節税金を予定しています。法的要件が適用される任意の範囲内で、行政エージェントは、任意の貸金者に支払われる任意の利息から、任意の適用される源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。米国国税局または米国または任意の他の司法管轄区のいずれかの当局が、行政エージェントが、任意の貸主または任意の貸主に支払われた口座から税金を適切に源泉徴収していないと主張している場合(適切な表が提出されていないか、または正しく実行されていないので、または貸し手が源泉徴収税を免除または減少させることを無効にする状況変化を行政エージェントに通知しないので、または任意の他の理由により)、貸主は行政エージェントを全額賠償しなければならない(借主が行政代理を返済していない範囲内であるが、借り手がそのような義務を制限しない)。行政エージェントによって直接または間接的に支払われる費用には、罰金および利息、および法的費用、分配された従業員費用、および任意の自己支払い費用が含まれるすべての費用が発生する。9.9節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。(A)任意の接収、債務返済不能、清算、破産、再編、手配、調整、債務立て直し、または他の司法手続きが未解決の場合、行政代理人(いかなる融資の元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了し、支払いを必要とするかにかかわらず、行政代理人が借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)権利および付与を受ける。介入または他の方法で行われる：(I)未払いおよび未払いの融資およびすべての他の債務のすべての元本および利息についてクレームを提出し、証明し、貸手および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびその代理人および弁護士に対する合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、および第11.3条に従って貸手および行政代理人によって支払われるべきすべての他の金額を含む)がこの司法手続きにおいて許可されるように、必要または望ましい他の書類を提出する。(B)そのような司法手続きのいずれかの係、引受人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸手にそのような金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理および弁護士に対応する任意の合理的な補償、費用、支出および下敷きの任意の金額、および第11.3条に従って行政エージェントに支払われるべき任意の他の金額を行政エージェントに支払う。(C)本プロトコルに記載されている任意の内容は、許可行政代理人が任意の貸金者に許可または同意するとみなされてはならない、または任意の貸金者の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または改質計画を受け入れたり、許可行政代理人がそのような訴訟において任意の貸金者の請求について投票したりすることはできない
第72節9.10節では、他のローンファイルの実行を許可します。各貸手は、行政エージェントがすべての貸手を代表して本プロトコル以外のすべての融資ファイルを実行することを許可する(担保ファイルおよび任意の従属プロトコルを含むがこれらに限定されない)。9.11節担保と担保事項。貸手は、行政エージェントがその選択権および裁量権を行使することを取り消すことができない：(A)行政エージェントが任意のローン文書に従って付与または保有する任意の財産の任意の留置権を解除すること、(I)すべての債務を全額支払うこと(または賠償義務があることを除く)の後、(Ii)本契約または任意の他のローン文書に従って許容される任意の販売の一部として、またはそれに関連して売却または売却される財産、または(Iii)第11.2節に従って書面で承認、許可または承認する場合、および(B)いずれかの貸手が本プロトコルで許可された取引によってもはや付属会社でない場合、その貸金側は、適用担保文書の下での義務を解除する権利がある。行政代理が随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政エージェントが特定の財産タイプ又はプロジェクトにおける権益を解除する権利があることを書面で確認し、又は任意の貸金者が本第9.11節に規定する適用担保文書に基づいて負う義務を解除しなければならない。本9.11節に規定するそれぞれの場合において、行政代理は、借主が費用を負担することを許可された場合には、融資文書の条項及び本9.11節の規定に基づいて、当該借入者に当該借入者が適用可能な担保文書下の担保の証拠を解除することを証明する文書を合理的に要求し、又は当該借り手側が適用担保文書の下での義務を解除することができるように署名して当該借り手側に送達する。第9.12節[保留されている]それは.9.13節担保物の現金化と強制担保の権利。任意の融資文書には、任意の逆の内容が含まれているにもかかわらず、借り手、行政エージェント、および各貸金者は、ここで同意する：(I)任意の貸金者は、担保の任意の部分を単独で現金化または強制的に実行してはならないが、本プロトコルおよび担保文書項目の下のすべての権力、権利および救済措置は、行政エージェントによってのみ行使され、(Ii)行政エージェントが公開または私的販売または他の処置に従って担保の任意の部分を停止する場合、行政エージェントまたは任意の貸手は、そのような売却または他の処置のいずれかまたはすべてのそのような担保の購入者であってもよく、行政エージェントは、貸手の代理人および代表として(ただし、要求された貸手が書面の約束をしない限り、任意の貸手またはそのそれぞれの個人的身分の貸手ではなく)、そのような公開販売または他の処置で販売された担保の全部または任意の部分について入札および購入代金を支払う権利があり、そのような販売または他の処置で行政エージェントが支払うべき担保の購入代金の貸方として使用および運用する権利がある。第9.14節ヘッジ義務と銀行製品義務。任意の銀行製品提供者または貸金者に関連するヘッジプロバイダは、本条例または任意の他の融資文書の規定によって第8.2節、担保文書または担保の任意の部分の利益を得る場合、貸金者の身分外で除算され、本条例または任意の他の融資文書または他の担保文書または他の方法による担保(任意の担保の解除または減値を含む)について、本条例または任意の他の融資文書または他の方法による担保についてのいかなる行動にも同意または同意、指示または反対する権利はないが、この場合は、明確に規定された範囲内である
73はローンファイルにあります。本条第9条には他の相反する規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、銀行製品義務及びヘッジ義務の支払い状況の確認、又は銀行製品義務及びヘッジ義務に関する他の好ましい手配を要求されてはならない。行政エージェントが、適用される銀行製品プロバイダ又は貸金人に関連するヘッジプロバイダから(状況に応じて)そのような義務に関する書面通知及び行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信した場合を除き、行政エージェントは、そのような義務に関する書面通知及び行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信しなければならない。第9.15節誤払い。(A)行政エージェントが貸金人または保証者、または貸手または保証者を代表して資金を受信した者のいずれかに通知した場合、その貸金者(そのような貸金者、保証者または他の受信者、“支払い受給者”)は、行政エージェント側によって自己決定され(第9.15(B)項の次のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)、支払受給者が行政代理者またはその任意の付属会社から受信した任意の資金が支払受給者に誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って支払受給者によって判断される(貸主が知っているか否かにかかわらず、(任意のこのような資金は、元金、利息、手数料、分配、または他の単独または集団の“誤払い”として受信された場合であっても)、そのような誤払い(またはその一部)の返還を要求し、このような誤払いは、常に行政代理機関の財産に属し、支払受信者によって分離され、行政代理機関の利益のために信託形態で保有されなければならず、貸手または保証者は迅速でなければならない(またはそのような資金を受信した任意の支払受取側に代わって、そのような支払い受付を迅速に促すべきである)。しかし、いずれの場合も、その後の2(2)営業日より遅れて、当該要求を出した任意の当該等の誤払い(又はその一部)の金額を行政代理人に返却してはならず、当該支払受給者が当該誤払い(又はその一部)を受信した日から行政代理人が基本金利及び行政代理人が銀行同業間補償規則に基づいて時々発効した金利で決定された同日資金のうち、大きな者の当日の利息を算出してはならない。行政エージェントが本9.15(A)条に基づいてどの支払受給者にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない.(B)第9.15(A)項に限定することなく、各貸金者又は担保のある者、又は貸金者又は担保のある者を代表して資金を受信した者を代表して、当該貸金者がここでさらに同意した場合、行政エージェント(又はその任意の関連会社)(X)から受信した支払、前払い又は返済(元金、利息、費用、分配又はその他の支払い、前払い又は償還にかかわらず)、その金額又は日は、行政エージェント(又はそのいずれかの関連会社)がそのような支払いについて発行した支払、前払い又は返済通知に規定された金額又は日と異なる。前金または返済、(Y)行政エージェント(またはそのいずれかの関連会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていないか、または(Z)当該貸金者または保証のある当事者または他のそのような受取人が、(全部または一部)誤ってまたは誤って送信または受信していることを認識していない場合：(I)(A)直前の(X)または(Y)項にある場合。上記の支払い、前払いまたは償還については、誤り(行政代理書面で確認されていない)または(B)既存の誤りがあると推定されるべきである((Z)項の場合)。そして
74(I)貸主または保証人は、そのような支払い、前払いまたは返済を受信し、その詳細(合理的に詳細)、および本第9.15(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する他の任意の他の代表がそれぞれ資金を受信する受信者を迅速に(および任意の場合、エラーを知っている営業日内に)行政エージェントに通知しなければならない。(C)各貸金人または保証者は、行政エージェントが、前(A)の段落または本契約の賠償条項に従って行政代理人によって行政代理人に支払われるべきか、または前の(A)段落または本契約の賠償条項に従って行政代理人に支払われるべき任意の金を、任意の時点で相殺、純額、および任意の融資文書を運用することを許可する。(D)行政エージェントが第9.15(A)条に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の貸手(および/またはそのそれぞれが誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受領者から)誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合(当該返されていない金額、すなわち“誤払い払戻不足”)が、行政エージェントが融資者に随時通知した後、(I)貸主は、その融資(ただしその承諾ではない)を誤払いに関連する融資(“誤払い影響カテゴリ”)に譲渡したとみなされ、その金額は、誤払い返却不足(または行政エージェントが指定したより小さい額)(誤払い影響種別に対する融資(ただし約束ではない)の譲渡に相当し、“誤払い不足譲渡”)には、任意の未払い利息および未払い利息(この場合、行政代理は譲渡費用が免除される)、そして、ここで(借り手と共に)当該誤った支払不足について譲渡及び引渡し譲渡及び引受(又は適用される範囲内で、行政エージェント及び当該等の当事者が参加するプラットフォームによる譲渡及び参考引受の合意を含む)とみなされ、かつ、当該貸手が借入者又は行政代理に当該融資を証明する任意のチケットを交付すべきであり、(Ii)譲受人である行政エージェントは、誤った支払不足譲渡を獲得したとみなされ、(Iii)当該譲渡が獲得されたとみなされた後、譲渡者である行政代理は貸手となるべきであり、場合に応じて、このような誤った支払い不足譲渡については、行政エージェントは、本合意項の下の貸手としての義務及び譲渡貸主としての適用を停止しなければならず、適用された場合には、当該誤払い不足譲渡の貸金者ではないが、疑問を生じないためには、本協定賠償条項の下での義務及び譲渡貸主への適用承諾は含まれておらず、(Iv)行政代理は、誤払い不足譲渡の影響を受けた融資における所有権権益を登録簿に反映させることができる。行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の融資を適宜売却することができ、販売収益を受信した後、融資者が借りた誤払い返還不足を適用することは、その融資(またはその一部)を売却する純収益から減算すべきであり、行政エージェントは、その貸主(および/またはそのそれぞれの名義で資金を受ける任意の受給者)に対する他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸主の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は依然として利用可能でなければならない。また，本合意当事者は，行政エージェントが誤った借金譲渡によって得られた融資(または一部の融資)を売却しない限り，
75行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、行政エージェントは、契約代位に基づいて貸金人または保証者が融資文書に基づいて各誤った支払いについて借金を返すすべての権利および利益(“誤支払代位権”)を適用しなければならない。(E)誤払いは、いずれの場合も、誤った支払い、前払い、償還、解除、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を返済することができないこと、すなわち、行政エージェントが借り手または任意の他の融資先から受信した資金に限定されることに同意する。(F)法律が適用可能な範囲内で、任意の受取人は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、それを放棄し、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄するために提出された任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利を放棄するとみなされてはならないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。(G)行政代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、本条項9.15項の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。第十条保証第十一節保証。各保証人は、共同及び個別に行政代理、借り手と銀行製品又は借り手又は任意の付属会社とヘッジ取引を行う貸金人及び/又は貸金者の各関連会社、及び保証人ではなく主債務者である下記債務の他の所持者は、契約条項の規定により、満期時に直ちに全額支払債務(所定の満期日、強制的な前払い、加速償還、強制的現金担保又はその他)を保証する。保証人はここでさらに同意し、任意の債務が満期時に全額弁済できなかった場合(所定の満期日にかかわらず、強制前払いとして、加速することにより、強制現金担保又はその他として)、保証人は、いかなる要求や通知も必要とすることなく、共通及び個別迅速支払いを行い、いかなる債務の支払い又は継続時間が延長された場合には、その延期又は継続の条項に基づいて、満期時に迅速に全額支払(期限延長にかかわらず、強制前払いとして、加速することにより、強制現金担保又はその他)として迅速に全額を支払うことに同意する。本合意または任意の他の融資文書または債務に関連する任意の他の文書には逆の規定があるにもかかわらず、本協定および他の融資文書の下での各保証人の債務総額は、適用される債務者救済法によってそのような債務を無効にしない最大額を超えてはならない。10.2節無条件の義務。第10.1条によれば、保証人の義務は、連帯、絶対的かつ無条件であり、任意の融資文書または義務に関連する他の文書の価値、真正性、有効性、規則性または実行可能性にかかわらず、または任意の他の保証または担保に対する任意の代替、解除、減値または交換
76法律の適用が許容される最大範囲内であり、法律の適用が許容される最大範囲内で、保証人又は保証人に対する法的又は公平な解除又は抗弁を構成する可能性がある他の任意の場合にかかわらず、第10.2節の意図は、いかなる場合においても、保証人の本条における義務は絶対的かつ無条件でなければならないことである。各保証人は、債務がすべて清算され、期限が満了または終了することを承諾する前に、保証人は、借り手または任意の他の保証人に、借り手または任意の他の保証人が支払った金の代位、賠償、補償または出資を要求する権利がないことに同意する。前述した規定の一般性を制限することなく、法律で許容される最大範囲内で、上述したように絶対的かつ無条件に維持されるべき任意の保証人の責任を変更または損害することができない場合には、(A)いかなる保証人にも通知されない場合には、任意の義務の履行または遵守の時間を随時または時々延長し、または任意の義務を放棄または遵守し、(B)任意の融資文書または義務に関連する任意の他の文書の任意の規定で言及された任意の行為は、実施または省略されなければならないことに同意する。(C)任意の債務の満了を加速させるか、または任意の態様で任意の債務を修正、補充または修正するか、または任意の融資文書または任意の他の債務に関連する文書に付与された権利を放棄するか、または任意の債務またはその任意の担保の担保を免除、減価または交換するか、または他の方法で処理する。(D)行政代理人または任意の他の債務所有者に任意の債務の担保としての任意の留置権を付与し、追加または整備してはならない。または(E)任意の債務は、無効または撤回可能であると判断されなければならない(任意の保証人の任意の債権者の利益のために含まれる)、または任意の保証人(任意の保証人の任意の債権者を含む)の債権の後に排出されなければならない。本合意の下での義務については、各保証人は、ここで勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知を明確に放棄し、行政エージェントまたは任意の他の義務保持者は、任意の権利、権力または救済、または任意の融資文書または義務に関連する任意の他の文書に従って任意の人に訴訟を提起する任意の要求、または任意の他の義務保証または保証に従って任意の他の人に訴訟を提起する任意の要求を明確に放棄する。第10.3条復職。誰かまたはその代表が何らかの理由で撤回され、または任意の義務の所有者によって他の方法で任意の義務の任意の支払いを回復しなければならない場合、各保証人は、本条第10条の下での義務を自動的に回復し、各保証人は、行政代理人またはその義務の解除または回復によって生じたすべての合理的な費用および支出(弁護士の費用、料金および支出を含む)を支払うために、行政代理人および各義務の他の所有者に賠償を要求しなければならない他の所有者に同意する。任意のクレームに対抗するために生成された任意のそのような費用および支出を含み、これらのクレームは、任意の債務者救済法によれば、そのような支払いが特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張する。第10.4節特定の追加免除。各保証人が同意するごとに，その保証人は次の権利を行使することを除いて，債務について保証人に追及する権利はない
77 10.2節と10.6節により出資権を行使して代位権を行使する。第10.5節救済措置。保証人は、法的に許容される最大範囲内で、一方、保証人と行政代理及び他の保証当事者との間の債務は、即時満期と宣言され、第10.1項に規定する方法で支払うことができる(第8.1項に規定する場合は、自動満期及び支払いとみなされる。)このような声明を阻止する(又は債務の自動満期及び支払いを阻止する)いかなる猶予、強制令、又は他の禁止令があるにもかかわらず、このような宣言(または債務が自動的に満了して支払われたとみなされるとみなされる)が発生した場合、これらの債務(満了したか否かにかかわらず、任意の他の者によって支払われる)は、直ちに保証人によって満了して支払われなければならない。保証人は，本合意項の下での義務が担保文書の条項に従って担保されることを認め，同意し，担保当事者は，その条項に従って本合意項の下での救済を行使することができる。第10.6節出資権。保証人間では，本契約項で支払われた金については，法律が適用可能な範囲内で，各保証人は他の保証人に対して出資権利を有することを約束した。このような出資権は、融資文書に規定されている保証人の義務に属し、返済権において当該保証人の義務に従わなければならず、いずれの保証人も、これらの義務が全て清算及び承諾が終了するまで、このような出資権を行使してはならない。第10.7節支払い保証；継続保証。本第十条における担保は、支払の担保であり、受託の担保ではなく、持続的な保証であり、発生したいかなる義務にも適用される。10.8節は良好に保たれている.各合格ECP保証人は、本プロトコルおよび他の交換義務に関連する融資文書項目における特定の融資者のすべての義務を履行するために、各特定の融資者が時々必要とする可能性のある資金または他の支援を提供することを共通および個別の絶対的、無条件および撤回不可能に約束するが、各合格ECP保証人は、本10.8条に基づいて、本10.8条に基づいて、または本協定に従って詐欺的譲渡または詐欺的譲渡に関する適用法律に基づいて負うことができる責任を最高額の責任を負わなければならず、より大きな金額を負担しなければならない。各合格ECP保証人の10.8節の義務は，その等の義務が不可能に支払い，すべて履行されるまで完全に有効でなければならない。合格したECP保証人は，商品取引法第LA(18)(A)(V)(Ii)節のすべての目的に基づいて，10.8節を構成し，特定の貸手ごとの利益を構成する“良好な維持，支持，または他の合意”と見なすことを意図している
78条xi雑項第11.1条公告。(A)書面通知。(I)いずれか一方への有効な通知および他の通信は、書面で送信され、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留またはファックスで送信されなければならず、以下に示すように：アーチャーAviation Inc.190 W.Tasman Drive San Jose，California 95134注意：法律電子メール：コピーと一緒に(参照のみ)：Fenwick&West 801 California Street Mountain View，California 94041注意：パトリック·グリヒ電子メール：エグゼクティブエージェント：Synovus Bank 3400 Overton Park Drive S.E.Atlanta，注意：ジョージア州30339注意：マイケル·スペンサー、上級副社長電子メール：コピーを送信(参考のみ)：Eversheds Sutherland(US)LLP 999桃樹街、Suite 2300アトランタ、ジョージア州30309注意：David電子メール：任意の他の貸主へ：行政アンケートに規定されている住所やファックス番号、または貸主によって署名された譲渡および検収。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知し、本プロトコル項の下での通知と他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。(Ii)行政エージェントまたは本契約内の任意の貸手が、電話またはファックスを介していくつかの通知を受信する任意のプロトコルは、完全に、借入者の要求を容易かつ必要とするためである。行政エージェントおよび各貸手は、借り手が許可していると主張する者の許可に依存してこのような通知を出す権利があるべきであり、行政エージェントおよび貸手は何もあってはならない
79行政エージェントまたは任意の貸手が、電話またはファックス通知に従って行動しているか、または行動していないので、借り手または他の人に対して責任を負う。借り手が融資および本契約項目の下のすべての他の義務を返済する義務は、行政エージェントまたは任意の貸主が任意の電話またはファックス通知の書面確認を受信できなかったか、または行政エージェントまたは任意の貸手が、行政エージェントおよび融資者が理解している任意のそのような電話またはファックス通知に含まれる条項と一致しない確認を受信したことによって、任意の影響を受けてはならない。(B)電子通信.(I)本契約項の下で貸主への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が電子通信通知を受信できないか、または受信したくないことを行政エージェントに通知した場合、上記の規定は、任意の貸金者への通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。(Ii)行政機関に別段の規定がない限り、(A)電子メールアドレスに送信された通知及び他の通信は、送信者が所望の受信者の確認(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メール又は他の書面確認を返信する)を受信したときに受信しなければならない。及び(B)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、上記通知又は通信がウェブサイトアドレスの上記(A)項に記載の電子メールアドレスを受信することができると予想される場合に受信されるものとみなされる。ただし、上記(A)および(B)の条項の場合、その通知または他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知または通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。(Iii)借主は、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar、または実質的に類似した電子システム上に通信を掲示することによって、他の貸手に通信を提供することができる(義務はない)ことに同意する(定義は後述)。(4)“そのまま”と“利用可能な場合に応じて”プラットフォームを提供する.行政エージェントおよびその任意の関連側は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、通信(以下のように定義する)および借り手材料中の誤りまたは見落としに対して責任を負わないことを明確にする。行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示、または法定の保証を行わないだろうか。はい
80いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者は、直接または間接、特殊、付帯または後果的損害、損失または費用を含むが、これらの損失、クレーム、契約または他の態様に基づくか否かにかかわらず、厳格な責任(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に基づくか否かにかかわらず、任意の貸金者またはそのそれぞれの子会社、任意の貸手または任意の他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用を負担しない。責任または費用は、行政代理人または関連する当事者の深刻な不注意または故意の不当な行為による最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される。しかし、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の関連側は、任意の借り手またはその任意の子会社、任意の貸手または任意の他の人に、任意の借り手または行政エージェントが通信を送信することによって生じる間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の任意の責任を負わない。通信“とは、任意の融資先またはその代表によって、任意の融資ファイルまたはその中の予期される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、これらの通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、プラットフォームを介して行政エージェントまたは任意の貸手によって本11.1節に従って電子通信方式で配信される。（Ｃ）[保留されている]それは.(D)本プロトコルの規定に従って、本プロトコルのいずれか一方のすべてのこのような通知および他の通信に送信されるか、または以前に発生した場合に行われる：(I)本プロトコルの関係者が実際に受信し、(Ii)(A)専任者または宅配便で配信されている場合、本プロトコルの関係者またはその代表が署名し、(B)郵送で配信されている場合、郵便物を預けた後の4(4)営業日以内に前払い金を郵送する、(C)[保留区](D)電子メールで交付された場合は，第11.1(B)節で規定される範囲内で当該第11.1(B)節の規定に従って有効であるが，第2条に基づいて行政エージェントへの通知や他の通信は，その人が実際に受信するまで有効ではない.いずれの場合も、音声メールメッセージは、本プロトコルでの通知、通信、または確認として有効ではない。(E)貸出伝票は、電子通信を介して伝達および/または署名することができる。このような文書及び署名の効力は、適用法律に適合する場合には、人工的に署名された原本と同等の効力を有し、すべての貸金先、行政代理、貸金人に対して拘束力を持たなければならない。11.2条棄権；改正。(A)行政代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または権力の行使を失敗または遅延させ、任意の貸金者と行政代理人または任意の貸金者との間の任意の取引プロセスは、そのような権利または権力を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単一または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げるか、または本文書または文書に従って任意の他の権利または権力を行使することを妨げることはできない。行政代理及び貸手は、本協定及び他の融資文書の下での権利及び救済措置が蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利又は救済措置も排除しない。第11.2(B)項の許可が得られない限り、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者のそれから逸脱した任意の同意は、いかなる場合においても有効ではなく、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。無制限の
81上述したように、ローンの発行は、行政エージェントまたは任意の貸手がそのときにそのような違約または違約イベントを通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約イベントの放棄と解釈されてはならない。(B)本プロトコル(または代替指数の実施に関する説明)に別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは他の融資文書(費用手紙を除く)の任意の条項の任意の修正または免除、および任意の貸手によるその任意の乖離に対する同意は、いずれの場合も無効であり、そのような修正、免除または同意が書面で行われなければならず、貸手および必要な融資者によって署名されるか、または貸手および行政エージェントが必要な貸金者の同意を経て発効することができ、その後、そのような修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかし、規定された貸主の同意に加えて、任意の修正、免除、または同意は、(I)いかなる貸手の書面の同意もなく、その貸手の承諾額を延長または増加させること、(Ii)影響を受けていない各貸手の書面同意、任意のローンの当金額を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意に従って支払わなければならない任意の費用または他の金額を減少させること、またはその金利を低下させること、または本合意に従って支払わなければならない任意の費用または他の金額を減少させることであってはならない。(Iii)影響を受けていない各貸金者が書面で同意した後、任意のローンまたはその利息の元金または利息、または本契約に従って徴収された任意の費用の支払日(強制前払い金を除く)を拘留した後、またはそのような支払いのいずれかの支払額を減少、猶予または免除するか、または任意の負担の所定の日を終了または減少させること。(IV)(A)第2.18(B)又は2.18(C)節の変更は、第2.18(B)又は2.18(C)節に要求される支払いの比例分担を変更すること、(B)第2.5節に必要な承諾減少額の比例分担を変更する方法であること、(C)第8.2節の方法で、支払いの割合分担又はその要求の申請順序を変更すること、又は(D)本契約又は他の任意の融資書類に係る事項の他の任意の条項を変更すること。(B)または(C)または本条(B)(Iv)条に記載されている任意の条文を修正する効力を有する任意の行動を許可するか、いずれの場合も、各貸金者の書面による同意がないこと。(Iv)各貸主の同意を得ず、第11.2(B)節の任意の規定または“必要な貸主”の定義を変更するか、または本条項の規定を変更するか、任意の権利を放棄、修正または修正しなければならない、または任意の決定または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを変更すること；(V)各貸手の同意を得ず、借り手を免除するか、またはすべてまたは実質的にすべての保証人の責任を免除するか、またはすべてまたは実質的にすべての保証人の責任を制限すること。(6)各貸金人の書面による同意を得ずに、すべてまたは実質的にすべての担保の任意の債務の担保を解除する
82(7)各貸主の書面による同意を得ていない場合、担保に行政代理人(当事者の利益を担保するための)の債務または留置権を与える支払優先権は副次的な地位にあり、また、いかなる修正、放棄または同意も、行政代理人の事前書面による同意なしに行政代理人の権利、義務または義務に影響を与えることができない。本プロトコルには、(I)いかなる違約貸手も、本プロトコルの下でのいかなる修正、免除、または同意を承認または承認しない権利があるにもかかわらず、貸手の約束は増加または延長されず、本プロトコルに従って貸手に支払われるべき金額は永久的に減少してはならない(費用および利息の低下が貸手に比例しない影響を与えない場合を除く)。(Ii)貸主の同意なし(ただし、借主および行政代理の同意を得る必要がある)は、本合意を修正および再記述することができる。この改正および再記述が発効したとき、貸手が本合意(このように改正および再記載された)の当事者ではなく、貸手の約束は終了した(ただし、貸手は第2.15、2.16、2.17、および11.3節の利益を有する権利がある)場合、貸主は、本合意の下での他の約束または他の義務をもはや持たず、元金を全額支払わなければならない。本協定の下でその口座の利息およびその他の金額に対応または計上しなければならない。(3)各貸主は、融資に影響を与える任意の破産再編計画を適切と考える方法で採決する権利があり、各貸主は、米国破産法第1126条(C)条の規定が、本明細書に記載された合意の規定に代わることを認める。(4)要求された貸手は、破産または破産手続きにおいて融資者が現金担保を使用することを許可するか否かを決定しなければならない。この決定は、すべての貸主に対して拘束力を有するべきであり、(5)締め切り後、行政代理人および借り手が、融資文書のいずれの規定においても、技術的または非実質的な不一致、明らかな誤りまたは漏れが共通して発見された場合、行政代理及び融資当事者は、この条項の修正を許可されなければならず、要求された貸金者が通知を受けてから5(5)営業日以内にいかなる融資文書にも書面で反対しない場合は、その修正は有効であり、他のいずれか一方が融資文書に対してさらなる行動または同意を行う必要はない。11.3節の費用；賠償。(A)融資当事者は、行政エージェント及びその関連会社のすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用および支出を、行政エージェントおよびその関連会社が融資文書の準備および管理に関連する弁護士の合理的かつ記録された自己負担費用、課金および支払い、それに対する任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたは任意の他の融資文書で予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利の実行または保護を含む任意の実行または保護に基づいて支払わなければならない。または本契約項の下で発行される融資に関連する費用は、そのような融資に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。(B)融資当事者は、以下の理由による任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、罰金、債務および支出(任意の支払者または任意の第三者または任意の融資者またはそのそれぞれの子会社が被弁済者のために負担する合理的かつ文書証明のある自己負担弁護士費、手数料および費用を含む)を、行政エージェント(およびその任意の代理)、各貸主およびその前述の者の各関連者(上記の者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に基づいて賠償しなければならない。または(I)本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコル、またはそれによって予期される任意のプロトコルまたは文書に署名または交付されるので、双方は履行する
83本契約項目の下または本契約項の下のそれぞれの義務、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引の完了、(Ii)任意のローン、またはそこから得られた収益の使用または提案、(Iii)借主またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、または任意の財産上で危険材料が存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で借り手またはその任意の子会社に関連する任意の実際または報告された環境責任、または(Iv)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続き、または契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいているか、第三者によっても、任意の融資者によっても、それぞれの子会社によって提案されても、いずれの補償者がその一方であるか否かにかかわらず、しかし、いかなる補償保障者についても、このような損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって、当該被補償保障人(任意の関連する補償保障人(以下の定義)の深刻な不注意又は故意的行為が不当であることを含む)であると判断された場合、上記の賠償は行われてはならない。または(Y)損害を受けた者の間には、借り手または任意の付属会社のようないかなる紛争も含まれていないが、行政エージェントは、その身分で賠償を受けなければならない。ただし、(X)項に記載されたいかなる例外も、この人には適用されない。本第11.3(B)条は、いかなる非税項クレームによる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税項を除く他の税項にも適用されない。借り手は、いかなる間接的、特殊、懲罰的または後果的損害賠償(第11.3条の規定により賠償しなければならない任意のこのような損害賠償を除く)に対して責任を負わない。本節において、“被補償者に関する”とは、(1)当該被補償者のいずれかの制御者又は制御された関連会社、(2)当該被補償者又はその任意の制御者又は制御された関連会社のそれぞれの取締役、上級者又は従業員、並びに(3)当該被補償者又はその任意の制御者又は被制御関連会社のそれぞれの代理人を意味し、(3)第3項の場合、当該被補償者、制御者又は被制御関連会社の指示に従って行動する。しかし、この文で言及した制御関連会社または制御者は、本プロトコルの下の被賠償者の義務の履行に参加する制御された関連会社または制御者に関連する。(C)融資当事者は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書、その中に記載されている任意の担保、または本合意に従って支払われるべき任意の金について、行政代理人および各貸手に、既存および将来の印紙税、伝票および他の同様の税金の任意およびすべての負担を免れさせ、遅延または支払い漏れによって行政代理人および各貸手が負う任意およびすべての責任を免除しなければならない。(D)貸金者が本契約第11.3(A)、11.3(B)又は11.3(C)条の規定に従って行政エージェントに任意の金を支払うことができない場合、各貸金者は、当該未払い金のうち貸金者のシェアを比例して行政エージェントに支払うことに同意する(未償還費用又は賠償支払いを求める際に決定される)、ただし、未返済費用又は賠償された支払い、クレーム、損害、債務又は関連費用(どの場合に応じて)は、行政エージェントによって行政エージェントとして発生したか、又は行政エージェントに対して提出されたものである。(E)法律が適用可能な範囲内で、任意の融資者または任意の子会社は、任意の責任理論に基づいて、本協定、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、その中で予想される取引、任意の融資またはその収益の使用に起因する、本協定、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(実際または直接損害ではなく)に対するいかなるクレームも放棄してはならない。ただし、第11.3(E)節のいかなる規定も免除してはならない
84任意の貸手側は、第三者が被支払者に対して提出した特殊、間接、事後性、または懲罰的損害賠償について被支払者に賠償する義務がある。(F)本第11.3条の規定により支払われるべきすべての金は，書面の要求後直ちに支払わなければならない。第11.4節相続人と譲受人。(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本プロトコルに規定されている任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸手は、本合意の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない。ただし、次の場合を除く：(I)第11.4(B)条の規定により譲渡者に譲渡すること。(Ii)第11.4(D)又は(Iii)節の規定に従って参加し、権益を担保する方式で質権又は譲渡を行うが、第11.4(F)節の制限を受ける(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人、第11.4(D)条に規定する参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が、本プロトコルまたは本合意によって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを付与すると解釈してはならない。(B)任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部のローンを含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件：(1)最低金額によって制限されるべきである。(A)貸手ローンの全余剰額を譲渡する場合、または貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡する場合には、最低額を譲渡する必要はない。及び(B)第11.4(B)(I)(A)節に記載されていないいずれの場合においても、各項目毎に譲渡された融資元本残高(自己譲渡及びその譲渡に関する引受が行政エージェントに交付された日に決定され、又は、譲渡及び引受に“取引日”が規定されている場合は、取引日まで)、1，000，000ドルを下回ってはならず、最低増分は1，000，000ドルであり、各行政エージェントに違約事件が発生せず継続している場合がない。借り手は他の方法で同意する(毎回同意するたびに無理に抑留したり遅延したりしてはならない)。(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主が本合意項の下で譲渡融資に関連するすべての権利及び義務の比例部分の譲渡としなければならない
85(Iii)に必要な異議。第11.4(B)(I)(B)条に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡もいかなる同意を得る必要がなく、さらに、(A)借主の同意を得なければならない(同意は無理に抑留または遅延されてはならない(借り手が失格された機関への譲渡の同意を拒否して同意することは不合理とみなされてはならない)、(X)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の付属会社または承認基金に譲渡されない限り、(B)(X)貸主または非貸金者または承認基金の付属機関に譲渡する者、および(Y)違約貸金者の譲渡；(Iv)譲渡および受け入れは、いずれも行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)。各譲渡の当事者は、(A)正式に署名された譲渡及び受け入れ、(B)3，500ドルの処理及び記録費、(C)譲渡者が貸手である場合を除き、(D)第2.17(E)節に要求された書類を行政代理に提出しなければならない。(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借り手又は借り手のいずれかの付属会社又は付属会社、(B)任意の違約貸金人又はその付属会社、又は本項(B)又は(C)の任意の資格喪失機関に記載されている前述の者のいずれかに譲渡してはならない。(六)自然人に譲渡してはならない。そのような譲渡は、自然人(または1つまたは複数の自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営されてはならない、またはその主要利益のために所有および経営されてはならない)に譲渡されてはならない。(Vii)いくつかの追加支払い。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理および他の貸金者のすべての支払債務(およびその計算すべき利息)を全額支払いし、(Y)すべての融資におけるそのすべての割合シェアを取得する(場合によっては資金を提供する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。第11.4(C)節の規定により，行政エージェントが第11.4(C)項に基づいて受領及び記録を行うことを前提として，各譲渡及び受領に規定された発効日からその後，本プロトコル項の下の譲受人は，本合意の一方であり，利益の範囲内でなければならない
86譲渡及び引受によって譲渡された貸金人は、本契約の下で貸金者の権利及び義務を有し、譲渡及び引受によって譲渡された利息の範囲内で、譲渡貸金者は、本協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び引受が本合意の下で譲渡されるすべての権利及び義務をカバーしている場合、貸金者は、本合意の当事者ではなくなる)。ただし、譲渡の発効日前に発生した事実及び状況に関する第2.15、2.16、2.17及び11.3節の事実及び状況に関する権利を継続しなければならない。しかし、影響を受けた各方面が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者の譲渡は、その貸手が違約貸金者であるために生じる本契約項の下の任意の債権を放棄または免除することにはならない。本契約の下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、借主が第11.4(D)条の規定により当該権利及び義務の参加権を売却したとみなさなければならない。本条項が借り手がDidi A-1融資の譲渡に同意することを要求する場合(上記の最低譲渡ハードルを満たしていない譲渡に対する同意を含む)、借り手は、借り手が譲渡融資者(行政代理を通じて)が実際に譲渡通知を借り手に送達してから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面で通知しない限り、同意を示したものとみなさなければならない。(C)この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、ジョージア州アトランタに位置するその事務所に、それに渡された各譲渡及び引受の写しを保存し、貸主の名称及び住所、並びに融資の承諾及び元金を記録するための登録簿を保存し、各貸主は、本協定の条項に従って時々承諾を行う(“登録簿”)。登録簿に掲載されている任意の貸金人に関する資料は、この貸金人が合理的な事前通知の下でいつでも閲覧することができる；登録簿に掲載されている資料は、借り手が任意の合理的な時間及び時々合理的な事前通知を出した後に閲覧することができる。登録簿を作成·維持する際には，行政エージェントは税務目的のみで本11.4節で述べた行為について借り手のエージェントとして機能すべきであり，借り手であることに同意し，Synovus Bankのような身分でサービスを提供する範囲内で，Synovus Bankとその高級管理者，役員，従業員，エージェント，分代理と付属会社は“賠償先”を構成すべきである.(D)任意の貸手は、借主、行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人、借り手、借り手の任意の付属会社または付属会社または失格された機関を除く)(各“参加者”)に、本契約項の下の権利および/または義務(その全部または一部のローンを含む)の株式を売却することができる。しかし、(I)このプロトコルの下での貸手の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について単独でかつ直接その貸手とのつきあいを継続しなければならない。(E)貸手がこのような参加に基づく任意の合意または文書を売却することは、本合意を実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、以下の事項にいかなる影響も与えてはならないと規定することができる：(1)貸手の承諾を増加させる；(2)任意の融資の元金を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または任意の金利を低下させることができる
87本のプロトコルに従って支払われるべき費用、(Iii)任意の融資元金または利息の支払日または本プロトコルに従って支払われる任意の費用を延期するか、またはそのような支払いの金額を低減、免除または免除するか、または任意の約束の予定日を延期または減少させるか、(Iv)第2.18(B)または2.18(C)条に変更して、第2.18(B)または2.18(C)条に要求される比例分担支払いの方法を変更する。(V)第11.2(B)節の任意の条項または“必要な貸主”の定義または本条項の任意の他の条項を変更し、具体的には、本プロトコルの下の任意の権利を放棄、修正または修正する必要があるか、または任意の決定または本プロトコルの下の任意の同意を与える貸主の数または割合を変更し、(Vi)保証義務を免除する任意の保証契約下のすべてまたは実質的にすべての保証者、またはこれらの保証人の責任を制限するか、または(Vii)保証の任意の義務のすべてまたは実質的にすべての担保(ある場合)を免除する。11.4(E)節の制約の下で、借り手は、各参加者が第2.15、2.16、および2.17節の利益を享受する権利があることに同意し、その程度は、貸手であり、11.4(B)節に従って譲渡によって権利を獲得する程度と同じであるが、その参加者が貸主であるように2.19節の制約を受けることに同意することを前提とする。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように11.7節の利益を享受する権利がなければならない；その参加者が第2.18条の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるようになる。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ、借主の非受託代理人として米国に登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書項目の下での融資または他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。参加者名簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。借り手や行政エージェントは，このような参加者登録簿(適用される貸主に合理的な事前通知を出した後)を閲覧することを目的としており，このような融資や融資文書における他の義務が本規則が指す“登録形式”であることを証明することを目的としている.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.参加者は、参加者が事前に借主の書面の同意を得た場合に行わない限り、第2.15条および第2.17条に従って、適用された貸手よりも高い参加者が当該参加者に売却する権利のある任意の支払いを得る権利がない。参加者は、借り手が参加者であることが通知されない限り、第2.17節の利益を享受する権利がなく、借り手の利益のために、借主であるように、第2.17(E)および2.17(F)節を遵守することに同意する。(F)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を含むが、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むが、これらに限定されないが、本契約の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、いかなる質権または譲渡も、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質権者または譲受人を本合意の当事者の代わりに使用することができる。(G)行政代理は、いかなる責任も負わない、又はいかなる義務確定、照会、監督又は資格喪失に関する本規約の規定の遵守を強制的に執行する場合。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェントは、(I)任意の融資者または参加者または潜在的融資者または参加者が不適格機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Ii)資格を満たさない任意の機関に対して融資または承諾に譲渡または参加するか、または機密情報を開示することによって生成された任意の責任を有する
88第11.5節に法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。(A)本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づく、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の態様にかかわらず)、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書に明示的に規定されている任意の他の融資文書および取引は、ジョージア州の法律に従って解釈され、その管轄を受けなければならない(法律紛争原則の影響を受けない)。(B)各貸金者は、本合意または任意の他の融資文書または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、それ自体およびその財産をジョージア州中区米国地域裁判所、ジョージア州マスコチ県裁判所およびジョージア州任意の控訴裁判所の非排他的管轄権に撤回および無条件に提出することができ、双方の当事者は、ここで撤回および無条件に同意することができ、これらの任意の訴訟または手続に関するすべてのクレームは、この地域裁判所またはジョージア州裁判所で審理および裁定することができる。このような控訴裁判所は、法的に許容される範囲内で適用される。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、行政エージェントまたは任意の融資者が、任意の司法管区裁判所において、任意の貸手またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。(C)各貸手は、その現在または後に、11.5(B)節に記載された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きを提起し、第11.5(B)節に示される任意の裁判所に異議を提起することができる任意の異議を撤回することができず、無条件に放棄することができる。法律の適用許容の最大限では、本協定の当事者は、そのような任意の裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持するための不便な法廷弁護を撤回することができない。(D)本プロトコルのいずれも、第11.1項に規定する通知方式でプログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスを送達する権利に影響を与えない。第11.6条陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書、または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされる任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他方の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めない、(B)本プロトコルの他の当事者とは、本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本協定及び他の融資文書に締結されたものであることを認め、その中には、第11.6条における相互放棄及び証明を含む
89第11.7条相殺権。現在またはそれ以降に適用される法律によって付与された任意の権利を除いて、任意の貸金者は、違約事件の発生後または持続期間の任意の時間または時々、違約イベントが継続している間、事前に借り手に通知する必要がなく、法的に許容される範囲内で、すべての預金(一般的または特殊、定期的、または普通期間、または普通または特別、定期的または普通期間、または一般的または特殊、定期的または普通期間、または一般的または特殊、定期的または普通期間、または一般的または特殊、定期的または普通期間、および適用される)のために、違約事件の発生後または持続期間の任意の時間または時々にそのような通知を明確に放棄する権利を有する。借り手がいつでも持っている債務、またはその貸手がいつでも借り手の貸手または口座に借りている任意およびすべての債務(場合に応じて)、貸手が本合意に従って要求されているかどうかにかかわらず、これらの債務が満期になっていない可能性があるにもかかわらず、しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.20(A)節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、当該違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきとみなされ、(Y)違約貸主は速やかに行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負うべき義務を合理的に詳細に記述しなければならない。各貸手は、どのような相殺およびその貸金人が提出した任意の申請(どのような状況に依存するかに応じて)後、直ちに行政エージェントおよび借り手に通知することに同意するが、この通知を出さないことは、当該相殺および申請の有効性に影響を与えない。各貸手は、そのような任意の相殺から受け取ったすべての金額を債務に使用することに同意し、その後、これらの金額を借り手およびその任意の子会社が貸手の任意の他の債務または他の債務に使用することに同意する。11.8節に対応する；統合する.本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピー(ファクシミリを含む)で署名することができ、上記のすべてのコピーは、一緒に追加されて同じ文書を構成するものとみなされるべきである。本プロトコル、課金メール、その他の融資文書、及び行政エージェント及びその関連会社への任意の費用に対応する任意の単独の書簡協定(S)は、本プロトコル当事者及びその関連会社間の本プロトコル及びその関連会社の標的事項に関する完全な合意を構成し、当該等の対象事項に関する先の口頭又は書面合意及び了解をすべて代替する。本プロトコル署名ページの契約コピーおよび任意の他の融資ファイルは、手動で署名された本プロトコルコピーまたはそのような他のローンファイルを交付するのと同様に、ファクシミリ送信または任意の他の電子イメージング手段(.pdfを含む)を介して交付されるべきである。第11.9条生存。任意の借主が、融資文書中、および本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って交付された証明書、報告、通知、または他の文書で行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、本プロトコルおよび他の融資文書の署名および交付および任意の融資の発行中に存在しなければならず、そのような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸手が、本プロトコルに従ってクレジットを提供する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証に気づいていても、任意のローンの元金または任意の計算された利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金がまだ返済されておらず、支払いされていない限り、期限が切れていないか、または終了していない限り、プロトコルは完全に有効であり続けるべきである。第9条第2.15、2.16、2.17及び11.3節の規定は、本プロトコルの取引完了、ローン返済、コミットメントの満了または終了、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定にかかわらず有効である。本協定に基づいて交付された証明書、報告、通知および他の文書における融資文書におけるすべての陳述および保証は、本協定および他の融資文書の署名および交付および融資の発行後も有効である。11.10節の分割可能性.本協定の任意の条項または任意の他の融資文書は、任意の管轄区域において不法、無効、または実行不可能と認定され、この司法管轄区については、
90本条項またはその残りの条項の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えることなく、このような違法性、無効性または実行不可能の程度；ある特定の司法管轄区域のある特定の条項の違法性、無効性または実行不可能性は、この条項を任意の他の司法管轄区域で失効または実行できないことができる。11.11節は秘密にしておきます。行政エージェントおよびローンは、1人当たり通常かつ合理的な予防措置をとることに同意し、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務の任意の情報を秘密にしているが、借り手またはその任意の子会社が書面で指定された方法で提供される任意の情報を秘密にしているが、借り手またはその任意の子会社が開示する前に行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密に基づいて得ることができる任意のこのような情報は除外されているが、このような情報は、(I)行政エージェントまたはそのような貸手の任意の関連者に開示することができるが、会計士、法律顧問および他のコンサルタントに限定されない。(Ii)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(Iii)それに対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関または当局(全国保険専門家協会などの任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、(Iv)そのような情報が第11.11条以外の理由に違反するために開示されている範囲内、または行政代理、任意の貸手、または前述の任意の関係者が、借り手またはその任意の子会社以外のソースから非秘密的に得られる範囲内で、(V)本プロトコルの下または任意の他のローン文書の下の任意の救済措置、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利を実行する任意の訴訟、訴訟または手続きの態様では、(Vi)当該人が本11.11節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に署名した後、(A)本プロトコル項目の下の任意の権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(B)任意のドロップ、派生ツール、または同様の取引の任意の実際または予期される任意の当事者(またはその関連側)であり、そのような取引による支払い方法は、(I)借主およびその債務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い、(Vii)任意の評価機関への支払い、()中大サービス局または任意の同様の機関への支払い、または(Ix)借主の同意を得ることである。11.11節の規定によれば，任意の情報の秘匿を要求された者は，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報を提供する程度と同程度であれば，その義務を履行したとみなされる.第11.11項の条項が、任意の貸主が締結した任意の他の契約義務(融資文書であるか否かにかかわらず)の条項と競合する場合は、第11.11項の条項を基準としなければならない。行政代理人は、そのサービスを紹介する金融および他の新聞、定期刊行物およびマーケティング材料上で自費で慣用的な墓石公告および広告を発表するか、または本契約項目の下でのその参加を自費で宣伝することができる(任意の借り手の名前および標識および他の開示され得る情報の複製を含むことができる)。さらに、行政エージェントは、ランキング表のような市場データ収集者または融資業界の他のサービスプロバイダに、本プロトコルに従って確立されたクレジットスケジュールの締め切り、規模、タイプ、目的、および当事者に関する情報を提供することができる。11.12節金利制限。本合意に相反する規定があっても、任意の場合、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息と見なすことができるすべての費用、課金およびその他の金額(総称して“料金”と呼ぶ)とともに、そのローンを持つ貸手が適用法に従って締結、受領、または保留する可能性のある最高合法金利(“最高金利”)を超える場合、本合意に基づいて当該ローンが支払うべき金利について、そのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。当該ローンについて支払われるべき利息及び費用は、第11.12条の実施により支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間に貸手に支払われる利息及び費用は、当該累積金額まで増加しなければならない(ただし、その最高金利を超えない)
91返済の日(法律の適用可能な範囲内)において、貸手は、基本金利で計算された利息を受信しなければならない。11.13節会社印の効力を放棄する。各借入方向行政代理と貸金人は、任意の法律に基づいて、その本人または任意の他の借款者が本契約または任意の他の融資文書に会社印鑑を押す必要がなく、本協定が借り手によって捺印されて交付されることに同意し、本契約または当該などの他の融資文書に会社印を押さないことによる訴訟時効の短縮を放棄することを保証する。第11.14条愛国者法案。行政エージェントおよび各貸手は、これを貸主に通知する：(A)“愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名称および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、(適用される場合)貸手または行政エージェントが“愛国者法”に基づいて借り手の身分を決定することを可能にする他の情報、および(B)“受益所有権条例”に基づいて、受益権認証を得る必要がある。11.15節では相談や受託責任を負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、借り手および各他の貸手は、その関連者の理解を確認し、同意し、認めます：(I)(A)行政エージェントおよび/または貸手が提供する本プロトコルに関するサービスは、借り手、各他の貸手、およびそれらのそれぞれの関連者と借り手との間の独立した商業取引であり、一方、(B)借主および他の貸手の各々は、自分の法律、会計、会計、およびそれらの関連者との間の独立した商業取引である。(C)借主および他の融資者は、本契約および他の融資文書によって考慮された取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、これらの条項、リスクおよび条件を理解して受け入れることができる。(Ii)(A)各行政エージェントおよび貸金者は、関係者が明確に書面で同意しない限り、借入者、任意の他の貸手、またはそのそれぞれの関連会社またはそのそれぞれの関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者としてのみ行動し、(B)本契約に記載された取引について、行政エージェントおよび任意の貸手は、借り手、任意の他の貸手、またはその任意の関連会社に対して何の義務もないが、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除外する。および(Iii)行政代理、融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社は、借り手、他の融資者およびそれらのそれぞれの共同経営会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、各行政代理機関および貸手は、借り手、それぞれの共同経営会社の任意の他の融資者に任意のこれらの権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手および他の貸手は、行政エージェントおよび貸手が代理または受託責任に違反したとして告発される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除することができ、これらのクレームは、本プロトコルで行われる取引の任意の態様に関連する。第11.16節電子署名。“署名”、“署名”、“署名”および“署名”という言葉、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書または本プロトコルに関連する同様の言葉は、電子署名を含むものとみなされ、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または記録を電子的に保存し、任意の適用可能な法律規定の範囲内でおよび紙記録システムを使用する場合、各項目は、手動署名または紙記録システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法；しかしこの協定には逆の規定が含まれていても
92行政エージェントがその承認された手順に従って明示的に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務がない。11.17節は影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の負債は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、同意、同意、承認および同意することができることを認めている：(A)適用決議機関は、本合意の下のいずれか(影響を受けた金融機関)に対して支払うべき任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用することができる；および(B)適用されるような任意の自己救済行動の任意のそのような債務に対する影響、例えば、(1)任意のそのような債務を全部または部分的に減少または除去するステップと、(2)そのような債務のすべてまたは一部を、そのような影響を受けた金融機関、その親会社または移行機関の株式または他の所有権ツールに発行または他の方法で付与する可能性がある株式または他の所有権ツールに変換するステップと、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れるステップと、を含む。あるいは(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等の責任条項の変更。11.18節ERISAのいくつかの事項。(A)各貸主(X)は、行政エージェント及びその関連者の利益であり、借り手又は任意の他の貸手の利益のためではなく、本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手ではない日から、疑問が生じることを回避するために、借主又は(Y)チェーノに陳述及び担保を行う。以下の少なくとも1つは真であり、真である：(I)貸主は、その参入、参加、管理、および融資、承諾、または本合意について1つまたは複数の福祉計画を使用する“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の方法の意味)。(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。ローン、約束、そしてこの協定の管理と履行；(Iii)(A)貸金者は、“適格専門資産マネージャー”(PTE 84-14第VI部にいう)によって管理された投資基金であり、(B)当該適格専門資産マネージャーは、融資、参加、管理および本合意を締結、参加、管理および履行するために、(C)加入、参加、管理および実行するために、当該融資者を代表して投資決定を行う
93ローンの履行、承諾、および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸金者が知っている限り、貸手が融資、参加、管理および履行、約束および本合意について、PTE 84-14第I部分(A)セクション(A)の要求に適合するか、または(Iii)行政エージェントは、書面で合意された他の陳述、保証および契約に全権的に裁量する。(B)また、前項11.18(A)項の第(I)項が貸主にとって真実である場合を除き、当該貸手は、さらに(X)当該人が本契約の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手である日から当該人がもはや本契約の貸手ではない日まで、行政代理人の利益であり、借主又は他の貸手の利益又はその利益のためではなく、行政エージェントは、融資者資産の受託者ではなく、融資、承諾、および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書に従って任意の権利を保持または行使することを含む)。11.19節では，いずれかのサポートされているQFCについて確認する.融資文書が担保または他の方法でヘッジ義務またはQFCとしての任意の他の合意またはツールを支援する範囲内(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援QFC”)であり、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に所有する清算権を認めて同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCは、実際には、ジョージア州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：(A)サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(各当事者、“カバーされている当事者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。借入者：アーチャーAviation Inc.作者：S/マーク·メスラー名前：マーク·メスラー肩書き：首席財務官保証人：アチャー航空運営会社著者：S/マーク·メスラー名：マーク·メスラー職：最高財務官アチャー·アル有限責任会社著者：S/トム·アンダーソン名：トム·アンダーソン
行政Synovus銀行、代理、貸手：行政代理と貸手としての著者：S/マイケル·スペンサー名：マイケル·スペンサータイトル：上級副社長
付表一負担額
別表4.15付属会社
スケジュール 4.17 — 1 事業所、納税者識別番号、組織識別番号
スケジュール 4.1 7 — 2 過去 5 年間の名称 · 構造変化
スケジュール 7.1 債務残高
スケジュール 7.3 既存債権
スケジュール 7.4 既存の投資
EXHIBIT 2.3 前払い請求書
スケジュール 1 アーチャー · コビントンプロジェクト · ドロー
EXHIBIt 2.7 DDt A—1 ローンノートの形式
EXHIBIt 2.17 （1 — 4） 税務コンプライアンス証明書の形式
EXHIBIt 5.1 コンプライアンス証明書のフォーム
EXHIBIT 5.10 保証人ジョインダーのフォーム
EXHIBIT 11.4 譲渡 · 譲渡の形式