登録者の証券説明

以下では、アーチャーAviation Inc.株の記述(“アーチャー”、“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”)および私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書(“会社登録証明書”)、改正と再記述された定款(“定款”)のいくつかの条項および本文で述べた権証協定はすべて要約であり、会社登録証明書の全文、定款、証券取引委員会に提出された合意を参考に完全な限定を行った。そしてデラウェア州会社法(以下“DGCL”)の適用条項。

2023年12月31日現在、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録された証券は、A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)、B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”、A類普通株とともに“普通株”と呼ぶ)と一部の株式承認証の3種類があり、普通株の購入に用いられる。私たちの普通株式のすべての株式は十分に入金されており、評価できません。本明細書で使用される定義されていない用語の意味は、私たちの10-k表年次報告書のこのような用語の意味と同じでなければなりません。

一般情報

会社登録証明書は著者らが最大7億株A類普通株、3億株B類普通株と1000万株優先株を発行することを許可し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

普通株価格

投票権：

私たちA類普通株の保有者は株主が議決したすべての事項に1株当たり1票の投票権を持ち、B類普通株の所有者は株主によって議決されたすべての事項に1株当たり10票の権利を有する。デラウェア州法律または当社の登録証明書が別途要求されない限り、A類普通株とB類普通株の保有者は、通常、私たちの株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして投票します。デラウェア州法は、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者が、以下の場合、単一カテゴリとして単独投票することを要求することができる

·あるカテゴリの株式の額面を増加または減少させるために会社登録証明書の修正を求める場合、カテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求される

·私たちが、あるカテゴリの株式の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更して、その所有者に悪影響を与えるために、当社の登録証明書を修正しようと試みる場合、カテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求されます

したがって、これらの限られた場合、大多数のA類普通株の保有者は、わが社の登録証明書の改訂を拒否する可能性がある

配当：

A類普通株とB類普通株の保有者は、当社取締役会が時々発表した配当(あれば)から合法的に利用可能な資金から配当金を得る権利がある。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している

清算·解散·清算

私たちの自発的または非自発的清算、解散、資産の分配、または清算の場合、優先株保有者の権利が満たされた後、私たち普通株の所有者は、優先株保有者の権利が満たされた後、1株当たりの株主に割り当て可能な資産のすべての金額を得る権利がある

転換率

保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでもA類普通株に転換することができる。また、不正所有者に譲渡する際には、1株当たりB類普通株が自動的にA類普通株に変換される。また，b種類普通株は“日没”条項の制約を受けており，この条項によると，すべてのb種類普通株の株式は，以下の日の中で最も早い日に自動的に同数のA類普通株に変換される：(I)2031年9月16日，(Ii)当時b種類普通株を発行した保有者の3分の2が書面で指定された日付を単独の種別として投票する場合，および(Iii)b種類普通株の流通株数が当時発行されたA類普通株とb類普通株総数の10%以下を占める場合.また、各B類普通株は、以下の最初の発生時に自動的に同等の数のA類普通株に変換される：(A)Brett AdcockやAdam Goldstein(誰もがアーチャーの創始者)であれば、その創始者が亡くなったり、仕事能力を失ったりしてから9ヶ月の日付であり、他の所有者であれば、その所持者が死亡または作業能力を失った日であり、(B)アーチャーの創始者にとって、その創始者はもはや幹部として会社およびその子会社にサービスを提供した12ヶ月後の日付ではない。(C)アーチャー創設者または他の所有者であれば、(C)アーチャー創設者または任意の他の所有者に属する場合、少なくとも80%(通常資本化調整の規定を受けなければならない)は、企業合併完了直後に譲渡される(上記の例外を除く)同アーチャー創設者は、企業合併完了直後に保有するB類普通株式(完全両替/行使済み)である

優先購入権またはその他の権利

株主には優先引受権や他の引受権がなく、A類普通株やB類普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていない

役員選挙：

私たちの取締役会は依然としてI級、II級、III級の3つのレベルに分けられ、毎年1級取締役のみが選出され、各級の任期は3年となる。役員選挙では、累積投票はないだろう

優先株：

当社の登録証明書によると、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができる。取締役会は、各一連の優先株株に適用される投票権、指定、権力、優先、相対、参加、選択、または他の特殊な権利、およびそれらの任意の資格、制限、制限を決定する権利がある。取締役会は、株主の承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

株式証書を承認する

SVB株式証明書

2021年7月9日、吾らはシリコンバレー銀行(“SVB”)及びSVB革新信用基金(“SVB Innovation”)を融資者とし、SVBを担保代理とし、融資及び担保プロトコル(“融資及び担保プロトコル”)を締結した。融資と担保協定について、吾らはLegacyアーチャー普通株211，642株を購入するためにSVBに株式承認証を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“Legacyアーチャー普通株”)(同等株式権証、“SVB承認株式証I”)を発行した。合併発効時(“発効時間”)に、SVB承認株式証Iは自動的に株式証明書を交換し、1株11.50ドルの使用価格で366，140株A類普通株を購入した

融資および担保協定については、当社はSVB Innovationと株式承認証を締結し、SVB Innovationとの株式承認証合意に基づき、Legacyアーチャー普通株211，641株(“SVB承認株式証II”)を購入した。発効時間に、SVB承認株式証IIは自動的に株式承認証と交換し、1株11.50ドルの使用価格で366，140株A類普通株を購入することができる

   

メサ授権書：

2021年1月29日、米国ユナイテッド航空(United Airlines，Inc.)と2022年8月9日に改訂された調達協定(以下、“調達協定”と略す)と協力協定(“協力協定”と略す)を締結した。2021年2月26日、私たちはメッサ航空(“メッサ”)と譲渡·仮定協定(“譲渡·仮説協定”)を締結した。協力協定と譲渡·負担協定について、LegacyアーチャーはMESA株式承認証を発行し、リーガル·アーチャー普通株1，171，649株(“MESA株式承認証”)を0.01ドルで購入した。MESA株式承認証は発効時に交換比率(業務合併協定を定義する)に従って調整し、MESA株式証関連株式数を1，179，381株に調整した

共同株式証明書：

購入協定と協力協定について、リーガル·アーチャーはユナイテッド航空に株式承認証を発行し、行使価格で最大14，645，614株のLegacyアーチャー普通株(“連合承認株式証”)を購入し、その中でこの承認持分証の規定を受けた1，171，649株がLegacyアーチャー、UnitedおよびMesa間の譲渡および負担協定に基づいてMesaに譲渡された。連合株式証は連合航空会社から連合航空リスク投資有限会社に譲渡され、あるマイルストーンを実現する時に付与され、行使することができる。連合株式証は発効時に両替比率によって調整され、これにより連合株式証の関連株式数は14，741，764株に調整される

FCA許可書

2020年11月にFCA US LLCといくつかのプロトコル(“FCAプロトコル”)を締結した。FCA協定について、LegacyアーチャーはFCA US LLCに株式承認証を発行し、1株0.01ドルの取引価格で最大1，671、202株のLegacyアーチャー普通株を購入した(“初期FCA株式承認証”)。初期FCA株式承認証は付与され、あるマイルストーンを実現する時に行使できる。2022年12月31日までに、7つのマイルストーンはすべて完成し、すでに帰属株式総数は1，671，202株である。最初のFCA承認株式証は発効時に両替比率を適用することで調整した

2021年7月、我々はFCA Italia S.p.A.とコンサルティング協定(“コンサルティング協定”)を締結した。コンサルティング協定について、LegacyアーチャーはFCA Italia S.p.A.に最大購入のための引受権証を発行した

1，077，024株B類普通株、行使価格は1株当たり0.01ドル(“第2部FCA株式承認証”)である。二番目のFCA株式承認証は付与され、いくつかのマイルストーンを実現する時に行使できるだろう。2022年12月31日現在、この2つのマイルストーンはすでに完成しており、合計1，077，024株が帰属している。2つ目のFCA株式承認証は発効時に為替レートを適用することで調整された

Stellantis長期購入契約と株式承認証

当社は2023年1月3日にStellantis N.V.(“Stellantis”)と製造協力協定(“Stellantis協力協定”)を締結した。Stellantis協力協定については、当社はStellantisと長期購入協定(“長期購入協定”)を締結し、この合意により、当社はいくつかのマイルストーンに達した時点でStellantis最大150.0，000，000株のA類普通株(“長期購入株式”)を適宜選択することができる

2023 年 1 月 3 日から、ステランティスは、 2023 年の年次株主総会において、 2026 年の年次株主総会の開催日まで、クラス II 取締役として取締役会に選出される 1 人の個人を指名する権利を保持します。（ 最初の指名者は、現在取締役会のクラス II 取締役を務める Barbara J. Pilarski です ） および、ステランティスまたはその関連会社が、発行済のクラス A 普通株式の 12.5% 以上に相当するクラス A 普通株式を実質的に所有している限り、当社は、 2026 年に開催される当社の株主総会において、当社の取締役会に選出されるクラス II 取締役として、 1 人の個人を指名し続ける権利を有します。2029 年の年次株主総会。

2023 年 6 月 23 日に、前方購入契約に基づく最初のマイルストーンに伴い、ステランティスにクラス A 普通株式 6，33 7，039 株を発行しました。2023 年 8 月 10 日、 Stellantis は前方購入契約の第 2 のマイルストーンに関連する特定の条件を放棄しました。同日、第 2 のマイルストーンに関連する 7，000 万ドル （ クラス A 普通株式 12，31 3，234 株に相当 ） の引き下げに関する選挙通知を提出しました。2023 年 10 月 16 日に引き下げ · 株式発行を完了しました。

Stellantis協力協定について、会社はStellantisに引受権証を発行し、1株0.01ドルの使用価格で最大15，000，000株のA類普通株(“Stellantis株式承認証”)を購入し、この株式承認証はあるマイルストーンを実現した時に付与して行使することができる。Stellantis承認株式証を行使可能なA類普通株の数量および行使価格は、合併、資産売却、再分類または資本再編を含むがこれらに限定されないいくつかの条件に適合するイベントに応じて調整される可能性がある。Stellantis株式証の有効期限は：(I)清算事件が終了する直前(Stellantis株式証契約で定義されている)、及び(Ii)2028年1月3日である

ウィスク授権書：

2023年8月10日、吾らはボーイング社(“ボーイング”)およびWisk Aero LLC(“Wisk”(ボーイングの全資付属会社)と、ボーイングの当社へのいくつかの投資、双方間の自主飛行協力、Wiskにいくつかの株式承認証を発行し、双方間の連邦および州裁判所訴訟(“合意”)を解決することを規定する合意を締結した。合意の一部として、我々はWiskを我々の独占サプライヤーとして指定し、アーチャー機の未来の変種に自動運転技術を提供することに同意し、ビジネス条項は双方が遅れて合意することに同意した

双方の協力の一部として，ボーイング社は改正された1933年証券法(“証券法”)第4(A)(2)条に基づき，私募方式で1，263，538株A類普通株を承認した

ボーイング社がこの投資を行ったのは，Wiskの自動運転技術の我々の将来の航空機変種における統合を支援するためである

この合意について，吾らは証券法第4(A)(2)条に基づいてウィスクに引受権証を発行し，私募方式で1株0.01ドルの使用価格で最大13，176，895株A類普通株(“ワイスク株式承認証”)を購入した。ワイスク承認株式証によると、4，512，636株のA類普通株は行使可能であり、8，664，259株のA類普通株は帰属し、いくつかのマイルストーンを達成した時に行使することができる

サンゴ礁捜査令

2022年6月17日、我々は証券法第4(A)(2)条に基づいてReef US Investments LLCに91，667件の引受権証(“Reef株式承認証”)を発行した。Reef株式承認証の発行権価格は1株当たり0.01ドルで、私たちA類普通株の株式と交換します

引受権証を償還することができる

Atlasの初公開については，(I)8，000，000件の引受権証，私募方式で保証人に発行された引受権証価格1.50ドル(“私募株式承認証”)，および(Ii)最大16，666，667株A類普通株の引受証(“公開株式証”および私募株式証とともに発行された“株式承認証”)を発行した。各株式承認証は登録所有者に2021年10月16日からのいつでも1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利を持たせる。株式承認証はニューヨーク時間2026年9月16日午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる

株式証明書の所有者は現金を支払ってその株式承認証を行使することができません。私たちが有効かつ有効な引受権証登録声明を持っていない限り、当該等の株式承認証関連株式の発行及び関連する現行株式募集説明書をカバーします。上述したにもかかわらず、公開株式証の行使時に発行可能なA類普通株をカバーする登録声明が業務合併完了後の指定期間内に発効できなかった場合、株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条に規定された免除に基づいて、有効な登録声明がある時間及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、公開株式証明書を無現金で行使することができる。この免除または別の免除がなければ、所持者は現金なしで彼らの公共持分証を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各保有者は、(X)公共株式証に関するA類普通株の数に公共株式証明書の行使価格と“公平市場価値”(定義は後述)との差額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しいA類普通株の引受権証を渡すことで使用価格を支払う。この点について、“公平市価”とは、償還通知が承認株式証保有者に発行日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株株式の平均最終販売価格を意味する。本明細書で用いられるように、“公開株式証”とは、アトラスが初めて公開発売したアトラス単位に含まれる16，666，667部の引受権証であり、その条項により、株式承認証1部当たりA類普通株として行使することができる

私募株式証は公開株式証と同様であり、このような公開株式証は所有者の選択に従って現金或いは無現金で行使することができ、しかもAtlasの初期株主(Atlasの高級管理者及び取締役を含む)或いはその譲渡者の所有が許可されている限り、私などは償還しない

私たちは一部ではなくすべての公開株式証を償還することを要求することができます。1部の公開株式証の価格は0.01ドルです

·公共株式証明書が行使できるようになってからいつでも；

·各公共権証所持者に30日以上の事前書面償還通知を出す

·Aクラス普通株の最終報告販売価格が30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)に等しい場合にのみ、30取引日は、公共株式証が行使可能になった後の任意の時間から開始し、公共権証所有者に償還通知を発行する前の第3営業日に終了する；

·このような公的株式承認証に関連するAクラス普通株株の有効な登録宣言が存在する場合にのみ

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日の当日及びその後、持分証の記録所有者は他の権利を有しなくなるが、当該持分証を返送する際には、当該持分証の引受価格を受け取ることができる

著者らは株式証の償還基準で定められた価格を引受し、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額を提供し、もし株価が償還によって下落した場合、償還により株価が株式証行権価格以下に下落しないようにすることを目的としている

もし私たちが上述したように権利証の償還を要求すれば、私たちの経営陣は、権利を行使したいすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各保有者は、A類普通株の引受権証を渡すことにより使用価格を支払い、その数のA類普通株は、(X)株式承認証のA類普通株の株式数に、株式承認証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。本規定でいう“公正市価”とは、償還通知が権利証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株株式最終報告の平均販売価格をいう

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定では、株式証明書の条項は、いかなる所有者の同意もなく改訂して、いかなる曖昧な点を是正し、または任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった引受証および私募株式証明書の少なくとも大部分の所有者の書面同意または議決承認(例えば、修正または改正は業務合併終了前または業務合併終了に関連する場合に行われる)を得て、登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行わなければならない。引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株の使用価格および株式数は、株式配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。株式承認証は、A類普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されない

株式承認証は満期日あるいは前に株式証明書代理人事務所に提出することができ、株式証明書に掲載されている引受表と一緒に署名し、全数と一緒に行使価格を支払い、保険または公式銀行小切手で予認持分証代理人を支払い、行使した引受証の数を支払うことができる。株式証明書所有者は、引受権証を行使し、A類普通株式株式を受け取る前に、A類普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証の行使後にA類普通株を発行した後、持株者1人当たり株主が議決したすべての事項が保有している株式を登録された株式ごとに投票する権利がある

反買収条項

DGCL第203条

我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項は一般的にデラウェア州の上場会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併に従事することを禁止しているが、以下の場合を除く

·その日までに、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権付き株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、および(1)取締役および上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株計画は含まれておらず、これらの計画のうち、従業員参加者は、入札または交換要約に計画保有株式を提出するか否かを秘密に決定する権利がない

·企業合併は、その日または後に、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される

一般的に、第203条の“企業組合”の定義は、以下のものを含む

·会社および関心のある株主に関する任意の合併または合併；

·利害関係のある株主に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

·いくつかの例外を除いて、会社が関連株主に会社の株式を発行または譲渡する任意の取引を引き起こす

·株主の実益に関連する株式または任意のカテゴリまたは系列会社の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引

·利害関係のある株主は、会社または会社を介して任意の融資、立て替え、担保、質権、または他の財務的利益から利益を得る

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社と共同会社と併せて、利害関係のある株主身分を決定する前の3年以内に、当該会社の15%以上の発行済み議決権株を有する実体又は個人と定義する

デラウェア州のある会社は、その元の会社登録証明書に明文の規定があるか、またはその改訂および再記載された会社登録証明書に明文規定があるか、または議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株式承認の株主修正案の後、これらの条項を“選択脱退”するために会社定款を改正·再記載することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

会社登録証明書及び付例

その他の事項を除いて、当社の登録証明書と私たちの付例：

·取締役会が最大10，000，000株の優先株を発行することと、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む任意の権利、特典および特権を指定することを可能にします

·私たちの取締役会の決議を経てこそ、承認された役員数を変更できることが規定されています

·任意の一連の優先株選挙取締役の権利の制約の下で、取締役は、理由がある場合または理由がない場合にのみ免職され、法律で規定されている任意の制限の場合、少なくとも662/3%の投票権を有する所有者は、取締役選挙において一般的に投票する権利を有する当時発行された株式のすべての投票権を有することが規定されている

·法律に別途要求がある以外は、新たに設立された役員職を含めて、当時在任していた役員が賛成票を投じることができ、たとえ定足数が足りなくても、

·私たちの株主に要求される任意の行動は、書面同意または電子伝送ではなく、正式に開催される株主年次総会または特別会議で取らなければならない

·株主会議で提案または指名候補者が株主会議で取締役に当選することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容の要求を具体的に説明しなければならない

·当社の株主特別会議は、当社の取締役会長、CEO、または当社の取締役会が認可役員総数の多数によって採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されています

·累積投票権は規定されていないため、どの役員選挙でも投票する権利のあるA類普通株多数の株式の保有者が選挙に参加するすべての取締役を選挙することを許可し、そうすべきであれば

これらの条項の修正は、私たちの当時のすべての発行された株式のうち少なくとも662/3%の投票権の保有者の承認を必要とし、これらの株式は一般に取締役選挙で投票し、カテゴリとして一緒に投票する権利がある

これらの規定の結合は、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができるかもしれない。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、このような規定は他の国の制定を阻止することができるかもしれない

私たちの株式を買収すると、私たちの支配権や経営陣の変動が遅延する可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる

私たちの会社の登録証明書によると、デラウェア州衡平裁判所はデラウェア州成文法または普通法に基づいて提起された以下の訴訟または手続きの独占的な場所になると規定されている

·私たちが提起した派生訴訟や訴訟を代表して

·現職または前任取締役、当社役員または株主が当社または当社株主に負う受託責任に違反していると主張するいかなる行為も、

·DGCLによって請求された任意の訴訟；

·当社の登録証明書または当社の別例(両方とも時々改訂可能)に関する任意の訴訟；

·DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与えた任意の訴訟；

·すべての場合、法律で許可されている最大範囲で、私たちにクレームを出すいかなる訴訟も内部事務原則によって管轄され、裁判所が被告と指名された不可欠な当事者に対して個人管轄権を持っている

私たちの会社登録証明書はさらに、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムになると規定している

取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、わが社の登録証明書の独占裁判所条項は、“取引法”を実行するために生じるいかなる義務または責任のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない

私たちはこの条項が私たちに有利だと信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるため、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法とその規則と法規の遵守を放棄したとみなされないので、別の適切なフォーラムでクレームを提起する可能性がある。さらに、裁判所がこの条項が適用または実行可能であるかどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が私たちの会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります

責任と賠償の制限

わが社の登録証明書はDGCLが許可する最大範囲で取締役の責任を制限しています。“会社条例”では、会社役員が取締役の受信責任に違反した場合は、個人賠償責任を負わないと規定されているが、以下の責任は除く

·取締役が不当な個人利益をむさぼる取引；

·善意ではない、または故意に不当な行為に関連しているか、違法であることを知っているいかなる行為もしない

·配当金を不正に支払ったり、株式を償還したりする行為

·取締役は会社やその株主に忠誠を尽くす義務に違反している

会社が行動を起こすことを許可するために会社条例を改正し、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合、取締役の責任は、改正された“会社条例”で許容される最大程度で廃止または制限される

デラウェア州法律と私たちの定款規定は、場合によっては、私たちは法律で許可された最大限に私たちの役員と上級管理者を賠償し、他の従業員や他の代理人を賠償することができます。特定の制限に加えて、任意の保障された者は、訴訟の最終処分の前に、前金、直接支払い、または合理的な費用(弁護士費および支出を含む)の精算を受ける権利がある

また、取締役や上級管理職と単独の賠償協定を締結しました。これらの合意は、他の事項のほかに、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む吾等の役員及び上級職員の何らかの支出を賠償することを要求し、弁護士費、判決書、罰金及び和解金額を含む。これらの支出には、取締役又は高級職員が吾等の取締役又は高級職員として又は応吾等の要求によりサービスを提供する任意の他の会社又は企業による任意の訴訟又は訴訟に起因する費用が含まれる

登録権協定：

業務合併の終了については、私は二零二一年九月十六日に契約者であるいくつかの証券所有者と当該改訂及び再記載された登録権協定(“2021年登録権協定”)を締結し、この合意に基づいて、証券を登録しなければならない所有者(定義はこの協定を参照)が常習登録権を有し、要求登録権、販売登録権及び棚上げ登録権を含む常習登録権を有することになる。2021年登録権協定はまた、このような登録に関連するいくつかの費用を支払い、登録権所有者が証券法によって生じる可能性のある責任(またはこれに貢献する)を賠償することを規定している。登録権利は企業合併が終了した日から7年で終了する

長期購入協定については，当社とStellantisとの締結日は2023年1月3日のStellantis登録権協定(“Stellantis登録権協定”)であり，この合意に基づき，当社はStellantisに長期購入株式(この合意を参照)およびStellantisの株式承認証を行使して発行可能なA類普通株に関する若干の需要，共同販売および転売棚登録権をStellantisに付与している。登録権は，Stellantisが登録可能証券(Stellantis登録権協定参照)または任意の登録可能証券を所有しなくなった後に終了する，すなわちそのような登録可能証券がStellantisに発行された日から7年後である

2023年8月、私は1つの私募取引(“2023年私募”)でいくつかの認可投資家と引受協定を締結し、これにより、吾らは2023年の私募で1株5.54ドルの買い取り価格で26，173，286株A類普通株を売却·発行することに同意した。2023年の方向性増発については、2023年の登録権協定に基づき、参加した認可投資家に2023年に方向性増発発行されたA類普通株株式に関するいくつかの登録権を付与した

転送エージェント：

私たちの証券の譲渡代理は大陸証券譲渡信託会社です。移籍エージェントのアドレスは道富広場1号，30階New York，NY 10004である.