本ワラントおよびその行使により発行可能な有価証券は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。1933年の改正証券法に基づく有効な登録届出書、または登録が不要であるという会社が納得できる弁護士の意見に基づく場合を除き、売却、売却、売却、質入れ、担保、その他の方法で譲渡することはできません。

 

令状番号：2024-01年以降は無効です：2024年4月、12日

株式会社イデアノミクス

株式購入のワラント

このワラントは、NFSから受け取った特定のリース債務に関連して、ネバダ州の法人であるIdeanomics, Inc.（以下「当社」）がNFSリース株式会社（FEIN 04-3573947）（「NFS」）に発行します。

1。株式の購入。以下に定める条件に従い、本ワラントの保有者は、本ワラントを会社の本社（または当社が保有者に書面で通知するその他の場所）で引き渡した時点で、当社の普通株式（それぞれ「株式」、総称して「株式」）を最大842,700株までの全額払込済みで評価不可能な株式（それぞれ「株式」、総称して「株式」）を行使価格で当社から購入する権利があります。1株あたり0.89ドル（随時調整されるこのような価格を、ここでは「行使価格」と呼びます）。

2。行使期間。本ワラントの全部または一部は、本ワラントの発行日から始まり、2027年4月12日のニューヨーク時間午後4時に終了する期間（以下「行使期間」）に行使できるものとします。

3。運動の方法。このワラントは引き続き発行され、上記のセクション2に従って行使可能ですが、保有者はここに記載されている購入権の全部または一部を随時行使することができます。このような運動は、次の要因によって行われます。

(i) ワラントの引き渡し、および会社の主要事務所における秘書への行使通知書、および

(ii) 購入する株式数の行使価格の合計に等しい金額を会社に支払うこと。

4。株券、新株予約権の修正。本ワラントによって証明される購入権を行使すると、そのように購入した株式数分の1枚以上の証明書が、その後可能な限り早く、いかなる場合でも購読通知の送達から30日以内に発行されるものとします。部分行使後、当社は、それに基づいて購入可能な株式の残数を表す修正ワラントを速やかに発行するものとします。このような修正されたワラントの他のすべての条件は、ここに記載されているものと同一です。

5。株式の発行。当社は、(i) 本ワラントの行使に従って発行された株式は、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関する税金、先取特権、手数料がかからないことを約束します。(ii) 行使期間中、当社は、本ワラントに基づく義務を履行するために授権および未発行の普通株式から十分な株式を留保します。

6。行使価格と株式数の調整。本ワラントの行使時に購入できる有価証券の数と種類、および行使価格は、次のように随時調整される場合があります。

(a) 細分化、組み合わせ、その他の問題。当社が本ワラントの満了前に分割またはその他の方法で株式を細分化したり、株式を統合したり、配当として株式の追加株式を発行したりする場合、本ワラントの行使により発行可能な株式の数は、細分化または株式配当の場合は比例して直ちに増加し、合併の場合は比例して減少します。1株あたりに支払われる購入価格にも適切な調整が加えられますが、本ワラントに基づいて購入可能な株式の総数（調整後）に対して支払われる購入価格の合計は変わりません。本セクション6（a）に基づくすべての調整は

細分化または合併が発効した日の営業終了時、または当該配当の基準日、または基準日が決まっていない場合は、当該配当が行われた時点で有効になります。

(b) 再分類、再編成、統合。会社の再分類、資本再編、または資本ストックの変更（支配権の変更によるものも含む）（上記のセクション6（a）に規定されている細分化、合併、または株式配当の結果を除く）の場合、当社は、本ワラントの保有者が本ワラントの満了前にいつでも次の金額で購入する権利を持つように、適切な規定を設けるものとします本ワラントの行使時に支払われるもの、株式およびその他の有価証券の種類と金額、このような再分類、再編成、または変更の直前に本ワラントの保有者が購入できたのと同じ数の株式の保有者による再分類、再編または変更に関連する売掛金。いずれの場合も、本ワラント保有者の権利と利益に関して適切な規定を設けて、本ワラントの行使により引き渡し可能な株式またはその他の有価証券および資産に本契約の規定が適用され、本契約に基づいて支払われる1株あたりの購入価格に適切な調整を加えるものとします。ただし、総購入価格が同じままである場合に限ります。

(c) 調整のお知らせ。本ワラントの行使時に購入可能な株式の数または種類、または行使価格の調整が必要な場合、当社は、当該事由と、本ワラントの行使によりその後購入可能な株式またはその他の有価証券または不動産の数を速やかに保有者に通知するものとします。

7。端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す株券は発行されないものとしますが、そのような端数株式の代わりに、当社はその時点で有効な行使価格に基づいて現金で支払うものとします。

8。会社の代表者。当社は、本ワラントの売却および発行に必要な、当社、その役員、取締役、および株主の側ですべての企業行動が取られたことを表明します。

9。所有者による表明と保証。所有者は会社に対して次のように表明し、保証します。

(a) 本ワラントおよびその行使により発行可能な株式は、自己勘定、投資を目的として取得されており、改正された1933年の証券法（以下「法」）の意味におけるその分配または公募を目的として、またはそれに関連する再販を目的としたものではありません。本ワラントの行使に際し、保有者は、会社から要求された場合、本ワラントの行使時に発行可能な有価証券が投資目的で取得されたものであり、流通や転売を目的としたものではないことを、当社が納得できる形式で書面で確認するものとします。

(b) 保有者は、ワラントおよび株式が、同法の第4 (2) 条に基づく登録および目論見書の提出要件から免除された取引で発行されたため、同法に基づいて登録されていないこと、および保有者が無期限に保有しなければならないこと、および保有者が当該投資の経済的リスクを同法に基づいてその後の処分が登録されない限り、保有者はそのような投資の経済的リスクを無期限に負担しなければならないことを理解しています。はそのような登録から免除されます。保有者はさらに、新株予約権がNRS 90.530に基づくネバダ州統一証券法の資格要件を免除された取引で発行されたため、ネバダ州統一証券法（「ネバダ法」）に基づく適格株式の認定を受けていないことを理解しています。この免除は、とりわけ、上記の保有者の投資意図の誠実な性質によって決まります。

(c) 保有者は財務およびビジネスに関する知識と経験が豊富なため、本ワラントおよび本ワラントの条件に従って購入可能な株式を購入することのメリットとリスクを評価し、それに関連する自社の利益を保護することができます。

(d) 保有者は、本ワラントの条件に従って株式を購入する場合の経済的リスクを負うことができます。

(e) 保有者は「認定投資家」です。この用語は、同法に基づいて公布された規則Dの規則501で定義されています。

10。制限付きの伝説。

株式（法律に基づいて登録されている場合を除く）には、実質的に次の形式の凡例が刻印または刻印されるものとします。

(i) ここに記載されている有価証券は、改正された1933年の証券法（以下「法」）に基づいて登録されていません。そのような有価証券は、当該譲渡に関して同法に基づく登録届出書が有効であるか、規則144に従って当該譲渡が行われた場合、または会社の弁護士が譲渡法を遵守するためには同法に基づく登録は不要であると判断した場合を除き、譲渡することはできません。

(ii) この証明書に記載されている有価証券は、発行者とこれらの有価証券の元の保有者との間の修正および改訂された議決権契約および修正および改訂された投資家権利契約に定められているように、譲渡に関する特定の制限の対象となります。その写しは、会社からの要求に応じて入手可能です。これらの譲渡制限は、有価証券のすべての譲渡人を拘束します。この証明書に記載されている有価証券は、当社が新規株式公開のために提出した登録届出書の発効日から180日以内の期間、当該契約に従って引受会社から要求された場合、売却または譲渡することはできません。

11。ワラントは譲渡可能です。本第11条の条件に従うことを条件として、本保証書および本契約に基づくすべての権利は、適切に承認された、または譲渡の指示書が添付された本ワラントを引き渡した時点で、本保証書および本契約に基づくすべての権利を、本保証書保有者に無料で譲渡できます（譲渡税を除く）。本ワラントまたは当該株式の登録前に本ワラントまたは本ワラントの行使に従って取得した株式の申し出、売却、またはその他の処分に関して、本契約の保有者は、その方法を簡潔に説明した書面による通知を事前に当社に提出することに同意します。その旨は、当該保有者の弁護士の書面による意見、または会社から要求された場合は、当該申請、売却、またはその他の処分の旨を示すその他の証拠を添えて、その方法を簡潔に説明した書面による通知を行うことに同意します。登録や資格なしに（その時点で有効な法律に基づく）、または連邦または州のいずれかで影響を受ける可能性があります本ワラントまたは株式の証券法（その時点で施行されている）、および本ワラントまたは株式の売却またはその他の処分に関する証明書を同法に基づいて示すには、当該法律の遵守を確保するために、譲渡可能性に適用される制限に関する制限に関する制限事項に関する制限事項を記載する必要があります。そのような書面による通知および合理的に満足のいく意見またはその他の証拠を求められた場合、当社は、可能な限り速やかに、当該保有者が本ワラントまたは当該株式を売却またはその他の方法で処分できることを当該保有者にすべて当社に届けられた通知の条件に従って、当該保有者に通知するものとします。本第11条に従って、保有者の弁護士の意見またはその他の証拠が会社にとって合理的に満足のいくものではないと判断された場合、当社は、そのような決定が行われた後、速やかにその詳細を保有者に通知するものとします。本ワラントまたは本第11条に従って譲渡された株式を表す各証明書には、そのような法律を確実に遵守するために、譲渡可能性に適用される制限に関する凡例を記載する必要があります。ただし、前述の保有者の弁護士の意見では、そのような凡例は不要です。そのような法律を確実に遵守するために、会社はそのような制限に関連して譲渡代理人に譲渡停止の指示を出すことがあります。

12。株主の権利。本ワラントのいかなる保有者も、ワラント保有者として、議決権を行使したり、配当金を受け取ったり、目的を問わずいつでも本ワラントの行使により発行可能な当社の株式またはその他の有価証券の保有者とみなされることはありません。また、本ワラントの所有者に会社の株主の権利または投票権を付与するものと解釈されないものとします取締役の選出、または会議で株主に提出された事項について、または企業への同意の付与または差し控えアクション（資本増強、株式の発行、株式の再分類の有無にかかわらず、

額面金額の変更、統合、合併、譲渡など）、会議の通知を受け取るため、配当金や新株予約権を受け取るため、またはワラントが行使され、本保証の行使により購入可能な株式が本書に記載されているとおり引き渡し可能になるまでの間は、

13。通知。本契約で要求または許可されるすべての通知およびその他の通信は、書面によるものとし、いずれの場合も、受領時、または（a）米国郵政公社またはその他の該当する郵便サービスへの入金の5日後（ファーストクラス郵便で送料前払いの場合）、（b）手渡しの場合は配達時、（c）その1営業日後に行われたものとみなされます。フェデラルエクスプレスまたは同様の翌日宅配便での入金の営業日、運賃の前払い、または（d）ファクシミリ送信の営業日の1営業日の翌日送信は、ファーストクラス郵便、コピーをファーストクラス郵便で送付し、送料は前払いです。（i）所有者に送付する場合は、所有者の住所に宛ててください。

NFSリース株式会社

900 カミングスセンター、スイート 226-U、

マサチューセッツ州ビバリー 01915

担当：ダナ・カルンビー、最高財務責任者

そして（ii）会社の主要本社の住所に送る場合は：

株式会社イデアノミクス

1441 ブロードウェイ、スイート 5116

ニューヨーク州ニューヨーク10003

担当:法務顧問

14。準拠法。本令状および本契約に起因または関連して生じるすべての訴訟は、ネバダ州または他の州の抵触法の規定に関係なく、ネバダ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

15。権利と義務はワラントを行使しても存続します。本契約に別段の定めがない限り、当社、本ワラントの保有者、および本ワラントの行使により発行された株式の所有者の権利と義務は、本ワラントの行使後も存続するものとします。

(署名ページは続きます)

別紙A

運動の通知

 

1441ブロードウェイ、スイート5116です

ニューヨーク、ニューヨーク11201

注意:法律顧問

1。以下の署名者は、添付のワラントの条件に従って、Ideanomics, Inc.の普通株式（以下「株式」）を購入することを選択します。

2。署名者は、添付のワラントを現金での支払いで行使し、購入する株式の購入価格と、適用されるすべての譲渡税（ある場合）を全額支払うことを本書に入札します。

3。当該株式を表す 1 つまたは複数の証明書を、署名者の名前または以下に指定されている名前で発行してください。

 

4。以下の署名者は、前述の株式が投資目的で署名者の口座で取得されたものであり、その分配を目的としたものや転売を目的として取得されたものではなく、また署名者は現在、当該株式および添付ワラント（そのセクション9（e）を含む）のセクション9に記載されている署名者のすべての表明および保証を分配または転売するつもりはないことを表明およびワラントします。は、本書の日付の時点で真実で正しいです。

 

別紙b

転送の形式

（保証書の譲渡時にのみ署名してください）

以下の署名者は、受領した価値について、添付のワラントが関係するイデアノミックス社の普通株式を購入するために、添付のワラントに代表される権利を売却、譲渡、譲渡し、譲渡し、IDEANOMICS, INC. の帳簿上の権利を譲渡する弁護士を任命します。敷地内での完全な代替権があります。

日付: