Document登録者の有価証券の説明
のセクション12に従って登録されました
1934年の証券取引法
2023年9月30日現在、アップル社（「アップル」または「当社」）は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）の第12条に基づいて登録された10種類の証券を保有していました。（i）普通株式、1株あたり額面0.00001ドル（「普通株式」）、（ii）2024年満期の 1.375% の債券（「2024年債券」）、（iii）0.2025年満期の 0.000% 紙幣（「0.000% 2025年債券」）、（iv）2025年満期の 0.875% 紙幣（「2025年債券」）、（v）2026年満期の 1.625% 紙幣（「2026年債券」）、（vi）2027年満期の 2.000% 紙幣（「2027年債券」）、（vii）2029年満期の 1.375% 紙幣（「1.375% 紙幣」）5% 2029ノート」); (viii)2029年満期の 3.050% 紙幣（「3.050％2029紙幣」）、（ix）2031年満期の 0.500% 紙幣（「2031年債券」）、および（x）2042年満期の 3.600% 紙幣（「2042紙幣」）、そして2024年債券、0.000％2025紙幣、0.875％2025紙幣、2026年債券、2027年債券、1.375％ 205％ 29紙幣、3.050% 2029紙幣、2031紙幣、「紙幣」)。証券取引法第12条に基づいて登録された当社の各証券は、ナスダック株式市場LLCに上場されています。
普通株式の説明
以下は、当社の改訂定款（「条項」）および修正および改訂付付則（「付則」）の普通株式の権利および関連規定、および適用されるカリフォルニア州法の説明です。この説明は、条項、付則、および適用されるカリフォルニア州法に完全に準拠しており、併せて読む必要があります。
授権資本金
会社の授権資本金は、50,400,000,000株の普通株式で構成されています。
普通株式
全額支払い済みで査定不可
当社の普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。
議決権
普通株式の保有者は、その保有者が議決すべきすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。普通株式の保有者には、累積議決権はありません。
以下に説明されている場合または法律で義務付けられている場合を除き、株主が議決すべき事項はすべて、(i) 代理人および議決権行使により出席または代表される株式の過半数と、(ii) 定足数を構成するために必要な株式の過半数の賛成票によって承認されなければなりません。
候補者の数が選出される取締役の数を超える取締役の選挙では、議決権のある株式のうち最も多くの賛成票を獲得した候補者が、その株式によって選出される取締役の数を上限として選出されます。
会社の定款の規定に従い、議決権を有する発行済み株式の過半数の賛成票により、会社の取締役会全体または個々の取締役を理由なく解任することができます。
取締役の解任によって生じた欠員は、株主の承認、または議決権を有するすべての株式の全会一致の書面による同意によってのみ埋める必要があります。株主は、取締役が埋めていない空席を埋めるためにいつでも取締役を選ぶことができますが、解任によって生じた欠員を埋める場合を除き、書面による同意による選挙には、議決権のある発行済み株式の過半数の同意が必要です。
付則または定款の改正は、議決権を有する発行済株式の過半数の投票によって採択される場合があります。取締役の定数または最大数または最小人数を指定または変更したり、固定取締役会から可変取締役会に、あるいはその逆を変更したりする細則の改正は、株主のみが採択できます。ただし、定数または最低取締役数を5人未満に減らす細則または条項の改正は、その採択に反対票が投じられた票が発行済み株式の16 2/3％を超える場合は採用できません投票する資格があります。
株主総会は、直接出席または代理人が代表を務める株式の過半数の投票により、随時延期される場合があります。
配当金
普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から、会社の取締役会がその裁量により随時申告する配当（もしあれば）を受け取る権利があります。
清算分配金を受け取る権利
清算、解散、清算の際、普通株式の保有者は、当該株式の保有者に分配可能な残りのすべての資産を比例配分して受け取る権利があります。
先制権またはそれに類する権利はない
普通株式には先制権やその他の新株予約権はなく、そのような普通株式に関する転換権、償還またはシンキングファンドの規定もありません。
条項、付則、およびカリフォルニア州法の買収禁止規定
定款および付随定款の規定により、会社の支配権の実際のまたは潜在的な変更、または経営陣の変更を伴う取引が遅れたり、妨げられたりする場合があります。これには、株主が株式の割増を受ける可能性のある取引や、株主がそれ以外の点では最善の利益になると見なす可能性のある取引が含まれます。とりわけ、定款と細則：
•付則に規定されている取締役の解任によって生じた欠員を除き、会社の取締役会の欠員は、定足数以上であるかどうかにかかわらず、その時点で在任している残りの取締役の過半数によって選ばれた人物、または唯一の残存取締役によって埋められることを規定します。
•株主総会に提案を提出したり、株主総会で取締役候補者を指名したりしようとする株主は、適時に書面で通知し、証券取引法第14a-19条に基づく株主通知に関するものを含め、株主通知の形式と内容に関する要件も明記する必要があります。
•当社の発行済み普通株式の合計3％を占める普通株式を少なくとも3年間継続して所有している株主、または最大20人の株主のグループが、株主および候補者が購入書の要件を満たしていれば、会社の取締役会の最大20％を占める取締役候補者を指名して会社の委任資料に含めることができます。法律;
•取締役選挙の累積議決権を規定しないでください。そして
•特別株主総会は、（i）取締役会、取締役会の議長または最高経営責任者、または（ii）会社の細則に従って定められた基準日に10パーセント（10％）以上の票を投じる権利のある1人以上の株式保有者のみが招集できることを条件とします。ただし、株主が細則の要件を満たしていることが条件です。
さらに、カリフォルニア州の企業である当社は、カリフォルニア州一般会社法の第1203条の規定の対象となります。この規定では、提案されている「利害関係者」の再編取引の検討に関連して、株主に公正な意見を提供することが義務付けられています。
上場
当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCに「AAPL」という取引シンボルで上場されています。
債務証券の説明
以下の注意事項の説明は要約であり、完全なものではありません。この記述は、該当する場合、アップル社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が受託者である2013年4月29日付けのインデンチャー（「2013年インデンチャー」）と、2018年11月5日付けのアップル社とニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A. との間の受託者としてのインデンチャーを、該当する場合は完全に参照できます（「2018年のインデンチャー」、2013年のインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）。このセクションでの「会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」への言及は、文脈上別段の定めがない限り、Apple Inc. のみを対象としており、その子会社には言及していません。
ザ・ノート
各債券は該当するインデンチャーに基づいて発行されました。このインデンチャーでは、債務証券は随時、1つまたは複数のシリーズでそのようなインデンチャーに基づいて発行される可能性があると規定されています。インデンチャーとノートはニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる債務証券の金額を制限しません。私たちは、任意のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、シリーズの債務証券（発行日、利息が発生し始める日、および特定の状況では最初の利息支払日を除く）と同等またはあらゆる点で類似する追加の債務証券を発行することができます。これにより、それらの追加債務証券は、以前に募集および売却されたシリーズの債務証券と統合され、単一のシリーズを形成します。ただし、追加の負債証券には特定の条件が満たされない限り、別のISIN番号。
2024年のメモ
2015年9月17日に、2024年債の元本総額10億ユーロを発行しました。2024年債の満期日は2024年1月17日で、年率1.375％の利息は、2016年1月17日から始まる毎年1月17日、満期日に支払われます。2023年10月20日現在、2024年債の元本総額10億ユーロが未払いでした。
0.000% 2025年の紙幣
2019年11月15日に、0.000% 2025債の元本総額10億ユーロを発行しました。0.000% 2025年債の満期日は2025年11月15日で、年率 0.000% の利息は毎年2020年11月15日の満期日に支払われます。2023年10月20日現在、0.000% 2025年債の元本総額10億ユーロが未払いでした。
0.875% の2025年の紙幣
2017年5月24日に、0.875% 2025年債の元本総額12億5000万ユーロを発行しました。0.875% 2025年債の満期日は2025年5月24日で、年率 0.875% の利息は、2018年5月24日から満期日に毎年5月24日に支払われます。2023年10月20日現在、0.875% 2025年債の元本総額12億5000万ユーロが未払いでした。
2026年のメモ
2014年11月10日に2026年債の元本総額14億ユーロを発行しました。2026年債の満期日は2026年11月10日で、年率1.625％の利息は、2015年11月10日から始まる毎年11月10日の満期日に支払われます。2023年10月20日現在、2026年債の元本総額14億ユーロが未払いでした。
2027年のメモです
2015年9月17日に、2027年債の元本総額10億ユーロを発行しました。2027年債の満期日は2027年9月17日で、年率2.000％の利息は、2016年9月17日から始まる毎年9月17日、満期日に支払われます。2023年10月20日現在、2027年債の元本総額10億ユーロが未払いでした。
1.375% の2029年の紙幣
2017年5月24日に、1.375% 2029紙幣の元本総額12億5000万ユーロを発行しました。1.375% 2029債の満期日は2029年5月24日で、年率1.375％の利息は、2018年5月24日から始まる毎年5月24日の満期日に支払われます。2023年10月20日現在、2029年債の 1.375% の元本総額12億5000万ユーロが未払いでした。
3.050％の2029ノートです
2015年7月31日に 3.050% 2029紙幣の元本総額7億5,000万ポンドを発行しました。3.050％2029債の満期日は2029年7月31日で、年率3.050％の利息は、2016年1月31日から満期日にかけて、毎年1月31日と7月31日に半年ごとに支払われます。2023年10月20日現在、3.050% 2029年債の元本総額7億5,000万ポンドが未払いでした。
2031年ノートです
2019年11月15日に、2031年債の元本総額10億ユーロを発行しました。2031年債の満期日は2031年11月15日で、年率 0.500% の利息は、2020年11月15日から満期日に毎年11月15日に支払われます。2023年10月20日現在、2031年債の元本総額10億ユーロが未払いでした。
2042ノートです
2015年7月31日に、2042債の元本総額5億ポンドを発行しました。2042年の債券の満期日は2042年7月31日で、年率3.600％の利息は、2016年1月31日から始まる毎年1月31日と7月31日の満期日に半年ごとに支払われます。2023年10月20日現在、2042年債の元本総額5億ポンドが未払いでした。
ランキング
債券は、当社の優先無担保債務であり、他の優先無担保債務および劣後債務と随時未払いの優先債務と同等にランク付けされます。ただし、債券は、当社の子会社の負債および優先株式（ある場合）に構造的に劣後しており、当該負債を保証する資産の価値の範囲内で、実質的に任意の担保付債務に従属しています。当社の子会社の債権者の請求は、通常、当該子会社の資産と収益に関して、債券の保有者を含む当社の債権者の請求よりも優先されます。したがって、債券は実質的に当社の子会社の貿易債権者および優先株主（もしあれば）を含む債権者に劣属しています。インデンチャーは、当社または子会社が追加の債務を負担する能力を制限するものではありません。
メモでの支払い
2024年紙幣、0.000% 2025紙幣、0.875% 2025紙幣、2026年紙幣、2027年紙幣、1.375% 2029紙幣、2031年債の元本、償還価格（もしあれば）、利息および追加金額（ある場合）の支払いはすべてユーロで支払われます。ただし、為替管理の強制により会社がユーロを利用できない場合は、または会社の制御が及ばないその他の状況、またはユーロを通貨として採用していた当時の欧州通貨同盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または公的機関または国際銀行業界内の公的機関による取引の決済、2024年紙幣、0.000％2025紙幣、0.875％2025紙幣、2026年紙幣、2027年紙幣、1.375％2029紙幣、および2031年債に関するすべての支払いは、ユーロが会社に再び利用可能になるまで、または使用されるまで、米ドルで行われます。ユーロ建ての任意の日に支払われる金額は、該当する支払日の2営業日の営業終了時に米国連邦準備制度理事会が義務付けたレートで米ドルに換算されます。米国連邦準備制度理事会が換算レートを義務付けていない場合は、前の2営業日前にウォールストリートジャーナルに掲載された最新の米ドル/ユーロ為替レートに基づいて米ドルに換算されます。該当する支払い日まで。2024年紙幣、0.000% 2025紙幣、0.875% 2025紙幣、2026紙幣、2027年紙幣、1.375% 2029紙幣、および2031年債に関する米ドルでの支払いは、当該手形または該当する契約に基づく債務不履行とはみなされません。
2024年紙幣、0.000% 2025紙幣、0.875% 2025紙幣、2026年紙幣、2027年紙幣、1.375% 2029紙幣、2031年紙幣に関して、「営業日」とは、土曜日または日曜日を除く任意の日で、(1) ニューヨーク市またはロンドンの銀行機関が法律、規制、または行政命令によって認可または義務付けられている日ではありません終了し、（2）ヨーロッパ横断自動リアルタイムグロス決済エクスプレス転送システム（TARGET2システム）、またはその後継システムが開いています。
3.050％2029紙幣と2042紙幣の元本、償還価格（もしあれば）、利息と追加金額（もしあれば）の支払いはすべて英ポンドで、または英国がユーロを法定通貨として採用している場合はユーロで支払います。英ポンド、または紙幣がユーロに再建された場合、為替管理の強制または会社の制御が及ばないその他の状況により、ユーロが会社で利用できなくなったり、紙幣がユーロに換金されたりした場合、ユーロを通貨として採用していた当時の欧州通貨同盟加盟国は、ユーロを通貨として採用していた当時の欧州通貨同盟加盟国によって、または国際機関または国際内の公的機関による取引の決済に使用されなくなります銀行業界、そして 3.050% 2029紙幣に関するすべての支払いと2042 紙幣は、場合によっては英ポンドまたはユーロが再び会社に利用可能になるまで、または中古品になるまで、米ドルで製造されます。任意の日に支払うべき金額を英ポンドで、またはそのような手形がユーロに換金された場合は、該当する支払日の2営業日の営業終了時に米国連邦準備制度理事会が義務付けたレートで米ドルに換算されます。米国連邦準備制度理事会が換算レートを義務付けていない場合は、最新の米ドル/ポンドに基づいて米ドルに換算されます英ポンド、または紙幣がユーロに再建された場合は、The Wallに掲載された最新の米ドル/ユーロの為替レート該当する支払い日の2営業日前またはそれ以前のストリートジャーナル。3.050％の2029紙幣および2042紙幣に関する米ドルでの支払いは、当該債券または2013年契約に基づく債務不履行とはみなされません。
3.050％の2029紙幣と2042年の紙幣に関して、「営業日」とは、ニューヨーク市、ロンドン市、または関連する支払い場所の銀行機関が法律、規制、または行政命令により締切を許可または義務付けられている日以外の日を指します。
追加金額の支払い
手形の条件には、手形に関する元本と利息の支払いはすべて、源泉徴収または控除を除き、現在または将来の税金、関税、査定、または米国または米国の行政区画または税務当局によって控除または源泉徴収される必要のある性質のその他の政府費用を控除または源泉徴収することなく、控除または源泉徴収なしで無料で免除され、源泉徴収または源泉徴収されないと記載されています。法律で義務付けられています。
すべてのノートには、以下と実質的に似た契約も含まれています。
当社は、以下に定める例外および制限に従い、当社または当社の該当する手形に対する支払代理人（「支払代理人」）による、米国人（以下に定義）ではない保有者への手形の元本および利息の純支払いを、贈与品に対する源泉徴収または控除後、債券の追加利息として支払います。米国が将来課す税金、査定料、その他の政府手数料（「税金」）または課税米国での権限は、その時点で支払期日として支払われるべき債券に記載されている金額を下回ることはありません。ただし、前述の追加金額を支払う義務は適用されません。
(1) 所有者（またはそのような所有者が手形を保有する受益者）、または受託者、決済者、受益者、所有者のメンバーまたは株主（所有者が不動産、信託、パートナーシップ、法人、または受託者によって管理されている不動産または信託に対して権力を持っている場合）、または受託者が管理する不動産または信託に対して権力を保有する者のために課される税金には、次のようにみなされます。
(a) 米国で貿易や事業に従事している、または従事していた、または米国に恒久的な施設を持っている、または持っていたことがある。
(b) 米国と現在または以前の関係があること（債券の所有権、支払いの受領、または本契約に基づく権利の行使のみの結果として生じる関係を除く）。これには、米国市民または居住者であること、または米国に居住していたことも含まれます。
(c) 個人持株会社、受動的な外国投資会社、または米国連邦所得税の対象となる外国法人、または米国連邦所得税を回避するために収益を累積している法人であること、またはそうであったこと。
(d) 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション871（h）（3）で定義されている会社の「10パーセント株主」であること、またはそうであったこと。
(e) 本規範のセクション864 (d) (4) の意味の範囲内で当社に関連する、支配下にある外国法人、または
(f) 通常の取引または事業過程で締結されたローン契約に従って行われた与信期間の延長に対する支払いを受け取る銀行であること。
(2) 債券または債券の一部の唯一の受益者ではない保有者、または受託者、パートナーシップ、または有限責任会社ですが、所有者に対する受益所有者、受託者に対する受益者または決済者、またはパートナーシップまたは有限責任会社の受益者またはメンバーが追加債の支払いを受ける資格がない場合に限ります受益者、決済者、受益者または会員が支払いの受益分または分配分を直接受け取った金額。
(3) 法令、米国またはその中の税務当局の規制、または米国が締約国である該当する所得税条約によって遵守が義務付けられている場合は、保有者またはその他の人が債券の保有者または受益者の国籍、居住地、身元、または米国とのつながりに関する証明、身分証明書、または情報報告の要件を遵守しなかった場合以外は課されないはずの税金にそのような税金の免除の前提条件（含むがこれに限定されない）に、内国歳入庁フォーム（W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、またはそれらの後継バージョンまたはその後継となるもの）の提出要件、および該当する所得税条約に基づく書類要件）。
（4）会社または支払代理人が支払いから源泉徴収する以外の方法で課される税金に。
(5) 法律、規制、行政上または司法上の解釈の変更が、支払い期日または正式に規定されてから10日以上経過した後に発効するが、課せられなかったであろう税金のうち、いずれか遅いほうの場合に適用されます。
(6) 任意の財産、相続、贈与、売却、物品税、譲渡、財産、キャピタル?$#@$ン、個人財産または同様の税金。
(7) 支払代理人が手形上の元本または利息の支払いから源泉徴収することを義務付けられている税金。ただし、他の支払代理人が源泉徴収なしでそのような支払いを行うことができれば、
(8) 手形保有者による提示が必要で、支払期日および支払予定日またはその支払いが正式に規定された日のいずれか遅い方から30日以上経過した日に支払いを行う場合を除き、課されなかったであろう税金のことです。
(9) 本規範の第1471条から第1474条（または改正条項または後継条項）に基づいて課される税金、現在または将来の規制または正式な解釈、本規範の第1471（b）条に従って締結された契約、または本規範の当該セクションの実施に関連して締結された政府間協定に従って採択された財政法または規制法、規則または慣行に対して。または
上記 (1) から (9) までの任意の組み合わせの場合は (10)。
ノートは、いずれの場合も、ノートに適用される税金、財政またはその他の法律または規制、または行政上または司法上の解釈の対象となります。この「—追加金額の支払い」という見出しに特に規定されている場合を除き、当社は、政府、政府、行政区画、税務当局、または政府または行政区画内で課される税金の支払いを一切義務付けられません。「—追加金額の支払い」および「—税務上の理由による償還」で使用される「米国」という用語は、アメリカ合衆国（州、コロンビア特別区、およびその行政区画を含む）を意味し、「米国人」という用語は、米国連邦所得税の目的で米国の市民または居住者である個人、法人、パートナーシップ、または米国内で設立または組織されたその他の団体を意味します米国、米国のすべての州、またはコロンビア特別区の法律（以外のユナイテッドとは扱われないパートナーシップ
州（該当する財務省規制に基づく個人）、または収入がその出所に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産または信託です。
税務上の理由による償還
0.000% 2025年債と2031年債の変更または改正、またはこの場合は、米国（または米国または米国内の任意の行政区画または税務当局）の法律（または法律に基づいて公布された規制または判決）の導入、または適用または解釈に関する公式立場の変更または修正の結果該当する目論見書補足の日付またはそれ以降に変更または改正が発表または発効するそのような法律、規制、または判決は、または、当社が選んだ独立弁護士の書面による意見に基づき、一連の手形について、上記の「追加金額の支払い」という見出しの下に記載されているように追加金額を支払う義務が生じ、その後、当社の選択により、2024年紙幣、2026年債券、2027年債券、3.050％2029紙幣、2042紙幣の場合は、一部ではなく全部を償還することができます。30日以上前に通知された当該シリーズのうち、0.875％の2025紙幣と1.375％の2029年紙幣の場合は、そのシリーズの紙幣は15日以上前に通知し、0.000% 2025年債と2031年債の場合、当該シリーズの債券は、10日以上前に通知され、いずれの場合も、元本の100％に等しい償還価格で、それらの手形に発生したが未払いの利息（および、0.000％2025紙幣の場合）と償還予定日（ただし含まない）2031年債です。
オプションの引き換え
2024年紙幣、2026紙幣、2027紙幣、3.050％2029紙幣、2042紙幣は、いつでも全部または随時、次のいずれか高い方の償還価格で償還することができます。
• 償還される債券の元本金額の 100%、または
•元本とそれにかかる利息の残りの予定支払いの現在価値（償還日時点で発生した利息の支払いの一部は含まれません）の合計を、該当する比較国債レート（以下に定義）で年次（実績/実績（ICMA））まで割引し、2026年債の場合は10ベーシスポイントを加えたものです 2024年紙幣、3.050％の2029紙幣、2042紙幣の場合は、2027年の紙幣の場合はプラス20ベーシスポイントです。
当社は、0.000% 2025紙幣、0.875% 2025紙幣、1.375% 2029紙幣、および2031年債を、いつでも全部または随時、該当する額面日より前に、以下のいずれか高い方の償還価格で償還することができます。
• 償還される債券の元本金額の 100%、または
•債券が該当する額面日に満期を迎えると仮定した、元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計（償還日時点で発生した利息の支払いの一部は含まれません）、該当する比較国債レート（以下に定義）で年単位（実績/実績（ICMA））まで割引され、10ベーシスポイントを加えたものです 0.000% 2025紙幣の場合、0.875% 2025紙幣と2031年紙幣の場合は15ベーシスポイント、2029年の紙幣の場合。
「パーコール日」とは、(i) 0.000% 2025年債に関しては、2025年8月15日 (0.000% 2025年債の満期日の3か月前)、(ii) 0.875% 2025債券に関しては、2025年2月24日 (0.875% 2025年債の満期日の3か月前)、(iii) 2029年1.375％債についてメモ、2029年2月24日（2029年債の 1.375% の満期日の3か月前）および（iv）2031年債については、2031年8月15日（2031年債の満期日の3か月前）。
0.000% 2025紙幣、0.875% 2025紙幣、1.375% 2029紙幣、または2031年債のいずれかが、該当する額面請求日以降に償還された場合、そのような手形の償還価格は償還される手形の元本の100％に等しくなります。
いずれの場合も、債券の償還時に、償還予定元本の未払利息および未払利息を支払いますが、償還日は除きます。
償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来する償還中の債券の利息の分割払いは、手形および該当する契約書に従って、関連する通常基準日の営業終了時点で利息支払日に保有者に支払われるものとします。
「比較対象国債」とは、2024年債、2026年債および2027年債の比較国債金利計算に関して、当社が選択した独立投資銀行の裁量により、償還される債券の満期に最も近い満期を持つドイツ国債、またはそのような独立投資銀行がその裁量により、そのような類似の債券は発行されていないと判断した場合の、その他のドイツ国債などを指します独立系投資銀行は、ドイツのブローカー3社やマーケットメーカーからのアドバイスを受けて当社が選択した国債は、比較可能な国債金利を決定するのに適していると判断します。
「比較可能な国債」とは、当社が選択した独立投資銀行の裁量により、2029年債と2042年債の3.050％国債の比較国債金利計算に関連して、償還される債券の満期に最も近い満期を持つ英国国債、またはそのような類似の債券が発行されていないと裁量により判断した場合、そのような独立系などの他の英国国債を意味します投資銀行は、3つのブローカー、および/またはマーケットメーカーのアドバイスを受けて、当社が選択した英国国債は、比較可能な国債金利を決定するのに適切であると判断します。
「比較対象国債」とは、当社が選択した独立投資銀行の裁量により、0.000％の2025年債券、0.875％の2025年債券、1.375％の2029年債および2031年債の比較可能な国債金利計算に関して、償還される債券の該当する額面日に満期が最も近いドイツ国債、または当該独立投資銀行がその裁量により決定した場合を指します。そのような類似の債券は発行されていないということですが、そのような独立投資銀行のような他のドイツ国債は、アドバイスを受ければ当社が選んだドイツ国債のブローカー3社および/またはマーケットメーカーが、比較可能な国債金利の決定に適切であると判断しました。
「比較可能な国債レート」とは、債券の総償還利回りが、償還予定日の3営業日前の3営業日にその価格で購入された場合、基準となる同等の国債の当該営業日の総償還利回りと等しくなる価格をパーセンテージ（小数点以下3桁に四捨五入し、0.0005を四捨五入）で表したものを指します。によって決定された営業日の午前11時（ロンドン時間）に成立する比較対象国債の中間市場価格の私たちが選んだ独立系投資銀行。
契約
インデンチャーには、ノートに適用される限定契約が定められています。しかし、これらの契約は、とりわけそうではありません：
•当社および当社の子会社が負担する可能性のある債務またはリース債務の額を制限します。
•先取特権によって担保された債務を発行、引き受ける、または保証する当社または子会社の能力を制限する。または
•配当金の支払い、資本金の分配、資本金の購入または償還を制限します。
資産の統合、合併、売却
インデンチャーは、当社が他の人物と統合または合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを他人に売却、譲渡、リース、譲渡したりできることを規定しています。ただし、以下の条件が満たされている場合に限ります。
•私たちは継続事業体、または結果として生ずる存続者または譲受人（「承継者」）とは、アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する個人（その人が法人でない場合、承継者には債務証券の企業共同発行者が含まれます）であり、承継者（私たちでない場合）は、補足契約により明示的に引き受けます、債務証券および該当する契約に基づく当社のすべての債務、およびその条件により転換が規定されている各証券について、その証券をその条件に従って転換する権利を規定します。
•そのような取引が発効した直後に、該当する契約に基づく債務不履行または債務不履行事由は発生しておらず、現在も続いています。そして
•2013年のインデンチャーの場合、受託者は当社から役員の証明書と、取引およびそのような補足インデンチャーが2013年のインデンチャーの該当する規定に準拠しているという弁護士の意見を受け取ります。
当社がインデンチャーに従って他の人物と統合、合併したり、当社の資産や資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、リース、譲渡したりする場合、インデンチャーでは承継者が当社の代わりとなり、本契約の最初の当事者であった場合と同じ効果があります。その結果、承継者はインデンチャーに基づく当社の権利と権限を行使することができ、当社はインデンチャーおよび債務証券に基づくすべての負債と義務から解放されます。
この規約では、「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、協会、合資会社、信託、非法人組織または政府、またはその機関や行政区分、またはその他の団体を意味します。
デフォルトのイベント
以下の各事由は、あらゆるシリーズの債務証券に関する「債務不履行事件」（そのような債務不履行の理由が何であれ、それが自発的か非自発的か、法の運用により、あるいは裁判所の判決、命令、命令、行政機関または政府機関の命令、規則、規制に従って行われるかどうかにかかわらず）として定義されています。
（1）当該シリーズの債務証券の利息の分割払いの支払いを、期日後30日間にわたって行わないこと。
（2）当該シリーズの債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を、その期日までに支払わなければならず、所定の満期、任意の償還時、申告時またはその他の方法で支払われる場合。
(3) 当該インデンチャーにおける当社の契約または合意の履行における不履行または違反が、当該シリーズの債務証券（契約または契約を除く）の履行における債務不履行または違反が、当該インデンチャーの他の場所で具体的に取り扱われた、または当該インデンチャーに明示的に含まれている、または当該インデンチャー以外の一連の債務証券の利益のみを目的として当該インデンチャーに明示的に含まれている債務証券（契約または契約を除く）シリーズ）は、受託者または当社と受託者から書面による通知を受けた後、90日間続きます2013年のインデンチャーの場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が少なくとも25％、2018年のインデンチャーの場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が少なくとも33％の保有者による。
(4) 私たちは、破産法に基づく、または破産法の意味の範囲内で：
•自発的な訴訟または訴訟手続きを開始する。
•非自発的な事件または訴訟における当社に対する救済命令の提出への同意。
•私たちまたは私たちの財産の全部または実質的にすべての管理人の任命への同意。
•債権者の利益のために一般的な譲渡をする。
•破産申請をするか、組織再編または救済を求める回答または同意をしてください。
•そのような請願の提出、または親権者の任命または所有権の取得への同意、または
•破産に関連する外国の法律に基づいて同等の措置を講じる。
(5) 管轄裁判所は、破産法に基づいて次のような命令または法令を締結します。
•不本意なケースでの当社に対する救済のため、または当社が破産または破産したと裁定します。
•当社、または当社の財産の全部または実質的にすべての管理人を任命します。または
•当社の清算または清算を命じる（または同様の救済が外国の法律で認められている）。
そして、命令または法令は90日間（または、2018年のインデンチャーの場合は連続して90日間）有効のままです。または
(6) 当該シリーズの負債証券に関して規定されているその他の債務不履行事由が発生した場合。
「破産法」とは、債務者を救済するための合衆国法典第11編または同様の連邦、州、外国の法律を意味します。「カストディアン」とは、破産法に基づくカストディアン、受託者、受託者、譲受人、清算人、またはその他の同様の役人を指します。
いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事件（当社の特定の破産、倒産、または再編の出来事に関連する債務不履行事由を除く）が発生し、継続している場合、当社の受託者、または2013年のインデンチャーの場合はその保有者に通知することにより、当該シリーズの未払債務証券の元本総額の少なくとも25％を、2018年のインデンチャーの場合は、当社、受託者、メイ、および受託者への通知により、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額が少なくとも33％であることこれらの保有者の要求に応じて、当該シリーズのすべての債務証券の元本と保険料（ある場合）、および未払利息と未払利息を期日および支払期日として申告します。そのような申告をすると、そのような元本、保険料、未払利息、未払利息の支払期限が到来し、直ちに支払われます。当社の破産、倒産、または再編の特定の事由に関連する債務不履行事由が発生し、継続する場合、当該シリーズの債務証券の元本および保険料（ある場合）、および未払利息および未払利息は、受託者または任意の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期日が到来します。
いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者は、当社が受託者に一定の金額を預け、当該シリーズの債務証券に関するすべての債務不履行事由が、当該加速によってのみ支払期日となった元本または利息の未払いを除き、インデンチャーの規定に従って是正または放棄された場合、アクセラレーションの申告とその影響に関する宣言を取り消すことができます。
特定のシリーズの債務証券の債務不履行事由が、本契約に基づいて発行された他のシリーズの債務証券の債務不履行事由を必ずしも構成するわけではありません。
私たちは毎年、会計年度終了後120日以内に、当該役員の知る限りでは、該当するインデンチャーに基づく当社の義務の履行に不履行がない旨の声明を受託者に提出する必要があります。また、そのような義務の履行に不履行があった場合は、そのような債務不履行とその性質と状況を明記した声明を、当該役員の1人が提出する必要があります。
どのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、該当するインデンチャーに関して司法手続きまたはその他の手続き、受領者または受託者の任命、またはその他の救済措置を求める権利はありません。
(1) 債務不履行事由が発生し、継続中であり、当該保有者が当該シリーズの債務証券について、当該継続債務不履行事由を受託者に事前に書面で通知している場合。
(2) 2013年社債の場合、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者、および2018年の社債の場合、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の33％以上の保有者は、当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の33％以上の保有者が、当該債務不履行事由に関する手続きを開始するよう管財人に要請しました。
(3) 受託者は、そのような要求に応えた際の費用、経費、負債に対して、合理的に満足できる補償を受けている。
(4) 受託者は、そのような通知、請求、補償の申し出を受け取ってから60日経っても手続きを開始しませんでした。そして
(5) 当該シリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者から、60日間、そのような書面による要求と矛盾する指示はありませんでした。
あるシリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数の保有者は、一定の制限はありますが、そのシリーズの債務証券に関して受託者が利用できる救済措置の手続き、または受託者に付与された信託または権限の行使について、時期、方法、場所を指示し、特定の債務不履行を放棄する権利を有します。各インデンチャーは、債務不履行が発生して継続する場合、受託者は当該インデンチャーに基づく権利と権限を行使し、その行使には慎重な人がその状況下でその人の業務を遂行する際に用いるのと同じ程度の注意と技能を用いることを規定しています。そのような規定に従い、受託者は、シリーズの債務証券の保有者のいずれかの要求に応じて、該当するインデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、そのような要求に従って受託者が負担する可能性のある費用、費用、および負債に対して、受託者が満足できる担保または補償を受託者に申し出た場合を除きます。
上記にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本および保険料（ある場合）、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。
変更と権利放棄
インデンチャーおよびノートの変更および修正は、それによって影響を受ける発行済みの一連の債券の元本総額の過半数以上の保有者の同意を得て、当社および受託者が行うことができます。ただし、そのような変更または修正は、影響を受けるシリーズの未払いの各債券の保有者の同意なしに行うことはできません。
•任意の債券の元本の記載満期または利息の分割払いの変更
•手形のすべての元本を減らすか、手形満期の加速が宣言された時点で支払期日が到来する手形の、元本の金額を減らすか、手形にかかる金利を引き下げます。
•手形の償還時に支払われる保険料を減らしたり、手形を償還できる、または引き換えなければならない日付を変更したりする（2018年のインデンチャーの場合、その日付に関する通知要件の変更は、その日付の変更とは見なされないものとします）。
•紙幣の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払うべきコインまたは通貨を変更します。
•いずれかの手形の定められた満期日以降（または償還の場合は償還日以降）に支払いの執行を求めて訴訟を起こす保有者の権利を損なうこと。
•未払いの債券の元本の割合を減らします。特定の措置を講じるには保有者の同意が必要です。
•該当するインデンチャーまたは債券の債券保有者による定足数または議決権の要件を減らします。
•債券保有者による過去の債務不履行の権利放棄および特定の契約の放棄に関する該当するインデンチャーの規定のいずれかを変更します。ただし、必要な議決権の割合を増やす場合、または該当するインデンチャーの他の特定の条項は、影響を受ける各債券の保有者の同意なしに変更または放棄できないことを規定する場合を除きます。
•債務証券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼしたり、転換または交換可能な債務証券の転換または為替レートを下げたり、転換価格を引き下げたり、転換価格を引き上げたりする変更を行います。ただし、債務証券の条件でそのような減少または増加が許可されている場合を除きます。または
•上記の規定のいずれかを修正してください。
私たちと受託者は、所有者の同意なしに、以下に関してインデンチャーおよび一連の注記の条件を変更または修正することができます。
•債券の全部または一部を保有する人の利益のために当社の契約に追加すること、または当社に付与された権利または権限を放棄すること。
•上記の「契約 — 統合、合併、資産の売却」という見出しの下、該当する契約に従い、他人が当社の契約、契約、義務を承継者が引き継いだことを証明するため。
•債券の全部または一部のシリーズの保有者の利益のために、債務不履行事由を追加すること。
•保証を1つ以上追加すること。2018年の契約の場合は、債券保有者の利益のために共同債務者となります。
•契約条項に従って債券を確保すること。
•後継者または別の受託者またはその他の代理人を追加または任命すること。
•あらゆるシリーズの追加債務証券の発行を規定すること。
•インデンチャーで許可されている任意のシリーズの債務証券の形式または条件を確定すること。
•該当する証券保管機関の規則を遵守すること。
•認証された紙幣に加えて、または証明されていない紙幣を用意すること。
•2013年のインデンチャーの場合、1つまたは複数のシリーズの債務証券に関する2013年契約の条項のいずれかを追加、変更、または削除します。ただし、そのような追加、変更、または削除（a）は、（1）当該補足インデンチャーの実行前に作成され、当該条項の恩恵を受ける資格のあるシリーズの債務担保には適用されず、（2）いずれかの保有者の権利を変更することもありません。当該条項に関する当該債務担保または (b) は、に記載された債務担保がない場合にのみ有効となります。条項 (a) (1) 未処理です。
•2018年のインデンチャーの場合、1つ以上の一連の債務証券に関する2018年のインデンチャーの条項のいずれかを追加、変更、または削除します。ただし、そのような追加、変更、または廃止は、そのような条項の恩恵を受ける資格があり、そのような補足インデンチャーが適用される補足インデンチャーの実行前に作成されたシリーズの未払いの有価証券がない場合にのみ有効になります。
•あいまいさ、脱落、欠陥、または矛盾を修正するため。
•その他の条項を変更します。ただし、その変更が、2013年のインデンチャーの場合はどのシリーズでも、2018年のインデンチャーの場合は未払いのシリーズの債務証券の保有者の利益に、重要な点で悪影響を及ぼさない場合に限ります。
•該当するインデンチャーの条項のいずれかを、インデンチャーに基づく任意の一連の債券の無効化および解約を許可または促進するために必要な範囲で補足すること。ただし、そのような行為は、当該シリーズの債券または他の一連の債務証券の保有者の利益に重大な点で悪影響を及ぼさないものとします。
•いずれかの債券が上場または取引される可能性のある証券取引所または自動見積もりシステムの規則または規制を遵守すること。そして
•改正された1939年の信託契約法の改正に従って必要または望ましい場合、また2013年のインデンチャーの場合は、該当するインデンチャーの条項のいずれかを追加、変更、または削除します。ただし、そのような措置が債務証券保有者の権利または利益に重大な点で悪影響を及ぼさない場合に限ります。
いずれかのシリーズの発行済み債券の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、そのシリーズのすべての債券の保有者に代わって、当社がインデンチャーの特定の制限条項の遵守を放棄することができます。あるシリーズの発行済み債券の元本総額が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債券の保有者に代わって、そのシリーズの債券に関する過去の債務不履行とその影響を放棄することができます。ただし、（1）元本またはプレミアム（ある場合）、ある場合はそのシリーズの債券の利息の支払い、または（2）の契約または条項に関する不履行は除きます。該当するインデンチャーで、そのシリーズの各ノートの所有者の同意なしに変更または修正することはできません。そのような権利放棄が行われると、そのような不履行は消滅し、そこから生じた不履行事象は、本契約のあらゆる目的において是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後の不履行やその他の不履行または不履行事由には適用されず、それに伴う権利が損なわれることはありません。
退院、不履行、契約不履行
一連の債券の保有者に対して、元本や保険料を含むがこれらに限定されない負債の全額を支払うのに十分な金額の資金を信託者に信託で預けることにより、まだ受託者に引き渡されておらず、支払期日が到来して1年以内（または1年以内に償還予定）になる予定の特定の債務を履行することがあります。もしあれば、その預金の日（期日で支払いが必要な場合）、その満期または償還までの利息場合によっては、そのシリーズのノートの日付。受託者に、満期が1年以下の米国財務省証券、または短期米国財務省証券のみに投資するマネーマーケットファンドに投資するよう指示する場合があります。
インデンチャーでは、（1）シリーズ紙幣に関するすべての義務（とりわけ、手形の譲渡または交換を登録する義務、一時的または切断された、破壊された、紛失または盗難された紙幣を交換する義務、債券に関する事務所または機関の維持義務、信託支払いのための金銭の保留義務を除く）のいずれかを選択することができます（「法的不履行「)」) または (2) 該当する契約に基づく制限条項を遵守する当社の義務、および以下の事項を省略した場合このような義務の遵守は、一連の注記に関する債務不履行または債務不履行事由にはならず、上記の「債務不履行の事由」という見出しの下の条項（3）と（6）は適用されなくなります（「契約違反」）。法的不履行または契約上の不履行は、場合によっては、とりわけ、条件に従って元本と利息の予定支払いを通じて十分な金額の資金が提供される、そのシリーズの債券に適用される米ドルまたは米国政府の債務（条件は以下で変更されます）、あるいはその両方を、当社が受託者に信託して取消不能に預けることを条件とします。予定されている期日に、元本または保険料（ある場合）、および手形の利息を支払うこと。
いずれかのシリーズの債券に関して契約違反が発生した場合、米国政府の債務（条件は以下で変更されます）、あるいはその両方を受託者に預け入れた金額は、全国的に認められた独立会計士事務所の意見では、指定された満期時にそのシリーズの債券に支払うべき金額を支払うのに十分ですが、手形に支払うべき金額を支払うには不十分な場合がありますこのようなデフォルト事象による加速時のそのシリーズの。ただし、加速時に支払われるべき金額は、引き続き当社に支払う義務があります。
2024年債券、0.000％2025紙幣、0.875％2025紙幣、2026年債券、2027年債券、1.375％2029紙幣および2031年債に関しては、「米国政府債務」という用語は、代わりに（x）ドイツ政府の直接の義務、または（ii）ドイツ政府によって管理または監督され、行動する者の義務である証券を指すものとします支払いがドイツ政府またはドイツ政府の中央銀行によって完全かつ無条件に保証されているドイツ政府の機関または手段。どちらの場合でも、(x）（i）または（ii）は、発行者の選択により請求または償還することはできません。また、（y）証明書、預託証書、または上記の（x）（i）または（x）（ii）項に記載されている義務、またはそれに関して支払うべき特定の元本または利息の支払いに対する直接の所有権を示す証書、預託証書、またはその他の証書。
3.050％の2029債と2042年の債券に関して、「米国政府の義務」という用語は、代わりに（x）（i）英国政府の直接の義務、または（ii）英国政府の機関または手段によって管理または監督され、その役割を果たす者の債務であり、その支払いが英国政府または中央銀行によって完全かつ無条件に保証されている証券を意味するものとします。英国政府は、(x) (i) または (ii) のいずれの場合も、以下の選択により電話または償還することはできませんその発行者、および (y) 証明書、預託証書、または上記の (x) (i) または (x) (ii) 項に記載されている債務、またはそれに関して支払われるべき特定の元本や利息の支払いに対する直接の所有権を示すその他の証書。
預金および関連する不履行によって、そのシリーズの債券の保有者および受益者が連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識することはないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があります。当社が法的免責を選択した場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁の判決またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。
当社は、以前に契約違反オプションを行使した場合でも、法的不履行オプションを行使することがあります。
本の入力と決済
手形は記帳形式で発行され、ユーロクリアとクリアストリームに代わって共通預託機関に、または普通預託機関に代わって預け入れられたグローバルノートで表され、普通預託機関またはその候補者の名前で登録されています。ここに記載されている場合を除き、グローバルノートの受益権と引き換えに認証紙幣が発行されることはありません。
認定メモ
特定の条件に従い、グローバル紙幣で表される債券は、2024年紙幣、0.000％2025紙幣、0.875％2025紙幣、2026年紙幣、2027年紙幣、1.375％2029紙幣、2029年紙幣、2029年紙幣、2029年紙幣の最低額面金額100,000ユーロ、それを超える1,000ユーロの整数倍など、テナーのような確定形式の認証紙幣と交換できます 31枚の紙幣、および最低額面金額が元本100,000ポンドで、それを超える額面が1,000ポンドの整数倍の場合、2029年債の3.050％、および2042紙幣の場合は、もし:
1. 普通預託機関は、預託機関としての継続を望まない、または不可能であること、または普通預託機関が該当する契約に基づく資格を失い、90日以内に後継預託機関を指名しなかったことを当社に通知します。
2. 私たちは、手形がもはやグローバル証券に代表されないと判断し、その旨の命令を執行して受託者に引き渡します。または
3. ノートに関する債務不履行事由が発生し、今後も続くでしょう。
上記のように交換可能な手形はすべて、認可された額面で発行可能で、普通預託機関が指示するような名前で登録された証書と交換できます。上記を条件として、共通預託機関またはその候補者の名前で登録される同じ額面のグローバル紙幣を除き、グローバル紙幣は交換できません。
ノートの受託者
バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. は、インデンチャーの受託者です。私たちは、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. およびその関連会社（「BNYM」）と商業預金および保管契約を結んでいます。将来、通常の業務の中で、BnyMと同様または他の銀行関係を結ぶ可能性があります。さらに、BNYMは、当社が発行する他の債務証券の受託者および支払代理人としての役割を果たし、当社が将来発行する債務証券についてもそうする可能性があります。