別紙5.1

2024年7月10日

ロンジェベロン

1951 NW 7^番目の アベニュー、スイート520です

フロリダ州マイアミ 33136

Re: 登録届出書 ロンジベロン社が提出したフォームS-8に。

ご列席の皆様:

私たちは弁護士を務めてきました デラウェア州の法人、Longeveron Inc.（以下「当社」）は、当社が提案した発行に関連して 当社のクラスA普通株の最大1,300,000株、額面価格1株あたり0.001ドル（以下「株式」）、 第2回修正および改訂されたLongeveron Inc. 2021インセンティブアワードプラン（以下「プラン」）の条件に従います。

そのような提案に関連して 発行、私たちは（i）プラン、（ii）修正され現在有効な会社の設立証明書を検討しました。 (iii) 現在有効な会社の細則、(iv) 会社の関連する企業手続き、(v) 登録 S-8 に基づく株式の発行登録に関するフォームS-8の声明（「登録届出書」） 計画、および（vi）私たちが表現する必要があると考えるその他の文書、記録、公務員の証明書、法令、決定 ここに含まれる意見。

私たちの試験では、 すべての自然人の法的能力、すべての署名の真正性、私たちに提出されたすべての書類の信憑性を想定していました 原本として、証明済みまたは静電コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、および信頼性 そのようなコピーの原本の。私たちが独自に立証または検証していないが、この意見にとって重要な事実については、私たちは信頼しています 会社の役員およびその他の代表者の口頭または書面による声明および表明時に。

上記に基づいて、そして ここに記載されているさらなる制限、資格、前提条件を条件として、私たちは、株式は 本プランおよびそれに基づく該当するアワード契約の承認された形式に従って発行、配送、販売されます（総称して 「アワード契約」）は正式に承認されており、発行、引き渡し、販売時にはプランに従って行われます およびアワード契約では、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

私たちは意見を述べません 連邦法またはデラウェア・ジェネラル・コーポレーション以外の管轄区域の法律の適用性、遵守または効果 法律、改正されました。さらに、当社に株式の発行、引き渡し、売却を許可する決議は 本プランに従い、アワード契約は、株式が発行または引き渡された時点で常に完全に効力を有します そして当社が販売し、会社はそのような決議と矛盾する行動はとらないということです。上記の意見を述べると、 本プランに基づく各賞は、会社の取締役会またはその権限を与えられた委員会によって承認されると想定しています。

私たちはここに提出に同意します 登録届出書の別紙としてこの意見を。そのような同意をするにあたり、私たちは自分がその範疇に入っていることをここに認めません 改正された1933年の証券法（「証券法」）の第7条に基づいて同意が必要な人のうち、 または証券取引委員会の規則と規制。この意見は要件に従って伝えられています 証券法に基づいて公布された規則Skの項目601（b）（5）の。

この意見書は準備されました 本プランに基づく株式の発行に関連してご利用いただき、本プランの日付の時点でお話しします。私たちは義務を負いません 事実、状況、出来事、法律の変更、または今後私たちの注意を引く可能性のある事実についてアドバイスします。 そうでなければ、ここに記載されている意見に影響が出たり、修正されたりします。

これは理解されています 意見書は、登録届出書が有効である間の株式の発行に関連してのみ使用されます。