として 2024年7月10日に証券取引委員会に提出されました

登録 番号 333-

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム S-8です

登録 ステートメント

下

の 1933年の証券法

ロンジベロン 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

二番目 ロンジベロン社の2021年インセンティブアワードプランを修正し、改訂しました

(いっぱい プランのタイトル)

ワエル ハシャド

チーフ 執行役員

ロンジベロン 株式会社。

1951 NW 7^番目の アベニュー、スイート520です

マイアミ、 フルサイズ 33136です

(名前 とサービス担当者の住所）

(305) 909-0840

(電話 サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

コピー に:

ジェニファー ミンター、Esq。
アダム・G・ウィックス、Esq。

ブキャナン インガーソル＆ルーニーPC

ユニオン トラストビルディング

501 グラントストリート、スイート200

ピッツバーグ、 パパ 15219%

(412) 562-8800

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

説明的 メモ

ロンジベロン 株式会社（「登録者」、「当社」、「私たち」、「当社」または「当社」と呼びます） 特に明記されていない限り）は、この登録届出書をフォームS-8（「登録届出書」）で次の目的で提出しています 額面金額1株あたり0.001ドルのクラスA普通株を130万株追加登録する場合（「クラスA普通株式」） 第2回修正・改訂されたLongeveron Inc. 2021インセンティブ・アワード・プラン（以下「プラン」）に基づいて発行するためのものです。の増加 本プランに基づいて発行が承認された株式数は、2024年7月2日に開催された年次総会で株主によって承認されました。 この登録届出書に従って登録されているクラスA普通株式1,300,000株は、以下に加えてあります （それぞれについて、2024年3月26日に発効した株式併合を調整した後）：以下のクラスA普通株式207,441株 2021年2月16日に提出されたフォームS-8の登録届出書に現在登録されているプラン、ファイル番号333-253141（「2021 登録届出書」）と、現在当社の登録簿に登録されているプランに基づくクラスA普通株式15万株 2023年6月26日に提出されたフォームS-8に関する声明、ファイル番号333-272938（「2023年登録届出書」、およびまとめて 2021年の登録届出書、「事前登録届出書」と一緒に）。この登録届出書は同じものです 事前登録届出書が関連し、フォームS-8の一般指示Eに従って提出される証券のクラス。 一般指示Eに従い、この登録届出書には参考までに事前登録届出書の内容が組み込まれています。

一部 II

情報 登録届出書に必要です

アイテム 3。参照による文書の組み込み。

に 事前の登録届出書に加えて、この登録届出書には参考までに以下の書類が組み込まれています。 以前に当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したものです（これらの書類の一部を除く） 適用されるSECの規則に基づいて提出されたものや、そのような品目に関連して提供された展示品ではなく、家具付きとみなされるもの）：

に さらに、その後の取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者が提出したすべての書類 この登録届出書の提出と、すべての有価証券が提供されたことを示す発効後の修正書の提出前 ここに売却された、またはすべての有価証券の登録が取り消され、売れ残っているものは、参照により組み入れられたものとみなされます この登録届出書、およびそのような書類を提出した日からその一部となります。ただし、そのような届出書の特定のセクションは除きます そこに記載されているとおりです。本書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明は、すべてみなされます 本登録届出書の目的のために、本書またはその他の声明に含まれる範囲で、修正または置き換えられること 続いて提出された文書で、本書にも組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるものは、そのような記述を変更または優先します。 ここに含まれるすべての声明は、この登録届出書の目的上、次の範囲で変更または置き換えられたものとみなされます その後に提出される文書に含まれる声明で、それらも本書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるもの そのような声明を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、見なされないものとします。 この登録届出書の一部を構成します。

アンダー いかなる場合も、フォーム8-kの項目2.02または7.01に基づいて提供された情報は、参照により本書に組み込まれているとはみなされません そのようなフォーム8-kに明示的に反対の規定がない限り。

アイテム 5。指名された専門家や弁護士の利益。

その ここに登録された有価証券の有効性は、ブキャナン・インガーソル＆ルーニーPC（「ブキャナン」）によって当社に引き継がれています。 ペンシルベニア州ピッツバーグ。ブキャナンに所属する特定の弁護士は、当社のクラスAの株式を合計2,000株を有益所有しています 普通株式。

アイテム 6。取締役および役員の補償。

セクション デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の10.2条により、法人は取締役の個人的責任を排除することができます そして、取締役としての受託者責任違反による企業またはその株主への金銭的損害賠償を求める法人の役員 または役員。ただし、取締役または役員が忠誠義務に違反した場合、誠実に行動しなかった場合、意図的な違法行為を行った場合を除きます または故意に法律に違反した、不適切な個人的利益を得た、または取締役が配当金の支払いを許可した場合は またはデラウェア州の会社法に違反して株式の買い戻しを承認しました。修正された当社の法人設立証明書（「証明書」） 会社設立の」）は、いかなる取締役も当社または当社の株主に対して、金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを規定しています DGCLが定める場合を除き、そのような責任を課す法律の規定にかかわらず、取締役としての受託者責任の違反 受託者責任違反に対する取締役の責任の撤廃または制限を禁止します。

セクション DGCLの145条は、企業には法人の取締役、役員、従業員、または代理人に補償する権限があると規定しています。 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業のために法人の依頼に応じて勤務する人 経費（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解において実際にかつ合理的に支払われた金額に対する関連能力 自分が当事者だった、または当事者となっている、または当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、訴訟に関連してその人が被った そのような立場を理由に、脅迫された、終了した、または完了した訴訟、訴訟または訴訟手続に、その人が誠実に行動した場合 会社の最善の利益に反する、または反対しないと彼が合理的に信じる方法で、また、あらゆる刑事訴訟または訴訟では、 彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。ただし、法人が提起した、または法人の権利のために提起された訴訟の場合は、 その人が責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関しては、補償は行われないものとします チャンスリー裁判所またはその他の裁定裁判所がそれを決定する場合を除き、またその範囲に限ります 責任の裁定ですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は公正かつ合理的に補償を受ける権利があります チャンスリー裁判所または他の裁判所が適切と判断するそのような費用のために。

私たちの 法人設立証明書には、当事者であった人、当事者であった人、または当事者になる恐れがあったすべての人に補償することが記載されています 脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続き（当社による、または私たちの権利による訴訟を除く） 彼または彼女は、私たちの要求に応じて、現在または取締役または役員になっていた、またはそうすることに同意した、または務めていた、または務めることに同意しました 他の法人、パートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、パートナー、従業員または受託者、または同様の立場にある人、 信託やその他の企業（そのような人はすべて「被補償者」と呼ばれます）、または何らかの訴訟を理由に すべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、支払った金額に対して、そのような立場で取られたり省略されたりした そのような訴訟、訴訟、手続き、およびそれらからの控訴に関連して実際にかつ合理的に発生した和解（そのような被補償者の場合） 誠意をもって、私たちの最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じる方法で行動し、敬意を持って行動しました どんな刑事訴訟や訴訟でも、彼または彼女には自分の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。私たちの証明書 法人設立とは、訴訟や訴訟の当事者であった被補償者または当事者であり、当社に調達する権利がある被補償者に補償することを規定しています。 被補償者が取締役または役員である、またはそうであったこと、または就くことに同意したこと、または現在であることによる、当社に有利な判決 当社の要請により、取締役、役員、パートナー、従業員、管財人、または同様の役職に就いていた、または務めることに同意しました と、別の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業、または取られたとされる何らかの措置を理由に またはそのような立場では省略され、すべての費用（弁護士費用を含む）、および法律で認められる範囲で支払われた金額とは対照的です 被補償者の場合は、そのような訴訟、訴訟または手続き、およびそれらからの控訴に関連して実際にかつ合理的に発生した和解 誠意をもって、私たちの最善の利益になる、または反対しないと合理的に信じる方法で行動しました。ただし、補償はありません 当該人物が当社に対して責任を負うと判断された請求、問題、または事項に関して行われるものとします。 裁判所は、そのような判決にかかわらず、しかしあらゆる状況を考慮して、彼または彼女は補償を受ける権利があると判断しました そのような費用の。上記にかかわらず、被補償者が功績の有無にかかわらず、彼は または彼女は、関連して実際かつ合理的に発生したすべての費用（弁護士費用を含む）を当社から補償されます それで。特定の状況下では、費用を被補償者に前払いする必要があります。

私たち は、各取締役および役員と補償契約を締結しています。これらの補償契約には、当社が必要とする場合があります。 とりわけ、弁護士費用、判決、罰金など、一部の費用を当社の取締役や役員に補償すること 取締役または役員が当社の取締役の一人としての職務から生じる訴訟または手続きにおいて負担した和解金額 または役員、または当社の子会社、または当社の要求に応じてその人がサービスを提供するその他の会社または企業。

私たち 以下から生じる当社の取締役および役員の特定の責任をカバーする一般賠償責任保険契約を維持しています 取締役または役員としての立場での作為または不作為に基づく請求の。

アイテム 8。展示品。

署名

に従って 証券法の要件に対して、登録者は、それが証券法のすべてを満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-8での提出要件で、この登録届出書に署名者が代理で署名するようになったため、 2024年7月10日にフロリダ州マイアミ市で正式に認可されました。

署名 と委任状

それぞれ 以下に示す署名の人は、ワエル・ハシャド、リサ・ロックリア、ポール・レーア、そしてそれぞれ単独で任命しています。 彼または彼女の、そして彼または彼の、代替と再代行の全権を持つ、事実上の合法的な弁護士と代理人 または彼女の名前、場所、名義は問わず、フォームS-8でこの登録届出書に署名し、すべての修正条項に署名してください（以下を含む Longeveron Inc.の効力発生後の修正）と、そのすべての別紙と関連する他のすべての文書を添えて、同じものを提出してください それにより、SECは、それぞれの実務弁護士と代理人に、あらゆることを行い、実行する完全な権限と権限を与えます 直接行動し、これにより、上記のすべての実際の弁護士と代理人、あるいはそのいずれかまたは彼または彼女の代理人を承認し、確認します または代替品は、合法的にこれを行うか、または本契約によりそのようにさせる可能性があります。

に従って 1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は次のような立場で署名されています 表示されている日に開催されました。

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