証券取引委員会に2024年7月10日にファイルされたものとして
登録番号333-208736
登録番号333-218554
登録番号333-237228
登録番号333-238158
登録番号333-266646
全米
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
S-8登録声明書番号333-208736の効力発生後の修正書類第1号
S-8登録声明書番号333-218554の効力発生後の修正書類第1号
S-8登録声明書番号333-237228の効力発生後の修正書類第1号
S-8登録声明書番号333-238158の効力発生後の修正書類第1号
S-8登録声明書番号333-266646の効力発生後の修正書類第1号
証券法第1933号に基づく登録声明書
取締役や役員の辞任、取締役の選任、役員の任命、役員の報酬プログラムに関する情報。
(規約で規定されている正確な登録者名)
デラウェア | 13-2637623 | |
(州またはその他の管轄区域、設立形態) (設立の州) |
(IRS雇用者の番号) (IRS雇用主識別番号) |
ツー・ハーバー・プレイス
302ナイツランアベニュー、1200号室
テンパ、 フロリダ州33602
(本社所在地の住所)
海外船舶ホールディンググループ株式会社2019年管理職報奨励計画
海外船舶ホールディンググループ株式会社管理職報奨励計画
海外船舶ホールディンググループ株式会社非従業員取締役報奨励計画
修正および再契約された海外船舶ホールディンググループ株式会社非従業員取締役報奨励計画
(計画の完全なタイトル)
スーザン・M・アラン
副社長、総顧問兼企業秘書
オーバーシーズシップホールディンググループ、Inc。
Two Harbor Place
302ナイツランアベニュー、1200号室
テンパ、 フロリダ州33602
(813)209-0600
(サービス代理業務を行う者の氏名、住所、電話番号(市外局番を含む))
複写:
フィリップ・リヒター
ライアン・メシエ
フリード・フランク・ハリス・シュリバー・ジェイコブソン弁護士事務所
ワン・ニューヨークプラザ
ニューヨーク、NY 10004
(212)859-8000
証券取引法のルール15-2の「大型加速ファイラー」、「加速ファイラー」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照して、登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかにチェックマークを記入してください。
大型加速ファイラー | ☐ | 加速ファイラー | ☒ |
非加速 申告者 | ☐ | 報告書提出会社としての規模が小さい | ☐ |
新興成長企業 | ☐ |
本登録声明書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。この登録声明書が有効になるまでは、証券取引委員会に提出された登録声明書が有効になるまで、この登録声明書で表示される証券を売却することはできません。この目論見書は、これらの証券を販売するための提供を行うものではなく、販売が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券を購入することを求めるものではありません。
注釈
証券の登録抹消
これらの投稿有効性修正(以下、「投稿有効性修正」と称する)は、オーバーシーズシップホールディンググループ社(以下、「OSG」または「申請人」と称する)が米国証券取引委員会(以下、「SEC」と称する)に提出したフォームS-8に関する以下の登録声明(各々「登録声明」といい、総称して「登録声明」といいます)に関連します。
● | フォームS-8(ファイル番号333-208736)に登録されたOSGの普通株式クラスAの40,000,000株(株式1株当たりの名目額は資本金が$0.01)を登録した、海外船舶グループ株式会社役員報酬計画の奨励株37,000,000のために登録された普通株式クラスA 37,000,000株、および海外船舶グループ株式会社社外取締役奨励報酬計画の奨励株のために登録された普通株式クラスA 3,000,000株、2015年12月23日に提出されました。 | |
● | フォームS-8(ファイル番号333-218554)に登録された海外船舶グループ社社外取締役奨励報酬計画、改訂および再度改定版(以下、「改定の取締役報酬計画」とします)に基づき、発行される普通株式クラスA1,500,000株を登録し、2017年6月7日にSECに提出されました。 | |
● | フォームS-8(ファイル番号333-237228)に登録された海外船舶グループ社2019年報酬管理奨励計画(以下、「2019計画」といいます)に基づいて発行される普通株式クラスA 4,000,000株を登録し、2020年3月17日にSECに提出されました。 | |
● | フォームS-8(ファイル番号333-238158)には、再編成された役員報酬計画のもとで発行される普通株式クラスA追加1,500,000株が登録されており、2020年5月11日にSECに提出されました。 | |
● | フォームS-8(ファイル番号333-266646)には、2019年報酬管理奨励計画のもとで発行される普通株式クラスA追加5,000,000株が登録されており、2022年8月8日にSECに提出されました。 |
2024年7月10日、OSGは、2024年5月19日付けの合併協定(以下、「合併協定」とします)に基づき、ワシントン州法人であるSaltchuk Resources, Inc.(以下、「親会社」と称する)およびデラウエア州法人である親会社の完全子会社であるSeahawk MergeCo., Inc.(以下、「合併子会社」とします)と合併し、OSGが親会社の完全子会社として存続した(以下、「合併」とします)。
合併および合併協定に規定されるその他の取引の結果、OSGは、登録声明に基づく証券のすべての募集を取りやめました。OSGは、登録声明で表明したとおり、募集の終了時に未発行の登録証券を、投稿有効性修正によって登録抹消することにより削除することを約束し、OSGは、これらの投稿有効性修正を提出することにより、ここで、登録されたが未販売の証券すべてを登録抹消し、適宜、登録声明を修正します。
署名
1933年証券法の要件に従って、申請人は、フォームS-8に登録するためのすべての要件を満たしていると合理的に信じており、フロリダ州タンパ市で2024年7月10日に権限を与えられた者によって、これらの投稿有効性修正が署名されたことを証明します。
Susan Allan | ||
署名: | /s/ サムエル・H・ノートン | |
名前: | サミュエル・H・ノートン | |
職名: | 最高経営責任者 |
1933年証券法の規則478に基づく依存関係がないため、他の人物によるこれらの投稿有効性修正への署名は不要です。