エキジビション3.1

改正および改訂された細則

の

OKTA, INC.

（2024年6月20日から有効）

OKTA, INCの細則を改正し、改訂しました。

第一条

コーポレートオフィス

1.1 登録事務所。Okta, Inc. の登録事務所は、会社の設立証明書に記載されるものとし、随時修正されることがあります。

1.2 その他のオフィス。法人の取締役会は、法人が事業を行う資格のある場所に、いつでも他の事務所を設置することができます。

第二条

株主総会

2.1 待ち合わせ場所。株主総会は、デラウェア州内外の取締役会が指定した場所で開催されるものとします。取締役会は、独自の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション211（a）（2）で許可されているリモート通信のみで開催することを決定することができます。そのような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主たる執行部で開催されるものとします。

2.2 年次総会。年次株主総会は、デラウェア州内外を問わず、取締役会が随時指定し、会社の総会の通知に記載されている日付、時間、場所（もしあれば）で開催されるものとします。年次総会では、取締役が選出され、本細則の第2.4条に従って行われるその他の適切な業務が処理されます。取締役会は、以前に予定されていた年次総会を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

2.3 特別会議。

(i) 法令で義務付けられている場合を除き、特別株主総会は、(A) 取締役会、(B) 取締役会の議長、または (C) 最高経営責任者がいつでも招集できますが、特別総会を他の人が招集することはできません。取締役会は、以前に予定されていた特別会議を、その会議の通知が株主に送付される前または後に、いつでもキャンセル、延期、または再スケジュールすることができます。

(ii) 特別会議の通知には、その会議を招集する目的を記載しなければなりません。特別株主総会では、取締役会、取締役会長、または最高経営責任者の指示により、またはそれらの指示により開催されるような業務のみが行われます。これには何も含まれていません

セクション2.3（ii）は、取締役会の議決により招集された株主総会の開催時間を制限したり、固定したり、影響を及ぼしたりするものと解釈されるものとします。

2.4 事前通知手続き。

(i) 株主業務の事前通知。年次株主総会では、総会に適切に持ち込まれるべき業務のみを行うものとします。年次総会に適切に持ち込むためには、(A) 当該会議に関する会社の委任資料に従って、(B) 取締役会の指示により、または (C) 出席している法人の株主が (1) 本第2.4 (i) 条で義務付けられている通知の時点と総会の時点で登録株主である場合に限ります。、（2）は会議で投票する権利があり、（3）は本第2.4（i）条に記載されている通知手続きを適切な書面で適時に遵守しています。さらに、事業が株主による年次総会に適切に持ち込まれるためには、そのような事業が本細則および適用法に基づく株主訴訟の適切な事項でなければなりません。誤解を避けるために記すと、改正された1934年の証券取引法に基づく規則14a-8に従って適切に行われた提案、またはその後継規則（「1934年法」）およびそれに基づく規制（またはいかなる場合でもそのように改正された後継規則）に従って適切になされた提案を除き、上記（C）項は株主が年次株主総会で事業を立ち上げるための唯一の手段となります所有者。本第2.4条では、「直接出席」とは、年次総会に事業を持ち込むことを提案する株主、または取締役会の選挙対象者を指名する株主、またはそのような提案または指名を行う株主の資格のある代表者がその会議に出席することを意味します。そのような提案または指名する株主の「適格代表者」は、当該株主の正式に権限を与えられた役員、経営者またはパートナー、または当該株主が署名した書面、または当該株主が送付した電子伝達により、株主総会の代理人としてその株主のために代理人として行動する権限を与えられたその他の人物であり、当該人物は、株主総会でそのような書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製を作成しなければなりません。

(a) 上記のセクション2.4 (i) の (C) 項を遵守するには、株主通知に本セクション2.4 (i) で要求されるすべての情報を記載し、会社の秘書が適時に受領する必要があります。株主通知を適時に行うには、前年の年次総会の1周年の90日前または120日前までに、会社の主要な執行部の秘書が株主通知を受け取る必要があります。ただし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または年次総会の開催日が30日以上前の場合はまたは、その記念日から60日以上経過した場合、株主からの通知が適時に行われるためには、その通知を受け取る必要があります秘書は、年次総会の120日（120日）前の営業終了日まで、そして（i）当該年次総会の90日前（90日）、または（ii）当該年次総会の開催日（以下に定義）を最初に公表した日の翌10日（10日）の遅い方の営業終了までに法人。いかなる場合も、年次総会またはその発表の延期、再スケジュール、延期によって、ここに記載されている株主通知の提出のための新しい期間が開始されることはありません

セクション2.4 (i) (a)。「公表」とは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または1934年法のセクション13、14、15（d）に従って会社が証券取引委員会に公開した文書での開示を意味します。

(b) 秘書への株主通知には、（1）株主が年次総会に提出する予定の各事業事項について、（A）年次総会に提出する予定の事業の簡単な説明、（B）提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む）を記載する必要があります。また、そのような事業に次の提案が含まれている場合は細則、修正案の文言）、（C）年次総会でそのような業務を行う理由、(D) 株主と株主関係者（以下に定義）との間の、または（ii）株主または株主関係者（以下に定義）との間の、または（ii）株主による当該事業の提案に関連する他の個人または法人（名前を含む）との間または間の、すべての合意、取り決め、および理解についての合理的に詳細な説明、他方では、（2）名前とそのような提案をする株主の住所（該当する場合は、法人の帳簿に記載されている名前と住所を含む）企業および株主関係者、（3）株主または株主関係者が保有または受益的に保有するデリバティブポジション、（1934年法の規則13d-3の意味の範囲内で）直接的または間接的に記録上保有されている、または受益的に所有されている（1934年法の規則13d-3の意味の範囲内で）会社の株式の種類または種類と数、（4）日付または日付株式が取得された、（5）その買収の投資意図、（6）株主または株主関連による質権そのような株式のいずれかに関する人物、（7）（A）「デリバティブ証券」（この用語は1934年法の規則16a-1（c）で定義されている）、「コール等価ポジション」（1934年法の規則16a-1（c）で定義されている）または「プット等価ポジション」（規則16a-1で定義されている）の重要な条件 (h) 1934年法）、または会社が直接的または間接的に保有または維持している会社の任意の種類またはシリーズの株式（「合成株式ポジション」）に関するその他のデリバティブまたは合成契約株主または株主関係者の利益のために保有されている、または関与している。（i）オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、行使または転換特権、または決済支払いまたはメカニズムを伴う将来または同様の権利を、法人の任意の種類またはシリーズの株式に関連する価格で、または法人の任意の種類またはシリーズの株式の価値から全体または一部が導き出される価値を伴うものを含みますが、これらに限定されません。(ii) ロングの特性を持つ任意の誘導体または合成アレンジメント株式ローン取引、株式借入取引、株式買戻し取引、または（iii）法人のあらゆる種類またはシリーズの株式の所有権に実質的に対応する経済的利益とリスクを生み出し、（y）関連する損失を軽減することを目的とした契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引を含むが、これらに限定されない、企業のあらゆる種類またはシリーズの株式のポジションまたはショートポジション株価の（所有か否かに関わらず）経済的リスクを軽減するか、株価のリスクを管理します法人のあらゆる種類または系列の株式の減少、または（z）株主またはその株主関係者の法人の任意の種類または系列の株式に関する議決権の増減を行います。これには、当該契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の価値が以下によって決定されるという事実が含まれますが、これらに限定されません

法人のいずれかの種類または系列の株式の価格、価値、またはボラティリティに関する言及。そのような証券、契約、権利が、現金またはその他の財産の引き渡しなどを通じて、会社の基礎となる種類または一連の株式で決済の対象となるかどうかにかかわらず、その保有者がそのような証券、契約、権利、またはその他の直接の経済的影響をヘッジまたは軽減する取引を行ったかどうかは関係ありません。利益を得たり、そこから得られる利益を分かち合ったりする間接的な機会会社の任意の種類またはシリーズの株式の価格または価値の上昇または下落。ただし、「合成株式ポジション」の定義上、「デリバティブ証券」という用語には、そのような証券または証券の転換、行使、または同様の権利または特権が将来のある日付または日にのみ決定可能になるような特徴の結果として、「デリバティブ証券」を構成しない証券または商品も含まれます。将来起こった出来事、その場合は決断当該有価証券または証券が転換または行使可能な有価証券の金額のうち、当該証券または証券は、当該決定の時点で直ちに転換可能または行使可能であると仮定して作成されるものとします。ただし、さらに、1934年法に基づく規則13d-1（b）（1）の要件を満たす株主または株主関連者（規則13を満たす株主または株主関連者を除く）1934年法に基づく1 (b) (1) は、規則13d-1 (b) (1) (ii) (E)) のみに基づくと、次のことを義務付けられません。善意のデリバティブ取引、または当該株主または株主関連者のデリバティブディーラーとしての事業の通常の過程で生じる当該株主または株主関連者のポジションに関するヘッジとして、当該株主または株主関連者が保有または維持している、またはヘッジとして当該株主または株主関連者が保有または維持している、またはヘッジとして関与している合成株式ポジション、（8）株主のあらゆる重要な利益を開示してくださいまたはそのような事業に携わる株主関連人、（9）法的手続き中または法的脅威にさらされている資料株主または株主関連人が、会社またはその役員、または会社の関連会社が関与する当事者または重要な参加者である手続き、（10）一方では株主または株主関連人と、法人または法人の関連会社との間のその他の重要な関係、（11）株主の重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利益、または法人または関連会社の株主関連人法人（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協約またはコンサルティング契約を含みます）、（12）株主または株主関係者（A）がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に一般の持分を有益に所有している一般またはリミテッドパートナーシップ、有限責任会社、または同様の事業体が直接的または間接的に保有する法人の株式または合成株式ポジションの比例持分そのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのパートナー、または（B）はマネージャー、管理しています当該有限責任会社または類似の法人のマネージャーまたは管理メンバーの持分を直接的または間接的に所有している。(13) 当該株主または株主関係者が意図する、またはグループの一部であり、適用法により提案書を伝えたり、代理人を求めるために適用法で義務付けられている会社の議決権の議決権の少なくともパーセンテージの保有者に委任勧誘状または委任状を送付しようとしているそのような提案を支持する株主からのもの、および（14）その他株主または株主関連人に関する情報で、代理人の勧誘または承諾に関連して作成する必要のある、委任勧誘書またはその他の提出書類での開示が義務付けられる、株主または株主関連人物に関する情報

1934年法のセクション14（a）に基づく会議（第（1）項から（14）までの条項で義務付けられている提供情報および記述は「事業勧誘声明」）。ただし、事業勧誘声明には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または株主であるその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示を含める必要はありません。株主関係者は、本付随定款で義務付けられている通知書を作成して提出するよう指示された株主であることのみ受益者に代わって。さらに、秘書への株主通知は、必要に応じて更新および補足する必要があります。これにより、本第2.4条に従って当該通知で提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の決定の基準日、および会議または延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確でなければなりません。その内容、そしてそのような更新と補足は、秘書が主要な事務所で受け取るものとします法人は、会議で議決権を有する株主の基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実行不可能な場合は、それより前の最初の実行可能な日）会議が延期または延期された（更新と補足が10営業日前に行われる必要がある場合）会議、またはその延期または延期））誤解を避けるために言うと、この段落または本付随定款の他のセクションに記載されている更新および補足義務は、株主からの通知の不備に関する会社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が、変更または追加を含め、提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。会議の前に持ち込まれる予定の事項、案件、または決議株主。本第2.4条の目的上、株主の「株主関係者」とは、(i) 受益者または受益所有者が異なる場合は、場合によってはその代理として提案または推薦を行う受益者と、(ii) そのような勧誘を行う株主との参加者 (別表14Aの項目4の指示3のパラグラフ (a) (ii)-(vi) で定義されているとおり) を指します。。

(c) 例外なく、本第2.4 (i) 条および該当する場合は第2.4 (ii) 条に規定されている規定に従う場合を除き、年次総会で業務を行わないものとします。年次総会の議長は、事実が許す限り、本第2.4（i）条の規定に従って、年次総会に業務が適切に持ち込まれなかったことを年次総会で判断し、宣言するものとし、議長がそう判断した場合は、年次総会に適切に持ち込まれなかった事業は実施されないことを年次総会で宣言するものとします。

(d) 取締役会は、株主または株主関係者に、取締役会が合理的に要求するような追加情報の提供を要求することができます。株主またはそのような株主関係者は、取締役会から要求されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(ii) 年次総会での取締役指名の事前通知。これらの細則にこれと反対の定めがあっても、指名された人のみです

この第2.4（ii）条に定められた手続きに従って、年次株主総会で取締役を選任または再選される資格があるものとします。会社の取締役会への選挙対象者の指名は、年次株主総会でのみ行われるものとします。（A）取締役会の指示または指示（取締役会または本付随定款によって権限を与えられた委員会または者を含む）、または（B）必要な通知の提出時点で（1）登録株主であった本人の出席者によってのみ行われるものとします。この第2.4（ii）条により、会議の時点で、（2）は会議で投票する権利があり、（3）は本セクション2.4（ii）およびセクション2.4（iv）に規定されている通知手続き。その他の適用要件に加えて、株主が推薦を行うには、株主がその旨を適切な書面で会社の秘書に適時に通知している必要があります。

(a) 上記のセクション2.4 (ii) の (B) 項を遵守するには、株主による推薦には、本第2.4 (ii) 条および第2.4 (iv) 条で要求されるすべての情報を記載する必要があります。また、上記のセクション2.4 (i) (a) の最後の3文に記載されている時期に、およびそれに従って、会社の主幹部の秘書が受領する必要があります。ただし、取締役会に選出される取締役の数が増え、公告がない場合の追加規定です取締役候補者全員を指名するか、株主が前述の規定に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも10日前に会社が行う増員取締役会の規模を明記しておくと、本第2.4（ii）条で要求される株主通知も適時とみなされます。ただし、当該増員によって生み出された新しい役職の候補者については、その通知が受領される場合に限ります会社の秘書は、遅くとも会社の営業終了日までに、会社の主要な執行機関に出向きます企業がそのような公式発表を初めて行った日の翌10日（10日）です。

(b) 株主から秘書に宛てた通知には、適切な書面で次の事項を記載する必要があります。

(1) 株主が取締役選挙のために推薦することを提案する各人（「候補者」）について：（A）1934年法の第14条（a）に基づく争われた選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある候補者に関するすべての情報（そのような候補者を含む）会社の次回の年次株主総会に関連する委任勧誘状とそれに付随する委任状に記載されることに対する本人の書面による同意取締役は、選出された場合は全任期で取締役として選出されます）、（B）一方では株主または株主関係者と各候補者またはその関係者、またはそのような勧誘の他の参加者との間の重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利害の説明。他方では、必要なすべての情報を含みますが、これらに限定されませんそのような株主または株主関係がある場合は、規則S-kの項目404に従って開示されます当該規則では、個人が「登録者」であり、候補者は当該登録者の取締役または執行役員であり、（C）セクション2.4（iv）（a）に規定されているアンケート、代理人、および契約書に記入して署名したもの。

（2）通知を行う株主については、（A）上記のセクション2.4（i）（b）の（2）から（12）の条項に従って提供する必要のある情報、および上記のセクション2.4（i）（b）の第2文で言及されている更新と補足（ただし、そのような条項での「ビジネス」への言及は、代わりにこの段落の目的での取締役の指名を指します）、(B) 当該株主または株主関係者のどちらかが、委任勧誘状を提出して勧誘する予定のグループの一部であるか、その一部であるかについての表明1934年法に基づいて公布された規則14a-19に従い、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する取締役の選挙について議決権を有する株式の議決権の少なくとも67％を占める株式の保有者。

(c) 例外なく、候補者、株主、および当該候補者の名前を推薦に含めようとする株主関係者が本第2.4 (ii) 条または該当する場合は第2.4 (iii) 項、および第2.4 (iv) 条を遵守しない限り、年次株主総会で会社の取締役として選出される資格はありません。年次総会の議長は、事実上、これらの付則で定められた規定に従って指名が行われなかったことを年次総会で決定し、宣言するものとし、議長が決定した場合は、年次総会でその旨を宣言し、欠陥のある推薦は無視され、問題の候補者に投票されるものとします（ただし、形式にかかわらず）他の有資格候補者を記載した投票用紙（当該候補者に投じられた投票用紙のみ）は無効となり、それ以上の効力はありません。

(iii) 特別会議の取締役指名に関する事前通知。

(a) 第2.3条に従って取締役が選出される特別株主総会では、取締役会への選任対象者の指名は、(1) 取締役会の決定または指示（委員会または取締役会または本細則によって権限を与えられた者を含む）、または（2）（A）株主である本人が出席する法人の株主のみが行うものとします。本第2.4条（iii）で義務付けられている通知の提出時と会議の時点の両方で、（B）には次の権利があります会議での投票では、（C）は、セクション2.4（ii）（b）およびセクション2.4（iv）に記載されている情報を含む推薦の通知を会社の秘書に適時に書面で送付し、（D）は、本第2.4条で要求される時間と形式で、そのような通知の更新または補足を提供します。タイムリーに行われるためには、特別会議の120日前（120日）前までに、また特別会議の90日前、または企業が特別会議の開催日および候補者を最初に公表した日の翌10日（10日）までに、会社の主要な執行部の秘書が受領する必要がありますそのような会議で選出されるよう取締役会によって提案されました。いかなる場合も、特別会議またはその発表の延期、再スケジュール、延期によって、株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。個人は、(i) 取締役会（取締役会または本付則によって権限を与えられた委員会または者を含む）の指示により、または（ii）本第2.4（iii）条に定められた通知手続きに従って株主によって指名されない限り、特別会議で取締役として選出または再選される資格はありません。

(b) 特別会議の議長は、事実上、本細則で定められた手続きに従って指名が行われなかったことを決定し、会議で宣言するものとし、議長が決定した場合は、その旨を会議で宣言し、欠陥のある指名は無視され、問題の候補者に投票します（ただし、形式にかかわらず）他の有資格候補者を記載した投票用紙については、当該候補者に投じられた投票用紙のみが無効となり、それ以上の効力はありません。

(iv) その他の要件と権利。

(a) 年次総会または特別総会で会社の取締役候補に選ばれるには、候補者は該当する場合はセクション2.4 (ii) またはセクション2.4 (iii) に規定されている方法で指名されなければならず、候補者は、取締役会または登録株主によって指名されたかどうかにかかわらず、事前に (指定された通知期間に従って) 提出している必要があります取締役会から（または取締役会を代表して）指名された候補者に、会社の主要執行部の秘書に、（i）記入済み候補者の経歴、資格、株式所有権、独立性に関する書面によるアンケート（登録株主からの書面による要求に応じて会社が提供する形式）、および（ii）候補者（記録上の株主からの書面による要求に応じて会社が提供した形式）、および候補者（A）はそうではないこと、また任期中に取締役に選出された場合は事務所は、（1）との合意、取り決め、了解の当事者にはなりませんし、与えたこともありません候補者が会社の取締役に選ばれた場合、問題や質問（「議決権行使約束」）や（2）候補者が会社の取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者の遵守能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使約束について、個人または団体にいかなる約束や保証も与えないでください。(B) は、法人以外の個人または団体との間での合意、取り決め、または理解の当事者にはなりませんし、今後も当事者にはなりません会社に開示されていない取締役としての職務に対する直接的または間接的な報酬または報酬に対して、（C）会社の取締役に選出された場合は、該当する人の取締役としての任期中に有効な、該当する会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引、およびその他の法人の方針とガイドラインをすべて遵守します（また、候補者から要求された場合は、会社の秘書は、そのような候補者にそのようなすべての方針を提供するものとし、その時点で有効なガイドライン）、および（D）が会社の取締役に選出された場合、その候補者が再選される次の会議まで全任期を務める予定です。

(b) 取締役会は、候補者の指名が行われる株主総会の前に、取締役会が書面で合理的に要求するその他の情報を、候補者に提出するよう要求する場合もあります。上記の一般性を制限することなく、取締役会は、候補者が会社の独立取締役になる資格があるかどうかを取締役会が判断するため、または会社のコーポレートガバナンスに従って取締役の資格基準と追加の選考基準を遵守するために、そのような他の情報を要求することがあります。

ガイドライン。このようなその他の情報は、取締役会からの要請が株主または株主関係者に届けられ、郵送され、受領されてから5営業日以内に、会社の主要な執行機関（または公告で会社が指定したその他の事務所）で秘書が受領するものとします。

(c) 候補者は、必要に応じて本第2.4 (iv) 条に従って提出された資料をさらに更新および補足して、本第2.4 (iv) 条に従って提供された、または提供が義務付けられている情報が、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議またはその延期または延期の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確なものでなければなりません。、そしてそのような更新や補足は、会社の主要な執行機関（またはその他の事務所）の秘書が受け取るものとします。株主総会で議決権を有する株主については、基準日から5営業日以内（当該基準日の時点で更新および補足が必要な場合）、会議開催日の8営業日前、または可能であれば、その延期または延期（および実行不可能な場合は、会議が延期または延期された日の前に実行可能な最初の日付）（更新や補足が必要な場合）会議の10営業日前、またはその延期または延期までに行われます）。誤解を避けるために言うと、本項または本付随定款の他のセクションに規定されている更新および補足義務は、株主から提供される通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本契約に基づく適用期限を延長するものでも、本契約に基づく通知を以前に提出した株主が、指名を修正または更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可するものでもありません。また、変更または変更を含む新しい提案を提出することを許可するものでもありません。候補者、案件、案件、または会議前に持ち込む予定の決議を追加する株主。

(d) 本第2.4条の要件に加えて、各株主は、本第2.4条に定める事項に関して、州法、1934年法、およびそれに基づく規則と規制の該当するすべての要件も遵守しなければなりません。これには、株主が会社の委任勧誘状に含めることを要求する提案を含む株主が年次総会に持ち込む予定の事業に関しては、規則14a-8の要件が含まれます 1934年法に基づく（または後継条項）。本第2.4条のいかなる規定も、1934年法に基づく規則14a-8（または任意の後継条項）に従って、法人の委任勧誘状から提案を省略する法人の権利に影響するものとはみなされません。さらに、会議で行う予定の指名に関する本第2.4条の要件に加えて、各株主および株主関連者は、そのような指名に関して1934年法の該当するすべての要件を遵守するものとします。本第2.4条の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、(i) 指名株主または株主関連者は、会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を募ってはなりません。ただし、指名株主および株主関連人物が、そのような代理人の勧誘に関連して1934年法に基づいて公布された規則14a-19を遵守している場合を除きます。ただし、以下の規定も含まれます本契約で義務付けられている通知を適時に記載し、(ii) 指名株主または株主がいる場合は関係者（1）は、規則14a-19（b）に従って通知を行います

1934年法に基づいて公布され、その後（2）が、1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）または規則14a-19（a）（3）の要件（同法に基づいて要求される通知の適時提供を含む）に従わなかったり、または指名株主および株主関係者が会ったことを法人に納得させるのに十分な合理的な証拠を適時に提供しなかったりする次の文に従って1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件、そしてそれぞれの指名候補者が会社の委任勧誘状、会議通知、または年次総会のその他の委任資料（またはその補足）に候補者として含まれている場合でも、また、そのような候補者の選挙に関する代理人または投票が法人に受領されている場合でも（代理人および投票は無視されます）、候補者は無視されます。指名株主または株主関係者が1934年法に基づいて公布された規則14a-19（b）に従って通知を提供した場合、その指名株主および株主関連者は、1934年法に基づいて公布された規則14a-19（a）（3）の要件を満たしているという合理的な証拠を、該当する会議の7営業日前までに法人に提出するものとします。

2.5 株主総会の通知。株主が会議で何らかの行動を取る必要がある、または許可される場合は常に、会議の場所、日時、リモート通信の手段（ある場合）、株主および代理保有者が直接出席して議決権を行使するとみなされる遠隔通信の手段（ある場合）、会議で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日付が基準日と異なる場合）を記載した書面による会議通知がなされるものとします総会の通知を受ける資格のある株主を決定するため、また、特別な場合は会議、会議を招集する目的や目的。DGCL、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会の書面による通知は、株主総会の通知を受ける資格を有する株主を決定するための基準日をもって、当該会議で議決権を有する各株主に、会議日の少なくとも10日前または60日前に送付されるものとします。

2.6 クォーラム。法律、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の要求がない限り、発行済みで議決権を有する発行済み株式の議決権の過半数の保有者は、直接出席するか、代理人によって代表されるかして、すべての株主総会における取引の定足数を構成するものとします。クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の議決権が必要な場合、そのクラス、シリーズ、クラス、シリーズの発行済み株式および発行済み株式の議決権の過半数が、法律、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、直接または代理人が代理人として代理して、その事項に関する議決に関して行動を起こす資格のある定足数を構成します。

定足数が株主総会に出席するかどうかにかかわらず、会議の議長は、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期する権限を持つものとします。

2.7 会議の延期、通知。会議が別の時間または場所に延期される場合、これらの細則で別段の定めがない限り、その時間、場所、もしあれば、およびリモート通信の手段（ある場合）があれば、延期された会議について通知する必要はありません

株主と代理人は直接出席していると見なされ、延期された会議での議決権行使は、延期が行われた会議で発表されるか、DGCLが許可するその他の方法で行われます。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。延期後、延期された会議で議決権を有する株主の新しい基準日が確定した場合、取締役会は、DGCLのセクション213（a）および本細則のセクション2.11に従って、延期された会議の通知の新しい基準日を定め、当該延期された会議で議決権を有する記録上の各株主に現在、延期された会議の通知を行うものとしますこのような延期された会議の通知の基準日が決まっています。

2.8 業務遂行。株主総会の議長は、議決の方法や業務の遂行に関する規則を含め、会議の業務順序と手続きを決定するものとします。株主総会の議長は、取締役会によって指名されるものとします。そのような指定がない場合、取締役会の議長は、もしあれば、最高経営責任者（議長がいない場合）または主任独立取締役（取締役会の議長と最高経営責任者がいない場合）、または不在の場合は会社の他の執行役員が、株主総会の議長を務めるものとします。。

2.9 投票。株主総会で議決権を有する株主は、DGCLの第217条（受託者、質権者、株式共同所有者の議決権に関する）および第218条（議決権行使契約およびその他の議決権契約に関する）に従い、本付則の第2.11条の規定に従って決定されるものとします。

設立証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金1株につき1票の議決権を有するものとします。

法律で別段の定めがある場合を除き、設立証明書、本付随定款または該当する証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、取締役の選挙以外のすべての事項について、会議に直接出席し、議決権を行使し、主題について投票する権利を有する株式の議決権の過半数の賛成票は、株主の行為となります。法律、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、取締役は、会議に直接出席するか、代理人が代表を務めるかして、株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。クラス、シリーズ、クラス、シリーズによる個別の投票が必要な場合、取締役の選定以外のすべての事項において、直接出席するか、代理人によって代表される当該クラス、シリーズ、クラス、シリーズの株式の議決権の過半数の賛成票は、法律、設立証明書、本細則、または該当する証券取引所の規則。

2.10 会議なしで書面による同意による株主の行動はありません。書面による同意により行動を起こす権利が明示的に付与されている、任意のシリーズの優先株またはその他の種類の株式またはそのシリーズの株式の所有者の権利を条件として、

会社の株主が取ることを要求または許可する措置は、正式に呼ばれる会社の年次株主総会または特別株主総会で行わなければならず、そのような株主による書面による同意によって行うことはできません。

2.11 基準日。会社が株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、基準日はその株主総会の開催日の60日以上10日以上前であってはなりません。取締役会がそのように日付を定めた場合、その日付はその会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定したときに、会議の日の後日またはそれ以前の日付がそのような決定を行う日であると決定した場合を除きます。

取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の翌日の営業終了時、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌日の営業終了日とします。

株主総会の通知を受ける資格がある、または株主総会で議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された株主総会で議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定めることができ、その場合も、延期された総会の通知を受ける資格のある株主の基準日として、定められた日付と同じかそれ以前の日付を定めるものとします。DGCLの第213条の規定に従って議決権を有する株主の決定そして延期された会議でのこのセクション2.11です。

配当金やその他の権利の分配または割当を受ける資格のある株主、または株式の変更、転換、株式交換、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格のある株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を定めることができます。基準日は、基準日を定める決議が採択された日に先行しない基準日と、基準日を定めます。そのような措置の60日前までにしてください。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

2.12 プロキシ。株主総会で議決権を有する各株主は、書面によって承認された委任状、または1934年法に基づいて公布された規則14a-19を含む法律で許可された伝達（1934年法に基づいて公布された規則14a-19を含む）によって承認された代理人によって、その株主のために行動することを他の個人に許可することができます。ただし、代理人がより長い期間を規定しない限り、そのような委任状は、その日から3年後に議決権を行使したり、行動したりしてはなりません。表面上取消不能と記載されている代理人の取り消し可能性は、DGCLの第212条の規定に従うものとします。書面による委任状は、電報、電報、電報、またはその他の電子送信手段が株主によって承認されたと判断できる情報を記載または提出する電報、ケーブルグラム、またはその他の電子送信手段の形式をとることがあります。

他の株主から直接または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。これは取締役会専用です。

2.13 議決権のある株主のリスト。会社の株式台帳を担当する役員は、毎回の株主総会の少なくとも10日前に、会議で議決権を有する株主の完全なリストを作成し、作成しなければなりません。ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前以降の場合、リストには、会議日の10日前現在の議決権を有する株主がアルファベット順に反映されているものとします。順番、および各株主の住所と登録株式数を示しています各株主の名前。法人は、電子メールアドレスやその他の電子連絡先情報をそのようなリストに含める必要はありません。このようなリストは、会議前の少なくとも10日間、会議に関連する目的を問わず、すべての株主が確認できるようにする必要があります。（i）合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で。ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報は、会議の通知とともに、または（ii）通常の営業時間中に、会社の主たる事業所で提供されます。企業がリストを電子ネットワークで利用できるようにすることを決定した場合、法人はそのような情報を会社の株主だけが利用できるように合理的な措置を講じることがあります。このリストは、会議で議決権を有する株主の身元と、各株主が保有する株式数を推定的に決定するものです。

2.14 選挙検査官。取締役会は、株主総会の前に、会議またはその休会に出席する1人または複数の選挙検査官を任命します。検査官の数は1人または3人です。検査官として任命された人が出頭しなかったり、出頭しなかったり、行動を拒否したりした場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要求に応じて、その欠員を埋める人物を任命するものとします。さらに、いずれにせよ、検査官または代理人が株主総会に出席できない場合、会議の議長は少なくとも1人の検査官を任命するものとします。会議に出席する人。

各検査員は、職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して、検査官の職務を忠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。そのような検査官は次のことを行います：

(i) 発行済株式数とそれぞれの議決権、会議に出席する株式の数、定足数の有無、代理人の信憑性、有効性、効果を決定します。

(ii) 投票、投票、同意書を受け取る。

(iii) 選挙権に関連して生じるあらゆる課題や質問を聞いて決定する。

（iv）すべての投票または同意を数えて集計します。

(v) 投票の終了時間を決めます。

(vi) 結果を確認します。そして

(vii) すべての株主に公平に選挙や投票を行うために適切と思われるその他の行為を行います。

選挙の検査官は公平に、誠意をもって、能力を最大限に発揮し、かつ可能な限り迅速に職務を遂行しなければなりません。選挙の査察官が3人いる場合、決定、法律、または過半数の証明書は、すべての点で決定、行為または全員の証明書として有効です。選挙検査官が作成した報告書や証明書はすべて、そこに記載されている事実の一応の証拠です。

第三条

取締役

3.1 権限。DGCLまたは設立証明書に別段の定めがある場合を除き、法人の業務と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。

3.2 取締役の数。取締役会は1人以上のメンバーで構成され、各メンバーは自然人でなければなりません。設立証明書で取締役の数が定められていない限り、取締役の数は取締役会の決議により随時決定されるものとします。権限を与えられた取締役数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。

3.3 取締役の選出、資格、任期。本細則のセクション3.4に規定されている場合を除き、欠員を埋めるために選出された取締役を含む各取締役は、選出された任期の満了まで、当該取締役の後継者が選出され資格を得るまで、または当該取締役が早期に死去、辞任、または解任されるまで在任するものとします。取締役は、設立証明書または本付随定款で義務付けられている場合を除き、株主である必要はありません。設立証明書またはこれらの細則には、取締役のその他の資格が規定されている場合があります。

定款の規定に従い、法人の取締役は3つのクラスに分けられます。

3.4 退職と欠員。取締役は、書面または会社への電子送信による通知により、いつでも辞任することができます。辞職は、辞表が提出された時点で有効になります。ただし、辞表にそれより後の発効日、または1つまたは複数の出来事の発生時に決定される発効日が明記されている場合を除きます。取締役が取締役としての再選のための特定の票を獲得しなかったことを条件とする辞任は、取り消し不能となる場合があります。設立証明書またはこれらの付随定款に別段の定めがない限り、1人または複数の取締役が将来発効して取締役会を辞任する場合、辞任した取締役を含め、その時点で在任していた取締役の過半数が権限を持つものとします。

そのような空席を埋めるために、そのような辞任または辞任が発効したときにその投票が有効になるものとします。

設立証明書またはこれらの付随定款に別段の定めがない限り、議決権を有するすべての株主によって単一クラスとして選出された取締役の承認数の増加に起因する欠員および新たに創設された取締役は、定足数未満ではありますが、在任中の取締役の過半数のみ、または唯一の残存取締役によって補充されるものとします。取締役が階級に分かれている場合、欠員を埋めるために取締役によって選出された人、または新たに創設された取締役は、その取締役が選ばれる階級の次の選挙まで、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで在任するものとします。

死亡、辞任、その他の原因により、会社に取締役がいない場合はいつでも、役員または株主、執行者、管理者、株主の受託者または保護者、または株主の個人または財産に対して同様の責任を負うその他の受託者は、設立証明書または本細則の規定に従って特別株主総会を招集することができます。、またはデラウェア州チャンスリー裁判所に、第211条に規定されているように、選挙を即決で命じる法令を申請することもできますDGCL。

欠員補充時または新たに創設された取締役職の時点で、在任中の取締役が取締役会全体（当該増員の直前に構成）の過半数未満を占める場合、高等裁判所は、発行時点で議決権行使株式の議決権の10％以上を保有し、当該取締役の議決権を有する株主または株主の申請により、直ちに選挙を命じることができますそのような欠員を埋めるため、または新たに創設された取締役を埋めるため、または以下によって選ばれた取締役の交代を行うために開催されますその後、前述のとおり就任する取締役は、該当する限り、DGCLの第21条1項の規定に従うものとします。

3.5 会議の場所、電話での会議。取締役会は、デラウェア州内外を問わず、定例会議と特別会議の両方を開催することができます。

設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または取締役会が指定した委員会のメンバーは、会議電話やその他の通信機器を使用して、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞くことができるようにして、取締役会または任意の委員会に参加することができます。そのような会議への参加は、会議に直接出席したものとみなされます。

3.6 定例会議。取締役会の定例会議は、取締役会が随時決定する時間と場所で、予告なしに開催される場合があります。

3.7 特別会議、通知。目的や目的を問わず、取締役会の特別会議は、取締役会の議長がいつでも招集することができます。

最高経営責任者、秘書、または権限を与えられた数の取締役の過半数、彼または彼女または彼らが指定する時間と場所。

特別会議の時間と場所に関する通知は次のとおりです。

(i) 手配、宅配便、または電話で個人的に配達します。

（ii）米国のファーストクラス郵便で送付し、送料は前払いです。

(iii) ファクシミリで送った。または

(iv) 電子メールで送信されました、

場合によっては、会社の記録に記載されているように、その取締役の住所、電話番号、ファクシミリ番号、または電子メールアドレスで各取締役に送られます。

通知が (i) 手書き、宅配便、または電話で個人的に送付される場合、(ii) ファックスで送付される場合、または (iii) 電子メールで送付される場合は、会議の開催時刻の少なくとも24時間前に送付または送付されるものとします。通知が米国の郵便で送付される場合は、会議の開催日の少なくとも4日前に米国郵便で送付されるものとします。口頭での通知はすべて局長に伝えることができます。通知には、会議の場所（会議が企業の主幹部のオフィスで開催される場合）や会議の目的を明記する必要はありません。

3.8 定足数; 投票。取締役会のすべての会議において、承認された取締役総数の過半数が業務取引の定足数となります。どの取締役会の会議にも定足数に達しない場合、出席している取締役は、定足数に達するまで、会議での発表以外の通知なしに、随時会議を延期することができます。最初に定足数に達した会議は、取られた措置がその会議に必要な定足数の少なくとも過半数の賛成によって承認されれば、取締役の辞任にかかわらず、引き続き商取引を行うことができます。

定足数に達しているすべての会議に出席する取締役の過半数の投票は、法令、設立証明書、またはこれらの付随定款で特に規定されている場合を除き、取締役会の行為となります。

設立証明書に、1人または複数の取締役が何らかの問題について取締役1人につき1票以上または1票未満でなければならないと規定されている場合、これらの付則における取締役の過半数またはその他の割合への言及はすべて、取締役の議決権の過半数またはその他の割合を指すものとします。

3.9 会議なしの書面による同意による取締役会の行動。設立証明書またはこれらの付随定款で別段の制限がない限り、取締役会または委員会のすべてのメンバーが書面または電子送信で同意し、書面または書面、または電子送信または送信が取締役会の議事録とともに提出されていれば、取締役会またはその委員会の会議で要求または許可された措置は、会議なしで行うことができます。取締役の

または委員会。このような提出は、議事録が紙形式で保存されている場合は紙形式で、議事録が電子形式で保存されている場合は電子形式でなければなりません。代理人への指示の有無にかかわらず、誰でも（取締役であろうとなかろうと）、行動への同意は、そのような指示が出された後またはそのような規定が行われてから60日以内に、将来の時点（イベントの発生時に決定された時期を含む）に有効になると規定することができ、そのような同意は、その人が取締役であり、かつそうであった限り、その同意は、本第3.9条の目的のために与えられたものとみなされますその前に同意を取り消さないでください。そのような同意は、発効前に取り消せるものとします。

3.10 取締役の手数料と報酬。設立証明書または本付随定款で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を持つものとします。

3.11 取締役の解任。取締役は、設立証明書に記載されている場合にのみ、会社の株主によって解任されます。

権限を与えられた取締役の人数を減らしても、その取締役の任期満了前に取締役を解任することにはなりません。

第四条

委員会

4.1 取締役会。取締役会は1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の取締役の1人以上で構成されます。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人または複数の取締役を指名することができます。補欠メンバーは、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることがあります。委員会のメンバーが不在または失格となった場合、いずれかの会議に出席していて投票資格を失っていないメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で別の取締役会メンバーを任命して、そのような不在または失格となったメンバーの代わりに会議に出席させることができます。そのような委員会は、取締役会の決議または本付随定款に規定されている範囲で、会社の事業と事務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができ、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。しかし、そのような委員会には、(i) 承認、採択、または推薦する権限や権限はないものとします。株主、DGCLが明示的に要求するあらゆる行動または問題（取締役の選任または解任を除く）株主に提出して承認を求める、または（ii）会社の細則を採択、修正、廃止する。

4.2 委員会議事録。各委員会は定期的に議事録を保管し、必要に応じて取締役会に報告します。

4.3 会議と委員会の行動。委員会の会議や活動は、以下の規定によって管理され、開催され、実施されるものとします。

(i) セクション3.5（会議の場所と電話での会議）

(ii) セクション3.6（定例会議）

(iii) セクション3.7（特別会議と通知）

(iv) セクション3.8（定足数、投票）

(v) セクション7.5（通知の放棄）、および

(vi) セクション3.9（会議なしでの行動）

委員会とそのメンバーを取締役会とそのメンバーの代わりとするために必要な、細則の文脈におけるこのような変更を伴います。しかし:

(vii) 委員会の定例会議の時間は、取締役会の決議または委員会の決議によって決定できます。

(viii) 委員会の特別会議は、取締役会の決議によって招集されることもあります。そして

(ix) 委員会の特別会議の通知は、委員会のすべての会議に出席する権利を持つすべての補欠メンバーにも渡されるものとします。理事会または委員会は、本細則の規定と矛盾しない範囲で、どの委員会の政府に対しても規則を採択することができます。

設立証明書または本付随定款に別段の定めがない限り、1人または複数の取締役がいかなる事項についても取締役1人につき1票未満でなければならないことを規定する設立証明書の規定は、どの委員会または小委員会での投票にも適用されるものとします。

4.4 小委員会。設立証明書、これらの細則、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つ以上の小委員会を設立し、各小委員会は1人以上の委員で構成され、委員会の権限と権限の一部またはすべてを小委員会に委任することができます。

第5条

役員

5.1 役員。会社の役員は社長と秘書になります。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、取締役会の副議長、最高経営責任者、最高財務責任者または会計、1人以上の副社長、1人以上の副社長、1人以上のアシスタント・トレジャラー、1人以上の秘書、および規定に従って任命される可能性のあるその他の役員を置くこともできますこれらの細則のうち。同じ人物がいくつでもオフィスを構えることができます。

5.2 役員の任命。取締役会は、雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）を条件として、本付則の第5.3条の規定に従って任命される役員を除き、会社の役員を任命するものとします。

5.3 部下役員。取締役会は、最高経営責任者を任命または権限を与えることができます。また、最高経営責任者がいない場合は社長が、会社の事業に必要なその他の役員や代理人を任命することができます。そのような役員および代理人はそれぞれ、これらの細則に規定されている、または取締役会が随時決定するように、その期間在任し、権限を持ち、職務を遂行するものとします。

5.4 役員の解任と辞任。雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、役員の解任は、理由の有無にかかわらず、取締役会の定例会議または特別会議での取締役会の過半数の賛成票により、または取締役会が選んだ役員の場合を除き、取締役会によって解任の権限が付与される可能性のある役員によって解任される場合があります。

役員は誰でも会社に書面で通知することでいつでも辞任できます。辞任は、その通知を受け取った日、またはその通知で指定されたそれ以降に有効になるものとします。辞任通知に特に明記されていない限り、辞任の発効には辞表の受諾は必要ありません。辞任しても、役員が当事者である契約に基づく法人の権利（もしあれば）が損なわれることはありません。

5.5 オフィスの空室状況。会社のいずれかの事務所に欠員が生じた場合は、取締役会によって、または第5.3条の規定に従って補充されるものとします。

5.6 他の企業の株式の代理。取締役会の議長、社長、副社長、会計、秘書、秘書または秘書補佐、または取締役会、社長、副社長から権限を与えられたその他の人物は、他の法人、法人、法人、団体、または法人のすべての株式またはその他の持分に関連するすべての権利を、この法人に代わって議決、代表、および行使する権限があります。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理または権限を持つ人が正式に執行する委任状または委任状によって行使することもできます。

5.7 役員の権限と義務。法人のすべての役員は、取締役会または株主によって随時指定される会社の事業管理においてそれぞれ権限を持ち、義務を果たすものとし、特に規定されていない限り、それぞれの役職に一般的に当てはまる場合は、取締役会の管理下に置かれるものとします。

第六条

株式

6.1 株券、一部支払済株式。会社の株式は証書によって表されるものとします。ただし、取締役会は、その株式の一部またはすべての種類またはシリーズの一部または全部を非認証株式とすることを決議または決議によって規定する場合があります。そのような決議は、その証明書が法人に引き渡されるまで、証明書に代表される株式には適用されないものとします。証書に代表されるすべての株式保有者は、取締役会の議長または取締役会の副議長、社長または副社長、ならびに証明書形式で登録された株式数を表す法人の会計係または財務補佐、秘書または秘書補佐が署名した、または法人の名前で証明書を受け取る権利があります。証明書の署名の一部または全部はファクシミリでも構いません。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が付けられた役員、譲渡代理人、または登録機関が、そのような証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、または登録機関でなくなった場合は、発行日にそのような人物がそのような役員、譲渡代理人、または登録機関であった場合と同じ効力で、会社によって発行される場合があります。法人には、無記名状の証明書を発行する権限はありません。

法人は、一部支払済みの株式の全部または一部を発行することができ、その対価の残りを支払うよう求めることがあります。そのような一部払込株式を表すために発行された各株券の表面または裏面、または証明されていない部分払株式の場合は法人の帳簿と記録に、支払われる対価の総額と支払われる金額を記載するものとします。全額払込株式の配当を申告する際、法人は同じクラスの一部払込株式に対する配当を申告しますが、それは実際に支払われた対価のパーセンテージに基づいてのみです。

6.2 証明書の特別な指定。法人が複数の種類の株式または任意のクラスの複数のシリーズを発行する権限を与えられている場合、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利、およびそのような優先権および/または権利の資格、制限、または制限は、法人がそのような種類を代表するために発行する証明書の表面または裏に全部または要約されているものとします。一連の株式。ただし、別段の定めがある場合を除き、DGCLの第202条では、前述の要件の代わりに、法人がそのような種類または系列の株式を表すために発行する証明書の表面または裏面に、各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権および親族、参加権、任意またはその他の特別な権利、資格、制限を要求する各株主に会社が無料で提供する声明を記載することができます。そのような好みや権利の制限。非認証株式の発行または譲渡後、妥当な期間内に、法人は登録所有者に、本DGCLのセクション6.2またはセクション151、156、202（a）または218（a）に従って、または本セクション6.2に関して、会社が証明書に記載または記載する必要のある情報を記載した書面による通知を送付するものとします。

各種類の株式またはそのシリーズの権限、名称、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびそのような優遇および/または権利の資格、制限、制限を要求する各株主に請求します。法律で別段の定めがある場合を除き、非認証株式の保有者の権利と義務、および同じクラスおよびシリーズの株式を表す証書の保有者の権利と義務は同一です。

6.3 証明書を紛失しました。本第6.3条に規定されている場合を除き、以前に発行された証明書が法人に引き渡され、同時に取り消されない限り、以前に発行された証明書に代わる新しい株式証書は発行されません。法人は、それまでに発行された、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の代わりに、新しい株券または非認証株式を発行することができます。また、法人は、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の所有者またはその法定代理人に、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求に対して法人を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求する場合があります。そのような証明書のいずれか、またはそのような新しい証明書または非認証株式の発行。

6.4 配当。取締役会は、設立証明書または適用法に含まれる制限に従い、会社の資本金の配当を宣言して支払うことができます。

取締役会は、配当に利用できる法人の資金の中から、適切な目的のための1つまたは複数の準備金を分離し、そのような準備金を廃止することができます。そのような目的には、配当の均等化、会社の資産の修理または維持、不測の事態への対応が含まれますが、これらに限定されません。

6.5 株式の譲渡。法人の株式記録の譲渡は、株主が直接または正式に権限を与えられた弁護士が帳簿に基づいて行うものとし、本付則のセクション6.3に従い、当該株式が認証されている場合は、承継、譲渡、または譲渡権限の適切な証拠が適切に承認または添付された、同数の株式の証明書または証書の引き渡し時にのみ行われるものとします。

6.6 株式譲渡契約。法人は、DGCLで禁止されていない方法で、当該株主が所有する1つまたは複数の種類の法人の株式の譲渡を制限するために、法人の1つまたは複数の種類の株式の任意の数の株主と契約を締結し、履行する権限を有するものとします。

6.7 登録株主。法人:

(i) 株式の所有者として帳簿に登録されている人が配当金を受け取る独占権を認め、その所有者として議決権を行使する権利があります。

（ii）株式の所有者として帳簿に登録されている人物への電話や査定について、責任を負う権利があります。そして

(iii) デラウェア州の法律で別段の定めがある場合を除き、明示またはその他の通知があるかどうかにかかわらず、他者の当該株式に対する衡平法またはその他の請求または持分を認める義務はありません。

第7条

通知と権利放棄の仕方

7.1 株主総会の通知。株主総会の通知は、郵送される場合は、郵便料金前払いで米国郵便で預け入れて、会社の記録に記載されている株主の住所の株主に送付されます。通知が行われた法人の秘書または秘書補佐、または会社の譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載されている事実の一応の証拠となります。

7.2 電子送信による通知。DGCL、設立証明書、または本付随定款に従って株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCLの規定、法人設立証明書、または本付随定款に基づいて会社が株主に対して行った通知は、通知先の株主が同意した電子伝達の形式によって行われた場合に有効となります。そのような同意は、会社に書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。以下の場合、そのような同意は取り消されたものとみなされます。

(i) 会社は、その同意に基づいて会社が行った通知を2回連続して電子送信することはできません。そして

(ii) そのようなことができないことは、会社の秘書、秘書補佐、譲渡代理人、または通知を行うその他の責任者に知られるようになります。

ただし、不注意でそのような不能を取り消しとして扱わなかった場合でも、会議やその他の措置が無効になることはありません。

前項に従って行われた通知はすべて、送付されたものとみなされます。

(iii) ファクシミリ通信の場合は、株主が通知を受け取ることに同意した番号に誘導された場合。

(iv) 電子メールの場合は、株主が通知を受け取ることに同意した電子メールアドレスに送られた場合。

（v）電子ネットワークへの投稿と、そのような特定の掲示の株主への個別の通知による場合は、（A）そのような投稿と（B）そのような個別の通知のどちらか遅い方で、

（vi）他の形式の電子送信による場合は、株主に指示された場合。

電子送信の形式で通知が行われたという秘書または秘書補佐官、または法人の譲渡代理人またはその他の代理人の宣誓供述書は、詐欺がない限り、そこに記載された事実の一応の証拠となります。

「電子伝送」とは、紙の物理的な送信とは直接関係なく、受信者が保存、検索、確認できる記録を作成し、受信者が自動プロセスを通じて紙の形式で直接複製できるあらゆる形式の通信を意味します。

電子送信による通知は、DGCLのセクション164、296、31 1、312、または324には適用されないものとします。

7.3 住所を共有している株主への通知。DGCLで別段禁止されている場合を除き、株主に効果的に通知を行う方法を制限することなく、DGCLの規定、設立証明書、または本付随定款に基づいて法人が株主に対して行う通知は、通知先の住所の株主の同意があれば、住所を共有する株主に1通の書面で通知した場合に有効となります。そのような同意は、会社に書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。会社から単一通知を送る意向を書面で通知されてから60日以内に会社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。

7.4 コミュニケーションが違法な相手への通知。DGCL、法人設立証明書、または本付随定款に基づき、通信が違法な相手に通知する必要がある場合はいつでも、その人にそのような通知をする必要はありません。また、政府当局または機関に、そのような通知を行うためのライセンスまたは許可を申請する義務もありません。通信が違法な相手に予告なく取られる、または開催される行動または会議は、そのような通知が正式に行われた場合と同じ効力を有するものとします。法人がとった措置がDGCLに基づく証明書の提出を要求するようなものである場合、証明書には、それが事実であり、通知が必要な場合は、通信が違法な人を除き、通知を受け取る資格のあるすべての人にその通知が行われたことを記載する必要があります。

7.5 通知の放棄。DGCLのいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合は、法人設立証明書または本付随定款のいずれかの規定に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、通知を受ける資格のある人が署名した書面による権利放棄書、または通知を受ける資格のある人による電子送信による権利放棄は、通知が行われるイベントの前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。人が会議に出席すると、その人が会議の冒頭で異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除き、会議が合法的に招集または招集されていないために商談の取引について通知を放棄したものとみなされます。定時株主総会または特別株主総会の目的も、設立証明書または本細則で義務付けられている場合を除き、書面による通知の放棄または電子送信による権利放棄に明記する必要はありません。

第八条

特定のアクションに関するフォーラム

企業が代替裁判所、（a）（i）法人に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（ii）会社の取締役、役員、その他の従業員が法人または会社の株主に対して負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、（iii）生じた請求を主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷を選択することに法人が書面で同意しない限り DGCLの規定に従い、または（iv）内務原則に基づく請求を主張する訴訟は、以下の裁判所とします。デラウェア州のチャンセリー（「チャンスリー裁判所」）（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、連邦地方裁判所またはデラウェア州内にあるその他の州裁判所）。いずれの場合も、裁判所が被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を有することを条件とし、（b）本第8条の前述の規定に従い、あらゆる解決策 1933年の証券法（改正版）に基づいて生じた1つまたは複数の訴因を主張する訴訟（いずれに対しても訴えられたすべての訴因を含む）このような訴状の被告は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所となります。直前の文の (a) 項の範囲内にある訴訟が、デラウェア州の裁判所以外の裁判所に株主名義で提起された場合（「外国訴訟」）、当該株主は、（x）当該裁判所で提起された訴訟に関連して、デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所の対人管轄権に同意したものとみなされます直前の文の (a) 項の規定を施行すること、および (y) 当該株主に対してなされた手続きを行うことそのような訴訟では、その株主の代理人として外国訴訟におけるその株主の弁護士に任せてください。

法人の資本金の株式の持分を購入または取得する個人または団体は、本第8条の規定に通知し、同意したものとみなされます。この規定は利益をもたらすことを目的としており、法人、その役員および取締役、そのような苦情の原因となるオファーの引受人、およびその個人または団体による声明に権限を与える職業を持ち、オファリングの基礎となる文書の一部を作成または証明したその他の専門家または団体によって施行される場合があります。上記にかかわらず、この第8条の規定は、1934年法によって生じた責任または義務、または米国の連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求を執行するために提起された訴訟には適用されないものとします。

本第8条のいずれかの規定が、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、(a) その他の状況における当該規定、および本第8条の残りの規定 (無効、違法と判断された規定を含む本第8条のいずれかの段落の各部分を含むがこれに限定されない) の有効性、合法性、および法的強制力がないと判断された場合、執行不能（それ自体が無効、違法、または執行不能とは見なされない）は、何ら影響を受けないものとし、それによって損なわれ、(b) 他の個人または団体や状況へのそのような規定の適用は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

第 9 条

補償

9.1 第三者手続における取締役および役員の補償。本第9条の他の規定に従い、法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟、または手続き（「訴訟」）（以下「訴訟」）の当事者であったか、当事者になる恐れのある人を、DGCLが許可する最大限の範囲で、現在または今後有効である限り補償するものとします（民事、刑事、行政、または捜査）（「訴訟」）（以下による訴訟を除く）または会社の権利）その人が会社の取締役または役員である、またはそうだった、または現在またはそうであったという理由で他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、かかる手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額に対して、法人が誠意を持って、かつ合理的に反対していると合理的に信じられる方法で行動した場合会社の最善の利益であり、刑事訴訟や訴訟に関しては、そのような人の行為が違法であると信じる合理的な理由。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereまたはそれに相当する訴訟の申し立てによる手続の終了自体は、その人が誠実に行動せず、その人が会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったこと、および刑事訴訟または訴訟に関して、合理的な信じる理由があったという推定にはなりませんそのような人の行為は違法でした。

9.2 会社による行為または会社の権利の行使における取締役および役員の補償。本第9条の他の規定に従い、法人は、現在または今後有効であるように、DGCLが許可する最大限の範囲で、現在または今後有効であるように、当事者であった人、または会社による脅迫、保留中、または完了した訴訟の当事者になる恐れのある人を、その人がそうであるという事実を理由に、会社に有利な判決を下す権利を会社に補償するものとします。会社の取締役または役員、または会社の要請により取締役、役員を務める会社の取締役または役員であり、現在またはそうであったこと、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人が、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連して実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して、その人が誠実に、また会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じられる方法で行動した場合。ただし、いかなる点についても補償は行われないものとします。クレーム、問題、またはそのような人物が責任を負うと判断されたことに関する問題法人は、チャンスリー裁判所またはそのような訴訟または訴訟が提起された裁判所が、責任の裁定にかかわらず、事件のあらゆる状況を考慮して、その人が公正かつ合理的にそのような費用の補償を受ける権利があると申請時に判断した場合を除き、またその範囲に限定されます。

9.3 防御が成功しました。会社の現役または元取締役または役員が、第9.1条または第9.2条に記載されている訴訟、訴訟、訴訟または手続の弁護、または何らかの請求、問題、問題の弁護において、本案に基づいて成功を収めた範囲で

その場合、その人は、それに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）に対して補償されるものとします。

9.4 他人への補償。本第9条の他の規定に従い、会社は、DGCLやその他の適用法で禁止されていない範囲で、従業員および代理人に補償する権限を有するものとします。取締役会は、従業員または代理人に報酬を与えるかどうかの決定を取締役会がその裁量で決定するので、そのような人に委任する権限を持つものとします。

9.5 費用の前払い。訴訟を弁護するために法人の役員または取締役が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）は、書面による請求（そのような費用を合理的に証明する書類とともに）を受け取り、最終的に本人に代わって当該金額を返済することを約束した場合に、当該手続の最終処分に先立って、法人が支払うものとします。は、この第9条またはDGCLに基づく補償を受ける資格はありません。会社の元取締役や役員、その他の従業員や代理人、または会社の要請により他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人を務める人が負担する費用（弁護士費用を含む）は、法人が適切と考える条件があれば、それに基づいて支払うことができます。経費前払いの権利は、これらの付則に従って補償が除外されている請求には適用されませんが、その人が会社から補償を受ける資格がないと判断される前のセクション9.6（ii）または9.6（iii）で言及されている手続には適用されるものとします。

9.6 補償の制限。第9.3条およびDGCLの要件に従い、法人は、手続き（または訴訟の一部）に関連して、本第9条に従って個人に補償する義務を負わないものとします。

(i) 法令、保険契約、補償規定、投票またはその他の方法に基づき、その人に実際に支払いが行われたか、その人に代わって支払いが行われた場合。ただし、支払われた金額を超える超過分は除きます。

（ii）1934年法のセクション16（b）、または連邦、州、地方の法定法または慣習法の同様の規定に基づく利益の会計処理または処分について、その人が責任を負う場合（和解の取り決めによるものを含む）。

(iii) 1934年法に基づく各ケースで義務付けられているように、賞与、その他のインセンティブベース、または株式ベースの報酬、またはその人が法人の有価証券の売却から実現した利益を当該個人が法人に払い戻す場合（2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づく法人の会計上の再表示から生じるそのような払い戻しを含みます）（「サーベンス・オクスリー法」）、またはその人が違反して証券を売買したことから生じる利益の法人への支払いサーベンス・オクスリー法第306条）、その人がその責任を負う場合（和解契約に基づく場合を含む）。

(iv) その人によって開始された（その人が会社またはその取締役、役員、従業員、代理人、またはその他の被補償者に対して開始した手続き（または訴訟の一部）を含みます。（a）開始前に取締役会が手続き（または手続の関連部分）を承認しない限り、（b）法人は独自の裁量で補償を提供します適用法に基づいて法人に付与された権限、（c）第9.7条に基づいて義務付けられている場合、または（d）適用法により義務付けられている場合法律; または

(v) 適用法で禁止されている場合。ただし、理由の如何を問わず、本第9条のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合：（1）本第9条の残りの規定の有効性、合法性、および法的強制力（無効、違法、または執行不能と判断された条項を含む段落または条項の各部分を含みますが、これらに限定されません）それ自体が無効、違法、または執行不能とはみなされません）それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。そして（2）本第9条の規定（無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項を含む段落または条項の各部分を含みますが、これらに限定されません）は、無効、違法、または法的強制力がないと判断された条項によって示された意図を実現するように解釈されるものとします。

9.7 判定、請求。本第9条に基づく補償または費用の前払いの請求が、法人が書面による請求を受領してから60日以内に全額支払われない場合、請求者は管轄裁判所により、そのような補償または費用の前払いを受ける資格について裁定を受ける権利があります。法人は、本第9条に基づく会社からの費用の補償または前払いを求める訴訟に関連してその人が負担したすべての費用について、その人がそのような行為で成功した範囲で、また法律で禁止されていない範囲で、その人に補償するものとします。そのような訴訟では、法律で禁止されていない最大限の範囲で、請求者が要求された補償または費用の前払いを受ける資格がないことを法人が証明する責任を負うものとします。

9.8 非独占権。本第9条によって提供される、または本条に従って付与された費用の補償および前払いは、設立証明書、法令、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の投票などに基づいて補償または費用の前払いを求める人が受ける可能性のあるその他の権利を排除するものとはみなされません。ただし、その人の公的な立場での行動と別の立場での行動の両方に関するものです。そのような役職に就いています。法人は、DGCLやその他の適用法で禁止されていない最大限の範囲で、経費の補償と前払いに関して、取締役、役員、従業員、または代理人の一部またはすべてと個別の契約を締結することが特に許可されています。

9.9 保険。法人は、会社の取締役、役員、従業員、代理人または代理人、または会社の要請により、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、代理人として、その人に対して主張され、そのような立場で被った、またはそのような立場から生じる責任に対して、保険を購入して維持することができます。

その人のステータス、DGCLの規定に基づいてその人にそのような責任を補償する権限を法人が持っているかどうか。

9.10 サバイバル。取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった人については、本第9条によって付与された補償および費用の前払いを受ける権利は引き続き有効であり、その人の相続人、執行者、管理者の利益のために存続するものとします。

9.11 廃止または修正の影響。設立証明書または付随定款の規定に基づいて生じる補償または費用の前払いを受ける権利は、補償または費用の前払いが求められる民事、刑事、行政または捜査上の訴訟、訴訟または手続きの対象となる作為または不作為の発生後に、法人設立証明書またはこれらの付随定款の修正によって排除または損なわれてはなりません、そのような作為または不作為の時点で有効だった規定が、その後のそのような排除または減損を明示的に許可している場合を除きますそのようなアクションまたは不作為が発生しました。

9.12 特定の定義。本第9条の目的上、「法人」とは、合併後の法人に加えて、合併または合併により合併され、その独立した存在が継続していれば、取締役、役員、従業員、代理人に補償する権限と権限を持っていたはずの構成法人（構成法人の構成要素を含む）も含みます。つまり、そのような構成企業の取締役、役員、従業員、または代理人である、またはそうであったすべての人物が対象となります。法人、またはそのような構成法人の取締役、役員としての要請で務めている、または務めていた、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の従業員または代理人は、この第9条の規定に基づき、設立または存続する法人に関して、独立した存在が続いていた場合にその人がその構成法人に関して持つであろう立場と同じ立場に立つものとします。この第9条の目的上、「他の企業」への言及には従業員福利厚生制度が含まれ、「罰金」には従業員福利厚生制度に関して個人に課される消費税が含まれ、「法人の要請による職務」とは、取締役、役員、従業員、または代理人として、当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、または当該取締役、役員、従業員、または代理人に義務を課す、またはそれらに関するサービスを伴うあらゆる役職が含まれるものとします。従業員福利厚生制度、その参加者または受益者、そして善行をした人そのような人が従業員福利厚生制度の参加者と受益者の利益になると信じ、また合理的に信じられる方法では、この第9条で言及されている「企業の最善の利益に反しない」方法で行動したものとみなされます。

記事 X

一般事項

10.1 企業契約および証券の執行。法律、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は、すべての役員または役員、または代理人に、会社の名義で、または法人に代わって契約を締結したり、文書や文書を執行したりすることを許可することができます。そのような権限は一般的な場合もあれば、特定の場合に限定される場合もあります。取締役会または役員の代理権の範囲内で承認または承認されない限り、役員、代理人、従業員はいかなる権限も持たないものとし、

契約や契約によって法人を拘束する権限、その信用を誓約する権限、目的や金額を問わず企業に責任を負わせる権限。

10.2 会計年度。法人の会計年度は、取締役会の決議によって定められ、取締役会によって変更されることがあります。

10.3 シール。会社は会社の印鑑を採用することがありますが、それは取締役会によって変更されることがあります。法人は、印鑑またはその複製に刻印や貼付、またはその他の方法で複製することで社印を使用する場合があります。

10.4 構造、定義。文脈上別段の定めがない限り、一般規定、施行規則、およびDGCLの定義がこれらの細則の構築に適用されるものとします。この規定の一般性を制限することなく、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が、「人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。

第XI条

改正

これらの付則は、議決権を有する株主によって採択、修正、または廃止することができます。ただし、発行済み議決権証券の総議決権の少なくとも66〜3パーセント（66〜2/3％）の保有者の賛成票が、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使する場合、法人の株主がこれらの条項を変更、修正、廃止、または採用する必要があります法律。取締役会には、細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。

株主によって採択された、取締役の選挙に必要な議決権を明記した付則改正案は、取締役会によってさらに修正または廃止されないものとします。

OKTA, INC.

細則改正証明書

以下の署名者は、彼女がデラウェア州の企業であるOkta, Inc. の正式に選出され、資格を持ち、秘書代理を務めていること、および前述の細則が2024年6月20日に会社の取締役会によって修正および改訂されたことをここに証明します。

その証人として、以下の署名者は2024年6月20日にここに手を差し伸べます。

/s/ ラリッサ・シュワルツ

ラリッサ・シュワルツ、秘書