米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

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フォーム 8-K

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現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付)

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(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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サンフランシスコ、 カリフォルニア94105

(主要執行機関の住所)

(888) 722-7871

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

新取締役の任命

2024年6月20日、Okta, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦により、取締役会の規模を10人に拡大し、2024年6月21日付けでアンソニー・ベイツをクラスIIIの取締役として取締役会に任命しました。ベイツ氏は、会社の2026年定時株主総会まで、または後継者が正式に選出されて資格を得るまで、または彼の早期死亡、辞任、または解任まで務めます。

ベイツ氏と、彼が取締役に任命された他の人物との間には、取り決めや理解はありません。さらに、ベイツ氏と会社の間には、規則S-kの項目404（a）に基づいて報告する必要のある取引はありません。

ベイツ氏は、会社の標準的な非従業員取締役報酬制度に参加します。これらの取り決めの条件に基づき、彼はとりわけ、取締役会での職務に対して年間35,000ドルの報酬と、継続的な勤務を条件として、3年間にわたって毎年権利が確定する6,099の制限付株式ユニットの初期付与を受け取ります。

当社はベイツ氏と標準形式の補償契約を締結しました。

ベイツ氏の取締役会への任命を発表したプレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付されています。

項目5.03 定款または細則の改正、会計年度の変更。

2024年6月20日、取締役会は、会社の修正および改訂された付則（そのように修正された「付則」）の修正と修正を承認し、採択しました。技術的、適合的、近代化的、明確化のための他の特定の変更の中で、細則に含まれる改正：

•米国証券取引委員会（「SEC」）が採用した普遍的な代理規則に対処するために、取締役会の候補者以外の候補者を支持する代理人を求める者は、1934年の改正証券取引法に基づく規則14a-19を遵守していない限り、代理人を求めることはできないことを明確にし、他の株主から直接または間接的に代理人を求める株主は代理人を使用する必要があることを規定してください白以外のカードの色は、理事会のみが使用します。

•年次株主総会の事業および取締役指名の事前通知の期限を修正してください。改正の結果、2025年の年次株主総会での検討のため、年次株主総会へのその他の事業および取締役の推薦の提示は、2025年2月20日までに、遅くとも2025年3月20日までに会社の秘書に受領されなければなりません。

•取締役が選出される特別株主総会の取締役指名期限を修正してください。改正の結果、株主による指名に関する書面による通知は、特別会議の120日前までに、特別会議の90日前、または会社が特別会議および提案した候補者の最初の公表（細則で定義されています）を行う日の10日後の遅い方の営業終了までに、会社の秘書に届く必要がありますそのような会議で選出される理事会です。

•事前通知による開示要件に関しては、事業を提案する株主または取締役を指名する株主に、株主および株主が取締役選挙のために指名することを提案する候補者に関する追加情報を提供するよう要求します。

•取締役会から指名されたか株主によって指名されたかにかかわらず、取締役会の候補者には、特定の背景情報と代理人の提供を要求します。

•デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は連邦直轄地）となるように、付則にある既存の独占フォーラム要件を改訂してください

デラウェア州裁判所（またはデラウェア州の他の州裁判所）は、会社に代わって、または会社に対して提起された訴訟、訴訟、または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となるものとし、また、連邦地方裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて生じた苦情または訴因の解決のための唯一の法廷となることを規定しています。この改正により、株主が別の法域で訴訟を起こしたり、訴訟を起こす恐れがあった場合に、当社は株主に対して訴訟を起こし、独占法廷の要件を執行することができます。

細則は別紙3.1としてここに提出されます。細則に含まれる変更に関する前述の説明は、完全であることを意図したものではなく、参照により本細則に組み込まれている付則の全文を参照することで完全に限定されます。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

2024年6月20日、当社は2024年定時株主総会（「総会」）を開催しました。会社の株主は会議で3つの提案に賛成票を投じました。それぞれの詳細については、2024年5月9日にSECに提出された当社の最終的な委任勧誘状（「2024年の委任勧誘状」）に記載されています。当社のクラスA普通株式の保有者は、2024年4月24日の営業終了（「基準日」）の時点で保有されている1株につき1票を獲得する権利があり、当社のクラスB普通株式の保有者は、基準日の営業終了時点で保有されている1株につき10票を獲得する権利がありました。クラスA普通株式とクラスB普通株式（まとめて「普通株式」）は、すべての事項について単一クラスとして投票しました。直接または代理で会議に出席したのは、クラスAおよびクラスBの普通株式145,896,495株の保有者で、合計211,192,269票、または基準日現在の当社の普通株式のすべての発行済みおよび発行済み株式の議決権の過半数を占め、細則に基づく定足数を構成しています。このような各提案に関する最終結果は以下のとおりです。

提案1 — 取締役の選出。

株主は、以下の3人をそれぞれクラスIの取締役に選出し、2027年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期を務めました。そのような投票の結果は：

提案2 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認。

株主は、2025年1月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が任命されたことを承認しました。そのような投票の結果は：

提案3 — 指名された執行役員の報酬に関する諮問上の拘束力のない投票。

株主は、2024年の委任勧誘状に開示されているとおり、拘束力のない勧告的根拠に基づいて、当社の指名された執行役員の報酬を承認しました。そのような投票の結果は：

項目9.01-財務諸表および展示物

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、2024年6月24日に正式に承認された署名者に、登録者に代わってこの報告書に署名してもらいました。