の主な提供内容

新株予約権の行使により発行可能な普通株式16,710,785株

の二次提供

36,629,724株の普通株式

シリーズA優先株の2,235,279株

株式会社ヌブル

この目論見書補足は、2023年4月17日付けの目論見書（随時補足される「目論見書」）に含まれる情報を、2024年7月10日にNuburu, Inc.（以下「当社」）が証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-kの最新報告書（「フォーム8-K」）に含まれる情報で更新および補足するために提出されています。SECに提供されたが提出されていないすべての情報。したがって、この目論見書補足にはフォーム8-kを添付しました。目論見書は、ワラントの行使時に発行可能な最大16,710,785株の当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）の発行に関するもので、最大16,710,785株のワラント（「公的ワラント」）で構成され、それぞれ1株あたり11.50ドルの価格で行使可能で、当初はユニットの一部として発行されていました会社の新規株式公開（「公開保証株式」）、および（i）最大36,629,724株の普通株式（特定の元株主が保有していた最大30,298,320株を含む）の再販登録ヌブル子会社株式会社（旧名称：ヌブル株式会社）の（「レガシー・ヌブル」）、会社の役員および取締役（「企業結合株式」）を含む、（b）当社の役員に発行された制限付株式ユニットの基礎となる515,394株（「株式報奨株式」）、（c）Tailwind Sponsor LLC（「スポンサー」）が保有する95万株、およびスポンサーの許可された譲渡人が保有する200,000株（総称して「非公開株式」）、（d）特定の売却証券保有者に私募で発行された195,452株（「私募普通株式」）、および（e）特定の売却に対して発行可能な4,470,558株当社のシリーズA優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）（「原株式」）および（ii）最大2,235,279株の優先株の株式を転換するときの証券保有者。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書がないと完全ではなく、目論見書（修正または補足を含む）と組み合わせる場合を除き、配布または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の普通株は、店頭ピンクマーケットで「BURU」のシンボルで取引されています。2024年7月9日、OTCピンクマーケットで報告された当社の普通株式の最新の相場売却価格は1株あたり0.030ドルでした。私たちは、優先株を証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場しておらず、上場する予定もありません。

私たちは、連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」であり、「新興成長企業」でもあります。そのため、将来の申告では、特定の縮小公開会社の報告要件に従うことを選択する場合があります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。有価証券を購入する前に、目論見書の9ページ目から始まる「リスク要因」というタイトルのセクションにある当社の証券への投資のリスクに関する説明と、その補足や修正に含まれるそのようなリスク要因の最新情報をよくお読みください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、目論見書またはこの目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年7月10日です

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

ヌブル株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目3.03 証券保有者の権利の重大な変更

Nuburu, Inc.（以下「当社」）は以前、2024年7月10日に発効する予定の、普通株式の1対40の比率での株式併合（「逆分割」）を実施すると発表しました。適用規則で義務付けられているように、当社はリバーススプリットの基準日を10日以上前にFINRAに通知しましたが、FINRAは、FINRAが管理する店頭市場で上場された発行体に関するコーポレートアクションの処理が未処理のため、2024年7月10日の時点でリバーススプリットを処理できないことを示しました。その結果、会社はFINRAがこの措置を処理できるようになるまで、リバーススプリットの実施を延期しなければなりません。当社は、リバーススプリットの新基準日が確定次第、速やかに市場に通知します。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

104カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています）。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。