デラウェア州に登記されたブロードコム社（以下、「当社」、「我々」、「私たち」、または「弊社」という）は、$1,250,000,000の5.050％優先債、2027年償還、$2,250,000,000の5.050％優先債、2029年償還、および$1,500,000,000の5.150％優先債、2031年償還の3シリーズの債券（総称して「債券」といいます）を提供しています。

2027年償還の債券、2029年償還の債券、および2031年償還の債券のそれぞれを「シリーズ」と呼びます。

2027年7月12日満期、年利5.050％の利子を生じる2027年償還債。2029年7月12日満期、年利5.050％の利子を生じる2029年償還債。2031年11月15日満期、年利5.150％の利子を生じる2031年償還債。2027年償還債と2029年償還債については、2024年7月12日から利息が発生し、2025年1月12日および7月12日、つまり毎年半年後の1月12日と7月12日に利息が支払われます。2031年償還債については、2024年7月12日から利息が発生し、2024年11月15日および毎年その後の5月15日と11月15日に利息が支払われます。

当社は、ノートの売却益を一般企業目的および債務返済目的に使用する予定です。詳細については、「売却益の利用」を参照してください。

選択権に基づき、任意のノートシリーズをいつでも、全額または分割して任意の時点で償還価格で償還することができます。「ノートの説明--任意償還」の見出しに述べられているように、変更予定のトリガイベントが発生した場合、当社は保有者からノートを買い戻すことが義務付けられる場合があります。

ノートは、当社の未担保の優先債務契約であり、当社の他の未担保の優先債務契約と同等の優先権を有します。当社の既存および将来の担保債務を担保する資産の範囲を超えた部分において、ノートは事実上の優先権があります。ノートは当社のいかなる子会社によっても保証されず、そのため、当社の子会社の負債やその他の負債に対して構造的に優先権が発生することになります。

ノートは、2,000米ドルの最小者を発行し、1,000米ドルの倍数から増加します。

債券の詳細については、S-18ページから始まる「債券の説明」を参照してください。

債券への投資にはリスクが伴います。S-8ページから始まる「リスクファクター」を参照して、債券を購入する前に検討すべき要因を読んでください。

米国証券取引委員会（“SEC”）または州の証券委員会は、これらの証券を承認または否認し、この目論見書の補足書または添付の目論見書が真実または完全であるかどうかを決定していません。これに反する表明は犯罪行為です。

アンダーライターは、ユーロクリア・バンクS.A./N.V.およびクリアストリーム・バンキング、S.A.を含むThe Depository Trust Companyの簿記入配信システムを通じて、本目論見書補完の日付の四営業日後である2024年7月12日前後に債券を購入者に引き渡すことを予定しています（当社はこれを「T+4」と呼びます）。証券取引法（1934年改正）（「証券取引法」）の規則15c6-1により、二次市場での取引は原則として一営業日で決済される必要がありますが、取引当事者が明示的に同意しない限り、取引日を含めて一営業日で決済されます。したがって、納品日より前に債券を取引したい場合は、アドバイザーに相談する必要があります。

この債券の情報を2つの別個の文書で提供します：（1）この補足書：当該募集の条件について説明するとともに、付属の目論見書およびその参照情報に記載された情報を追加し、更新します。（2）付属の目論見書：当社が時折提供する可能性がある証券を含む一般的な証券に関する情報を提供するとともに、この補足書で提供されるNotesには適用されない情報も提供します。この補足書及び付属の目論見書には、当社に関する重要な情報が含まれており、Notesに投資する前に知る必要がある情報が含まれています。この補足書が付属の目論見書と矛盾する場合は、この補足書に依存する必要があります。

投資判断をするために、この補足書および付属の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要です。また、この補足書内の「詳細情報についてはどこで見つけられますか」の部分で参照される文書に記載されている情報を読み、考慮することも重要です。

当社とアンダーライターは、本補足書および付属の目論見書に含まれる情報またはそれらに照らし合わされる文書に記載された情報以外の情報を提供するように認めた者はいないため、当該情報に関する当社及びアンダーライターは責任を負いません。他の人々があなたに提供する情報の信頼性について保証することはできません。また、当社とアンダーライターは、許可されていない場所でNotesを売るオファーをしているわけではありません。本補足書および付属の目論見書に記載されている情報、それらに言及され、これらに参照され、またはこれらから参照されている文書、あるいは当社が発行する自由のある書面に含まれる任意の情報が、それぞれの日付において正確であると仮定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、業績、および見通しが変化する可能性があります。

本補足書で使用される用語で、（i）「Broadcom」、「当社」、「弊社」、「私たち」は、個別に除くとして、グループベースでのBroadcom Inc.及び当社のグループ会社を参照します。ただし、「募集」と「証券の説明」というセクションでこれらの用語は、当該証券の提供元であるBroadcom Inc.のみを参照します。（ii）「発行者」という用語は、当社のグループ会社を除いたBroadcom Inc.を参照します。本補足書では、特に明示されていない限り、「$」または「ドル」という用語は、アメリカ合衆国の法定通貨を参照しています。

この本目論見書補足書、付属の目論見書、任意の自由のある補足書、及びこれらの目論見書に組み込まれた文書は、Broadcomに関する将来の業績についての予想に関する前向き見通しを含む場合があります（証券法の修正第21条（Exchange Act）および1933年の証券法（修正された）第27A条（証券法）の意味において）。 これらの声明には「will」、「expect」、「believe」、「anticipate」、「estimate」、「should」、「intend」、「plan」、「potential」、「predict」、「project」、「aim」などの言葉、フレーズ、または表現が含まれる場合があります。これらの前向き見通しは、Broadcomの経営陣の現在の期待と信念、Broadcomの経営陣に利用可能な現在の情報、現在の市場動向と市場状況に基づいており、実際の結果が前向き見通しに含まれる情報と異なる場合があり、リスク、不確実性があります。従って、このような声明にあまり依存しないようにしてください。

将来の結果に重大な影響を与えることができる特定の不確実性には、グローバルな経済情勢や懸念、政府の規制および管理手続き、貿易制限および貿易緊張、グローバルな政治および経済情勢、VMware、Inc.（「VMware」）の取得、従業員の維持、予期せぬ費用、費用、およびVMwareの事業を成功裏に統合し、期待される利益を実現する能力を含む、当社が行う可能性があるすべての買収または譲渡、VMwareを含む買収に関連する課題、延期、および政府および規制当局の承認を受け取るための課題、統合されたビジネスを既存のビジネスと統合する能力、およびそのような買収によって期待される利益、成長見通し、およびシナジーを達成する能力、および当社製品の販売代理店および販売代理店に関連する依存およびリスク、当社の債務額が大きいこと、その債務を支払いおよび償還するために十分な現金流を生成する必要があること、高級管理職および資質の高い人材を確保および維持する能力、セキュリティシステムのサイバーセキュリティの脅威および侵害を防止する能力、半導体産業または当社のターゲット市場の周期性、重要な顧客の喪失および顧客の需要のタイミングと量の変動、契約製造およびアウトソーシングされたサプライチェーンの依存、数少ないサプライヤーへの依存、正確に顧客の需要を見積もり、製造およびサプライチェーンを適切に調整する能力、当社が顧客とデザインに勝利を続ける能力、およびデザイン勝利のタイミング、当社もしくは契約製造業者の製造施設、倉庫、またはその他の重要なオペレーションの長期的な中断、当社の製造効率および品質を改善する能力、法的手続きへの関与、当社のデータセンター仮想化製品の需要、当社のソフトウェア製品がItインフラストラクチャおよび環境を管理および保護する能力、当社の製品およびサービスの顧客および市場受け入れ率の管理能力、当社のソフトウェア製品がオペレーティング環境、プラットフォーム、またはサードパーティ製品と互換性がある能力、入手可能な当社のソフトウェアライセンス契約、当社製品に使用されるサードパーティのソフトウェアの可用性、当社製品で使用されるオープンソースソフトウェア、政府顧客への販売、製品およびサービスのライフサイクルの管理能力、四半期および年間のオペレーティング結果の変動、競争力の高さ、自社の粗利率を維持または向上する能力、知的財産を保護する能力および関連する訴訟費用の予測不能性、顧客製品の保証および補償請求、または検出されなかった欠陥またはバグに関連する費用または評判の損失、新しいタイプの顧客に販売する能力および技術の進歩に遅れをとらない能力、プライバシーおよびデータセキュリティ法の遵守、外国為替の変動、所得税の引当金および総キャッシュ税コスト、特定の管轄区域での税金優遇の維持とVMwareを取得したことによる潜在的な課税負担、および政治、経済、ビジネス、競争および規制の性質を含む、国内、地域およびグローバルスケールの他のイベントおよび動向。

リスクファクター"Risk Factors"における当社の他のSEC提出書類やこの目論み書や関連する目論み書においても同様の項目で議論されている重要な要因に関しては必ずご参照ください。しかしながら、上記の重要な要因のリストに重要な要因が不足している可能性があることに留意しておきます。また、これらのリスク及び不確定性を踏まえて、この目論見書補足に含まれる先取り章句や関連する目論見書に含まれる先取り章句や当社の他のSEC提出書類に含まれる章句において参照されている事柄が実際に起こるという保証はございません。法律によって要求される場合を除いて、当社は今後、いかなる先取り発言を公に更新または修正する意向も義務もいたしません。

この目論見書補足及び関連する目論見書及び収録された書類全体を注意してお読みください。皆様が投資判断をする際の考慮事項が含まれています。

Notesに投資する前に、この目論見書補足（「Notesの説明」セクションの詳細な説明を含む）および添付目論見書のすべての下記のリスクおよびその他の情報を慎重に考慮してください。以下のいずれかのリスクおよび不確実性が、当社のビジネス、財務状況、または業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

当社のビジネスに関連するリスクについては、「Part I - Item 1A. Risk Factors」下の「ランディング・ページ-ファイル-10-k」に記載されている情報（2013年10月29日までの財政年度終了時点）、財政四半期が2014年2月4日および2014年5月5日に終了した「ランディング・ページ-ファイル-10-Q」、およびそのような情報を更新、補足または取って代わるSECに提出する文書を注意深く検討してください。これらのすべては、この目論見書の補足で言及されています。詳細については、「その他の情報の入手先」を参照してください。

当社には未払いの債務およびその他の財務債務があり、回転式クレジット施設の未利用限度額が大きいです。 2024年5月5日現在、当社は約6804300万米ドルの借入金（一部の子会社の一部の借入金の保証を含む）を抱えており、その子会社は約1267200万米ドルの未担保借入金を抱えています（法人間債務を除く）。上記の子会社の全ての借入金については、当該子会社の資産およびキャッシュフローの請求に関してNotesについて優先的な地位を持ちます。詳細については、「資本構成」を参照してください。今後も追加の借入金を抱える可能性があります。当社の大きな既存の借入金および今後の追加の借入金は、次のような重要な結果をもたらす可能性があります。

米国の主要格付会社から債務格付を受け取っています。当社の格付に影響を与える可能性がある要因には、債務レベル、計画された資産の購入または売却、短期および長期の生産成長機会が含まれます。ランディング・ページの流動性、資産品質、コスト構造、準備金のミックス、および商品価格レベルも格付会社によって考慮される可能性があります。これらの会社から投資格付を維持することに焦点を当てていますが、それを維持することができない可能性があります。当社の信用格付けまたは当社の債務の格付け、または債務資本市場での逆境がある場合、次のことが起こる可能性があります。

当社の債務に関する契約には、当社のビジネスに規制を課す規定が含まれています。これらの制限は、当社のビジネスを運営する能力、市場条件の変化に対応するための計画、または資産の需要が発生した場合にポテンシャルなビジネスの機会を制限する可能性があります。当社に課された制限には、利益配当率の維持、特定の担保債務を負うことの制限、特定の売却・リースバック取引への参加の制限、および当社の資産のすべてまたは実質的にすべてを合併・売却または処分することの制限が含まれます。また、これらの契約には、デフォルト事象がカスタマリーに定められており、当該期間内に該当事象が発生した場合、当該負債は直ちに支払い期限を迎えることになります。このような場合、当社には負債を返済するための十分な利用可能なキャッシュがない可能性があります。

債務の返済計画、利子の支払い、および今後の債務のリファイナンスは、将来の経済、金融、競合他社およびその他の要因に依存します。当社のビジネスが将来、現在の債務、ここで提供されているNotes、および当社の将来の債務の義務を満たすだけの現金流を引き続き生成するとは限りません。このような現金流を生成できない場合、投資を削減または延期したり、資産を売却し、債務をリファイナンスまたはこれらの活動を実施するための追加の株式資本を受け取るなど、1つまたは複数の代替手段を採用する必要があります。当社が未払い債務を返済することができない場合、債務不履行が発生する可能性があります。また、将来の債務に対する当社のリファイナンス能力も、その時点での資本市場と当社の財務状況に依存するため、保証されているわけではありません。必要な場合、これらの活動に参加することができない可能性があり、また、それが必要なときにこれらの活動に望ましい条件で参加することができない場合があり、その結果、債務不履行が発生することがあります。

また、当社は子会社を介して事業を行っていますが、これらの子会社のいずれもNotesの保証人にはなりません。したがって、Notesの返済は、Issuersの子会社によって現金流が生成され、その現金が配当金、債務返済またはその他の方法でIssuersに利用可能になることに依存します。 Issuersの子会社が配当を行うことができない場合、IssuersはNotesの必要な元本および利息の支払いを行うことができなくなる可能性があります。

ノートは、発行体のいかなる子会社による保証を受けることはありません。ノートの支払いは、発行体によってのみ行われる必要があります。したがって、子会社の資産からは、配当金またはその他の手段で発行体に譲渡された資産を除いて、いかなる支払いも必要ありません。子会社が破産、清算、再編、解散またはその他の事由で清算された場合、その子会社の債務、債務者および取引債権者は、その子会社の資産からの請求権を行使できます。その後、これらの資産のうち、いかなるものも発行体に利用できるようになるまで、その子会社の債務はノートの請求に対して構造的に優先されます。その結果、ノートに関するあなたの請求権は、発行体のすべての現存および将来の負債および義務に対して構造的に優先されます。2024年5月5日時点で、発行体は約6804300万ドルの借り入れ（子会社の一部の特定の借り入れの保証を含む）の固有残高を有し、子会社は約1267200万ドルの未担保の借り入れ（対子会社間債務を除く）の固有残高を有しています。その子会社のすべての借入金は、その子会社の資産およびキャッシュフローの請求に関して、ノートに対して構造的に優先されます。

ノートが保証されないため、ノート保有者は発行体のいかなる子会社に対して債務者としての請求権を有しません。発行体の子会社の債務およびその他の債務、担保付きまたは未担保、取引債務、優先株式などは、いかなるノート保有者の請求権よりも構造的に優先されます。

「支配権の変更引き起こすイベント」が発生した場合、「ノートの説明-支配権の変更引き起こすイベントによるノートの購入」および連れて来られる「債務証券の説明-税務理由のための償還」の下の記載に従って、発行体がノートを償還するオプションを行使しない限り、ノート保有者は、ノートの総元本額の101％利息を含み、購入日までに償還されていない利息を含む、すべてまたは一部（2,000ドル以上の整数倍）のホルダーのノートを購入する権利があります。対象の配当基準日のノート保有者の権利に従って、該当する利子支払日に支払われる利息を受け取る権利があります。詳細については、「ノートの説明-支配権の変更引き起こすイベントによるノートの購入」を参照してください。

ノートを買い戻すための資金源は、発行体が有する現金、企業活動から生じるキャッシュ、または借入、資産売却、または株式売却などの他の資金源でなければなりません。支配権の変更引き起こすイベントによってすべてのノートを買い戻すのに十分な財務リソースを持たない場合があり、将来の債務証券などの契約上の制限によっても、ノート保有者によって提示されたノートのすべてを買い戻すことができない場合があります。したがって、私たちは、その他の債務の借り入れを再融資または債務を免除することができない場合、ノートを購入する義務を果たすことができる場合があります。このようなノートの買い戻しの失敗は、インデンチャーの下でのデフォルトを引き起こし、当社の他の債務の契約の下でのデフォルト、当社の債務証券およびクレジット契約を支配するその他の債務の契約の下でのデフォルトを引き起こす可能性があります。変更された支配権の原因となる取引が発生した場合、ノートの保有者はノートが買い戻される権利があることを決定できない場合があります。

定義において、私たちの資産に関する「すべてまたは実質的にすべて」というフレーズは、適用される州法に基づく解釈の対象となり、その適用は事実およびその状況によって異なります。 「実質的にすべて」というフレーズを解釈するための限られた判例法令があり、適用法令の下ではそのフレーズの正確な定義はないため、この要件の適用可能性は不確定です。さらに、レバレッジド・リキャピタリゼーションや、過半数の株主を持たない公開企業に対する発行体の売却など、いくつかの重要な企業イベントは、インデンチャーの下では支配権の変更を構成しない場合がありますが、これらの企業イベントは、債務のレベルを増加させるか、当社の資本構造、信用格付け、ノートの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。詳細については、「ノートの説明-支配権の変更引き起こすイベントによるノートの購入」を参照してください。将来の当社の債務契約、当社のインデンチャーおよびクレジット契約を含め、その他の当社の債務契約にも同様の規定が含まれる場合があり、同様のリスクが発生する可能性があります。

一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利で利息を有する債務証券は、もしプレミアムがある場合はそのプレミアムが低下するため、価値が低下します。したがって、ノートを購入して市場金利が上昇する場合、ノートの市場価値は下落する可能性があります。私たちは、市場金利の将来の水準を予測することはできません。

ノートに割り当てられた信用格付けは、発行時点でそれぞれの格付機関の見解を反映したものに過ぎず、ノートへの投資に関連するすべての重要なリスクを扱っているわけではありません。このような格付けの意義については、当該格付機関から説明を受けることができます。そうした信用格付けが一定期間維持されること、または適用可能な格付機関が評価に応じてその格付けを下げたり、停止したり、完全に撤回したりすることは保証できません。

信用格付け機関による信用格付けは、一定のリスクを買い、売り、または保有することを推奨するものではありません。 また、各格付機関による格付けは、その他の格付機関の格付けとは独立して評価される必要があります。当社の信用格付けが実際には投資資産のすべてのリスクを反映していない場合があります。 それぞれの格付機関により詳細については当該格付機関にて確認できます。当社の信用格付けについて、適用される期間がない場合があり、また、格付機関の判断により、その信用格付けが低下したり、停止したり、完全に撤回されたりすることがある場合もあります。この場合、当社による借り入れコストは増加し、ノートの市場価値が下落する可能性があります。

発行体は、いつでもノートの一部またはすべてを償還することができます。さらに、「ノート-任意の償還」または「債務証券の説明-税金理由のための償還」の下で以下に説明されるように、発行体が一部または当社債務の報償をするために設計された条項がノートに含まれている場合、前述のノートの翻訳は参考にしてください。しかしながら、非米国支払人が、非米国会社の場合、非米国居住者が非米国居住の取引を行った場合に発生する場合、いくつかの変更が税法の変更によって実施されれば、そのシリーズのノートの追加の量を支払うことが必要である場合、発行体はそのようなシリーズのノートを、全額で償還することがあります。したがって、任意の償還により、復元のプログラム関連費用として実質的に失われたノートの価値を補償することができますが、これらの規定はこの失われた価値をおおまかに近似するものであり、十分に補償するものではありません。さらに、これらのノートの適用可能なシリーズの税金に関する法律のある特定の変更が、非米国支払管理人に非米国償還のための「追加金額」の支払いを求めるようになった場合、その非米国支払管理人は、追加金額、利息、および必要に応じてノートが償還される日までに支払われた議決に基づく、特定のシリーズのノートを全額償還することができます。詳細については、「債務証券-追加金額」と「債務証券-税金理由のための償還」を参照の上、プロスペクトの記載を参照してください。このような償還の場合、該当するシリーズのノートの利子の利息率を与えることができない場合があります。

各シリーズの債券は、確立された公開市場が存在しない証券の新規発行を構成します。発行体は、債券を全国の証券取引所に上場することを期待していないため、自動ディーラーの引用システムに引用を用意することもありません。加えて、アンダーライターの一部は、適用法令に従って各シリーズの債券の市場を作ることを期待していると発行体にアドバイスしました。しかしながら、アンダーライターは、債券の市場形成に関与する義務はなく、いつでも通知なしに市場形成活動を中止することができます。また、各シリーズの債券の取引市場の流動性と取引価格は、証券の全体的な市場やわが社の財務パフォーマンスまたは見通しおよび業界内の企業の財務パフォーマンスまたは見通しの変化によって不利に影響を受ける可能性があります。各シリーズの債券の活発な取引市場が形成される保証はなく、形成された場合においても流動性を保証することはできません。特定のタイミングで債券を売却できない場合があり、売却時に得られる価格が好ましくない場合があります。

信託契約により追加の担保設定なしの借入債務またはその他の負債、追加の無担保債務、配当の支払い、当社の証券の発行または自己株式の買取りに制限を課しません。追加の債務または負債が発生した場合、債券の発行体が債務不履行に陥る可能性があります。また、当社は定期的に追加の債務およびその他の負債を負うと予想しています。加えて、信託契約により高レバレッジ取引のトリガーとなる事象が発生した場合に保護を提供する契約またはその他の規定は存在しない限り、「債券の説明」で説明された契約と本資料で説明された「債務証券に関する説明」以外に信託契約には契約またはその他の規定は存在しません。

信託契約には貸借倍率に関する保護がなく、企業の株式の変更を含む高レバレッジ取引の場合に保護措置がある契約またはその他の規定は存在しません。

債券に関する「支配力の変更提供」（「債券の説明」において「支配力の変更を伴う事象が発生した場合に債券を購入する」と定義されています）の機能は、特定の状況下では、当社の売却または買収を困難にしたり、また現職管理陣を解任することを妨げたりする可能性があります。支配力の変更提供機能は、当社とアンダーライターの交渉の結果です。現在、当社は支配力の変更に関与する取引を行う意図はありませんが、将来的に行う可能性があります。「債券の説明」で説明された制限および本資料で説明された「債務証券に関する説明」における合併、買収、または売却で当社とその国内子会社の担保債務を負担することができる制限が含まれています。しかしながら、このような契約に規定されている制限および「支配力の変更提供」に関する本資料で説明されている制限以外に、信託契約には、高レバレッジ取引の場合に債権者に保護を提供する契約または規定は含まれていません。

コントロールの変更に関する取引の場合、将来的に決定する可能性はありますが、変更があっても限定的であることに注意してください。『債務証券の説明—コントロール・トリガー・イベントに基づく債務証券の購入』および添付資料の『債務証券の説明—合併、買収または売却』の下に説明された制限に基づき、将来、VMwareの買収、再融資やその他の再編成を含む特定の取引に参加する可能性がありますが、これらは債務証券の変更とは見なされない場合があることに留意してください。発行者およびその国内子会社が担保債務を負う能力は、『債務証券の説明—担保債務の制限』の下で規定されている制限に従って行われることになっていますが、これは、発行者が何らかの時点で保持している未返済の借入金の額の増加または債券・債務証券の信用格付けに影響を与える取引を行う可能性があることを除いて、一部の債務証券に関連付けられるものではないことに留意してください。

信託契約には、重要な例外事項があるという前提に基づき、債券発行体および国内子会社が設定した担保負債を含む、借入金に関する債務を創設、引き受け、または保証するための規定が含まれます。加えて、債券発行体の連結総資産の2％未満の純帳簿価額を有する資産は、「主要財産」の定義から明示的に除外されています。本資料の日付現在、債券発行体および国内子会社のいずれにも、信託契約において「主要財産」とみなされるものはありません。さらに、債券発行体の取締役会（またはその委員会）は、当該財産が当該子会社および当社を含めた総合事業において重要でないと判断した場合、当該財産は信託契約において「主要財産」でなくなります。

信託契約の契約条件は、本資料の日付に既に発行されている当社の優先債に関する契約の契約条件よりも制限が弱いため、当社の優先債の所有者よりも債券の所有者には特別な権利が与えられることはありません。例えば、当社の既存の優先債に関する契約には、売却およびリースバック取引に関する遵守制限が含まれていますが、信託契約にはこのような規定が含まれていません。加えて、現在の優先債に関する契約において、債務の負担増加に関する特定の制限があるため、当社の優先債を含む担保債務を負担することを制限するが、債券を発行する信託契約では、発行体にのみ制限を課し、特定の子会社にしか制限を課しません。さらに、信託契約における担保債務の制限により、当社とその子会社が前提条件を満たした場合、既存の優先債に関する契約での対応よりも高額または適用対象が限定される資産に対して抵当権または担保権を創設、付与、または引受けることができます。

したがって、当社の優先債に関する契約違反は、信託契約におけるイベント不履行となるとは限らず、現行の優先債の所有者は、特定の状況下で債券の所有者に比べて、より多くの権利を有する可能性があります。

なお、金利は英語のままで翻訳をおこないました。

さらに、当社のレバレッジおよび信用審査所の信用格付けによって金融市場と信用市場の状況が影響を受け、債券の取引価格に影響を与える可能性があります。

再融資の可否は、ビジネス、財務パフォーマンスに依存するため、経済環境や金融政策、ビジネス、法律、規制、その他の要因に影響を受けます。さらに、再融資が行われる時期の金利やその他の要因によって当社の利息負担が増加する可能性があります。債務の再融資は、現在我々が抱える規定よりも厳しい契約を定め、ビジネス活動を制限することがあります。債務の再融資ができない場合、または有利な条件で再融資ができない場合、当社のビジネス、見通し、経営成績、財務状態、キャッシュフローに重大かつ不利な影響を与え、業界および一般的な経済状況に対してより脆弱になる可能性があります。

当社は、株式の売却による純利益額を把握しており、引受手数料を差し引いた純利益額は約$ 4,975百万ドルであると予測しています。債務証券の売却から得られた純収益を、Term A-2ローンを一部前払いおよび一般的な企業目的のために使用するつもりです。Term A-2ローンは、企業目的に応じて、基準レートまたはterm SOFRを、私たちの信用格付けに応じて定めた対象マージンを加算した年次変動金利であり、2025年11月24日に全額償還されます（term loanクレジット契約に従い期日が延長される場合を除く）。Term A-2ローンの利率は現在、6.468930％です。このローンの収益は、（i）VMwareの買収と当社の運転資本を資金調達し、（ii）VMwareとその子会社の債務を返済または再融資し、および（iii）上記の取引を行うために発生した手数料および費用に使用されました。

アンダーライターの一部は、与信契約の一部のA-2ローンの前払いに関連して、この公募の純収益の少なくとも5%を受け取る場合があります。そのため、当該公募は、FINRAのルール5121の要件に準拠して行われています。当社の優先債は投資適格格付けとなるため、ルール5121に従い、独立資格を持つアンダーライターを任命する必要はありません。一方で、Rule 5121に従うアンダーライターは、事前に顧客の書面による承認を得ることなく、自己の裁量権の下で債券をどの顧客にも買付けることはできません。詳細は、「アンダーライティング（利益相反）」を参照してください。

以下の表は、2024年5月時点での当社の実際の資本構成と調整後の累計資本を示しており、債務の返済のために債券の発行と売却の純受取額の適用を反映しています。表に示された実際の金額は調整される可能性があり、提案された取引の実行時点で、実際の諸費用や債務残高の変更など、複数の要因により異なる場合があります。本資料の目論見に沿って当社が取引を完了できるかどうか、また完了した場合でもその方法が必ずしも本資料に記載されているようになるわけではないことに留意してください。この表は、当社の過去の財務諸表と注記と共に、参照されるべきです。「より詳しい情報の入手元」を参照してください。

この「ノートの説明書」と添付された説明書の「債務証券の説明書」という節は、インデンチャーおよびノートの一定の材料条項の要約をまとめていますが、完全ではなく、インデンチャーとノートのすべての条項に参照され、修正または修正されます。修正した内容、インデンチャーの中で定義された特定の用語および条項が「第二次大戦中の信託インデンチャー法」に基づき参照される限り、全体的に資格が必要です。インデンチャーをお読みになることをお勧めします。この「ノートの概要」は、添付の目論見書の「債務証券の説明書」を補完し、その説明と矛盾する場合は、添付の目論見書の説明を置き換えます。本「ノートの説明書」において、「会社」「ブロードコム」「発行者」「私たち」「私たちの」「私たちの」はすべて、当社の子会社を除くブロードコム・インクに対してのみ参照されます。

債務証券は、Wilmington Trust、National Associationを受託人とする基本契約書と、2024年7月12日付の補足契約書（「補足契約書」および基本契約書の共通方式である「債務証券の説明—基本契約書」および「補足契約書」を含む「契約書」）に基づいて発行されます。米ドルでの3つのシリーズの債務証券を最初に発行し、7月12日に償還期限のくまれた5.050％優先債（償還期限：2027年）の約1,250,000,000ドルの総元本金、5.050％の5.050％優先債（償還期限：2029年7月12日償還期限）の約2,250,000,000ドルの総元本金、そして3,000,000,000ドルの5.150％優先債で償われる1,500,000,000ドルの総元本金を発行します。（2031年の償還期限）債務証券を指します。

ノートは、当社の他の無担保および無保証の債務と同等の地位でランク付けされます。

ノートは、当社の選択により、下記の「-オプション・リデンプション」に記載されている価格で、いつでも償還可能です。

ノートは、   ドル分の最小金額の完全登録済み簿記入形式でのみ発行され、超過分については   ドル整数の積み重ねでのみ発行されます。

「営業日」とは、ニューヨーク、ニューヨーク、米国または支払い場所の銀行機関が法律、規制、または行政命令により閉鎖することが認められたまたは要求された土曜日または日曜日以外の日を指します。

ノートの元本、プレミアム、利息、および追加金額（添付の目論見書の「債務証券の説明」の項目「追加金額」に定義され、説明されたもの）の支払いは次の通りです：

当社の資産の相当部分は、その多数が子会社を通じて所有されており、多くの子会社は多数の負債を有しており、これらの負債は債務証券よりも優先して処理されることになります。当社の子会社には、債務証券に対するいかなる義務もありません。したがって、当社と当社の債権者、債務証券の保有者を含むものの、当社のいかなる子会社の資産に参加する権利も、このような子会社の債権者の優先回収要求に先立って受けられる可能性があります。2024年5月5日時点で、発行者は借入金による約6,804,300万ドル（一部子会社の借入金の保証を含む）の元本金を有しており、子会社は未担保の約1,267,200万ドルの借入金（企業間借入金を除く）を有しており、すべての債務はこれらの子会社の資産およびキャッシュフローの要求に関して、このような子会社の債務の負担が優先します。

その子会社のすべての借入金の債務は、資産およびその子会社のキャッシュフローに対する請求に関してNotesに構造的な優位性を有します。

各シリーズのNotesは、カバーに記載された適用シリーズに応じた表記の年利率で2024年7月12日から利息を積算します。

当社は、2027年のNotesについては、2025年1月12日に最初の支払日を持ち、その年の1月12日および7月12日に未払いの利息を、2029年のNotesについては、2025年1月12日に最初の支払日を持ち、 その年の12月28日および6月27日の営業終了時に名義に登録されている人々に対して（ビジネス日であるかどうかに関係なく）、関連する利息支払日の直前に支払います。 2031年のNotesについては、11月15日に最初の支払日を持ち、その年の5月1日および11月1日の営業終了時に名義に登録されている人々に対して（ビジネス日であるかどうかに関係なく）、関連する利息支払日の直前に支払います。

各ノートの満期日または任意償還日に支払われる利息は、当該ノートの元本を受け取る人物に支払われます。利息は、30日の12ヶ月年次ベースで計算されます。私たちは、元本、プレミアム（ある場合）、利子、および追加金額（ある場合）の支払いを、信託会社を介してThe Depository Trust Company（「DTC」）に行います。

ブックエントリー形式で発行されるノートおよび明示的な形式で発行されるノート（存在する場合）の元本および利息の支払い方法については、「-ブックエントリー、デリバリーおよび形式」の下で説明されています。

利息支払日、償還日、または満期日に支払われる利息は、支払い済みまたは妥当に提供された利息の次の前の利息支払日から、該当するシリーズのノートに対して支払われた利息から支払いまたは充当された金額の存在しない場合は、該当するシリーズのノートの元発行日から、該当する利息支払日、償還日または満期日を含む日までの金利の累計額です。利息支払日がビジネス日でない場合は、支払日を遅らせて次のビジネス日に支払われますが、その遅れによって追加の利息が発生することはありません。ノートの満期日または任意償還日がビジネス日でない場合は、当該支払日に支払われるべきであった額についての支払いが次の営業日に行われた場合、その日（元払い日）に支払われたと見なされ、当該日以降の期間において当該額に利息が発生することはありません。

インデンチャーには、当社の追加の無担保債務を制限する条項や、純価値または流動性の特定の水準の維持を要求する条項は含まれていません。

2027年Notesの場合は、2027 Par Call日（満期日の1か月前）、2029年Notesの場合は、2029 Par Call日（満期日の1か月前）、2031年Notesの場合は、(満期日の2か月前）の2027 Par Call日、2029 Par Call日、2031 Par Call日の3者に先立って、任意で全額または一部を計算してCallすることができます。関連するシリーズのNotesの償還価格は、私たちが計算した償還価格（原則金額のパーセンテージで表記され、小数点以下3桁に四捨五入されます）に等しく、大きい方は次のとおりです。"

部分的な償還の場合は、信託管理者が公正かつ適切と判断する割り当て方法によって、または償還対象のブックエントリーNotesの場合は、相当するDTC、EuroclearまたはClearstreamの標準的な手続きに従って選択されます。 2,000ドル以下の原則金額のNotesは部分的に償還されません。 1つのNoteだけが部分的に償還される場合、Noteに関連する償還通知には、Noteの原則金額の一部が記載されます。 原本のNoteが取り消しに提出された場合、未償還の部分に等しい主約定金額の新しいNoteが持ち主の名義で発行されます。 NoteがDTC（または他の預託者）に保有されている限り、Notesの償還は預託者の方針および手順に従って行われます。

償還される債券の元本額100％。債券の利息を償還日まで含める。

償還日以降、当該シリーズの債券を全部または一部、任意に償還することができる。償還価格は、償還される債券の元本額100％に未払いの利息を加算した金額となる。

「Treasury Rate」は、以下に定義されたように、当社が決定する利率を意味する。

債券シリーズのTreasury Rateは、その債券の償還日の3営業日前に、米国連邦準備制度理事会（Board of Governors of the Federal Reserve System）が毎日掲載する米国政府証券の利回りを適用し、『Selected Interest Rates (Daily) - H.15』官報（あるいはその後の設定または公表）における「U.S. government securities - Treasury constant maturities - Nominal」（あるいはその後のキャプションまたは見出し）の下、（以下略）

もし当社がTreasury Rateを決定し、その日にH.15 TCMまたは後継のロゴとセットをして発行されていない場合、当社は、当該Par Call日付で満期または最も近い満期を迎えた米国国債証券の半年ごとの等価利回りを11：00 a.m.（ニューヨーク市時間）に基づいて計算することができる。

償還価格に関する当社の行動や決定事項は、明らかなミスがない限り、すべての目的に対して最終的かつ拘束力のあるものとなる。信託銀行の役割は、償還価格を決定する義務がない。

償還の通知は、償還日の10日前から60日前まで、債券のすべての所有者に宛てて郵送または電子送信（または預託業者の手続きに従って送信）される。

任意に償還する場合は、その償還に前提条件がある場合がある。これに関連する書面通知には前提条件が記載されており、当社はその償還日に前提条件がすべて満たされた場合、通知を遅延させるか、取り消すことができるとマークすることができる。

2027年Notesの金額、 2029年Notesの金額、2031年Notesの金額。

当社はいつでも、いずれの価格でも、市場で債券を購入することができる。

本書に記載されている特定の除外条項を除いて、債券は満期前に償還されず、シンキングファンドの恩恵を受けることができない。

「Change of Control Triggering Event」が発生した場合、当社がこれによって債券を償還することがなければ、「Optional Redemption」以下または関連目論見書の「Description of Debt Securities」に記載された方法で、債券の保有者は、当社に対して、所持している債券の全額または一部分（$2,000またはその倍数の債券）を買い取る権利を持っています。「Change of Control Offer」に基づいて、買収日の所定の購入価格（買収日までの債権元利金を含む）に買い取られます。債券の記名所有者選択は、対象の通知で指定されたアドレスの支払代理店に、債券「買取の選択肢」のフォームが裏面を埋めた状態で債券を引き渡すことが求められます。グローバルな債券の保有者は、買った代理店とDTC（グローバルな債券の場合）の適用手順に従って、買った代理店に債券を移行する必要があります。

債券契約違反トリガー事象が発生した場合、当社は、本書に記載された「Optional Redemption」または付随する目論見書の「Description of Debt Securities-Redemption for Taxation Reasons」に従って、債券を償還しなかった場合、債券の保有者は、当社が下記（「Change of Control Offer」と言う）によって指示される方法で、債券の全額または一部（$2,000または余分な$1,000の整倍数）を当社に売却する権利を持ちます。当社買収額は個々の債券の元本の合計額に101%を加えて、買収日までの債券の利息を付けた額である（この金額を「Change of Control Payment」という）が、債権者には、関連登録日によって、関連利息支払日に到着した利息を受け取る権利がある。

当社が償還価格を決定する行動および判断事項は、明白な誤りがない限り、すべての目的に対して決定的かつ拘束力がある。信託銀行には償還価格の決定または計算の確認義務はない。

第三者が当社が行った場合と同様に、債券が適切に入札され、引き換えが行われずに残ったものが適切に入札され、引き換えが行われなかった場合、変更管理のオファーを行う必要はありません。さらに、債券が適切に入札され、引き換えが行われなかった場合、該当シリーズを全て取り消しできます。

当社の債務不履行、イベント・オブリスクの引き金となる変更に関する申し出について、適用シリーズの未払いのNotesの総元本額が有効に特定の条件を満たし、営業日の終わり時点において、90％以上の金額で投資家によって申し入れおよび取り下げられない場合、当社または当社を代表してNotesの申し出を行う第三者は、このような保有者が有効に提出し、取り下げないすべてのNotesを購入した後、「Change of Control Payment Date」の30日以内に与えられた10日以上60日未満（応じる適切な金利支払日で利子が支払われる権利を持ったレコードホルダー）の通知により、該当するシリーズのすべてのNotesを現金で、当該日付から未払いの利息とともに元本額の101％に等しい償還価格で償還する権利を有します。

ノートを取得する際の規制によって、当社を買収または統合することはより困難である場合があります。ただし、当社とアンダライターとの間で交渉により「変更管理オファー」機能が生まれました。当社が変更管理を伴う取引に従事する意図は現在ありませんが、将来的にそうすることを決定する可能性があります。ただし、「債務証券の説明書 - 企業合併または売却」と「債務証券の説明書 - 限定的担保債務の制限」で説明されているように、制限があります。ただし、「限定的担保債務の制限」の規定に従って当社と国内子会社（以下、「ーー担保債務上限制限 ーー特定の定義」の下で定義）の能力を担保債務に出資する能力に制限があり、「当社が統合、合併、譲渡、または不動産や資産の全てまたは実質的に全てを譲渡、移管、貸与することなく所有することができる制限があります。そのような規約を含まない場合、「インデント」には、高度にレバレッジされた取引の場合にノート保有者に保護を提供する可能性のある、いかなる契約または規定も含まれません。

債券の変更管理オファー機能は、当社の売却または買収をより困難または妨害する可能性があるため、現在管理される管理の削除を阻止する場合があります。変更管理オファー機能は、当社とアンダライターの交渉の結果です。当社は、変更管理を伴う取引に従事する意図は現在ありませんが、将来的にそうすることを決定する可能性があり、そのような取引には債務または傘下企業の未払い債務の額が増加する場合があります。また、債券の信用格付けに影響を与える可能性があります。担保債務に課せられる当社と当社の国内子会社の制限は、「ーー担保債務 上限制限 ーー特定の定義」の下で説明されている規約に含まれており、すべての財産と資産を合併、統合することの制限は、「債務証券の説明書-企業合併または売却」に記載されています。ただし、「債務証券の説明書 - 企業合併または売却」の下記の制限と当社は、当社または私たちの傘下企業が行ったものではなく、当社の債務またはそのような時点で傘下企業の未払い債務の額が増加した可能性のある買収、再融資、またはその他の資本効率化取引に参加することができます。ただし、「債務証券の説明書-企業合併または売却」と「変更管理トリガーイベントに基づく買い戻しに関する規約に関する制限を除き、インデントにはノート保有者が高度にレバレッジされたトランザクションの場合に保護を提供するための規定または条項はありません。

「変更管理」の定義にある当社及び傘下企業の資産及び傘下企業の資産の「ほぼ全体」の表現は、各州の法律に基づいて解釈されるため、適用性は事実及び状況によって異なります。短い文言で解釈される「ほぼ全て」に関する極めて少数の判例があり、適用法に正確な確立された定義はありません。よって、当社及び傘下企業の資産の「ほぼ全て」、全体の譲渡またはその他の処分の結果として、ほかの人物に販売、譲渡、移転、または財産を譲渡することが要件の場合、債券を買い取る必要があるかどうかが不確定であり得ます。

当社が変更管理トリガーイベント後にノート保有者に現金を支払うための能力は、当社が設置している金融リソースによって限定されるため、必要に応じて十分な資金が入手できない可能性があります。「リスクファクター - 発行者が変更管理トリガーイベントに基づきノートを買い戻すことができない可能性があります。」を参照してください。

「資本株」とは次のとおりです:

（１）会社の場合は、株式会社株式；

（２）協会またはビジネスエンティティの場合、すべてのコーポレートストックの株式、利益、参加、権利またはその他の等価物（どのように指定され、投票権を持たなくとも）を含め、その人物の普通株式または優先株式の各クラス；および

（３）パートナーシップまたは有限責任会社の場合、パートナーシップまたはメンバーシップ利害関係（一般または限定的）を含みます。

「支配権の移転」は、次のいずれかが発生することを意味します:

（１）直接または間接的に、当社または当社の子会社のすべてまたは実質的にすべての資産及び資産を、一連の関連した取引の１つまたは複数で、当社または当社の子会社ではない「者」（「Exchange Act」13（d）（3）項で定義された用語）（当社または当社の子会社のいずれか）を除く）に売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡すること；または

（２）（売却、転販、譲渡、あるいはその他の処分を含む）何らかの取引（合併または買収を含む）が完了し、当社の投票権の50％以上を、当社または当社の子会社以外の「当事者」または「関連する人物グループ 」（当該用語は、交換法13（d）（3）において、当事者の従業員給付計画またはその子会社及びそのような計画の信託者、代理人その他の委任者を指す）により、当社及び当社の傘下企業の資産の全て、またはほぼ全てが他の人物になります（以下、この条項で定義されるものを除き）事業実態所有権の結果。ただし、A）当社が別の人物の直接または間接の完全子会社となり、B）そのような出来事の直後に、当該取引の効力が生じた後、当社の表決株式の50％以上を構成する、またはそのような株式が、当該株式が再分類、統合、交換、または変更された場合は、当該人物の投票権を測定されます。ただし、この文の要件を満たす人物以外の人は、「債務証券法」のスケジュール13D（またはその後継スケジュール）に報告することはできません。ただし、（A）当社またはその関係者が行っているタイプの訴訟に従った拒否権、またはB）該当する場合は「変更管理トリガーイベント」）の下での債務証券に関する評価を行っていない場合、報告する必要がありません。

ただし、次の場合を除き、当社が直接または間接の完全子会社となる場合、その取引は「変更管理」に関わるものとは見なされません。（A）該当取引の直前に当社の表決株式が、当該取引によって、当該取引の効力が生じると直後の当該人物の表決株式の50％以上を構成するか、当該株式が再分類、統合、交換、または変更された場合は、投票権によって測定されます。B）当該取引の直後、この文書の要件を満たす人物以外の人物が、当該人物の投票権の50％以上を何らかの形で所有していない場合。

「変更管理トリガーイベント」とは、「変更管理」と「格付けイベント」の両方が発生した場合を指します。

この文書での「Fitch」とは、Fitch Ratings Ltd.及びその後継者を指します。

「格付投資」は、モディーズが発行するBaa3以上の格付（その後のモディーズの格付の各後継格付カテゴリーに相当するものを含む）またはS＆P（その後のS＆Pのあらゆる後継格付カテゴリーとして等価であるものを含む）がBBb-以上の投資格付の格付、またはFITC（その後FITCのあらゆる後継格付カテゴリーとして等価であるものを含む）が、必要に応じて以前の規定投資格付の格付に相当するものを指します。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・コーポレーションの子会社であるムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社及びその後継者を意味する。

「格付エージェンシー」とは、モディーズ、S＆P、FITCを指します。モディーズ、S＆P、あるいはFITCのいずれかがノートの格付を停止するか、ノートの格付を一般に公開しない場合、当社の制御外の理由でノートの格付を作成できない場合は、これに変わる代替格付エージェンシーを使用することができます。

「オフェリング・メモランダム」の該当シリーズの評価が、2つ以上の格付け機関によって低下し、当該格付け機関によって当該シリーズのNotesの投資適格格付けを下回る場合、（当該シリーズのNotesの格付けが公表されているとき、それらの格付けが改定の可能性があるとされる場合は、その期間が延長されます）変更の発生を公表する最初の公募以降60日間（ただし、特定の格付けの低下によって生じる一般的な格付けイベントは、該当する格付け機関が前節に定める低下を行ったことを公表するか、または確認する必要があります。建設物は他に含まれる場合もある）

信託管理者には、Notesの評価を監視する義務または義務はなく、Rating Eventの発生を判断または確認する義務または義務はありません。

「S＆P」とは、S＆P Global RatingsのS＆P Global Inc.の部門及びその後継者を意味します。

「代替格付機関」とは、Moody's、S＆PまたはFitchの代替格付機関であり、当該発行者の理事会または委員会によって認定された（決議によって証明された）米国に認められた統計格付機関を意味します。

指定された人物の「議決権付株式」とは、特定の日付時点で当該人物の株式のうち、当該時点で当該人物の取締役会またはマネージャーの選任に一般的に投票する権利を有するもの（または、当該人物がパートナーシップである場合、当該人物の一般パートナーの取締役会またはその他の統治体）を意味します。

当社は、当社の国内子会社のいずれかが、当該担保付債務と同等および比例してノートを担保しない限り、何らかの担保付債務を創設、引き受け、または保証することはできません。ただし、この誓約は、次のように担保を付けた借入金には適用されません：

この誓約の遵守を決定するために、任意の担保債務が上記の複数の担保債務のうちの1つ以上の基準を満たす場合、当社は、その担保債務を分類し、上記の節（1）から（9）または「-担保債務制限-除外債務」という規定のいずれかの下にその担保債務の金額と種類を含める必要があります。担保債務は、引用符（1）から（9）または「-担保債務制限-除外債務」以下の規定のいずれかの下にある1つ以上の種類に分割および分類することができます。

前述の担保債務の制限にもかかわらず、当社または国内子会社の1つ以上は、上記の例外に許可された担保債務を除いた当該時点でのそのような担保債務の総元本額が、当該担保債務の創設、引き受け、または担保に関する日付を基準にして、以下のいずれかの金額を超えないように、効果的な対策を講じることができます。(i)そのような担保債務の発生およびその債務の償還によって計算された当社の連結総資産の15％、(ii)26,300百万米ドルです。」

このセクションで使用される用語は以下のとおりです。

「合算総資産」とは、判断（計算基準日とされる当該会計区間末日）時点において、米国証券取引委員会に最新に提出した（または提出義務がない場合は、GAAPに基づき最新に作成された合算貸借対照表に反映される総資産）を示すものであり、「計算基準日」前に提出した最新の合算貸借対照表にも反映されています。合算総資産の計算にあたり、当社または当社の子会社の資産の譲受、譲渡、もしくは満額1億ドル以上の現金または非現金での対価を払受けた取引が計算基準日以降に発生した場合、当該譲受、譲渡が計算基準日に発生したものとみなして合算総資産に弾力的な影響を与えるよう取り扱われます。

「国内子会社」とは、決定時点で私たちが直接および/または間接的に所有し（取締役の定め株を除く）、かつ決定時点で半導体またはインフラストラクチャのソフトウェアソリューションを設計、開発、または供給することに主に従事しているすべての資本株式（取締役の定め株を除く）を所有している当社の子会社のいずれかを意味します。ただし、この定義には、（a）主要なビジネスの実施または固定資産の主要な部分を米国内で行わない子会社、（b）主要な資産全部または実質的に全部が国内子会社でない1つ以上の子会社の資本株式で構成される子会社、 （c）国内子会社でない1つ以上の当社子会社に直接または間接的に所有されている多数決株式を所有する子会社、または（d）主要地所を所有していない子会社は含まれません。

「GAAP」とは、米国公認会計士協会の会計原則委員会の意見と勧告、財務会計基準委員会の声明および勧告、または会計業界の重要なセグメントに承認された他の声明など、有効な効力を持つ米国内で一般的に認められた会計原則を指します。発行日時点で有効である。

「主要資産」とは、当社または当社の国内子会社が所有またはリースする、（これまで所有または今後取得される）合わせて製造、組立、試験プラント、流通センター、研究施設、設計施設、行政施設、販売およびマーケティング施設を構成する物地、改良、建物、設備、（リースホールド利益を含む）。ポルトガルの私たちの総資産額の2％未満の純簿価を有する場合（あるいは当社及び当社子会社によって全体として実施されるビジネスにとって重要でないと当社の取締役会またはその委員会が善意に判断した場合を除く）、前文の(a)、(b)、(i)、(ii)、(iii)のいずれかに該当しません。 ただし、所有またはリースされている場合を問わず、当社の主要な企業オフィスまたは主要なキャンパスを構成する物地、改良、建物、設備（当社または当社の完全子会社が所有またはリースする）、およびカリフォルニア州アーバインにあるオフィスキャンパスは、主要資産にはなりません。

米国以外の保有者が、当社のNotesに関連する利子または譲渡益が米国内で行われている貿易またはビジネスに効果的に関連しており、必要な場合には、非米国保有者が米国内に維持している米国内の常設施設（または個人の場合は固定ベース）に帰属する場合。

追加の問題

債券･債務証券の記載事項「追加の発行」の記載に関するすべての規定については、付属の目論見書の「債券･債務証券の記載事項—追加の発行」という見出しの下に記載されています。

債券･債務証券の記載事項「追加金額」の支払いに関するすべての規定については、付属の目論見書の「債券･債務証券の記載事項—追加金額」という見出しの下に記載されています。

債券償還に関する規定「課税理由による償還」のすべてについては、付属の目論見書の「債券償還に関する規定—課税理由による償還」という見出しの下に記載されています。

債券･債務証券の記載事項「債務不履行の出来事」および関連する規定については、付属の目論見書の「債券･債務証券の記載事項—債務不履行の出来事」という見出しの下に記載されています。

債券･債務証券の記載事項「担保付与を受けずに、加速」「保持者指示」と関連する、債券の加速、保持者方向、および保有者の権利および救済に関するその他の項目の特定の追加条項については、付属の目論見書の「債券･債務証券の記載事項—債券に適用されるその他の規定」の見出しの下に示されています。

債券･債務証券の記載事項「担保解除に関する規定と誓約解除」のすべてについては、付属の目論見書の「債券･債務証券の記載事項—債券に適用されるその他の規定」の見出しの下に記載されています。

付随する目論見書の「債券･債務証券の記載事項—保有者の同意を必要としない措置」という見出しの下に、保有者の同意を必要としない信託会社との追加契約に関して許可されているすべての規定が記載されています。

付随する目論見書の「債券･債務証券の記載事項—保有者の同意を必要とする措置」という見出しの下に、保有者の同意を必要とする補完契約および保証契約を当社が締結する能力を制限するすべての規定が含まれています。

債券･債務証券の記載事項「履行及び放棄」のすべてについては、付属の目論見書の「債券･債務証券の記載事項—履行及び放棄」という見出しの下に記載されています。

ウィルミントン信託国立協会は、Notesに関して信託人、支払代理人、及び証券登録代理人となり、私たち及び私たちの関連会社と商業的、投資銀行業務の関係を維持しています。ウィルミントン信託国立協会は、信託人、支払代理人、及び証券登録代理人としての各種の能力において、私たち又は私たちの関連会社又はその他の当事者に関する情報又はその他の文書中に含まれる情報の正確性、妥当性、適切性、又は完全性について、その責任を負わないし、一切の責任を負いません。いかなる当事者として、私たち又はその他の当事者が発生した可能性がある事象について開示する責任を負わなかった場合、ウィルミントン信託国立協会はその文書に含まれる情報の重要性、妥当性、適切性、完全性、及び正確性に影響を与える可能性があるものについて、その責任を負いません。信託人（支払代理人及び証券登録代理人としての各種の能力を含む）は、債券信託契約書により、それらの一定の権利、特権、免除、免責、責任制限及び保護を受けることができます。

Notesが簿記入れ方式の場合、私たちは、そのような証券の登録所有者である預託機関またはその代理人に対して、ただちに利用可能な資金の電信送金により支払いを行います。債券信託契約書に記載されている限定的事情に該当する場合を除き、私たちは、Notesが証明された個別の証明書として発行されている場合でも、支払いを行う権利を有し、これらのNotesが発行された支払い日の少なくとも15日前に、証券登録に記載されている住所に配送する小切手によって、又は書面により指定された場所及び口座にただちに利用可能な資金の電信送金によって支払うことができます。

Notesが簿記入れ方式の限り、あなたは預託機関及びその直接及び間接の参加者の施設に従って、支払いを受け、及びNotesを譲渡することができます。

Notesが簿記入れ方式の限り、私たちは、そのような証券の登録所有者である預託機関又はその代理人に対して、ただちに利用可能な資金の電信送金による支払いを行います。債券信託契約書に記載されている限定的事情に該当する場合を除き、私たちは、Notesが証明された個別の証明書として発行されている場合でも、支払いを行う権利を有し、これらのNotesが発行された支払い日の少なくとも15日前に、証券登録に記載されている住所に配送する小切手によって、又は書面により指定された場所及び口座にただちに利用可能な資金の電信送金によって支払うことができます。

債券信託契約書及びNotesに関する法律のすべての条項は、伴随する目論見書の「Debt Securitiesの説明-支配法令」の見出しに記載されています。

投資家がノートに投資をすることには、一定のリスクが伴います。「Risk Factors」（本目論見書のS-5ページから始まり、当社の2023年12月31日付けの10-Kフォーム及びその他の記載事項を参照してください。投資決定をする前に、これらのリスクを慎重に考慮してください。当社の事業、財務状況、あるいは業績は、これらのリスクのいずれかによって重大な影響を受ける恐れがあります。本目論見書には、リスクと不確実な点を含む将来予測に関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、本目論見書及び添付の目論見書に記載された他のリスクを含む要因によって、理論上予測される結果とは異なる可能性があります。

ここでは、ここで提供されるNotの購入、所有及び譲渡に関連するある種の米国連邦所得税に関する一般的な考察を行います。この議論は、1986年の米国内国歳入法（修正済み）（以下、「法典」）及びその下に制定された財務局規則、並びに官庁及び司法機関によるその解釈に基づいています。これらは、いずれも本日時点で現行であるが、あらかじめ逆行する可能性があるものです。

議論は、この募集によってNotesを取得したU.S. Holderとして購入した方であり、Section 1221の範囲内の資産としてNotesを保有する方に対してのみ適用されます。本議論は、特定の投資家にとって個別の事情に基づいて重要である場合がある米国連邦税のすべての側面、銀行、その他の金融機関、保険会社、パススルーエンティティ、またはパススルーエンティティに投資する投資家、証券または外貨の販売代理店、規制投資会社、不動産投資信託、機能通貨が米国ドルでないU.S. Holder（以下、「機能通貨U.S. Holder」）、勘定証券のマーク・トゥー・マーケット方式を選択した証券トレーダー、所得金額の任意の項目が「適用財務諸表」（法典で定義される）上に認識された結果、任意の代替最低税を負担する投資家、支配された外国法人、又見通し型外国投資会社、U.S.が退職者、及びヘッジ、ストラドル、構造的売買、換金取引又はその他の統合的取引やリスク削減取引の一環としてNotesを保有する人々に適用されず、健康保険及び教育調整法案に基づく未収収入メディケア負担税、及び（該当する財務省の規則及びその関連する政府間合意を含む）外国口座税制法に関する考慮事項に関するものではありません。この議論は、相反する立場を記載した声明を自分の申告期日までに取得した米国内国歳入庁に提出した場合を除き、Notesの購入、所有、及び処分に関連する米国連邦歳入に関する考慮すべてを記録するものではありません。及び州、地方、非米国、又その他の税務影響を含まない、非所得税に関する考慮事項は含みません。私たちは、この要約で説明された声明と結論について、米国内国歳入庁から何らの裁定を求めていませんし、今後米国内国歳入庁がこれらの声明と結論に同意することを保証することはできません。

ここでは、「U.S. Holder」とは、(a)米国市民又は居住者である個人、(b) 米国及び米国内のどの州において、又はコロンビア特別区で法に基づき作成又は設立された法人又はその他の法人格、(c)営利目的以外の収入が税務上標準扱いされる任意の原因によりグロス収入に算入される相続権、(d)一つ又は複数の米国国内の裁判所が信託の管理に主導権を行使し、一つ又はそれ以上の米国人（Codeで定義される）が信託の重要な決定を支配する権限がある場合、又は（ii）該当する財務局規則により米国人として扱われる権利を有する場合に、法的に米国内国歳入条項の資産の「U.S. Holder」としての事実上のオーナーを意味します。本文中で、 「非U.S. Holder」は、U.S. HolderではないNoteの実益所有者を指します。

U.S.連邦所得税上の日本語訳

この議論は一般情報提供のみを目的としており、すべての計算において税務上のおおよその考察に基づくものであり、Notesを購入、所有及び譲渡することのU.S.連邦所得税及びその他の連邦税に関する意味及び影響、及び状況 U.S.及び非U.S.の税法、又は任意の税条約の適用及び影響に関連するものとは異なります。Notesを保有している各個人の状況に応じて特別な米国連邦所得税結果が生じる可能性があります。Notesを取得する場合には、購入、所有及び譲渡に関連する米国連邦所得税及びその他の課税上の影響について、ご自分の税務アドバイザーに相談されることをお勧めします。

一定の状況において、私たちは、声明された利子及び元本を超えた支払いを行うこと、または支払い期日よりも前に支払いをすることが義務付けられています。財務局規則には、支払いの可能性に対して適用される条件付き支払い債券に関する特別ルールが定められており、これが適用される場合は、Notesに関する税務処理の支払いのタイミング、金額、及びキャラクターは、以下に記載されるものと異なる場合があります。債券が条件付き支払い債券であるかどうかを判断するために、外れの場合は無視されます。私たちは、上記のいずれかの支払いを行う可能性については、遠隔または付属的条件として扱う予定です。したがって、私たちは、Notesを条件付き支払い債券として扱うつもりはありません。私たちの立場は、U.S.内国歳入庁を除くすべての保有者に拘束されますが、タイムリーに申告された米国連邦税の申告書に添付された声明に異なる立場を開示した保有者を除き、U.S.内国歳入庁に拘束されないことを留意してください。U.S.内国歳入庁が私たちの立場を正式に問題にした場合、U.S.内国歳入庁に対して課税される保有者は、条件が解決される前にNotesに対して、固定金利を超える普通所得を計上する必要がある場合があり、条件が解決される前に、課税所得を実現した場合、その所得を長期キャピタルゲインではなく、普通所得として処理する必要があります。いずれにしても、実際に本様な追加支払いが行われた場合、Notesに対する保有者の所得、獲得、又は損失のタイミング、金額、及び性格などに影響を与える可能性があります。本議論の残りの部分は、Notesが条件付き支払い債券として扱われないことを前提としたものです。

Noteの利息は、U.S. Holderにとって一般的な収益物として、受領時点及びその発生時点においてU.S.内国歳入法（税務）の会計方法に基づく一般所得として課税されます。U.S.連邦税務上の目的で発行日割引償却の対象外とされることが予想され、本論では、そのような扱いを前提としています。

米国保有者は、ノートの売却、取引、償還またはその他の課税対象の譲渡に際して、全セクターの現金及びその他全ての受け取る財産の公正市場価額の合計額（利息は含まず、事前に申告されていない場合は普通所得とされる）、からその保有者のノートの税的根拠を超える差額を認識することになります。米国保有者のノートの税的根拠は、一般的に、その米国保有者がノートのために支払った金額に相当します。ノートの譲渡で認識された損益は、一般的には資本利得または資本損失とされ、所持期間が1年を超えている場合は長期資本利得または資本損失となります。非法人米国保有者、個人を含む一部の米国保有者が認識した長期資本利得は、減税が適用されることが一般的です。資本損失の控除には制限があります。

通常、米国保有者は、適切な源泉徴収代理人に正しい納税者識別番号を提供し、規定の認定手続きに従うか免除を確立しない場合、ノートの支払い及び譲渡の収益に対して米国連邦所得税バックアップ源泉徴収（現在、2026年1月1日までに支払われる場合は、24％の税率）が課せられることになります。バックアップ源泉徴収は追加課税ではありません。源泉徴収規則に従って控除された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供された場合に、米国保有者の米国連邦所得税負担の払い戻しまたはクレジットとして認められます。米国保有者は、該当する場合、バックアップ源泉徴収からの免除の資格およびその手続きに関する自己の税務アドバイザーに相談する必要があります。

さらに、免除されない場合、ノートの支払い及び譲渡（償還を含む）の利益については、一般的に情報報告規則が適用されます（非課税受取人が該当する場合を除く）。

実際にまたは構成的に当社の投票株式の全共通投票権の10％以上を所有していない限り、非米国保有者への利息支払いは、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象とはなりません。同様に、Non-US Holderが当社がコードの意味で「Related Person」となる「Controlled Foreign Corporation」である場合も同様です。加えて、業務遂行の通常の取引に基づく貸出契約に基づいて利息を受け取る銀行も、この例外の資格を得ることができます。

ノートの利息支払い、およびノートの売却またはその他の課税対象の譲渡に関する収益は、非除外対象受取人である限り、非米国保有者に情報の報告が適用されます。

ノートの利息について、課税対象と見なされない場合であっても、上記で説明した米国連邦源泉徴収税が課される場合があります。この場合、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを適切な源泉徴収代理人に提供することにより、米国連邦所得税源泉徴収に対象外となることがあります。

米国保有者が、米国内での事業を実施することと効果的に関連している場合、および適用される所得税条約に従って必要であれば、Non-US Holderが米国に維持している常設施設（または個人の場合は固定ベース）に帰属する場合、ノートの売却、取引、償還またはその他の課税対象の譲渡によって実現された利益は、一般的に、米国連邦所得税および源泉徴収税の対象となります。

第一項目で述べたような利益を得た場合に説明があります。第2項目で記載された個人の場合、そのNon-US Holderは、30％の税金率でノートの譲渡から引き出された利益に対して米国の連邦所得税を支払う必要があります（より低い税率が適用可能な所得税条約に基づいています）。

Notesで認識された利息または利益が、米国内の貿易またはビジネスの実施に効果的に関連しており、適用される所得税条約で要求される場合は、その利息または利益が非米国保有者によって米国内の永続的な設置場所（または個人の場合は固定ベース）に帰属することを前提として、米国内の貿易またはビジネスの実施に効果的に関連している場合。

Non-US Holderが適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを適切な源泉徴収代理人に提供することにより、税源泉徴収税からのNon-US Holderの支払われた任意の利子は、除外されます。

利息支払い及びノートの売却またはその他の課税対象の譲渡にかかる収益は、Non-US Holderに対して情報の報告が適用され、米国連邦所得税バックアップ源泉徴収税（現在は2026年1月1日までに支払われる場合は、24％の税率）が課せられる場合があります。

本目論見書の日付付アンダーライティング契約に記載された条件に従って、BofA Securities, Inc.、BNP Paribas Securities Corp.およびHSBC Securities（USA）Inc.を代表とする各アンダーライターは、次の表に各自記載のノートの総元本金額を購入することに合意し、当社と契約しました。:

アンダーライティング・アグリーメントによれば、アンダーライターの買い付け義務、取引条件は弁護士の審査とアンダーライティング・アグリーメントの条件を満たすことを前提としています。アンダーライターはこのオファリングに含まれるすべてのノートを購入する義務があります。もしアンダーライターが不履行に陥った場合、不履行に陥っていないアンダーライターの買い付け義務が増加することがあるか、あるいはノートのオファリングが終了する可能性があります。アンダーライターは公開販売を取り下げ、中止、または変更することができ、全体、または一部の注文を拒否する権利を持っています。

弊社は、証券法などの一定の賠償責任、またはアンダーライターがその賠償責任を履行するために要求される支払いに対して、アンダーライターを保証することに合意しました。

販売代理店に優先的に発行価格と同額で公募価格での債券の販売を提供する予定であり、2027年償還債については元本額の0.150％、2029年償還債については元本額の0.250％、2031年償還債については元本額の0.250％を上回らない手数料で販売することがあります。販売代理店は、2027年償還債に対して元本額の0.100％、2029年償還債に対して元本額の0.150％、2031年償還債に対して元本額の0.200％を上回らない手数料を許可し、再度そのような手数料を許可することがあります。公開初日の後、代表者は公募価格およびその他の販売条件を変更することができます。

アンダーライターは、この目論見書の付表に記載された公開価格で、債券を一般に販売することを提案し、一部の債券を販売代理店に割引価格を設定して売却することを提案しています。割引率は、2027年債券の元本金の0.150％、2029年債券の元本金の0.250％と2031年債券の元本金の0.250％を上限とします。アンダーライターは、販売代理店が元本金の2027年債券の0.100％、2029年債券の元本金の0.150％、2031年債券の元本金の0.200％を超過しないように割引を許可することもできます。債券を一般に公開してからは、アンダーライターは公開価格や他の販売条件を変更することがあります。

次の表は、私たちがこのオファリングに関連してアンダーライターに支払うアンダーライティング・ディスカウントおよび手数料を示しています（ノートの元本金額の第〇〇〇％で表現）。

私たちは、アンダーライティングディスカウントおよび手数料を除く当社の提供費用の合計は約1,260万ドルになると見積もっています。

ノートの公開取引市場は現在存在していません。私たちはノートをどのセキュリティーズ取引所にも上場申請していないため、上場される予定もありません。アンダーライターは、それぞれのシリーズのノートに市場を形成する意向があることを私たちに助言しています。ただし、アンダーライターは、それを行う義務はなく、自己の裁量でノートの市場メイキングを中止することができます。したがって、ノートの流動的な取引市場が形成されること、特定の時点であなたが自分のノートを売却できること、また売却時に受け取る価格が好ましいものであることを保証することはできません。もし、各シリーズのノートについて活発な取引市場が形成されない場合、ノートの市場価格と流動性が不利に影響されるおそれがあります。もしノートが取引される場合、流通初期価格を基準にして現在の金利、同様の証券の市場、私たちの事業パフォーマンスと財務状況、一般的な経済状況、その他の要因に依存し、ディスカウントで取引される可能性があります。

価格の安定化と空売り

空売りは、アンダーライターがオファリングで買う必要のあるよりも多くのノートを二次市場で売ることを意味します。カバー取引とは、配信が完了した後オープンマーケットでのノートの購入を意味し、空売りのポジションのカバーを目的とします。アンダーライターがオファリング価格を設定後、オープンマーケットでノートの価格に下降圧力がある可能性がある場合、空売りポジションが作成される可能性があります。

一部のアンダーライターとその関連会社は、私たちや私たちの関連会社に対して、投資銀行業務、商業銀行業務、デリバティブ取引、財務アドバイザリーサービスを通常のビジネスにおいて提供してきました、または提供する予定があります。それらの取引に対して、彼らは通常の手数料および経費の償還を受けています。具体的には、一部のアンダーライターとその関連会社は、私たちの相対的な貸出施設に様々な役割を果たしており、BofA Securities、Inc.の関連会社であるBank of America, N.A.は、管理エージェントおよび貸し手として機能し、BNP Paribas Securities Corp.の関連会社であるBNP Paribasは、貸し手として機能し、HSBC Securities（USA）Inc.の関連会社であるHSBC Bank USA, N.A.は、貸し手として機能する。

アンダーライターの一部およびそれらの関連会社は、過去に投資銀行業務、商業銀行業務、デリバティブ取引、および当社や当社の関連会社に対する財務アドバイザリーサービスを提供しており、今後も提供する予定があります。それらのアンダーライターおよびアンダーライターの関連会社の一部は、当社のローン施設においてさまざまな役割を果たしています。 Bank of America, N.A.はBofA Securities, Inc.の関連会社であり、管理エージェントおよび貸し手として、BNP ParibasはBNP Paribas Securities Corp.の関連会社として、貸し手として、HSBC Bank USA, N.A.はHSBC Securities (USA) Inc.の関連会社として、貸し手として機能しています。

また、アンダーライターおよびそれらの関連会社は、ビジネス活動の通常業務の一環として、さまざまな投資を行い、債券や株式証券（またはそれらに関連するデリバティブ証券）および金融商品（銀行融資を含む）を自己の口座および顧客の口座のために活発に取引しています。あんたはその中で私たちまたは私たちの関連会社の証券や金融商品を含む投資や証券活動に携わることがあります。アンダーライターまたはその関連会社のいずれかが私たちとの貸借関係を有する場合、これらのアンダーライターまたは関連会社は、通常のリスク管理ポリシーに従って、貸し手のリスクエクスポージャーをヘッジすることがあります。これらのアンダーライターおよび関連会社は、私たちの証券または金融商品に関して投資の推奨や独立したリサーチビューを発行しまたは表明することがあり、そのような証券と金融商品に対して、自らまたは顧客に長期または短期のポジションを取得するよう勧めたり、保有していることがあります。

ノートは英国の一般大衆に提供、販売、またはその他提供することを意図しておらず、提供、販売、または英国の一般大衆にその他提供することは違法となります。このため、一般大衆を意味する「小売顧客」（EU規則（EU）2017/565の第2条第8項に規定されている）またはプロフェッショナル顧客（EU規則第600/2014の第2(1)項第8項に規定されている）の資格を満たさない金融サービス・マーケット法2000年の定義に該当する顧客に英国でノートを提供する意向はありません。よって、Uk PRIIPs Regulation（EUWAによって自治法の一部となる）で必要とされる主要情報文書は作成されておらず、英国の小売顧客にノートを提供または販売することは違法である可能性があります。この目論見書の追補部分は、ノートを英国で提供する場合は、証券法規に基づく免除に従って行われることになるため、FSMAおよびEUWAの一部として自治法となる証券法規（Uk Prospectus Regulation）による証券発行条件の公表が必要ないことを前提として作成されています。この目論見書の追補部分および付属の目論見書は、Uk Prospectus Regulationの目的に該当するものではありません。

Notesは、許可された場合にのみ、米国及びその他の特定の管轄区域でオファー及び販売することができます。Notesは、ナショナルインストゥルメント45-106プロスペクタス除外またはオンタリオ証券法73.3（1）項の認定投資家であり、ナショナルインストゥルメント31-103登録要件、除外及び継続登録者義務の許容できるクライアントである買い手が、許可された証券法によるプロスペクタス要件から派生する除外に従って、販売できるようになっています。Notesの再販は、適用される証券法のプロスペクタス要件に基づいて除外をされた方法で、または取引が為替の法的要件に適用されない方法でなければなりません。カナダの特定の州または準州の証券立法は、この目論見書補足書及び添付の目論見書（その修正を含む）に虚偽の記載が含まれている場合、買い手に対して、中止または損害賠償の訴訟権を与える場合があります。ただし、買い手が、買い手の州または準州の証券立法の定める期限内にその権利を行使する場合に限ります。買い手は、これらの権利についての詳細については、買い手の州または準州の証券立法の適用規定を参照するか、法務顧問に相談することができます。

Notesは、許可された特定の管轄区域でオファー及び販売することができます。

Notesは、ナショナルインストゥルメント45-106プロスペクタス除外またはオンタリオ証券法73.3（1）項の認定投資家であり、ナショナルインストゥルメント31-103登録要件、除外及び継続登録者義務の許容できるクライアントである買い手が、許可された証券法に従ってプロスペクタス要件から除外された方法でのみ販売できます。Notesの再販は、適用される証券法のプロスペクタス要件に基づいて除外をされた方法で、または取引が為替の法的要件に適用されない方法でなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券立法は、この目論見書補足書及び添付の目論見書（その修正を含む）に虚偽の記載が含まれている場合、買い手に対して、中止または損害賠償の訴訟権を与える場合があります。ただし、買い手が、買い手の州または準州の証券立法の定める期限内にその権利を行使する場合に限ります。買い手は、これらの権利についての詳細については、買い手の州または準州の証券立法の適用規定を参照するか、法務顧問に相談することができます。

「National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）」の第3A.3項に従い、アンダーライターは、このオファリングに関連してアンダーライティングの利害関係に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

Notesは、EEAの小売投資家に提供、販売またはその他提供することは意図されておらず、提供、販売またはその他提供することはできません。「小売投資家」とは、（i）Directive 2014/65/EU（改正されたもの、「MiFID II」と呼ぶ）第4条第1項11号に規定される小売クライアント、（ii）Directive (EU) 2016/97（「保険商品指令」と呼ばれる）の意味での顧客であり、同顧客がMiFID II第4条第1項10号に規定されるプロフェッショナルクライアントとして資格を有しない場合、または（iii）Regulation (EU) 2017/1129 （「プロスペクタス規則」と呼ばれる）の定める適格投資家ではないことを意味します。したがって、Regulation (EU) No 1286/2014（改正後「PRIIPs規則」と呼ばれる）により、EEAの小売投資家に対してNotesをオファーまたは販売するための必要なキー情報文書は作成されておらず、そのため、EEAの小売投資家に対してNotesをオファーまたは販売することは、PRIIPs規則の下で違法となる可能性があります。

本目論見書補足書は、EEAの各加盟国においてNotesをオファーする場合は、プロスペクタス規則の除外からの免除に基づいて行われることを前提として作成されたものであり、本目論見書補足書及び基礎となる目論見書は、プロスペクタス規則の目的であるプロスペクタスではありません。

この欧州経済領域の販売制限は、以下に示すその他の販売制限に加えて適用されます。

ノートは日本の金融商品取引法第4条第1項に基づく登録を受けることはなく、そのため、ノートまたはその利益について、日本において直接または間接的に申し込むことはできません。さらに、日本または日本の居住者（以下「日本の居住者」といいます。これは、日本の法律に基づいて組織された法人または他のエンティティを含みます）に対して、再販またはリセールのために、特定のアンダーライティング条件を満たす他者に提供することもできません。アンダーライティング条件に基づいて、日本の金融商品取引法およびその他の適用可能な法律、規制、および日本の大臣の指針に従って、登録要件から免除されているため、有効な手段で行われる場合を除いては、日本での直接または間接的な申し込み、販売、または利用を禁止されています。

各アンダーライターは、香港での事情に合わせて、香港証券及び先物条例（香港法の第571章）（「SFO」と呼ぶ）及びそれに基づく規制の定める「プロフェッショナル投資家」に限定して、文書を通じたNotesのオファー及び販売を香港で行っておらず、また行わず、または( b )同法第32章(即ちその会社の解散及びその他の規定)に定義され、文書が株式公開販売に該当しない他の状況、あるいは公共に提供することにならない状況である場合、(下記参照) Notesに関する広告、招待、又は文書を、香港の一般市民に対した直接もしくは間接的なアクセスや閲覧が行われる可能性があるもので、香港の一般市民にNotesが又は売られることが予想される場合を除き、発行又は保有していません。下記（i）「プロフェッショナル投資家」、香港の証券及び先物条例（香港法の第571章）（SFO）及びそれに基づく規制の定める意味で、(ii)買受け以外の形式で渡されたNotesを公開販売のプロスペクトスになることにならない状況を結果とする他の状況、(単に「プロフェッショナル投資家」)として定義されます。各アンダーライターは、香港の一般市民にNotes又はそれを再販することがなされた場合、証券法及び関連する規制による免責事項など、適用される日本のあらゆる法律、規制及び指導原則を遵守する必要があります。

Notesは、金融商品取引法第4条第1項に基づき登録されていないため、日本で直接または間接的に、日本に居住する「居住者」（以下に定義する『日本国内に居住するいかなる人物も含み、日本の法律に基づき設立された法人その他の団体も含む)」に対して、その利益のためのNotesのオファー又は販売、または再販又は再販が意図されている場合を除いて、直接的又は間接的にオファーディングし、販売し、または供給することはできません。Notesの利益権やその利益に対する買受行為等の対価又は提供を行うことはできません。同様に、日本の金融商品取引法及びそれに関連する規制及び指針に従い、適切な法的基準に従って、日本国内でNotesを直接または間接的に提供し、販売し、またはその他提供することはできません。

この目論見書の追加部分はシンガポール金融庁にてプロスペクトとして登録されておらず、そのためノートをシンガポール以外の場所で公開提供または販売することはできません。

関連時間において、日本の金融商品取引法及びその他の適用される法律、規制及び指針の登録要件からの免除を除き、その他の条件に準拠して行使された取引を除き、日本の金融商品取引法及び任意の指示に従うことがあります。

そもそもこの目論見書の補足部分はシンガポール金融庁にてプロスペクトとして登録されておらず、そのため、ノートをシンガポール以外の場所で提供または販売することはできません。

Note のオファーの前に、SFA のセクション 309A（1）で定義された全ての関係者に通知し、本 Offer では、Note が CMP 規制の2018年並びに MAS Notice SFA 04-N12: 投資製品の販売に関する通知書および MAS Notice FAA-N16: 投資製品に関する推奨事項の除外投資製品（いずれも CMP 規制の2018年で定義されます）であることを決定しました。

SFA のセクション 3090 億 および CMP 規制の2018年に関連することについて、Note のオファーの前に、この Offer 以前に特定されたものでない限り、当社は、そしてここに SFA のセクション 309A（1）で定義された全ての関係者に通知します。Note は「内定型資本市場商品」（CMP Regulations 2018 で定義）および Excluded Investment Products です（MAS Notice SFA 04-N12: 投資製品の販売に関する通知書および MAS Notice FAA-N16: 投資製品に関する推奨事項）。

この prospectus supplement は、Note を購入または投資することを意図したものではありません。Switzerland within の再定義の意味で、Note を直接または間接的に一般公開することはできず、スイスのどの取引所（取引所または多角化取引施設）においても Note は取引に追加または追加される申請はなく、この prospectus supplement または Note に関連する他のオファーまたはマーケティング資料は、FinSA に従うプロスペクトとはならず、この prospectus supplement または Note に関連する他のオファーまたはマーケティング資料は、Switzerland within で公開されたり、その他の方法で公開されたりすることはできません。

台湾の証券法ならびに関連する証券法令に基づく台湾金融監督管理委員会および/または台湾のその他の規制当局による登録、申請、承認は得られていないため、Note は台湾内部で公開調達をすることができず、また、公開オファーまたは購入勧誘を構成する場合でもない、台湾の証券および証券法令に基づく許可、申請、承認が必要とされる台湾の規制当局によって販売、発行、オファーすることはできません。台湾において、証券の勧誘または販売を行う許可や登録を受けている者または企業はいません。

当社は、定期報告書、プロキシ声明書、およびその他の情報をSECに提出しています。 私たちのSECの提出物は、www.sec.govのSECのウェブサイトおよび私たちのウェブサイトの投資家向けページで入手できます。 私たちのウェブサイトアドレスへの参照は、私たちのウェブサイトに含まれる情報の参照を構成するものではありません。

この prospectus supplement は、当社が SEC に提出した Form S-3 の一部であり、登録声明書に示されている情報の一部を含んでおり、本 Offer に関する詳細な情報については、当社は、登録声明書およびその付属書および附属書を参照するようにお願いします。この prospectus supplement または関連するフリーエライティングプロスペクトに記載されている契約、合意またはその他の文書の内容についての記述は必ずしも完全ではありません。登録声明書に添付された契約、合意またはその他の文書については、その内容のより完全な説明を提供するため、展示文書を参照してください。

この prospectus supplement は、Broadcom が SEC に提出した以下の文書を参照しています：

Offer の終了前に、当社が Exchange Act のセクション 13(a)、13(c)、14、または15(d) に従って提出するすべての文書は、この prospectus supplement に組み込まれていることになり、当該文書の提出日から本 Offer に含まれることになります。ただし、これらの規定の下で提出される文書、文書の一部、展示書類、またはその他の情報の一部と見なされる一部については、特定の文書に明示的に組み込まれている場合を除き、送信されないかもしれません。これらのファイリングを無償で入手するには、当社のウェブサイトの投資家セクションを通じての要求または次の住所または電話番号で書面または電話で当社に問い合わせることができます。

ここに明示または明示的に組み込まれている文書に含まれる文(statement)は、本 prospectus supplement に組み込まれている後続文書によって変更または置き換えられている場合、そのような文書に明示または明示的に組み込まれている文書に含まれる文は、修正または置換された範囲内で変更または置換されたものとみなされます。こうした修正または置換された文(statement)は、当該文に明示または明示的に変更または置換されない限り、本 prospectus supplement の一部を構成するものとは見なされません。

プロスペクトとともに配布される場合、有利なオーナーを含む各個人に、本文書に組み込まれたまたは明示的に組み込まれた文書および資料のコピーを提供します。その後の書類の展示物は、それらの展示物が明示的に文書に組み込まれている場合に送信されます。これらのファイリングのコピーを無償で入手するには、当社のウェブサイトの投資家セクションを通じて要求するか、下記の住所または電話番号まで当社に問い合わせてください。

本目論見書への記載に関する一定の事項については、ウォチェル・リプトン・ローゼン&カッツ、ニューヨーク、ニューヨークが審査を行います。 アンダーライターはシンプソン・サッチャー&Bartlett LLP、ニューヨーク、ニューヨークによって代理されています。

ブロードコムの財務諸表および内部統制の効果についての管理の評価（財務諸表に関する内部統制に関する管理報告書に含まれている）は、2023年10月29日の財務年度のForm 10-Kに基づいて本目論見書補足書に取り込まれ、監査および会計において専門家である独立登録会計士のプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告に依存して取り込まれています。

VMwareの財務諸表は、2023年2月3日の財務年度のForm 10-Kに基づいて、監査および会計で専門家として独立した登録会計士のプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書に依存して本目論見書に取り込まれています。

当社または特定の売却証券保有者が、提供する証券を、任意の組み合わせで、1つまたは複数のクラスまたはシリーズで、任意の量、価格、および条件で、当社が提供の時点で判断する方法で、別々にまたは一緒に、時折提供することがあります。

私たちは、この目論見書を補足し、個別の提供および証券の具体的な条件を提供します。 その補足書は、その提供に関する情報を追加、更新、または変更することがあります。 投資する前に、この目論見書、この目論見書に参照される情報、任意の目論見書補足書、および任意のフリーライティング目論見書を注意深く読む必要があります。 この目論見書は、目論見書補足書との同梱がない限り、証券を提供または販売するために使用することはできません。

当社の証券に投資することには高いリスクが伴います。 当社が適用可能な目論見書補足書の「リスクファクター」および当社のSECに提出された同様の見出しの記載事項を入念に検討する必要があります。

当社の普通株式は、シンボル「AVGO」でナスダックグローバルセレクトマーケット（“ナスダック”）に上場しています。

当社は、直接証券を提供および販売し、定期的に選択されたエージェントを通じて、または選択したアンダーライターまたは販売代理店を通じて、またはこれらの方法の組み合わせを通じて証券を提供および販売する場合があります。 さらに、特定の売却証券保有者は、1つまたは複数の目論見書補足書で特定の売却証券を時折単独または個別に提供および販売する場合があります。 証券を販売するためにエージェント、アンダーライター、または販売代理店を使用する場合は、そのエージェント、アンダーライター、または販売代理店の名前を示し、その報酬を目論見書補足書で説明します。 このような販売から得られるこれらの証券の公開価格と当社または特定の売却証券保有者が受け取る見込みのある純収益も、目論見書補足書で設定されます。

これらの証券に投資することには、高度なリスクが伴います。当社は、証券取引委員会と共同の規制策定団体である公開企業会計に関する監督委員会に登録されている米国で取引される企業の監査人であり、監査基準の対象となる米国の法律に従っています。監査人は、かつては2022年まで完全に検査および調査できなかった本土の中国に位置しています。そのため、当社およびcasiファーマシューティカルズ（再登記合併前の先代であるデラウェア州の法人）の投資家は、その監査人のpcaob検査の恩恵を受けることができませんでした。HFCAAに基づき、SECは、pcaob 検査を受けていない登録公開会計事務所によって発行された監査報告書を2年連続で受けた場合、当社の証券取引所での売買を禁止することになります。

本目論見書は、巨大経験発行人としてルール405に基づく定義である「よく知られた熟練発行人」として、証券法の修正による自動棚入れ登録声明書の一部です。この棚入れ登録プロセスの下で、当社は、この目論見書で説明されている各証券クラスの不特定の量を登録し、これらの証券の任意の組み合わせを一度または複数回の提供で販売することができます。 この目論見書は、当社または特定の売却証券保有者が提供する証券の一般的な説明を提供します。 この目論見書を使用して証券を提供するたびに、証券に関する特定の情報とその提供の条件を含む目論見書補足書を提供します。 私たちは、これらの提供に関する素材情報を含む1つまたは複数のフリーライティング目論見書の提供を許可することもできます。 この目論見書を使用して、どの証券保有者が証券を売却するにしても、証券保有者と提供される証券の条件に関する情報は、目論見書補足書に含まれています。 任意の目論見書補足書は、本目論見書または本目論見書に言及されている参照書類に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。 本目論見書の情報と適用可能な目論見書補足書の情報との間に矛盾がある場合は、適用可能な目論見書補足書またはフリーライティング目論見書の情報に依存する必要があります。 当社の証券の購入を決定する前に、この目論見書および適用可能な目論見書補足書、および「もっと詳しく知る場所」の下で説明されている本目論見書に参照される文書、任意のフリーライティング目論見書を注意深く読んでください。

当社によって、または当社の名義の下で本目論見書または添付の目論見書補足書またはフリーライティング目論見書に含まれる情報と異なる情報を提供することを許可した者はいません。 異なる情報または不一致する情報を提供された場合は、それに依存しないでください。 この目論見書は、証券を提示するためのものではなく、該当する管轄区域の任意の人物から証券の提供または勧誘を行うことを意図したものではありません。 この目論見書または目論見書補足書または関連するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、該当ドキュメントの最前部の日付のみが正確であると仮定し、当社、財政状況、および事業活動の結果はその日付以降に変更される可能性があると仮定してください。

本目論見書において、「Broadcom」、「Company」、「we」、「our」、「us」とは、特に記載がない限り、ブロードコムInc.およびその子会社を包括したものを示します。 「あなた」という用語は、ブロードコムInc.によって発行された該当のクラスまたはシリーズの証券の保有者を指します。

当社は、定期報告書、プロキシ声明書、およびその他の情報をSECに提出しています。 私たちのSECの提出物は、www.sec.govのSECのウェブサイトおよび私たちのウェブサイトの投資家向けページで入手できます。 私たちのウェブサイトアドレスへの参照は、私たちのウェブサイトに含まれる情報の参照を構成するものではありません。

本目論見書および任意の目論見書補足書は、私たちがSECに提出した登録声明書の情報すべてを含んでいるわけではありません。当社またはこの目論見書で申し込まれた証券に関する詳細情報については、登録声明書およびそれに関連する展示およびスケジュールを参照することをお勧めします。 登録声明書に添付された契約、協定、またはその他の書類の内容に関する本目論見書または任意の目論見書補足書または関連するフリーライティング目論見書に記載されている記載事項は必ずしも完全ではありません。また、このような招待を取り付ける契約、協定、またはその他の書類に関しては、その内容に関するより詳細な説明を提供するために、展示物を参照してください。

ブロードコムがSECに提出した次の文書が本目論見書に取り込まれています:

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すべての前向きな声明は、本目論見書または関連する目論見書補足、または本目論見書または関連する目論見書補足に組み込まれた、私たちの他のSEC提出書類の類似した見出しの下で論じられた「リスクファクター」の下で論じられた要因に言及して全容に亘って修正されます。重要な要因のリストは、あなたにとって重要なすべての物質的な要因を含まない場合がありますことに留意してください。また、これらのリスクおよび不確実性を考慮した場合、本目論見書または任意の目論見書補足または自由執筆目論見書に含まれる前向きな声明は実際には発生しない場合があります。当社は法律によって求められた場合を除き、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由で前向きな声明を公に更新または修正する意図または義務を負いません。

ブロードコム株式会社（本社：カリフォルニア州パロアルト）は、広範な半導体およびインフラストラクチャソフトウェアソリューションを設計、開発、供給するグローバルなテクノロジーリーダーです。私たちは、複雑なデジタルおよびミックスシグナルCMOSベースのデバイス、およびアナログIII-Vベースの製品に焦点を当てて、半導体デバイスを開発しています。私たちは半導体産業での革新の歴史があり、企業ネットワーク、データセンター、家庭内接続、セットトップボックス、ブロードバンドアクセス、電気通信機器、スマートフォンや基地局、データセンターサーバーとストレージシステム、工場自動化、発電および代替エネルギーシステム、および電子ディスプレイなどのエンドユーザ製品に使用される何千もの製品を提供しています。また、当社のインフラストラクチャソフトウェアソリューションは、顧客がメインフレーム、分散、エッジ、モバイル、またはプライベートおよびハイブリッドクラウドプラットフォーム上でアプリケーションを計画、開発、提供、自動化、管理、およびセキュリティを確保するためのものです。業界をリードする当社のインフラストラクチャおよびセキュリティソフトウェアポートフォリオは、最も複雑なプライベートおよびハイブリッドクラウド環境を近代化、最適化、およびセキュリティ確保するためのもので、スケーラビリティ、アジリティ、自動化、洞察力、回復性、およびセキュリティを実現することができます。私たちは、多数の半導体製品を組み合わせたモジュール、スイッチ、およびサブシステムを提供して、ミッションクリティカルなファイバチャネルストレージエリアネットワーキング製品と関連するソフトウェアも提供しています。

私たちの主要な執行部は、カリフォルニア州パロアルトのHillview Avenue3421にあり、私たちの電話番号は（650）427-6000です。当社のすべての事業は、設立国の法律に従って組織され、運営され、ブロードコムによって統合されたさまざまな子会社によって実施されます。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。「前向きな声明に関する特別注記」の上述のリスクおよび不確定性に加えて、投資判断を行う前に、当該目論見書補足書またはフリーライティング目論見書に記載された特定のリスクを「リスク要因」の見出しの下に慎重に考慮することが必要ですまた、SECにおいて参照に組み込まれ、または当該目論見書補足書のいずれかに類似する見出しの下で弊社の申請書に記載された、その他のリスクおよび不確定性は、当社が直面するものに限定されるものではありません。ビジネス、財務状況、流動性、業績および当社が販売する可能性のある証券の市場価格は、現在弊社が把握していない、または現在は重要だと考えていないその他の問題によって実質的に不利に影響を受ける可能性があります。

証券の販売から得られた純利益は、当社の業務資金、債務返済、将来の事業買収など、一般的な企業目的に使用する予定です。また、補足書に別段の規定がない限り、売却証券所有者が売却した証券から得た収益は当社に入るわけではありません。

当該目論見書で提示された追加情報と合わせて、当社が本目論見書で提供する普通株式および優先株式の主要な契約条件を以下に要約します。当社の株式に関するこの説明は完全ではなく、当社の改正および再編成された証明書と法人条例の両方についてすべての内容が含まれることを前提としています。当社が提示できる普通株式および当社が提供できる優先株式の条件は、デラウェア州一般株式会社法（DGCL）の規定にも影響される可能性があります。本節においての「Broadcom」「Company」「we」「our」または「us」の表現は、当社の子会社を除くBroadcom Inc.を意味します。

当社の承認株式総数は、1株当たり0.001ドルの普通株式が2,900,000,000株、1株当たり0.001ドルの優先株式が100,000,000株です。

2024年6月12日、当社は1株の普通株式につき10株の株式分割を発表しました。株式分割は、株式総数を2,900,000,000株から29,000,000,000株に増やすことを意図しており、2024年7月12日の市場終了後に効力を発揮します。

当社の普通株式の保有者は、取締役の選任を含む、株主投票において1株当たり1票の権利を有します。当社の普通株式保有者には、取締役の選挙における累積投票権はありません。そのため、非争奪選挙では、過半数の議決権を有する保有者は、すべての取締役を選任することができます。株主の議決権に関する詳細については、「取締役会の構成、取締役の選任および解任、空席の補充」の小節に記載されています。

優先株式が優先される条件がないかぎり、当社の普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から、取締役会が時間と金額を決定して支払いを宣言した場合に限り、配当金を受け取る権利があります。配当金は現金、財産、または普通株式のいずれかで支払われる場合があります。配当の宣言と支払いは、当社の財務状況、運営、現金需要と資金調達の可用性、債務返済義務、資本支出の必要性、当社の債務契約の制限、業界動向、配当金の支払いに影響を与えるDGCLの規定など、当社の取締役会が適切と判断する他の関連要因に依存します。

当社が清算、解散または清算する場合、優先株式の保有者に優先的に支払われた後、すべての債務およびその他の負債が支払われた残高について、当社の普通株式の保有者は割り当てられます。

当社の普通株式の保有者には、新株の引受権、換金権、購入権その他の権利はありません。当社の普通株式の保有者の権利、優待、特典は、将来指定する可能性のある優先株式の保有者の権利、優待、特典によって影響を受ける可能性があります。

当社のすべての普通株式は完全に出資済みであり、未払い資金の呼び出しに対する債務はありません。

当社の取締役会は、株主投票を必要とせずに、1つまたは複数のシリーズの優先株式の合計100,000,000株を時期を問わずに指定および発行することができます。当社の取締役会は、各シリーズの株式の権利、優遇、特典、その他の資格、制限に対して指定することができます。当社の取締役会は、優先株式の発行によって、当社の普通株式の配当制限が制限される、当社の普通株式の議決権が希薄化される、当社の普通株式の清算権利が損なわれる、または当社の経営管理の変更が遅延または阻止される可能性があります。

当社の証明書および法人条例により、特別株主総会は、当社の取締役会または少なくとも発行済み株式総数の10%を所有する2名以上の普通株式保有者によってのみ招集されます。

DGCLのセクション203により、「関連株主」と見なされる人は、指定の方法で承認された場合または別の例外が適用される場合を除き、公共のデラウェア州法人法により規制される3年間、関連株主が15％以上、または関連株主の地位を確定した時点で、自社株主の投票株式の15％以上を所有する人物は、関連株主として定義されます。「ビジネス結合」とは、関連株主が所有する法人の株式の15％以上以上を所有する場合、または関連株主が3年以内に関連株主の地位を確定した場合を含み、合併、資産または株式の売却、または関連株主に財務的利益をもたらすその他の取引を含みます。この規定の存在により、当社の取締役会により事前に承認されていない取引に対して、株主にとって最も有利と考えられる取引の成立を妨げる可能性があります。つまり、当社の普通株式の市場価格を上回るプレミアムを生む買収提案を抑止する可能性があります。

指定された株式数がない優先株式を認可することは、当社の取締役会が将来の融資や買収、その他の企業目的に関連して柔軟性を確保する一方、当社の普通株式の配当制限が制限される、当社の普通株式の議決権が希薄化される、当社の普通株式の清算権利が損なわれる、または当社の経営管理の変更が遅延または阻止される可能性があります。この他の条項が存在する場合、これらのおよび他の規定により、当社の取得、合併、再構成、売却、または管理職の解雇など、当社に不利な影響を与える可能性があります。

当社の法人条例および証明書により、特別株主総会は、当社の取締役会または発行済み普通株式の総数の10％を所有する2人以上の普通株式株主によってのみ招集されます。

我々の法人条例により、当社の株式を保有する利害関係を有する者に対して、規制権の主体となることができません。我々の取締役および管理職の除免によって、当社の株主権利を脅かす可能性がある行為に対して、特別な規制権を要求することができます。これらの規制権は敵対的な買収を脅かす他の議決権を保護するために設けられています。敵対的な買収提案は、当社の普通株式の市場価格を上回った場合に成立する可能性がありますが、我々の対処によって、我々の利益に沿うように規制できます。

当社の社内規則には、取締役会または取締役会の委員会による指示または提供を除く、株主の提案および取締役の候補者の指名に関する事前通知手続きが定められています。

当社の社内規定では、一人の株主によって、当社の普通株式の発行済み株式の最低3％を3年間持ち続けている（または、最大20人の株主が所有しており、社内規定で指定されたその他の要件を満たす）者が提案する場合、指名された取締役の選挙について、規定された規定に準拠して指名人の名前を当社の議決権行使代理人に含める必要があります。当社の社内規定に示された各種の事前通知およびその他の要件を満たしていることを証明する証拠を提供する必要があります。当社の社内規程は、年次株主総会の議決権行使代理人のプロキシ声明に登録する必要がある株主が提出する指名された候補者の最大数を定めています。

当社の設立公文書および社内規程により株主が書面による同意なしに行動する権利は与えられていません。

当社の株主が持つすべての普通株式の少なくとも過半数が肯定的に投票した場合、役員候補としてノミネートされた人物は当選します。競合選挙では、最高得票者の選任基準が適用されます。われわれの取締役は、当選した期間および選出され、任期が切れ、後任が選出され、任期が切れるまで、当社の株式を保有し続けます。また、われわれの取締役は、有効な投票の過半数の肯定票によりのみ罷免されます。

われわれの取締役は、当時の発行済みの普通株式の少なくとも過半数が肯定的に投票した場合のみ、罷免されます。さらに、取締役会の任期中に生じた空席を含め、取締役会の絶対多数の投票または唯一の残りの取締役によってのみ、空席を補充することができます。経営権を取得しようとする第三者が企業の買収を試みることを妨げる可能性があるため、取締役選任および解任、空席の補充制度は、われわれを管理している。

当社の設立公文書および社内規程には、その他の場合について書面で同意しない限り、デラウェア州のチャンセリー裁判所が、当社の代理人または我々の株主たちに関する声明中に、当社の社内規定で指定された要件に準拠して当社の違反を主張する場合、または当社の設立公文書または社内規程に従って発生した当社に対する請求を主張する場合、または当社の内部事項規則に基づいた当社に対する請求を主張する場合に、排他的な管轄裁判所とすることを定めています。われわれの設立公文書には、上記の選択されたフォーラム条項が含まれているが、特定のクレームまたは訴訟においてそのような規定が適用されないか、またはそのような規定が執行不能であると判断される可能性がある。

当社の設立公文書には、当社の取締役および役員の責任をDGCLが許容する限り、最大限に制限する条項が含まれています。結果として、当社の取締役および役員は、忠誠心の義務に違反する場合を除き、当社または当社の株主に対して違反した場合に、金銭的損失の責任を負いません。また、当社の設立公文書においてDGCLの174条に従い、不法な配当、不法な株式買い戻しまたは、取締役の場合、不正な株式買い戻しまたは償還に対する責任を負います。また、当社による行動にある役員の場合、役員に対して責任を負うことができます。

DGCL、当社の設立公文書および社内規程の規定は、敵対的な買収を試みる他者を妨げる可能性があります。その結果、これらの規定は、実際または噂による敵対的な買収試みから生じる当社の普通株式の市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があります。また、これらの規定は、当社の経営の変更を防止する可能性があります。これらの規定は、株主が一般的に彼らの最善の利益とみなす取引を達成するのをより困難にする可能性があります。

責任の制限および補償の問題の制限。DGCLが許容する限り、当社の設立公文書には、当社の取締役および役員の責任を最大限に制限する規定が含まれています。このため、当社の取締役および役員は、会社または株主による違反行為について、忠誠心の義務の違反を除き、金銭的な損失の責任を負いません。

当社の設立公文書は、当社の取締役および役員の責任をDGCLが許容する限り最大限に制限する規定を含んでいます。こうした規定により、当社の取締役および役員は、当社または当社の株主に対し、忠誠心の義務に違反する場合を除き、金銭的損失の責任を負いません。

設立証明書および会社規約のいずれも、われわれがDGCLによって許可された限度において、理事および役員をできる限り守備することが求められることを規定しています。われわれの会社規約は、理事または役員が行動の最終的な裁定の前に負担した費用を先行して支出することを強制し、DGCLに基づき彼または彼女を守備することが認められない場合においても、役員、理事、従業員またはその他の代理人の保険を獲得することを許可します。われわれは、われわれの取締役会が決定した場合、理事、役員、その他の従業員を保護するための契約を締結しています。特定の例外を除いて、これらの契約は、適用法によって許容される限り、弁護士費用、判決、罰金および和解金額を含む関連経費のための守備を規定しています。われわれは、これらの規則および守備契約が、理事および役員を獲得および保持するために必要であると考えています。また、われわれは理事および役員の責任保険を維持しています。

われわれの設立証明書および会社規約の責任制限および保険規約は、株主が当社の理事および役員に対して訴訟を提起することを阻止する可能性があります。それらは、成功すれば当社および株主に利益をもたらすかもしれない行動に対する代理訴訟の可能性を、当社の理事または役員に対する減少をもたらす可能性があります。さらに、費用と損害の解決費用を支払った場合、株主の投資の影響を受ける可能性があります。

われわれの普通株式の保有者は、Broadcomに自分たちの株式に対して証書を発行するよう要求する権利を持っていません。われわれは、普通株式の非記名株式しか発行していません。

われわれの普通株式は、シンボル“AVGO”の下でナスダックに上場しています。

Broadcomの普通株式の売買代理人および株式名義人は、Computershare Trust Company, N.A.です。上場市場および名義人の名義人の住所は、250 Royall Street, Canton, Massachusetts 02021です。

次に示すのは、この目論見書の下でわれわれが発行することができる債券群の一般的な説明です。各債券に関する特定の条件は、目論見書補足に記載されます。この節の使用方法のみ、Broadcom、“われわれ”、“われわれの”または“我々”はBroadcom Inc.を意味し、その子会社を除く場合、明示的に記載されるか、文脈が別のものを要求する場合を除きます。

すべての既存の債務遵守の条件を満たす場合、われわれは、当社とウィルミントン・トラスト・ナショナル協会の間で締結される1つまたは複数の講和 (以下、まとめて「講和」といいます)に基づいて、時折債券群を発行することができます。

債券は、担保付き債券または担保無し債券として発行される可能性があります。債券は、シニア債務またはサブオード債務として債券が分類されます。また、他の証券と分離して発行される場合があります。弊社が債券の債務履行義務、包括して債券の元本および利払いに対応する能力は、弊社の子会社の収益とキャッシュフローに依存するため、弊社の子会社が引当金または貢献金を当社に支払うことを許容する法律の規定または法律、および弊社の子会社の財務状況および運営要件により制限される可能性があります。債券保有者は、弊社の子会社の債権者、取引債権者を含む債権者によって、構造的に優先されます。

以下は、弊社がこの目論見書の下で時間をかけて発行する可能性がある債券に適用される一般的な特徴の概要です。サブオードかどうか、サブオードの場合はサブオード定款および「シニアインデントネス」の適用定義、債券が担保付きか担保無しか、債券が保証付きかどうか、すべての債券の元本限度および同一シリーズの追加債券を発行できるかどうかの制限、債券の元本およびプレミアムの支払いが行われる日、利率がどのような方法で決定されるか、利息がどのような条件で支払われるか、利率がリセットされるかどうか、当社の債券売買の条件および延長オプション、などが説明されます。

弊社は、以下の債券の一般的な特徴を要約しました。弊社が説明する法令、規制および協定に関するその他の事項については、該当するインデントをお読みください。われわれは、フォーム・インデントをこの登録声明の一部としてSECに提出し、当社がそのような債券の発行に関連して行う提出の展示として、適用可能な最終インデントおよびその他の債券の条件を設定する任意の他の書類を含めます。当社がどこでより詳細な情報を見つけることができるかについては、「より詳細な情報が記載されている場所」の見出しの下にあるセクションをお読みください。

提供される債券シリーズに関連する商品目論見書補足には、提供に関する特定の条件が含まれます。これらの条件には、次のいずれかまたはすべてが含まれる場合があります。

当社は、債務証券をその示されている元本額以下の割引価格で販売することがあります。そのような割引は、大幅なものである場合があります。当社が販売する債務証券には、金利がないもしくは発行時に市場金利より高いもの、または低いものが含まれる場合があります。

契約書により、発行可能な債務証券の総元本額に制限がない場合があります。その他、当社は、債務証券の保有者に通知や承認なしに、その他の特定の債務証券の発行に関する債務証券を、そのシリーズの他の債務証券と同等で均等に優先順位を設け、同等の金利、満期日、またはその他の条件をもち、すべてにおいて同等であるか、発行日、公募価格、発行前の利息支払日またはその他の第1の利息支払日以外の点を除いて同様の条件をもつ債務証券と同等に優先順位を設けている場合があります。ただし、そのような追加発行債務証券が米国連邦所得税法上、元の債務証券と同一でない場合には、そのような追加発行債務証券には、異なるCUSIP、ISIN、またはその他の識別番号があります。

債務証券が未決済の場合、当社は証券取引委員会の第13条または第15（d）条に基づいて提出する必要のある報告書、情報、書類を30日以内に証券代行に提出することになります。また、当社は信託契約法第314（a）条のその他の規定を遵守することになります。また、EDGARシステムを介してSECに提出された報告書、情報、書類は、本節に定めるために、受託者に提出されたものとみなされます。ただし、受託者は、そのような提出がなされたかどうかを判断する責任を負わないことを理解するものとします。本項による報告書、情報、または書類の債務代行への提出は、情報提供の目的のみであり、これらの記載内容は、当該文書に含まれる情報から決定できることを含め、そこに含まれる情報についての実際あるいは推定の通知を構成しません（信託契約に基づく義務に関する私たちの遵守についてのみ、借入人証書に完全に依存する権利を有する。）。当社がEDGARシステムを通じてSECに提出するという本項に定められた報告書、情報または書類すべては、そのような報告書、情報または書類がEDGARシステム（またはその後継システム）を介して提出されたときに、同時に債務代行に提出され、債務者に転送されたものと見なされます。

契約書に記載された区分信託法とは、1939年に署名された区分信託法を意味し、契約書が策定された日に有効にされた同法を意味します。ただし、区分信託法がその後修正された場合、必要に応じて、区分信託法は修正されたものとして適用されます。

契約により、当社は、他の人と合併、統合、その他の人にすべてまたは実質的にすべての資産と財産を譲渡、転送またはリースすることはできません（以下、「後継人」といいます。）.

生き残る人が我々である場合、または後継者が米国国内管轄区域、欧州連合の任意の現在または元の加盟国、カナダまたはカナダの州、イギリス、スイス、シンガポール共和国、バミューダまたはケイマン諸島の法律に基づいて組織され、有効に存続しており、債務証券における当社の義務を抱え、そして契約書の下で（このような取引は、米国国内管轄区域以外の管轄区域における法人の場合、「米国国内管轄外の店舗」とする。）明示的に同意し、また主要な取引前オフィサーの証明書により、債務証券上の当社のすべての金利や満期日に到着する前査定日または債務証券の最初の金利支払日の支払いを除き、債務証券の上で所有者の同意なしに追加的な債務証券を作成および発行することがあります。追加債務証券は、米国連邦所得税法上、初期の債務証券と組み合わせ可能でない場合があります。その後、異なるCUSIP、ISIN、またはその他の識別番号を持つ別の債務証券があります。

当社が、他の人と合併する場合、またはその他の方法で実質的にすべてまたはすべての資産と財産を譲渡、転送またはリースし、上記条件を満たした後、当該合併または統合後または当社が統合されたり、譲渡、転送またはリースされた後に形成された後継人は、当社が発行契約書で発行人として名前を付けられたかのように、当社の発行契約書における我々の権利と権限を引き継ぎ、当該後継発行人は債務証券上の当社の義務と契約書に定められたすべての義務を全て引き継ぎます。「貸借対照表」に該当する場合、先行企業は、資産証券および債務証券に対する債務と義務から解放される。ただし、先行発行者は、前述の取引に従いすべての義務を担うことが要求されます。

当社の発行契約書において、「人」の用語は、個人、法人、パートナーシップ、合弁企業、信託、協会、株式会社、信託形態の非株式会社団体、有限責任会社、免除された会社、免除された有限責任パートナーシップ、政府またはその他の団体を意味します。

当社または当社の利益相続人に対する非米国居住払い手が生じた場合、非米国居住払い手が払い戻す金額から、現在または将来の税金、手数料、レビー、およびその他の同様の政府課税を控除または引き落とすことはできません。払い手によって行われた債務証券に関する全ての支払いは、税金の引き落としなしまたは控除なしで行うことができます。払い手による債務証券に関する支払いについての現金マネーは、扣除または控除が必要な場合、かかる扣除または控除から得られる差引金額と同じ額で行われます。

これらの追加金額は以下の場合には支払われません。すなわち、（x）該当の支払日より30日以内に（保有者に通知されたと仮定し）当該支払いが保有者に対して採用された場合には、その採用後30日以内のいずれかの日付に債務証券を提示した場合に、当該保有者または有益所有者またはその他の当該人物が、当該30日間のいずれかの日付に債務証券を提示した場合に追加金が支払われるべきであった場合を除き、または（y）債務証券の名義人が有益所有者であった場合、これらの追加金額が支払われるべきでなかったため。

非米国支払者は（i）必要な源泉徴収または差し引きを行い、また（ii）減額された全額を関連する課税管轄地域の関連する課税当局に適用法令に従って送金または送金させます。非米国支払人は、これらの税金が課されたことを証明する税金受領書の認定コピーを取得するために合理的努力を行い、その認定コピーを議決権者および債券保有者に提供します。このような税金受領書を取得するためのこれらの非米国支払人の努力にもかかわらず、その把握ができない場合、そのような非米国支払人は、信託および債券保有者にその他の合理的な証拠を提供します。

非米国支払者が債務証券において支払われる追加金額を支払う義務が生じた場合は、その支払い日の少なくとも30日前に、非米国支払人は、当該追加金額が支払われることとその支払われる金額およびその他の情報を示す担当者証明書を信託に提出します（追加金額の支払い義務が該当する支払い日の45日以内に発生した場合は、非米国支払人は、支払い日の30日前である日を下回らないように、その担当者証明書とその他の情報をできるだけ早く提出する）。信託人は、当該担当者証明書による当該支払いが必要であることの決定的な証拠として、当該担当者証明書にのみ依拠する権利を有します。

原文の文脈に応じて主資金、債務証券の償還価格または購入価格、利息、または債務証券に関するその他の金額が言及される場合、このセクションに説明されている追加金額が該当する場合は、当該文脈でこれらを含めると見なされます（これらの追加金額が該当する場合）。

債務証券または債務証券に関連する任意の要素の発行、引き渡し、発行、再販、登録、または執行に関連する、任意の関連する課税管轄地域で生じる、切手、裁判所、文書、その他の消費、財産、または同種の税の支払い。この前記の義務は、譲渡を除く、債務証券の終了、償還または放棄にも適用され、その後継者が非米国支払人と見なされる任意の管轄地域、政治区画、課税当局または代理機関にも適用されます。

非米国支払者は、今後の公式見解、実務上の手続きまたは解釈（政府機関または管轄裁判所の判決、判断、命令、または公表された管理上の慣行による変更または改定を含む）に関する公式見解の変更または改定によると、税金の影響を受けることが判断された場合、全額追加金を含む（これらの追加金が該当する場合）、シリーズ債務証券を全額強制償還することができます（この場合、「税金強制償還日」とは償還日の確定日（償還前利息の支払日に債務証券を所有する記録を持つ者に、償還日前の当該税金強制償還日に前払金を受け取る権利があること）および当該償還またはその他の方法で生じる償還時またはその他の方法で追加で支払われる追加金額が含まれます（該当する場合）。妥当な措置を取ることによって避けることができない場合。）.

非米国支払人の場合、関連課税管轄区域が関連課税管轄区域になった後、税法の変更は有効にならなければならない。ただし、前項の規定にかかわらず、そのような追加支払いの義務が発生する最初の日から90日前には、引き換えの通知は行われない。前述の債務証券の償還通知の出版、郵送または配信の前に、非米国支払人は、(a)自社がそのような償還を行う権利を有すること、およびそのように償還するための条件前提が満たされていることを示す幹部証明書を信託機関に提出し、(b)その非米国支払人が税法の変更によって追加支払いをする必要があるとする信頼性の高い独立した税務顧問の意見を提出します。信託機関は、上記の条件前提が満たされたことを証明する十分な証拠として、その幹部証明書と意見書を受け入れ、債権者に対して決定的で拘束力を持つことになります。

前記の規定は、登記済み保有者以外の任意の後継者が組織され、または税務上またはそこにおいて居住することが認められる任意の管轄区域の法律および公的地位にも適用されます。前項の規定は、譲渡履行または債務災害または債務不履行が行われても残存し続けます。

次のいずれかに該当する場合、債務証券のすべてのシリーズに対して、インデントに従ってデフォルトのイベントが発生することになります。

任意のシリーズの債務証券に関して最初の3つの箇条書きのいずれかに記載されたデフォルトイベントが現在発生して継続中の場合、トラスティーまたは当該シリーズの未払元本残高の25%以上の債権者は、私たち(および債権者が提供した場合はトラスティーにも)に書面で通知することにより、当該シリーズの債務証券のすべての原資の元本残高(または、そのシリーズの債務証券の発行オリジナルの割引債務証券が存在する場合、そのような債務証券の元本残高のそのような割合)が、直ちに支払い期限満了となります。

債務証券の連帯債務を宣言した後、インデントに規定されたように、債務証券が支払われるに至るまでの間に、債務証券に由来するイベントが何らかの行動によって行われた場合、その行為によって生じたイベントの失敗に対して、適切な金額を私たちが信託機関と預託、支払うことが決定された場合、債務証券に起因する引渡しの履行が、追加提出された書面によらずに無効となり、後にその結果生じたプロセスが決着したことになります。

指示されたノート保有者によって提供された債務不履行の通知、加速の通知または信託機関に対してその他のアクションを打つ指示(「ヒントホルダーダイレクション」)は、それぞれの指示の所有者（「指示者」）から提供された、ポジション表現を伴う必要があります。その場合、指示に関連するデフォルトの通知についてのポジション表現は、その後のイベントが解消されたり、存在しなくなったり、債務証券が加速したりするまで、継続的な表現と見なされます。さらに、各指示者は指示を提供する時点で、そのポジション表現の正確性を確認するために、私たちから合理的に要求される他の情報を提供することに関する誓約を行うものとします。それは要求されたときに、5営業日以内にあるべきです。」と言いました。

もしその後の債務証券の加速の引渡しの場合、私たちは、指示者がそのような時点で位置表現の違反の疑いがあると判断した場合、そのようなデフォルトに対して自己申告書を提出し、当該時点で指示者がそのような位置表現の約束違反にあったことを決定するために、訴えを起こし、適用可能なヒントホルダーダイレクションから生じた任意のイベントを無効にしようとしていることを宣言し、その後のカバーに対する期間は自動的に停止され、そのようなデフォルトのカバーに対する期間は自動的に再開され、そのような問題についての裁判所の終結したものでかつ上訴を取り消せない判断があるまで、私たちは勝手に存続されることになります。また、債務証券の加速の引渡しの前に、私たちは指示者がその検証の誓約を果たさなかったことを示すオフィサーの証明書を信託機関に提出した場合、そのデフォルトのカバーに対する期間は自動的に停止され、適用可能なヒントホルダーダイレクションから生じた任意のイベントのカバーに対する期間は自動的に再開され、そのような検証の誓約が満たされるまで、任意のリメディが保留されます。ポジション表現の違反は、そのような所有者の参加を無視して、ノートホルダーダイレクションに参加したことになります。その後のホルダーの参加がそのようなディレクションを有効に提供するために十分でなかった場合、そのようなノートホルダーダイレクションは、「初めから無効」となります(指示者が信託機関に提示した任意の保証を除く)。この効果は、このようなイベントが発生しなかったことを意味するものとする。ポジション表現は、インデントに添付される別の変更と情報によって合理的に要求された形式である可能性があります。

ノート保有者の指示を提供した後、債務証券が加速される前に、私たちは良心的に判断して、反復的なディレクションホルダーが、任意の関連時点でポジション表現に違反していると思っている場合、証書を信託機関に提出します。任意のディレクションによって生じた権利関連のイベントを無効にし、そのデフォルトに対するカバー期間は自動的に停止され、その関連のノートホルダーダイレクションによって生じたイベントに対するカバー期間は自動的に再開され、その検証の誓約が満たされるまで、任意のリメディが保留されます。ホルダーの不正による検証の誓約の違反が生じた場合、そのデフォルトのカバー期間は自動的に停止され、当該ヒントホルダーダイレクションから生じた任意のイベントに対するカバー期間は自動的に再開され、そのような検証の誓約が履行されるまで、リメディが保留されます。ポジション表現の違反は、そのようなノートホルダーダイレクションの参加に影響を与え、そのようなホルダーの参加によって関連する権利が無効にされたことを意味し、その結果、このようなデフォルトのイベントは発生しなかったことになります。

疑念を排除するため、信託業者は、債務不履行に関する任意譲渡に従って受け取られたノートホルダーの指示に完全に依存する権利があります。司法書士は、任意のポジション表明の正確さを調査する義務を負わず、ノートホルダーの方向性に従って計計検査、調査、決定を行う責任がありません。ダービバティブ取引、ネット・ショート、ロング・ダービバティブ取引、ショート・ダービバティブ取引などに関しても同様です。また、ノートホルダーの指示に従って善意で行動した際、信託業者は Broadcom、ホルダーまたは他の者に対して一切の責任を負いません。

いかなるシリーズの未払い債務証券についても、その上物債務証券額の少なくとも過半数の有するホルダーは、以下の条件が満たされる場合、債務不履行に対する救済措置を行うために信託業者に対して指示する権利があります。ただし、以下の条件が整合的でない場合は、指示を守ることができない場合があります。

当該シリーズの未払い債務証券の本金額の少なくとも25%を有する保有者は、当社が支配する信託に紐づいて、当信託によって訴訟手続きを開始するよう信託業者に書面で要請する権利を有しています。

信託契約の他の条項に関係なく、すべての債務証券の保持者は、当該債務証券の指定された満期日にもれず、主金およびプレミアム及び利息の支払いを受け取ることが絶対かつ無条件の権利を有しており、また、そのような支払いの強制執行のための訴訟を起こす権利を有しており、そのような権利を取り消すことは、そのようなホルダーの同意なしにはできません。

当社は、120日以内に毎会計年度の終了後に、当社の主要経営、主要会計担当者、主要金融担当者のいずれかの署名者が、債務不履行の節約または通知が提供された場合を除き、信託業者に対して、信託契約の条項、規約、契約のどの期間における寛容期間または通知の要件に関係なく、債務不履行のパフォーマンスおよび遵守に関する当該条項、規定、または条件に違反していない場合、そのようなホルダーが理解していないすべてのデフォルトとその性質および状態を特定して表示します。

信託業者は、当該シリーズの債務証券に関する債務不履行または債務不履行の事象を、主要な支払いエージェントである場合を除き、当社、当社のサブシジアリーまたは債務証券のホルダーから、そのようなデフォルトまたは債務不履行に関する書面通知を受け取っていない限り、通知されることはなく、そのようなデフォルトまたは債務不履行があることを知っている合理的な担当者も除外されます。

「デファーサンス」という用語を使用する場合、契約のいくつかまたは全部の義務からの開放を意味します。当社が、当該債務証券の未払額が支払われるべき日付において、現金および/または政府証券を信託業者に預け入れ、債務不履行条件に違反せずに、契約に明記されたデファーサンスのすべての条件を満たす場合、次のいずれかを選択できます。

債務不履行に関するファースト・トゥ ブルレットに記載された事件を除いて、当社が法律主体および当該シリーズの債務証券の主要な支払エージェントでない限り、信託業者は、当該シリーズの債務証券に関連する債務不履行または債務不履行の状況を通知または知ることは必要ありません。ただし、当社、当社のサブシジアリーまたは債務証券のホルダーから、このような請求に関する書面通知を受け取りました。そのようなイベントがデフォルトまたは不履行であることを指定して、信託契約と当社の関連シリーズの債務証券を参照してください。

当社は、法的に任意債務免除権を行使済みの債務証券を償還することができます。

任意債務免除または契約債務免除権を行使するには、当該債務証券に関する事務者の意見を、通常の仮定および除外を対象として、米国連邦税上の所得、利益または損失を認識することなく、同様の金額で、同じ方法で、および同じタイミングで、存続していた場合に比べて、もし当該入金および関連する法的債務免除または契約債務免除が行われなかった場合と同様に、米国連邦税に従って徴収されることを効果的に主張することが求められます。なお、当社が任意債務免除を行使する場合、当該事務者の意見は米国国内歳入庁から受領した裁定または公告に基づいている必要があります。

債券の保有者の承認を必要とせず、債券に関する補足契約を何件か債務不履行に関して、任意債務免除または契約債務免除に関する任意債務免除または契約債務免除を行使するための債券保有者の意見を納付することができます。

保有者の承認が必要な更新契約または修正契約には、すべての債券シリーズに影響を与え、主要金額の少なくとも半数の保有者の同意（1クラスとして扱われる）が必要です。そのために、当社は取締役会の決議により、またはそのことを行動した保有者の権限と引き換えに、債券または債務保証の追加条項を入れたり、債券または保証契約のいずれかの条項を変更または削除することができました。債券 or 保証契約の同意なしに債券保持者に影響を与える補足契約または保証契約には、次のものが含まれます。

特定の債券シリーズに適用される契約または条件を守ることを回避することができますが、その前後に影響を受けるすべての債券シリーズの主要金額の少なくとも半数の保有者の同意（1つのクラスとして投票）が必要です。そのような免除は、明示的に免除される範囲に限定され、また、そのような優越的な権利が発効するまで、当社の義務および信託におけるそのような契約または条件に関する責任は完全に有効です。

各債券シリーズのすべての債券の保有者による同意を得ることなく、過去の契約違反に対する免除を行うことはできます。ただし、以下のいずれかに関する違反については、その違反が影響を及ぼす債券の元本の支払い、その債券の利息またはプレミアムの支払い、その債券の利息またはプレミアムの支払い、または保有する債券の元本の額を示したものには及ばない。そのような優越的な権利は、そのような免除が明示的に許可される範囲に限定されるため、およびそのような免除は有効になるまで、当社の義務および信託におけるそのような契約または条件に関する責任が完全に有効であることに注意してください。

債券シリーズに関して、パストデフォルトを免除することはできますが、その条件は、債券シリーズのすべての債券の保有者によって、その適用および影響に関連する契約または条件の変更または修正なしで、1つのクラスとして投票されなければなりません。 それらの代わりに、保有者は、そのような免除を適用する準備ができている場合、債券の主要金額の少なくとも半数から成る保有者によって該当する契約または条件が修正、収容、または放棄されたことを通知します。

そのような弁済の場合、そのデフォルトは消滅し、その前から生じた任意のイベント・オブ・デフォルトは、信託約款のあらゆる目的のために修復されたものとみなされます。ただし、そのような弁済は、その後のあらゆるデフォルトに対して拡張されず、その後に必然的に発生するあらゆる損失を妨げるものではありません。

すべての未払いの債務証券が期限までに支払われた、または、1 年以内に期限が切れる場合、または、債務証券が1年以内に償還される場合、当社はすべての債務証券の勘定に十分な資金または政府証券の金額を信託に預け、信託約款に基づくすべての金額を支払い、償還するために放棄できます。 ただし、償還にプレミアムが必要な場合、事前にプレミアムとして支払われた額がリデンプション日に不十分である場合（そのような額を「適用されるプレミアムの不足」といいます）は、そのような適用されるプレミアムの不足が実際に支払われた場合に限り、満足と放棄されます。それによって信託に預けられる適用されるプレミアムの不足についての取締役証明書が、その適用されるプレミアムの不足がそのようなリデンプションに適用されることを確認するために、該当するプレミアムの不足が預けられる1営業日前（または、合理的な期間、なるべく早く）に提出されます。適用されるプレミアムまたは適用されるプレミアムの不足の計算を決定または確認するために、信託受託者には義務はありません。

債務証券と契約は、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

信託契約で、我々と信託受託者、債務証券保有者は、債務証券の受け入れに伴い、適用法に許される限り、信託契約またはその取引に関連する、すべての法的手続きにおける審問の権利を完全に放棄します。

信託契約には、我々、債務証券保有者、および信託受託者のそれぞれが、紙幣、行動、または信託契約および債務証券に関連する訴訟、行動、または手続に関して、ニューヨーク州マンハッタン区の州裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区の南部地区にある連邦裁判所の専属の管轄権を行使し、その財産に関して一般的かつ無条件に、前述の裁判所の管轄権を受け入れ、その裁判所と管轄権についての任意の法律上の異議を放棄します。

ウィルミントン信託は、信託の受託者となります。デフォルトイベントが発生し、信託の責任ある責任者が実際に認識している場合、信託は信託約款によって与えられた権利と権限を行使しなければなりません。その上で、当社と同様の注意を行使し、その職務を遂行しなければなりません。ただし、保有者が信託受託者に対して補償を提供し、そしてそれに従い債務証券の預託者に対する適用可能な全額を支払うことを要求した場合に限り、信託契約に基づくそのような権利と権限のいずれかを行使しなければなりません。

債務証券が手形の形である限り、信託受託者は、実際には、彼または彼女自身の事業において状況に応じて慎重な人が行使するであろう同じ程度の注意と技能で、信託約款に委任された権利と権限の一部を行使しなければなりません。ただし、保有者が信託受託者に対して補償を提供し、それに従い債務証券の預託者を通じて行われる債務証券のトランザクションの移転や先取りを行わなければならない場合に限り、預託者が要求する場合に限り、そのような権利と権限を行使しなければなりません。

適用可能な目論見書補足書またはフリー・ライティング・プロスペクタスで異なることが示されていない限り、証券は最初にブックエントリーの形で発行され、1つ以上のグローバルノートまたはグローバル証券によって表されます（総称して、グローバル証券）。グローバル証券は、預託所である DTC に預けられ、Cede & Co. という DTC の代理人名義で登録されます。個々の証券を表す証明書に交換されるまで、グローバル証券は全体として、預託所からその代理人、またはその代理人からその預託所、またはその預託所またはその代理人から後継者の預託所またはその後継者の代理人に対してのみ転送できます。

DTCは次のとおりです：

DTC は、その参加者が預金した証券を保持しています。DTC は、直接または間接的な請負業者を介して、預託証券の取引（譲渡や質入れなど）の決済を参加者の間で容易にし、電子コンピュータ化されたブックエントリー変更を通じて行います。そして、証券証明書の物理的な移動が不要になります。DTC の直接参加者には、証券ブローカーやディーラー、アンダーライター、銀行、信託会社、クリアリング・コーポレーション、その他の機関が含まれます。DTC は、DTCC（The Depository Trust & Clearing Corporation）の完全子会社です。DTCC は、DTC、NSCC（National Securities Clearing Corporation）およびFICC（Fixed Income Clearing Corporation）を保有する持株会社であり、いずれも登録清算機関です。DTCC は、その規制下の子会社のユーザーによって保有されています。DTC システムへのアクセスは、直接または間接的に、直接参加者と契約を結んでいる間接参加者など、その他の人々にも利用可能です。DTC およびその参加者に適用される規則は、SEC に提出されています。

DTC システムにおける証券の購入は、証券ブローカーやディーラー、アンダーライター、銀行、信託会社、クリアリング・コーポレーション、その他の機関を含む直接参加者によって行われ、DTC の記録によってその代金が記載されます。直接参加者と間接参加者の実際の購入者である利益所有者の所有権は、直接参加者や間接参加者の記録に記録されます。証券の実際の購入者である利益所有者は、DTC から証券の購入の書面確認を受け取らないことが予想されます。ただし、利益所有者は、証券を購入した直接参加者や間接参加者から、そのトランザクションの詳細を提供する書面確認および定期的な保有状況の報告を受け取ることが予想されます。グローバル証券における所有権の所有権の移転は、利益所有者を代表して行為する参加者の書籍に記載された項目によって行われます。グローバル証券の所有権益の移転を容易にするために、DTC に直接参加する証券がすべてCede & Co. またはその他の任意の名前で登録されます。証券をDTCに預け、Cede＆Co. の名前で登録することで、証券の実質的な所有権は変更されません。DTCは、証券の実際の利益所有者については何も知りません。DTCの記録は、証券が登記された直接参加者のアカウントに記載されている実際の所有者のみを反映しているためです。参加者は、自社の顧客のために保有量を記録する責任があります。

証券がブックエントリー形式である限り、入金および債務証券の移転は、預託所およびその直接および間接の参加者の規則および手続きに従ってのみ行われます。私たちは、該当する証券に関するプロスペクタス補足書で異なる場所にオフィスまたは代理店を維持します。そこでは、当社に通知および要求を届けることができ、債務証券を登録し、支払い、移転または交換することができます。

DTC から直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から利益所有者への通知とその他の通信は、それらの間の取り決めに従うものとします。ただし、法的義務がある場合を除きます。

リデンプションの通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの証券のうち一部しか償還されない場合、DTCは、現在はシリーズの証券の各直接参加者の利益の額を把握することになっています。

私たちは、証券がブックエントリーの形式である限り、債務不履行者が履行するよう要求される任意の通知や要求を、預託所とその直接および間接の参加者の手続きに従ってのみ受け取ります。また、これらの証券および信託契約に関してニューヨーク州マンハッタン区の所在地に会社の事務所または代理店を維持し、債務証券が引き換え可能な証明書である場合は、当社に通知し、払い戻し登録、または交換できます。

DTCもCede & Co.（またはその他のDTCノミネート）は、有価証券に関する承諾や投票に同意しません。通常の手順に従い、DTCは配当基準日後できるだけ早くオムニバス証書委任状を私たちに提供します。オムニバス証書委任状は、そのシリーズの証券が配当基準日に信用された直接参加者の口座に割り当てられたCede & Co.の承諾権または投票権を割り当てます。

有価証券がブックエントリーフォームである限り、私たちはそのような有価証券に対する支払いを、そのような有価証券の登録所有者である預託金機関またはその代理人に、直ちに入金可能な資金の電子送金により行います。有価証券が本来の証明書形式で発行される場合は、以下の限定的な状況であり、または適用可能な目論見書補足書またはフリーライティング目論見書に別段の定めがない限り、有価証券に関する説明で指定された銀行口座への15日前に書面により指定されたアメリカ合衆国の信託または他の指定された当事者に対する支払いについては、そのような支払いの対象者による支払い、当該信託または他の指定された当事者が合理的な期間でなければならない、そのような支払い日における弊社からの資金および対応する詳細情報のDTC受領に従い、DTCはDTCの記録に示されるそれぞれの保有分に従って直接参加者の口座にクレジットを提供します。有価証券を有益な所有者に対して行われる参加者からの支払いは、手形または「ストリートネーム」で保有される証券の場合と同様に、標準の指示と慣行に従うものであり、DTCまたは私たちの責任ではなく、時折法的または規制上の要件に服するものとします。救済金、分配金、および配当金の支払いをCede & Co.またはDTCの認定代表から要求されたその他のノミネートに対して行う責任は私たちにあり、直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、有益な所有者への支払いの支払いは直接および間接参加者の責任であります。

救済金、分配、および配当支払いについては、Cede & Co.またはDTCの認定代表から要求されたその他のノミネートに支払われます。DTCの慣行は、DTCの記録に示される保有分に従って直接参加者のアカウントにクレジットを提供することです。有益な所有者への参加者からの支払いは、証券が保有されている振替形式または「ストリートネーム」で保有されている証券と同様に、常に標準指示および慣行に従い、時折求められる法的または規制上の要件に従います。有益な所有者の救済金、分配、および配当支払いの支払いは参加者の責任であり、DTCまたは私たちの責任ではなく、時折法的または規制機関の要件に従うものとします。

限定的な状況の下では、有価証券を購入した者は有価証券を自分の名義で登録する権利を持たず、物理的な有価証券の受け取りも受け取れません。したがって、各有益な所有者は、有価証券および契約書の権利を行使するためにDTCとその参加者の手順に頼る必要があります。

一部の管轄区域の法律は、いくつかの有価証券の購入者が証券の物理的な受け取りを行うことを要求する場合があります。それらの法律により、有価利益を譲渡または担保設定する能力が損なわれる可能性があります。

DTCはいつでも合理的な通知を私たちに与えることにより、有価証券保管のサービスを提供しなくなる場合があります。このような状況の下では、後継保管機関が入手されない場合は、有価証券証明書が印刷され配信される必要があります。

上記のように、特定のシリーズの有価証券の有益な所有者は、一般的に、それらの有価証券の所有権を表す証明書を受け取ることはできません。ただし、以下の条件がすべて満たされる場合は、そのような有益な所有権は、証券代金に対して直接参加者からDTCの異なる参加者に対する通貨の交換により、グローバル証券に表示される名前で登録された本物の証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券に関する有益な利益の所有に関する参加者からの指示に基づくことが期待されています。

適用可能な目論見書補足書またはフリーライティング目論見書で指定されている場合は、Clearstream Banking S.A.（以下Clearstreamと称する）またはEuroclear Bank S.A./N.V.（以下Euroclear Systemのオペレーターと称する）を通じてグローバル証券の利益を持つことができます。直接ClearstreamまたはEuroclearの参加者である場合、またはClearstreamまたはEuroclearの参加者である組織を通じて間接的に参加している場合、グローバル証券の利益を持つために、ClearstreamおよびEuroclearを通じてその利益を保持できます。ClearstreamおよびEuroclearは、ヨーロッパの証券清算システムです。ClearstreamおよびEuroclearは、各参加組織が証券を保有し、それらの参加者間の証券取引の清算および決済を、電子的に口座の簿転送により促進し、証券の物理的移動の必要性を排除することにより、証券を保持しています。

Clearstream、Euroclearは、ヨーロッパの証券決済システムです。証券を保有する参加者組織のために証券を保管し、口座の簿転記による証券取引の決済を容易にします。証券の物理的移動の必要性を排除することにより、公証人の義務を排除します。

グローバル証券に関する有益な利益に関する支払い、配信、転送、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムのルールと手順に従う必要があります。New York の銀行と同様に、EuroclearまたはClearstreamの参加者間の取引は、DTCのルールおよび手順に従って行われます。

有益な利益を持つグローバル証券を通じて金融商品の取引を行う参加者は、それらのシステムがビジネスでオープンする日のみ、支払い、配信、転送、およびその他のトランザクションをEuroclearおよびClearstream上に持つことができます。それらのシステムは、アメリカ合衆国の銀行、ブローカー、その他の機関がビジネスでオープンする日に開かれていないことがあります。

DTCのルールに従って、DTCの参加者とDTC以外のClearstreamまたはEuroclearの参加者の間のクロスマーケットの移転は、それぞれのUSデポジタリーによってDTCを通じて実施されます。ただし、このようなクロスマーケットの取引は、当該システムのカウンターパートによる規則および手順に従い、当該システムの設定された締め切り（欧州時間）内に指示を開示することが必要です。EuroclearまたはClearstreamが、決済要件を満たす場合、当該取引に関連する最終決済を実施するため、その代理人であるUSデポジタリーに指示を配信し、DTCを通じてグローバル証券の利益の配布または受領および同日の資金決済の通常の手順に従って支払いまたは受領を行います。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、当該各システムの規則および手順、およびそのシステムの設定された締め切り（欧州時間）内にカウンターパーティーによって指示を開示する必要があります。

さらに時差があるため、DTCの直接参加者からグローバル証券に関心のあるClearstreamまたはEuroclearの参加者の証券口座が信用され、そのような信用が適用されている場合、当該DTCの清算日の次の証券決済処理日（ClearstreamまたはEuroclearの場合はビジネス日である必要がある）に報告されます。ClearstreamまたはEuroclearを介してこのように売買された有益な利益に応じて受領される現金は、DTCの決済日に評価されますが、関連するEuroclearまたはClearstreamのキャッシュ口座では、DTCの決済日の翌日からビジネス日まで利用できます。

DTCの決済日では振替になりますが、EuroclearまたはClearstreamの現金口座欄に関しては、その後の投資家に対する措置として組織されます。

本書のこのセクションおよびDTC、Clearstream、Euroclear及びそれらの各ブックエントリーシステムに関する本書の他の場所の情報は情報提供を目的として提供されたものであり、任意の種類の表現、保証または契約変更を意図しておらず、信頼できる情報源から入手されたものであるが、この情報については当社は責任を負いません。DTC、Clearstream、Euroclearの規則と手順はこれらの組織の完全な制御下にあり、いつでも変更される可能性があります。当社、信託人、または当社または信託人の代理人は、これらのエンティティ、そのシステムまたはその参加者を制御する権限を持っておらず、その活動について責任を負いません。これらの問題については、直接DTC、Clearstream、Euroclearまたはそれらの各参加者に連絡するように求められます。また、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手順を実行することを期待していますが、それらはこれらの手順を実行する義務を負っておらず、いつでも中止する可能性があります。当社、信託人、または当社または信託人の代理人は、DTC、Clearstream、Euroclear、またはそれらの各参加者がそれらの操作を統治するこれらまたはその他のルールまたは手順の達成または不達成について責任を負いません。

当社が発行し、本書に基づいて提供および販売される株式、証券、購入契約またはユニットがある場合は、当該証券販売説明書の付録にその説明を記載します。

必要に応じて、売却証券保有者に関する情報は、証券販売説明書の付録、事後有効修正登録書、または私たちが参照参照するSECに対するファイリングに記載されます。

当社または売却証券保有者は、次のように、時期を問わず本書に基づいて証券を売却することがあります。

当該証券販売説明書で、アンダーライター、ディーラー、代理人、または直接購入者とその報酬を含めた、特定の配布計画を示します。

Wachtell、Lipton、Rosen & Katzは、Broadcom Inc.の代表として、本書における証券の発行および売却に関する特定の法的事項について裁定します。当社、売却証券保有者、またはアンダーライター、ディーラー、または代理人のいずれかに関しては、当該証券販売説明書で指名する弁護士によって、追加の法的事項が裁定される可能性があります。

本書にバックポートされたPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて、Broadcomの財務諸表および内部統制の有効性に関する経営陣の評価（内部統制に関するマネージメントレポートに含まれる）は、PricewaterhouseCoopers LLPによる監査および会計に関する専門家としての同報告書の権限に従って弊社によって参照登録されました。

本書にバックポートされたPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて、VMwareの財務諸表は、VMwareの年次報告書であるフォーム10-kに基づいて参照登録されました。