2024年7月10日、証券取引委員会に提出されたとおり

番号333-280390

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

事前効力第1号修正
に

形式S-3

登録声明
下記に該当する登録声明
1933年の証券法に基づくもの

カヌー株式会社

（登記簿に指定された正式な登録者名）

19951 Mariner Avenue
カリフォルニア州トーランス90503
電話：(424) 271-2144

(郵便番号を含む)住所と(地域コードを含む)電話番号を含む登録者の主要行政事務所​

ヘクター・ルイス
総合顧問
カヌー株式会社
19951 Mariner Avenue
カリフォルニア州トーランス90503
電話：(424) 271-2144

（代理の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

すべての通信、代理人へ送信された通信を含むすべての通信は、以下に送信してください：

ロバート・E・ゲーデント、P.C.
ケビン・M・フランク
カークランド・エリスLLP
300 North LaSalle
イリノイ州シカゴ60654
(312) 862-2000

提供投資家向けの販売を開始する予定の日付（大まか）:
この登録声明が効力を発揮した後、不特定の時期に

この書類に登録されている証券が、配当または利子の再投資計画に基づいてのみ提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

本書類で登録される有価証券のうち、証券法第1933条に基づくルール415によって延期または連続的に提供されるものがある場合、配当または利益再投資計画に関連する証券を除く場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☒

この書式が証券法第462(b)条に基づきオファリングのために追加の証券を登録するためにファイルされた場合、次のボックスをチェックし、同じオファリングの早期有効な登録声明の証券法の登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

本書類が証券法ルール462（c）に基づく後発有効修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、以前に有効な同じ公開販売のための証券法登録声明番号をリストしてください。☐

この書類が取引所委任状I.D.に従う登録声明書またはその後の有効修正であり、証券法ルール462（e）に従って提出されると効力を持つ場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

この書類が、証券法ルール413（b）に従って追加の証券または追加の証券クラスを登録するための前提となる登録声明書に対する後発有効修正である場合は、次のボックスにチェックを入れてください。☐

記録係は、大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、または小規模報告会社であるかどうかをチェックしてください。 取引所法の規則120億2における「大型加速申請者」、「加速申請者」、「小規模報告書会社」の定義については、ご覧ください。

新しいまたは改訂された財務会計基準に対してセクション7（a）（2）（B）に基づいて提供された延長移行期間を使用しないことを選択した場合、新興成長企業の場合は、記録係はチェックマークで示します。 ☐

記録係は、この登録声明を必要とする日付において、記録を修正し、この登録声明が1933年証券法第8条（a）に従ってその後有効になることを明示するさらなる修正を提出するまで、その効力発揮日を遅らせることがあります。または、その日に、セキュリティ取引委員会が当該条項8（a）に基づきその後有効になることを決定するまでに効力を有するこの登録声明がなされます。

本プロスペクタスの情報は不完全であり、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで販売することはできません。このプロスペクタスは、これらの証券を売却するオファーであるわけではなく、売却が許可されていない管轄区域におけるこれらの証券の買い付けを募るものでもありません。

2024年7月10日付け、完成日はこれから

目論見書

カヌー株式会社

13,719,850株の普通株式

この説明書は、ケイマン諸島非課税有限パートナーシップのYA II PN、LTD（「YA」または「売り手株主」）による当社の普通株式、株式1株あたり0.0001ドルの額面価値（「当社の普通株式」）の13,719,850株までの売り出しと引き受けに関連します。 YAは、Yorkville Advisors Global、LPによって管理されるファンドです。

売り手株主によって提供される当社の普通株式は、2024年6月13日（「効力発生日」）に当社がYAと締結した前払い先行協定（「PPA」）に基づいて発行されます。PPAの条件に従い、当社はYAから1500万ドルの前払いを受け取り、その前払いは、初期購入価格として1株あたり2.30ドルに等しい価格（「購入価格」）での当社の普通株式（「前払い株」）の発行によって相殺されます。実施日から（i）効力発生日の60日目と（ii）効力発生日の120日目の2回の期間、PPAに残っている前払い残高に対する購入価格は、PPAに記載された特定の株主基準に従って再価付けされます。 PPAの当社の普通株式の購入は、YAが裁量で決定する他の時期と量で行われます。

PPAに予定されている手数料約定および購入価格割引を考慮した場合、当社への前払い残高の純収益は約1,410万ドルでした。 PPAに基づく普通株式の発行は、効力発生日現在の当社の普通株式の総数（「交換キャップ」）の19.99％を超える発行が承認されない限り、一定の制限に従います。 PPAの条項に従い、PAAの未払残高には、PAAに記載された逸脱事項に応じて15％に増加する、年利5％の利息が加算されます。 YAが前払い残高の全額を当社の普通株式の購入に使用しない場合、当社が前払い残高の未払残高と利息を含む残高を2024年12月13日に現金で返済する必要があります。

当社は、この説明書に基づいていかなる証券も売却しておらず、売り手株主による当社の普通株式の売却からいかなる収益も得ないことに注意してください。

PPAによって予定される取引の説明に関するセクションとYAに関する追加情報については、「YA取引」のタイトルが付けられています。

この目論見書に含まれる当社の普通株式の株式売り出し者は、異なる方法で、様々な価格で当社の普通株式を売却することができます。「配布計画」のセクションで、株式売り出し者がどのように株式を売却するかの詳細について説明しています。株式売り出し者は、証券法第2条（a）（11）条で定義されている「アンダーライター」です。

この目論見書に基づく株式売り出しに関連する仲介手数料、手数料、および同様の費用は、株式売り出し者が支払います。当社は、証券法に基づき、株式売り出し者によって売り出される当社の株式を登録するために発生した費用（仲介手数料、手数料、および同様の費用を除く）を支払います。詳細については、「配布計画」を参照してください。

当社の普通株式と公開ワラントは、それぞれ「GOEV」と「GOEVW」というシンボルでナスダックで取引されています。2024年7月9日には、当社の普通株式の最終取引価格は1株2.44ドル、公開ワラントの最終取引価格は1ワラントあたり0.06ドルでした。

当社の本部は、カリフォルニア州トーランスの19951 Mariner Avenueにあり、電話番号は(424) 271-2144です。

当社の証券に投資することは、高いリスクを伴います。この目論見書7ページ以降の「リスクファクター」に言及されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認したり、この目論見書が真実であるか完全であるかを判断したりしていません。これに反するあらゆる表明は犯罪行為です。

この目論見書の日付は、2024年です。

 

目次

 

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この目論見書について

当社は、SECにForm S-3で登録した「シェルフ」登録プロセスを使用して、この目論見書に記載されている証券を時折売り出すことがあります。株式売り出し者は、時折、この目論見書に記載されている証券を売却することがあります。本目論見書で提供された情報、および本目論見書に参照される情報および該当する株式売り出し補足書に掲載されている情報にのみ依拠する必要があります。当社または株式売り出し者は、異なる情報を提供するように誰かを許可したわけではありません。当社または株式売り出し者は、当社または当社があなたに紹介したフリーライティングプロスペクトを含め、本目論見書または該当する株式売り出し補足書に含まれている情報または表明以外の情報を提供することを許可したわけではありません。当社または株式売り出し者は、他の誰かが提供する他の情報の信頼性について責任を負いません。本目論見書または該当する株式売り出し補足書に記載された日付以外の日付で、情報が正確であるとは仮定しないでください。本目論見書および本目論見書に組み込まれた文書以来、当社の事業、財務状況、業績、および見通しは変わっている可能性があります。当社または株式売り出し者は、売却が許可されていない管轄区域でこれらの証券を売却するオファーを行いません。

あなたは、当社または株式売り出し者が異なる情報を提供するように誰かを認可したわけではないことを確認し、本目論見書、および本目論見書に参照される情報と該当する株式売り出し補足書に掲載されている情報にのみ依拠する必要があります。当社または株式売り出し者は、異なる情報を提供するように誰かを許可したわけではありません。当社または株式売り出し者は、当社または当社があなたに紹介したフリーライティングプロスペクトを含め、本目論見書または該当する株式売り出し補足書に含まれている情報または表明以外の情報を提供することを許可したわけではありません。当社または株式売り出し者は、他の誰かが提供する他の情報の信頼性について責任を負いません。本目論見書または該当する株式売り出し補足書に記載された日付以外の日付で、情報が正確であるとは仮定しないでください。本目論見書に記載されている情報を更新・補足する将来の申請が当社からSECに提出される場合、当社はこれらを参照することができます。これにより、将来の申請に含まれる個別の記述は、本目論見書で提供された情報を変更する場合があります。

当社は、追加情報を提供するために、本目論見書および適用可能な目論見書補足書に対する有効な登録声明書の追加情報、またはそれらの情報を更新または変更するための目論見書補足書または有効な登録声明書の追加情報を提供する場合があります。詳細については、「より詳しい情報を入手できる場所」の項目で言及される情報を含めて、本目論見書、適用可能な目論見書補足書、およびその追加情報を併せて読む必要があります。

文脈によっては違う場合を除き、「当社」、「当社の」、「Canoo」、「会社」及び「当社企業」の用語はすべて、Canoo Inc.およびその連結子会社を指し、同様の言及は当該表現が違う場合を除き、Canoo Inc.およびその連結子会社を指します。

本目論見書には、当社の登録商標および非登録商標、および第三者の商標およびサービスマークが含まれています。純粋にそれらを参照することで、これらの商標およびサービスマークが ®、 ™、または同様の記号を伴わずに参照されているが、このような参照は、私たちがこれらの商標およびサービスマークの権利を、適用可能な法律の下で最大限主張しないことを意味するものではありません。本目論見書に表示されるすべてのブランド名、商標およびサービスマークは、それぞれの所有者の財産です。

 

1

 

詳細はこちら

この目論見書は、SECに提出された証券法のForm S-3に基づく登録声明の一部であり、登録声明に記載されたまたは参照された情報すべてを 本目論見書に含まれているものではありません。この目論見書で弊社の契約、合意、またはその他の文書に参照がある場合、参照が完全でない可能性があり、そのような契約、合意、またはその他の文書のコピーを入手するために、この目論見書の一部である登録声明のエキシビット、または参照されているレポートまたは他の文書のエキシビットを参照する必要があります。登録声明およびそのエキシビットは、SECのEDGARデータベースから入手できます。

当社は、(修正された)証券取引法に基づき、年次、四半期、および現在の報告書、委任状、およびその他の情報をSECに提出しています。SECは、電子的に提出する発行体（当社を含む）に関する報告書、委任状、および情報声明などを含むウェブサイトを維持しています。SECが証券売買取引所に関連する情報を提供するウェブサイトは、www.sec.govにあります。

当社のウェブサイトアドレスはwww.canoo.comです。当社のウェブサイト上の情報は、本目論見書または適用可能な目論見書補足書に組み込まれていないため、本目論見書または適用可能な目論見書補足書の一部とは見なされません。当社のウェブサイトアドレスは、無効なテキストの参照として、本目論見書に含まれています。

 

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文書の参照による組み込み

安全取引委員会の規則により、当社はこの目論見書および適用可能な目論見書補足書に情報を参照することによって情報を参照できます。これにより、当社は、書面で別個に安全取引委員会に別途提出された別の書類を参照することにより、重要な情報をあなたに開示することができます。参照によって組み込まれる情報は、本目論見書および適用可能な目論見書補足書の一部として考慮されますが、本目論見書または適用可能な目論見書補足書自体または以降に提出された組み込み文書またはそれによって更新または差し替えられた情報によって上書きされる情報を超えるものではありません。本目論見書と適用可能な目論見書補足書は以下の文書を参照および組み込みます。当社と当社のビジネスおよび財務状態について重要な情報が含まれます。以下の文書内のレポートまたは情報が提供されますが、提出されたものと見なされず、提出されたものではない情報は本目論見書に組み込まれていません。また、これらの文書のいずれかに含まれる情報は、本目論見書に組み込まれた情報が、当該文書のコピーである展示物によって収容される場合を除き、本目論見書に組み込まれていることを意味しません。無料でこれらのファイリングのコピーを要求できます。要求先住所、電話番号

2023年12月31日に終了した当社のForm 10-k年次報告書、2024年4月1日にSECに提出しました。

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2024年3月31日に終了した当社のForm 10-Q四半期報告書、2024年5月15日にSECに提出しました。

​

当社は、2024年1月2日、1月5日、1月12日、1月19日、1月31日、2月7日、2月9日、2月29日、3月8日、3月14日、3月15日、4月11日、5月6日及び6月13日に、Form 8-kに基づき、提出した現行報告書も参照してください。

​

当社の資本株式に関する説明は、2021年12月31日に終了したForm 10-k年次報告書に含まれるExhibit 4.4であり、2022年3月1日にSECに提出しました。

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当社は、本目論見書で売買している証券を提供することを目的として、本目論見書に作成された登録申請のSections 13(a)、13(c)、14、および15(d)の規定に基づく将来の申請も参照します（SECに提出されていない情報は除く）。本目論見書に含まれる情報は、この目論見書で参照される登録声明の一部であり、また本目論見書に参照されているまたは参照されるとされる文書のエキシビットに掲載されている情報を更新および補足します。このような将来の申請での記述は、当社が過去にSECに提出した文書に含まれるまたは含まれると見なされる情報を変更または交換することになる場合があります。

これらの申請書を無料で入手するには、以下の住所または電話番号に書いて、または電話してください：

カヌー株式会社
19951 Mariner Avenue
カリフォルニア州トーランス90503
投資家関係部 所在地：
電話番号: (424) 271-2144

これらのコピーには、書類に参照が明示的に行われていない場合、展示品が含まれていないことに注意してください。または、特定にリクエストした場合を除きます。

 

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リスクファクター

当社の証券への投資には高度なリスクが伴います。「リスクファクター」の見出し下で本目論見書のまたは該当する目論見書の中に記載されたリスク、および当社の最新の年次報告書（Form10-K）やその後の四半期報告書（Form10-Q）の「Part　I、Item　1A. Risk Factors.」の中で議論されているリスクを慎重に検討した上で、当社の証券への投資を決定する必要があります。本目論見書の他の情報、該当する目論見書、または該当する実質変更報告書に記載されている文書、およびここに参照されている文書全体を、本目論見書と該当する目論見書内の「Where You Can Find More Information」および「Incorporation of Documents by Reference」の各セクションも含めて慎重に参照する必要があります。また、現在は当社に知られていないまたは現在当社が低いと見なしている、重大なリスクや不確定要因も当社の事業、財務状況、または業績に影響を与える可能性があります。これらの既知の或いは未知のリスクの発生により、投資家が当社証券の投資すべて若しくは一部を失う可能性があります。

この提供と当社の普通株式に関連する追加のリスク

Pre-Paid Advance契約により、当社のCommon Stockの大量の売却が市場に供給される可能性があります。

我々の普通株式の大規模な販売が行われた場合、当社の普通株式の大量発行が可能となった場合、またはそのような販売が行われる可能性がある場合、当社の普通株式の価格が下落する場合があります。

2024年6月13日、当社はYAとPPAを締結しました。PPAの条項に基づいて、当社はYAからPre-Paid Advanceを受け取りました。このPre-Paid Advanceは、最初の購入価格である1株あたり$2.30で当社のCommon StockがYAに発行されることで相殺されます。有効日の60日後（i）および有効日の120日後（ii）に、PPAの未払い残高に対する購入価格はPPAに設定された一定の株式条件に従い、Nasdaqでの10営業日間のCommon Stockの平均加重平均価格の100％に相当する価格で再値付けされます。

PPAによる当社のCommon Stockの発行によって、株主の所有割合が実質的に希薄化され、株主の株式ごとの予測配当金（あれば）または簿価が希薄化される可能性があります。Common Stockの大口売り出しまたは当社Common Stockの別の発行、またはこれらの売り出しが行われる可能性があるとの見方は、当社Common Stockの市場価格の低下を引き起こすことがあり、株主が望む時期と価格で株式を売却することがより困難になる可能性があります。

PPAの下で当社がYAに発行するCommon Stockの発行のタイミングや数量をコントロールする権利は当社にはありません。そのため、PPAに基づく当社の発行株式数を一回あたりまたは合計で予測することはできません。

PPAにおいて、共通株式の株式発行のタイミングと数量をYAに制御する権利はありません。YAが共通株式の購入価格を調整できるため、PPAの下でYAが購入する共通株式の数量やYAが購入する株式の購買価格を予測することは不可能です。さらに、このオファリングに登録された大量の株式をYAが再販売する時期が存在する場合、またはそれらの販売が発生する可能性があるとの認識がある場合、当社の株式の市場価格が下落し、非常に不安定になる可能性があります。

 

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当社の現在の事業計画には、多額の資金が必要です。十分な資金調達ができない場合や資本にアクセスできない場合、当社の事業計画を実行することができず、当社の見通し、財務状態および業績に重大な影響を与える可能性があります。

PPAで受け取った純収益額に加えて、当社は今後の支出の一部をファイナンスするために、1つまたは複数のクレジット施設を通じた追加の株式と/または株式連動証券を提供し、将来の支出の一部を資金調達するために債券を提供することを予定しています。当社は運営損失を経験しており、当社のビジネス計画を実施するために引き続き運営損失を計上することになります。当社の資本支出は、ビジネスを拡大するにつれて引き続き重要になると予想されます。我々は、現在の車両計画を市場に投入すると同時に、関連製品やサービスを提供するために重要な支出を行うことになります。当社には限られた運営履歴しかないため、当社のEVとその他の製品に対する需要に関する限られたヒストリカルデータしかありません。その結果、当社の資本要件は不確定であり、実際の資本要件は現在予想している要件と異なる場合があります。さらに、将来の製品ラインおよび市場での成長の新しい機会が生じる可能性があり、追加の資本が必要になる場合があります。

追加の株式または株式連動証券の販売は、株主の株式を希釈する可能性があります。債務を負うことにより、債務サービスの義務が増加し、運営および金融契約による制限により、運営が制限されたり、株主に配当を支払うことができなくなる可能性があります。ビジネスモデルの投資家の受け入れが含まれる一般的な市況条件や当社の追加ファンディングを取得する能力は、市場環境や当社の企業構造を大きく変更する可能性があります。これらの事情により、そのタイミング、金額、条件が当社にとって魅力的でない場合や入手できない場合があります。有利な条件で十分な資金を調達できない場合、支出を大幅に縮小したり、計画されていた活動を延期または中止したり、企業構造を大幅に変更することがなければならない場合があります。当社が目論んでいる事業を実施できない場合、または必要な資源がない場合は、事業を縮小または中止する必要があり、当社の見通し、財務状態、業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。その場合、投資家は投資額の一部または全部を失う可能性があります。

異なる時間に株式を購入した投資家は、おそらく異なる価格を支払うことになります。

YAは、自己の裁量で異なる価格で、PPAの下で購入する共通株式の全セクター、またはその一部をいつでも売却することができます。そのため、このオファリングでYAから株式を異なる時期に購入する投資家は、それらの株式に異なる価格を支払うことになり、その場合、異なる水準の希釈、一部の場合には重要な希釈、および投資結果の異なる結果を経験する可能性があります。このオファリングでYAから購入する株式の購入価格よりも当社がYAによる未来の価格で販売することによって、当該投資家の株式の価値が下落する可能性があります。

管理陣は、PPAからの受け取り金を使途について広範な裁量権を持ちますが、その使用目的が当社の財務状況または市場価値を改善しない可能性があります。

PPAから受け取った純収益額を特定の目的のために割り当てていないため、当社の経営陣にはそのような収益の適用の広範な裁量権があります。経営陣は、当社の財務状況を改善することや当社のビジネス目標を進めることがない場合に、収益を運転資本や一般企業活動のために使用することがあります。

 

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当社がこのオファリングについて許可することができるフリーライティングプロスペクトを含め、このプロスペクト、参照する文書、および当社がこのオファリングに関連して後日認可するフリーライティングプロスペクトには、改めて都度訂正される以外の、訂正不可能な前向きな声明が含まれていますこのプロスペクトに含まれる文脈が「できるかもしれない」という文言を含む場合、またはそのような文言と同じ意味を持つ言葉を含む場合、このような前向きな声明である可能性が高いです。同様に、将来の計画、戦略、意図、期待、目的、目標、見通しについて記述する記述も前向きな見通しです。これらの前向き見通しについての議論は、他の場所にも見つかる可能性があり、私たちが提出した最新の10-Kフォームの「ビジネス」および「財務状態及び業績の分析」のセクション、および当社が提出したその他の部分的報告書、またはその後のステージメントに反映された修正、または論理上反映された修正の各セクションを参照してくださいSEC。これらの前向き見通しは、私たちのビジネスに影響を及ぼす可能性があるリスクと不確実性に立脚しており、予期される出来事または予想される動向に関する私たちの期待と予測に基づいています私たちのビジネスに影響を及ぼす可能性があるリスクおよび不確実性には、上記の「リスクファクター」で説明されているものの他に、ここで言及していない、または現在は重要度が低いと考えられるものも含まれます。

本目論見書、すべての補足目論見書、およびここにまたはそこに取り込まれた文書には、証券法第27条および取引所法第21条の規定に基づく前向き声明が含まれ、これらの声明にはリスクおよび不確実性が伴います。当社は、現在の期待および将来のイベントに関する予測に基づいて、これらの前向きな声明を行っています。現在または過去の事実以外のすべての声明は、前向きな声明です。場合によっては、「予想する」「信じる」「継続する」「可能である」「推定する」「期待する」「意図する」「可能性がある」「潜在的である」「予測する」「プロジェクトする」「すべきである」「will」など、その他同様の表現によって、前向きな声明を特定できます。これらの前向きな声明には、当社に関する公知および不明なリスク、不確実性、仮定が含まれており、これらの声明によって、当社の実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成される実績が、将来の実績、活動レベル、パフォーマンス、または達成される実績と実質的に異なる可能性があります。

前向きな声明には、当社の事業に対して投機的またはリスクがあることを示す、以下の重要な材料要因の概要が含まれます。

私たちは、損失を未だに報告している初期段階の会社であり、今後も長期間にわたり重大な費用と持続的な損失を抱えることになる可能性があります。

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私たちは、自社の事業に関連するコストを十分にコントロールすることができないかもしれません。

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私たちの現在のビジネス計画には、多額の資本が必要です。十分な資金を調達できない場合、または資本にアクセスできない場合、私たちは自社のビジネス計画を実行できなくなり、見通し、財務状況、および業績に大きな影響を与える可能性があります。

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当社の経営陣は、当社が存続する能力についての分析を行い、当社が存続する能力について重大な疑義があると判断しました。私たちは、十分な追加資金を調達できない場合、または追加の資本にアクセスできない場合、自社のビジネス計画を実行できなくなり、当社の業務を終了するか、または大幅に縮小する必要がある場合があります。

​

逆株式分割後の当社の株価が新たな投資家を引き付けない場合があり、逆株式分割が当社の株価の持続的かつ変化率に比例する上昇をもたらすとは限らない場合もあります。

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私たちは、運転キャッシュフローを正に改善することを達成しておらず、予測される資金ニーズを考慮すると、現在のところ正のキャッシュフローを生成する能力は不確定です。

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私たちの財務結果は、運転コスト、製品需要、およびその他の要因の変動のため、期間から期間にかけて大きく異なる可能性があります。

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私たちの限られた運営の歴史は、私たちのビジネスおよび将来の見通しを評価することを困難にし、あなたの投資のリスクを増大させています。

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私たちは、以前に報告された財務情報の内部統制の重要な欠陥を是正しましたが、将来的に追加の重要な欠陥を特定したり、効果的な内部統制システムを維持できない場合、私たちは財務状態または業績を正確かつ適時に報告することができなくなり、当社のビジネスおよび株価に不利な影響を与える可能性があります。

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私たちは、事業拡大を効果的に管理できない場合、EVを設計、開発、製造、マーケティング、およびローンチできなくなる可能性があります。

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私たちの主要な従業員および経営陣のサービスに強く依存しており、主要な従業員を引き付け、保持し、資格のある管理、技術およびEVエンジニアリングスタッフを雇用できない場合、競争力が損なわれる可能性があります。

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私たちは、EVを製造および市場に投入する上で、重要な障壁に直面しており、これらの障壁を成功裏に克服できない場合、当社のビジネスに悪影響を与える可能性があります。

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9

 

私たちの車両の重要な量を購入することを約束した顧客が、現在予想されるよりもはるかに少数の車両を購入する、または一度も購入しない場合、当社のビジネス、将来の見通し、財務状態、業績、およびキャッシュフローが実質的に損なわれる可能性があります。

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出来高をもってすれば、EV車をスケジュール通りに、そして大規模に開発・製造することができるという証明はされておらず、まだ進化中です。

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最初は単一のEVモデルからの売上高に依存することになり、将来も限られた数のモデルにかなり依存することになるでしょう。

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Canoo Digital Ecosystemというソフトウェアプラットフォームを開発できる保証はなく、もし開発できたとしても、期待した売上高やその他の利益を得られるとは限りません。

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十分な数の新規ユーザーを獲得することができず、また、獲得できたとしても、維持することができず、収益の大部分を一握りの顧客に依存する可能性がある場合、私たちはリスクに直面するかもしれません。

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もしEVが予想通りの性能を発揮しなかった場合、EVの開発、マーケティング、展開能力に影響を与える可能性があります。

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私たちの配布モデルがリスクを抱えていた場合、ビジネスの見通しや業績に影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの販売モデルが既存法令や将来の法令に基づいてどのように解釈されるかについて、法的・規制上及び立法上の不確実性があり、知的財産権を保護できない可能性があるため、一部の管轄区域では、消費者ビジネスモデルを調整する必要があるかもしれません。

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私たちの製造施設を建設・ツール化することに失敗した場合、または契約製造業者と関係を築くことができなかった場合、または製造施設が実質的に機能しなくなった場合、自動車を生産できず、ビジネスは損害を受けることになります。

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我々が設置する製造施設においてオクラホマ州から提供される非希釈型財政刺激を実現できない場合があります。

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生産には複雑な機械が必要であり、操作性能やコストに関しては、かなりのリスクと不確実性が存在するため、我々自身とサードパーティのサプライヤーもリスクを負っています。

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我々は、EVを高出来高で製造することについて、まったくの実績がありません。

​

設計、生産、およびローンチにあたって、私たちはかなりの遅れを経験する可能性があります。このことが私たちのビジネス、見通し、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

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原材料やEVに使用されるリチウムイオン電池、その他のコンポーネントの費用上昇やサプライの妨害、不足などがEVのビジネスに悪影響を与える可能性があります。

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我々とサードパーティのサプライヤーは、EVの必要なコンポーネントを提供できなかった場合、価格や出来高、性能、仕様が我々の要求に適合しなかった場合、また供給源が限られていた場合、ビジネス、見通し、財務状況、運営結果に大きく悪影響を及ぼす可能性があります。

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戦略的な提携または買収に関連するリスクを負います。適切な戦略的関係の機会を見つけられない場合や、将来的に戦略的関係を形成できない可能性があるため、将来的に問題が生じる可能性があります。

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自動車市場は高度に競争的であり、我々の競争力やEVの需要に悪影響を与える競合他社による技術的な進歩が懸念されます。

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EV市場が期待どおりに発展しない場合、また予想よりも遅く発展する場合、私たちのビジネス、見通し、財務状況、および運営結果に悪影響を与える可能性があります。

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政府が提供する助成金、融資、その他の奨励金のすべてまたはそれらの重要な部分について、受け入れ可能な条件について合意できない場合があります。

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我々のEVはステア・バイ・ワイヤ技術を用いた複雑で斬新なものであり、これは商用規模で未検証のものです。

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私たちのEVは高度な技術に基づき、エラーやバグ、脆弱性が含まれている場合、または私たちのシステムの技術的な制限を解決または軽減することに失敗した場合、ビジネスに悪影響を与える可能性があります。

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当社は、業務システム、セキュリティシステム、インフラストラクチャ、EVに組み込まれた統合ソフトウェア、または当社またはサードベンダーにより処理される顧客データのサイバーセキュリティリスクにさらされています。

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当社株価は不安定であり、当社普通株式の市場価格が支払った価格を下回る可能性があります。

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当社の株式あるいは転換社債の今後の売却や発行に伴い、株主に引き摺り出される恐れがあり、当社普通株式の価格が下落する可能性があります。

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当社の全発行済み株式の大量ブロックが市場で販売されることがあります。当社普通株式の大量売却または発行がある場合、当社普通株式の価格が下落する可能性があります。

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ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を満たせなかった場合、当社証券の上場廃止が生じる可能性があります。

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利子率の変動、持続的なインフレーション、遅れた成長または経済不況、サプライチェーンの問題、労働力不足、国内外の地政学的および経済的不確実性を含め、経済、規制、政治的およびその他のイベントが当社の財務結果に不利な影響を与える可能性があります。

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当社のEVの製造と生産のマイルストーンの期限に間に合うかどうかは不確定です。

​

重要なリスクや不確実性が全て示されているわけではなく、また、上記に要約されたリスクや不確実性についての追加の説明、および当社が直面するその他のリスクや不確実性については、当社の最近の10-Kフォームの「リスクファクター」と「財務状況および業績に関する経営者の会話および分析」という節で開示されています。上記の要約は、そのようなリスクや不確実性のより完全な議論によって、完全に修正されます。このようなリスクや不確実性があるため、予見される結果に過度の依存をするべきではありません。

当社の業務予算および予測から多くの将来予測は立てられていますが、これらは多くの細かい仮定に基づいています。これらの仮定は妥当であると考えていますが、既知の要因の影響を予測することは非常に困難であり、実際の結果に影響するすべての要因を予測することは不可能です。

私たち、または私たちの代理人の書面および口頭での先行きに関する声明は、ここに参照されたことによりこれらの警告の声明から始まる全ての警告の声明で明示的に全て修正されます。このプロスペクトスにおけるすべての先行きに関する声明は、これらのリスクと不確実性の文脈において評価する必要があります。もっと詳しい情報については、『より詳しい情報が得られる場所』および『ドキュメントの参照』を参照してください。

上記で引用した重要な要因には、あなたにとって重要な要因が含まれていない可能性があることについて注意してください。私たちは、私たちが期待または予測する結果や開発を実現しないことを保証することはできず、実現した場合でさえ、それらが意図した結果または影響を私たちや私たちの運営に及ぼす保証がありません。さらに、私たちの結果や運営、財務状況や流動性、私たちが活動する業界の動向が先行きに関する声明と一致しても、これらの結果や展開は、その後の期間での結果や展開を示唆するものではありません。このプロスペクトスに含まれる先行きに関する声明は、本日、この日付に基づいてのみ提供されます。法律により、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、先行きに関する声明を更新または修正する義務はありません。

 

11

 

資金用途

この目論見書は、YAによって時折提供、販売される可能性のある当社普通株式に関連します。この目論見書によって売り出されるすべての普通株式は、売り出し側が自己の口座で売却します。当社は、これらの売却から何ら収益を得ることはありません。

PPAで提供された手付金のコミットメント料および購入価格割引を考慮すると、当社が事前支払い融資に対して約$14,100,000の純収益を受け取った。当社は、PPAに基づく今後の収益は一切受け取らない予定です。

 

12

 

発行価格の決定

本プロスペクトスにおいて売主株主が、どの価格で普通株式を売却するかは現在まだ決定できません。価格は、公開市場での株式の価格、売主株主と民間売却者の間の交渉により決定されるか、または「分配計画」記載の場合などは別の形で決定されることがあります。

 

13

 

売主株主

この目論見書は、YAがPPAに基づき当社に発行される可能性のある普通株式の任意のあるいはすべてを時折再販売することに関係します。この目論見書によってカバーされる普通株式の発行に関する追加情報については、「YAトランザクション」のセクションを参照してください。当社は以前、本目論見書および本目論見書に組み込まれた情報で詳述されているように、YAと他の取引を行っていました。

以下の表は、本目論見書に基づいてYAが時折提供することができる普通株式の情報を示しています。この表は、売り出し資産が全ての場合の説明を示しています。売り出し資産がすべて売却される期間、また現時点で当社が売り出し資産の売却に関連する合意、取り決め、理解を有していないことに留意してください。

有益所有権は、証券取引法の交換法に基づいてSECが制定したルール13d-3（d）に従って決定され、売り出し資産に投票および投資権を持つ普通株式が含まれます。表のうち、売り出し前に売り出し資産の割合は、2024年7月8日時点で公開中の当社普通株式の合計71,199,780株を基にされています。PPAにより当社が実際に売却可能な株式数は、本目論見書で販売される株式数以下になる可能性があります。第4列は、本目論見書に基づいて売り出し資産が全て売却されることを前提としています。

(1)

本目論見書に基づいて売り出される株式全てを売り出すことを前提としています。PPAに基づいてYAに普通株式を売却する株価に応じて、当社は前払いアドバンスを相殺するために、本目論見書に示される以上の普通株式をYAに売る必要があります。その場合、当社はまず追加株式を有価証券法の下で追加登録しなければなりません。YAが最終的に再販売する株式数は、当社がPPAの下でYAに売却する株式数によって決まります。

​

（2）

YAはYorkville Advisors Global LP（「Yorkville LP」）が運営するファンドです。 Yorkville Advisors Global II、LLC（「Yorkville LLC」）は、Yorkville LPのジェネラルパートナーです。 YAに関するすべての投資判断は、Yorkville LLCの社長兼管理メンバーであるMark Angeloさんが行います。YAの事業所は、1012 Springfield Avenue、Mountainside、NJ 07092です。

​

 

14

 

YA取引

2024年6月13日に、当社はPPAをYAと締結しました。PPAの条件に従い、当社はYAから前払いアドバンスを受け取り、その前払いアドバンスは以下で説明されるPurchase Priceに基づく当社の普通株式の発行によって相殺されます。コミットメント料とPPAで提供される購入価格割引を考慮して、当社にとっての前払いアドバンスの純収益は約14,100,000ドルでした。

Purchase Priceの決定

PPAにおけるPurchase Priceは、最初の段階では株あたり2.30ドルとなります。有効日後60日目の日付に基づく、その時点で残っている前払いアドバンスの価格は、30日間のNasdaqでの当社の普通株式の日次VWAPの平均値の100％に相当する株価に再設定されます。有効日後120日目の日付に基づく、その時点で残っている前払いアドバンスの価格は、30日間のNasdaqでの当社の普通株式の日次VWAPの平均値の100％に相当する株価に再設定されます。ただし、以下で説明する制限の対象となります。

PPAには、 (i) 当社の普通株式がNasdaqに上場し、取引停止されないこと、(ii) PPAの下でYAが取得する株式の再販売が証券法の下で有効な登録声明をカバーしていること、(iii) 当社が十分な発行済み未処分普通株式を有していること、および (iv) デフォルトイベント（以下で説明）が発生していないことなど、特定の株式条件が満たされない限り、決定価格は調整されません。

PPAに基づく普通株式の購入

PPAにより、YAは、事前支払い前進の未払残高がある場合、いつでも自己の裁量で普通株式の株式を購入できる。この際、書面による通知を提供することがPPAに指定された形式でのみ行えます。各購入通知に関連して、YAは適用価格で株式を購入するために使用される未払残高の金額を指定する必要があります。PPAでは、当社は購入株式をYAに発行することを求める権利を持っておらず、また、特定の時点でYAに当社の株式を購入するようにする権利を持っておらず、また、購入される株式の数を保証することができません。

PPAに基づく普通株式の発行は、一定の制限に従う必要があります。その中には、当社の株主がExchange Capを超える発行を承認しない限り、PPAにより発行される普通株式の総数がExchange Capを超えることはできません。

YAがPPAに基づいて購入する株式の購入価格を除いては、当社はYAがPPAに基づいて購入する株式の株価を確実に把握できないため、当社がYAに発行する株式の数は確定できません。2024年7月8日時点で、当社の普通株式の発行済み株式数は71,199,780株です。PPAのExchange Capの規定やその他の制限が許す限度内で、当社がPPAに基づいて株式を発行して売却する際の市場価格に応じて、Pre-Paid Advanceを相殺するためにさらに1つまたは複数の追加登録声明をSECに提出する必要があるかもしれません。この目論見書によって提供される13,719,850株のうち、Exchange Capを超えることなく発行できる最大数を占め、本日時点ですべて発行されて発行済みの場合、発行済みの当社の普通株式の総数の約16.2%を占めます。

Pre-Paid Advanceの利息と返済

Pre-Paid Advanceの金額は$15 millionです。 PPAには追加の前進は提供されていません。 PPAの条件に従い、Pre-Paid Advanceの未払い残高について、5％の年利が生じ、PPAで説明されるデフォルト事象が発生した場合には15％に増加します。 YAがPre-Paid Advanceの全額を使用して当社の株式を購入しない場合、当社は2024年12月13日までに未払い残高に加えて、利息を現金で返済する必要があります。

 

15

 

特定の条件が満たされた場合、当社は2024年12月13日以前にPre-Paid Advanceの一部または全部を返済することができます。そのためには、当社はYAとVWAPに対し10営業日前の書面通知を提供する必要があり、その通知前の3営業日の間に当社の普通株式のVWAPが当時適用される購入価格よりも低くなければなりません。Pre-Paid Advance金額の早期返済に関連する際に、当社は返済されるPre-Paid Advanceの金額に等しい3.0％の償還プレミアムをYAに支払うことが必要です。

当社がExchange Capの発行可能数のうちほぼすべての発行可能株式をYAに発行した場合（「償却イベント」といいます）で、Exchange Capを解除する株主承認をまだ受けていない場合、少なくとも償却イベントの発生日から10カレンダー日後から、償却イベント発生時点における未払残高のある額を毎月返済する必要があります。各月の返済金額は、当社が提出したPre-Paid Advanceの残高額を、12月13日までの月数（または5以下のより少ない月数）で除した額に、3.0％のプレミアムおよび返済された金額の償還金利を加えた金額です。

PPAには、所定のイベントのデフォルトも含まれます。例えば、(i) PPAに従ってYAに発行される株式を当社が発行しないこと、(ii)当社または当社の子会社が一定の倒産または破綻事象を起こした場合、(iii)当社の株式がNasdaqにおいて取引所に登録または上場されない場合、および(iv) PPAの重要な契約または合意の違反の場合。デフォルトの発生中、YAはPre-Paid Advanceの未払残高、3.0％の償還プレミアムおよび任意の利息を含むすべての未払金額の直ちに返済を要求する権利を有します

YAは、PPAの期間中、YAまたはその関連会社が当社の普通株式に関する純ショートポジションを確立するショートセールまたはヘッジ取引に従事することはないことに同意しています。

YAによるショートセールまたはヘッジ

YAは、(PPAの期間中)、当社の普通株式に関する純ショートポジションを確立するショートセールまたはヘッジ取引に従事しないことに同意しています。

PPAの終了

PPAは、提供される条件のいずれかに応じて、これより前に終了する場合があります。PPAの自動終了は、以下の日付に自動的に終了することになっています：

i.

残額の支払いが完了した場合; および

​

ii.

PPAに基づきYAに発行されたAdvance Sharesがすべて売却された場合。

​

当社は、YAに対して5営業日前の事前書面通知を提供することにより、無料または違約金なしでいつでもPPAを終了する権利を有します。ただし、その際は以下の条件を満たす必要があります。

i.

PPAの下で未解決の買い気配はありません。

​

ii。

未返済の前払いによる進歩はありません。

​

iii。

PPAの下でYAに発行されたすべてのアドバンス株式が売却されています。

​

iv。

PPAに基づくYAに支払われたすべての金額を支払いました。

​

私たちとYAは、相互の書面による同意により、またはいつでもPPAを終了することができます。

PPAの成績が株主に与える影響

この目論見書に基づいてYAが再販するために証券法に登録されている私たちの発行済みの普通株式のすべては、自由に取引可能であると予想されています。再販される株式数と、一度に登録される株式数が多い場合、または再販が行われる可能性がある場合、私たちの普通株式の市場価格が低下し、高いボラティリティを示す可能性があります。私たちは、PPAにおいて前払い進行を相殺するために、証券法に登録されるこの目論見書で提供される株式数を上回る私たちの普通株式をYAに発行および売却する場合があります。その場合、私たちはまず、そのような追加株式を再販するために証券法に登録する必要があり、株主に対して追加的な重大な希釈をもたらす可能性があります。目論見書に基づく再販される株式数は、私たちが普通株式を発行してYAに売却する時点での私たちの普通株式の市場価格に依存します。

 

16

 

PPAの下で証券法に登録され、YAによって再販されることが期待される私たちの普通株式のすべては、自由に取引可能であると予想されています。私たちは、PPAにおいて前払い進行を相殺するために、この目論見書で提供される株式数を上回る私たちの普通株式をYAに発行および売却する場合があります。この場合、追加の株式を再販するために証券法に登録する必要があります。そのため、当然多大な希釈にもつながります。目論見書に基づく再販数は、私たちが発行してYAに売却するタイミングでの私たちの普通株式の市場価格に依存します。

 

17

 

配布計画

2024年6月13日、私たちはYAとの前払い進行契約に調印しました。PPAの条件に従い、私たちはYAから前払い進行を受け取りました。この前払いは、初期的には、1株あたり2.30ドルと等しい発行価格で、YAに対する私たちの普通株式の発行によって相殺されます。効力発生日から(i) 60日後、当時未払い残高に対する購入価格が当社がNasdaqの10日間の通常取引日の日々のVWAPの平均値が発効日の60日前から連続する10日間のNasdaqでの私たちの普通株式の日々のVWAPが100％に相当することを示す価格に改定され、120日後、(ii) 有効日、購入価格が当時未払い残高に対して、当該時点で未払い残高に相当する購入価格が改定されるNasdaqの私たちの普通株式の日々のVWAPの10日間の通常取引日の日々の平均であることを示す価格に100％相当することを示す価格に変更されますが、それぞれPPAに規定された一定の株式条件に基づきます。

この目論見書でオファーされる普通株式は、売り出し元であるYAによってオファーされます。売り出し元のYAは、証券法の2（a）（11）条に基づき、「アンダーライター」という意味です。私たちは、PPAで慣行的な保証をYAに提供することに同意しました。私たちの株式は、以下のいずれかの方法でYAによって時折売却される可能性があります： 一般的なブローカー取引とブローカーが購入者を募集する取引； ブローカーまたはディーラーが代理人として株式を売却しようとするブロック取引、ただし、ブロックの一部を自己のポジションにつなげて再販する場合があります； ブローカーディーラーに対して直接株式を販売し、その後ブローカーディーラーが自己のアカウントで再販することができる； 非公開の交渉による取引；または これらの販売方法の組み合わせ。

通常の仲介取引と、ブローカーが購入者を募集する取引；

​

ブローカーやディーラーが代理人として株式を販売するブロック取引であり、ブローカーやディーラーが取引を容易にするためにブロックの一部を自己のポジションに位置させて再販することができる取引形態；

​

ブローカーディーラーによる直接株式の販売と、その後のブローカーディーラーによる自己のアカウントでの再販；

​

非公開の交渉による取引；または

​

これらの販売方法を組み合わせたもの。

​

PPAの期間中、YAまたはその関連者は、私たちの普通株式に関して正味売り行為を行う、またはヘッジする取引に参加しないことに同意しました。

私たちは、取引所法に基づいて制定された規制mに準拠する必要があることをYAに知らせました。例外を除き、規制mは、配布対象である証券の販売が完了するまで、YA、いかなる関連パートナー、及び配布に参加するブローカーディーラーやその他の関係者が、当該証券に対して入札または購入を行い、または入札または購入を促す（もしくは試みる）行為を禁止します。規制mは、その証券の配布に関連して価格を安定させるために行われた入札または購入を禁止します。

YAおよび無関係なブローカーディーラーによる普通株式の流動性に影響を与える可能性があるこれらの制限に従う必要があります。

当社の普通株式のオファーおよび販売の証券法に基づく登録に関連する費用は、売出株主によって支払われます。当社のオファリングに対する総費用は、約133,786ドルと推定されています。

 

18

 

法的事項

本目論見書によって提供される証券の有効性は、カークランド＆エリスLLP（イリノイ州シカゴ）によって認証されます。

専門家

Deloitte＆Touche LLPによって監査されたCanoo Inc.の2023年12月31日および2022年12月31日、および2023年12月31日期間中の2年間の財務諸表が、本目論見書に参照され、報告書での独立した公認会計士としての権限に基づいて、会計および監査の専門家として採用されています。

 

19

カヌー株式会社。

13,719,850株の普通株式

目論見書

           , 2024

 

目論見書に記載されていない情報

発行および配布他経費

以下の表は、この登録声明書の一部である目論見書に名前が記載されている売出株主によって負担されない、ここに登録されている証券の販売と配布に関連して支払われる手数料および費用を示しています。以下にリストされている費用のいずれも、支払われるべきではありません。すべての金額は、SEC登録手数料を除いて、推定値です。

*

このIte​​m 14の目的のためにのみ推定されたSEC登録手数料を除き、実際の費用は異なる場合があります。

​

その他

デラウェア州会社法（DGCL）の102（b）（7）に基づき、当社の証明書には、役員が、役員としての信託違反に対する金銭的損害賠償のために当社またはその株主に個人的に責任を負わないようにすることができることが示されています。ただし、指導者が忠誠義務に違反した場合、善意で行動しなかった場合、故意の悪行に従事した場合、または法律に違反する支払いを承認した場合、またはデラウェアの法人法に違反した株の取得または承認した場合、または不適切な個人的利益を得た場合は、その限りではありません。設立証明書には、この責任制限が規定されています。

DGCL第145条（「第145条」）は、デラウェア州会社に対して、民事、刑事、行政、または調査（当該法人以外の機関に対する訴訟を除く）を理由とする脅迫、保留中または完了した訴訟に対して、かつ当該法人が当該法人の執行役員、取締役、従業員または代理人であるか、または他の法人または企業の取締役、執行役員、従業員または代理人として当該法人の要求を受けて勤務していることにより、いずれかの人物を補償することができることを規定しています。補償には、実際にかかった費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および当該行動、訴訟、または手順に関連する和解金が含まれる場合があります。当該者が善意で行動し、当該者が当該法人の最善の利益に合致するように合理的に信じていることを前提に、刑事訴訟または手順に関連して、当該行動が違法であると合理的な根拠を持っていなかった場合を除きます。デラウェアの法人法に違反する株の取得または承認、または不適切な個人的利益を得た場合に、当局者または指導者が法的責任を負う場合は、司法の承認なしには補償は許可されません。役員または取締役が上記に言及された訴訟で成功した場合、当該役員または取締役が実際にかかった費用を補償する必要があります。

 

II-1

 

第145条は、デラウェア州会社に対して、そのような地位に基づいて彼または彼女を訴えた責任を彼または彼女が負った場合に、当該法人の代理人または代理人であるまたはその地位にいた者またはいた者に対して、いかなる責任の負担があるかにかかわらず、当該法人が補償金を購入および維持することを認めています。セクション 145に従い、責任制限のない場合に、当社の役員および取締役を最大限度に補償することを当社の規程は提供する必要があり、最終決定が下される前に、当該セクションまたはその他で当該規程の下で当該者に補償されないことが決定された場合は、保証の提供による費用を支払わなければなりません。

当社の執行役員および取締役は、DGCLに許可される限り、できるだけ最大限度に補償および費用を先出しし、このセクションまたはその他の規程の下で当該者が補償されないことが最終的に決定された場合に、これらの全額を返済する担保の提示があれば、そのような手順のために実際にかかった費用を支払わなければなりません。

当社の執行役員および取締役各氏とは、補償、費用先出し、および返済に関する契約上の権利を、DGCLに従って最大限度まで保有する権利を提供する補償協定に参加しています。

上記に記載された補償権利は、立法、設立証明書、規則、株主または公正な取締役の投票またはそれ以外の方法によって、補償された者が保有または今後取得することができる他のいかなる権利にも排他的ではありません。

これらの補償条項は、証券法に基づく責任に対して執行役員および取締役を補償するために十分に広範なものである可能性があります。

当社は、(1)業務上の不行状またはその他の不法行為に基づく損失に対して当社の取締役および役員に対するカバレッジを提供する標準保険を維持しています。(2)そのような取締役および役員が当社に対して行う補償払いに関する当社のカバレッジ。

その他

 

II-2

 

​

*

以前に提出されました。

​

+

このともに提出します。

​

項目17. 公約

（a）

下記のように申し入れをします:

​

(1)

売り付けや販売が行われている期間中に、この登録声明の事後効力修正を提出すること：

​

(i)

証券法第10条（a）（3）に規定された必要なプロスペクトを含めるため。

​

(ii)

登録声明に記載された情報に本質的な変更がある場合、登録声明の有効な日付（または最新の事後効力修正日付）以降に生じた個々のまたは集合的な事実または事件を反映するため。ただし、登録されたものを超えない場合、セキュリティが提示される合計ドル価値が超えない場合、および合計オファリングの最高の見積値の範囲の下限または上限からの任意の偏差がある場合、変更は登録手数料の計算表の「登録手数料の計算」表に記載されている見積もりの最高の集約オファリング価格の20％を超えない場合、Commissionに提出されたプロスペクトの形式で反映されることができます決定…

​

(iii)

注文計画に関する以前に開示されていない重要な情報を含めること。または登録声明でその情報に関する重大な変更がある場合。

​

ただし、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）および（a）（1）（iii）の各項は、それらの項によって必要とされる情報が、登録声明に組み込まれた物として、または登録声明の一部であるRule 424（b）に基づくプロスペクトの形式で提出された場合は、当社が証券取引法第13条または第15条（d）に基づいて証券取引委員会に提出したレポートまたは提供したレポートに含まれている場合、または登録声明に組み込まれることができる。

（2）

そのため、証券法1933に基づく責任を決定する目的のために、そのような事後効力修正は、その中で提供される証券に関する新しい登録声明と見なされ、その時点でそのような証券の販売はその初回の誠実なオファリングと見なされます。

​

(3)

取引が終了した時点で未売りの証券を投函有効修正により登録から除外する。

​

 

II-3

 

(4)

1933年証券法の責任の下で、買収者に対する責任を決定するためには：

​

(i)

RegistrantがRule 424（b）（3）に基づいて提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録声明書の一部と見なされ、登録声明書に含まれる日付の時点で登録声明書の一部と見なされることとする。

​

(ii)

Rule 430兆に規定されるように、その日にアンダーライターである登録業者、あるいはその日にアンダーライターであった全ての者の責任の目的においては、そのような証券に関する登録声明書の新しい有効日が当該目論見書と関連していることが前提であり、その時点でのそのような証券のオファリングは、そのような証券に関する登録声明書の初の誠実なオファリングであるものとみなされます。ただし、有効日より前に契約を締結した取引相手に対して、登録声明書、目論見書、また登録声明書に組み込まれるまたは組み込まれることが前提となるドキュメント、もしくは直前に登録声明書または目論見書の一部であったドキュメントに記載された記載内容が、有効日以前に登録声明書または目論見書またはそれらに合算されたドキュメントにおいて行われた記載内容を置き換えたり、修正したりすることはありません。

​

(5)

証券の最初の配布者に対する1933年証券法に基づく責任を決定するために、要件にかかわらず、以下の通信方法のいずれかを通じて証券を買収者に提供または販売する場合、 Registrantは買収者に証券を販売する売り手とみなされ、このような証券を買収者に提供または販売するものとみなされます。

​

(i)

Rule 424に従って提出が必要な発行者の関連初期目論見書または目論見書。

​

(ii)

Registrationが必要なRule 415（a）（1）（i）、（vii）または（x）に基づくオファリングに対応して作成されたまたは使用された、発行者か発行者の代理人によって準備されたどのようなフリーライト目論見書も。

​

(iii)

発行者またはその証券に関する情報を発行者またはその代理人によって提供された、オファリングに関する他のフリーライト目論見書の一部を占める部分。

​

(iv)

発行者が買収者に対してオファーを行う他の通信方法。

​

(6)

1933年証券法の責任の決定のために、登録声明書に組み込まれる、発行会社の年次報告書を規定する13（a）または15（d）条（および該当する場合は、15（d）に基づく従業員の利益計画の年次報告書）の各提出は、それが当該証券の新しい登録声明書であるものと見なされ、当該証券のオファリングはその時点でその証券の初めての誠実なオファリングであるものと見なされます。

​

(7)

証券法1933年の責任に対する理事、取締役、および規制上の人物に対する保証を考慮した場合、またはその他、証券取引委員会の意見では、このような保証は公共政策に反するため、履行不能とされる。そのような証券と関連してそのような責任（ただし、理事、取締役、またはそのような発行者の規制上の人物が任命され、その行動、訴訟、または手続によって発生した費用を支払った場合を除く）に対するそのような責任の主張が行われた場合、そのような保護が証券法1933年の表現に反するかどうかについての問い合わせがあった場合は、 controlling前例によって処理されたものではないと判断された場合、登録会社は、そのような問題については、訴訟管轄権が適切な裁判所に提出し、最終的な判断によって統治されます。その問題。

​

 

II-4

 

1933年証券法に基づく責任の下で、引受人、取締役、および支配人に対する責任の保険については、前記の規定に従い、またはその他の理由で、証券取引委員会の意見が、そのような保険が公共政策に反するため、履行不能とされることを登録業者が知らされています。したがって、そのような管理者、取締役、または管理人が登録された証券に関連して保護に関する請求を行う場合は（理事、取締役、または発行者の規制上の人物が任命された場合を除く）、当該事項が支配的な先例によって解決されたと法律顧問の意見で判断されなかった場合は、それが証券法1933年に表明された公共政策に反するかどうかの問題について、そのような問題の最終的な判断によって支配されるため、適切な管轄権の裁判所に提出されます。

 

II-5

 

署名

1933年証券法の要件に従い、発行業者は、Form S-3に提出するための要件をすべて満たしていると合理的に信じる十分な理由があると証明し、2024年7月10日にカリフォルニア州トーランス市で正当に承認を受けた者によってこの登録声明書が署名されたことを証明します。

カヌー株式会社。

　/s/ラルフ・クラッツキン 　　　　

s / Greg Ethridge

​

名前：

Greg Ethridge

​

役職：

chief financial Officer

​

***

 

II-6

 

委任状

Canoo Inc.の取締役および役員は、以下の数値を示すことにより、Tony Aquila、Greg Ethridge、およびHector Ruizのそれぞれを役員代理人として指名し、 各代理人が、登録声明書に関するこの登録声明書の任意のすべての修正（投情報修正を含む）および付属書、およびここによってカバーされる証券の登録に関する提出書類およびその他のドキュメントを、適切であり、必要または望ましいすべての行為と事項を実施するための完全な代替権限を持つことを指名します。

1934年の証券取引所法第13（a）または15（d）条に基づく登録会社の年次報告書（および、適用される場合、証券取引所法第15（d）条に基づく従業員の利益計画の年次報告書）の登録声明書には、2024年7月10日に下記の人々が、それぞれ記載された容量で署名しました。

 

II-7