別紙99.1

グラフィック

メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズの発表

日本遺伝子医療株式会社の買収

ニューヨーク/2024年7月10日-MediROM Healthcare Technologies株式会社（「私たち」、「私たち」または「当社」）は、日本遺伝子医学株式会社（「対象企業」）の過半数を買収する予定であることをここに発表しました。2024年6月30日、当社は対象会社の株式の 70.0% を個人株主から取得する株式譲渡契約（「株式譲渡契約」）を締結しました。当社はまた、対象企業の株式の残りの 30.0% を売主から取得するオプションを取得するための法的拘束力のある覚書（「追加譲渡覚書」）を2024年6月30日付けで締結しました。株式譲渡契約および追加譲渡覚書に基づく取引の完了には、それぞれ一定の条件が適用されます。株式譲渡契約に基づくこれらの締結条件の一部を以下に要約します。

Japan Gene Medicineは、遺伝子検査と分析を提供する出生前診断事業に従事する会社で、日本の主要な私立病院、公立病院、大学病院と取引を行っています。医療従事者は、胎児の状態や病気や障害の有無を理解することで、胎児の状態に合わせた最も適切な分娩方法と治療教育を検討できます。

他の国、特にヨーロッパとアメリカでは、同様の出生前遺伝子検査サービスが一般的に利用できるようになりましたが、日本ではそのようなサービスは一般的ではなく、2016年には妊婦の7.2％しかそのようなサービスを利用していません。⁽*¹⁾

さらに、日本とアジア地域全体では、特定の人口動態の傾向から、Japan Gene Medicineの著しい成長の可能性が示されています。この地域では、出産可能年齢が上昇し、出生率が急速に低下しているため、遺伝子検査と分析の潜在的なニーズと利点が高まっています。

最高経営責任者の江口耕二は次のように述べています。「私たちは、日本遺伝子医学は遺伝子検査および分析サービス分野で最も競争力のある企業の1つであり、日本での将来の需要は急速に伸びると予想しています。これまで、そのようなサービスとその価値に関するマーケティングと教育は不十分でした。これは大きな市場機会をもたらすと私たちは信じています。」

「また、当社のウェルネスサロン事業、Re.Ra.Ku® ︎とは大きな相乗効果があると考えています。Japan Gene Medicineの女性のターゲット年齢層は20代から40代で、これはRe.Ra.Kuの年齢層と一致しており、サービス提供を拡大し、価値提案と顧客体験を向上させることができます。」

「Japan Gene Medicineの買収は、予防と治療のための包括的なソリューションとサービスを提供する総合的なヘルスケア企業になるという当社の戦略的目標に沿ったものです。私たちは、日本でのプレゼンスをさらに拡大し、ヘルスケアテクノロジー業界での成長への取り組みをさらに拡大するための資産を取得しています。Japan Gene Medicineは、特定の健康指導を提供するオンデマンドトレーニングアプリケーション「Lav® ︎」、充電が不要な世界初のスマートトラッカーブレスレット「MOTHER Bracelet®」の開発と製造、デバイスベースの監視システム「REMONY」の導入など、ヘルステックソリューションのポートフォリオに加わりました。」

対象会社と売り手からの株式取得

Japan Gene Medicineが提供する出生前の遺伝子検査および分析サービスに加えて、売り手が実質的に所有する他の2つの会社がこれらのサービスを提供しています。検査機器を所有する日本遺伝子医学は、これら2社に検査および分析サービスを下請けで提供しています。株式譲渡の完了の条件として、Japan Gene Medicineと他の2社は、当社が合理的に満足できる形で修正下請契約を締結します。売り手との交渉に基づいて、このような新しい下請けにより、下請け検査サービスの価格が改定され、これらのサービスの経済的利益のほぼすべてがJapan Gene Medicineにもたらされることが予想されます。

調整後EBITDAの6倍の企業価値に基づく譲渡対価について、売り手と合意しました^(*2)これは、2023年12月31日に終了した1年間に対象企業に前述の経済的利益が生じたことを前提として、調整後ベースで計算されました。

グラフィック

*1: 出典:佐々木愛子、佐合晴彦他:日本における出生前遺伝子検査の動向 1998-2016、日本周産期・新生児医学会誌 2018; 54:101-107。

*2: 調整後EBITDAは、営業利益に減価償却、無形資産の償却、および対象会社の事業を運営する目的以外で売主の指示で発生した費用を加えたものとして定義され、これらの数値はすべて日本の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に基づいて決定されます。

株式譲渡契約に規定されている取引の概要。

	事務所：東京都千代田区一番町15-9 日付:2019年12月17日資本金:500万円
対象会社	会社名：日本遺伝子医学株式会社本社：東京都千代田区一番町15-9 設立日：2019年12月17日登録払込資本金:500万円発行された株式の総数：500株の普通株式譲渡される株式の総数：350株の普通株式
移転の検討事項	合計金額は20億円です
移転検討の前提条件と計算方法	売主が実質的に所有する他の2社も出生前の遺伝子検査と分析サービスを提供しており、検査機器を所有する対象会社は、これら2社に検査および分析サービスを下請けで提供しています。株式譲渡を完了する前の条件として、対象企業と売主が実質的に所有する2社との間の下請け試験分析サービス契約の条件が、当社が合理的に満足できる形で修正されるものとします。売り手との交渉に基づいて、対象企業が提供する下請サービスの価格を引き上げることにより、遺伝子検査および分析事業から得られる経済的利益の実質的にすべてが対象企業にもたらされるように、そのような契約が修正されることが予想されます。このような経済改定が2023年12月31日に終了した1年間にすでに適用されていたと仮定すると、当社と売り手は、その1年間の調整後EBITDA（営業利益に減価償却、無形資産の償却、および対象会社の事業を運営する目的以外で売主の指示で発生した経費を加えたもの）を計算し、調整後には6倍の乗数を適用しました対象企業の企業価値を達成するためのEBITDAです。会社と売主は、その数字を少し調整して交渉し、それに350/500（70％）を掛けて、株式譲渡契約の譲渡対価に達しました。

グラフィック

取引方法	株式譲渡
売り手	機密（売り手は個人）
資金源と取引構造	当社は、自己資金と借入金を使って取引の資金を調達する予定です。株式譲渡を実行するために当社が設立する特別目的会社（「SPC」）は、株式譲渡（「LBOローン」）の目的で金融機関から資金を借りて、譲渡の対価を支払い、売却者から株式譲渡の対象となる株式を受け取り、SPCを対象会社と合併し、対象企業自身のキャッシュフローでLBOローンを返済しますレバレッジド・バイアウト構造。
締切予定日	会社と売主の両方が個別に合意した、株式譲渡の完了前のすべての条件が満たされ、株式譲渡を実施できる日付。
その他の条件	株式譲渡契約に基づく株式譲渡の完了には、とりわけ以下の条件が適用されます。 -対象企業と、下請試験サービスについて売主が実質的に所有する他の2社との間で、当社にとって合理的に満足できる改訂または新しい契約条件が設けられています。 -金融機関から、譲渡対価の70％を超える金額の融資を会社に提供するという書面による約束の受領。 -追加移転覚書は締結され、引き続き有効であるものとします。 -対象企業と売り手との間の関連当事者取引は、会社が満足できるように解決されました。 -日本の外国為替および外国貿易法で義務付けられている手続きの完了。

追加譲渡覚書に記載されている取引の概要

	150株の普通株式当社は、特定の条件に従い、対象会社の残りの150株を、株式譲渡契約に基づいて譲渡の対象とならない株式を売却者から優先的に取得することができます。
対象会社	会社名：日本遺伝子医学株式会社本社：東京都千代田区一番町15-9 設立日：2019年12月17日登録払込資本金:500万円発行された株式の総数：500株の普通株式譲渡される株式の総数：150株の普通株式当社は、特定の条件に従い、対象会社の残りの150株のうち、株式譲渡契約に基づいて譲渡の対象とならないものを売主から優先的に取得することができます。
移転の検討事項	その金額は、2026年12月31日に終了する年度のグループが公表した連結財務諸表に含まれる同時期の対象会社の財務報告から計算された調整後EBITDA（営業利益に減価償却、無形資産の償却、および当社およびその子会社との会社間取引で発生した費用）の6倍（「乗数」）に等しくなります（「乗数」）会計原則）から銀行借入金（会社が負担した借入金を除く）を差し引いたもの株式譲渡契約に基づく購入価格の支払いに関連して）、現金および現金同等物を加算し、150/500（30％）を掛けます。ただし、前述の調整後EBITDAが93,000万円を超えると、想定される乗数は6から7に変更されます。
取引方法	株式譲渡
締切予定日	遅くとも2027年6月30日までに
売り手の買い戻し権	以下のいずれかの事由が発生した場合、一定の条件に従い、売主は、当社が所有する対象会社の101株を、当該株式の公正市場価値で買い戻すことができます。（i）当社は、米国会計基準に基づいて作成された監査済み連結財務諸表に基づいて2会計年度連続でマイナスの純資産を記録しています。（ii）当社は、前述の財務諸表に基づいて2会計年度連続でマイナスの純利益を記録しています; または (iii) 会社が大幅な変更を受けたその管理構造。対象会社の101株は、現在、対象会社の発行済み株式および発行済み株式の5分の1強に相当し、その金額を売主に売却すると、当社が対象会社の少数株主になると予想されます。さらに、当社が会社オプションを行使しない場合、売主は、当社が保有する対象会社の株式の全部または一部を売主またはその被指名人に売却するよう会社に要求することができます。この場合、株式の売却価格は、要求があった時点での公正市場価値になります。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースの特定の記述は、1995年の米国民間証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー条項を目的とした将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、会社の予想または想定される経営成績、財務状況、事業戦略と計画、市場機会、競争力、業界環境、および潜在的な成長機会に関する見積もりまたは期待が含まれる場合があります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は次のような用語で識別できます

グラフィック

「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「デザイン」、「目標」、「希望」、「期待」、「できた」、「意図する」、「計画」、「予測」、「見積もる」、「信じる」、「続く」、「予測」、「プロジェクト」、「可能性」、「目標」、または将来の出来事や結果の不確実性を伝えるその他の言葉。これらの記述は、将来の出来事または会社の将来の財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および会社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては会社の制御が及ばないその他の要因が含まれ、実際の結果、活動レベル、業績、または業績に影響を与える可能性があり、また影響する可能性が高いため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、会社の業務、経営成績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。実際の結果が、このプレスリリースの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、次のものがあります。

検討中の買収取引を許容できる条件で完了するために必要な資金を調達する会社の能力。

会社がデューデリジェンスを満足のいく形で完了しました。

買収を完了するための条件が満たされていること、および追加譲渡覚書で検討されている取引を会社が完了できるかどうか。

取引から期待される利益を実現する会社の能力。

買収した事業をうまく統合する会社の能力。

必要な規制当局の承認を得る会社の能力。

潜在的に多額の取引費用と未知の負債。

事業の開発目標を達成し、成長戦略、優先事項、イニシアチブを実行し発展させる会社の能力。

日本および世界の経済状況と金融市場の変化（日本および特定の海外市場における当社の拡大への影響を含む）

デジタル予防医療セグメントにおける収益性を達成し維持する当社の能力。

自社ブランドの価値を維持・向上させ、商標を行使・維持し、その他の知的財産を保護する会社の能力。

許容できる条件で、またはまったく追加資本を調達できる会社の能力。

会社の負債水準と、会社の債務証書に基づく会社に対する潜在的な制限。

消費者の嗜好の変化と会社の競争環境

地震や津波などの自然災害、およびCOVID-19などの世界的なパンデミックに対応する会社の能力。そして

会社が事業を行う規制環境。

これらのリスクや、会社の事業、評判、経営成績、財政状態、株価に影響を与える可能性のあるその他の潜在的な要因に関する詳細は、当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類に記載されています。これには、SECのウェブサイトで入手できるフォーム20-Fに関する当社の最新の定期報告書とその後の提出書類の「リスク要因」および「営業および財務レビューと見通し」のセクションが含まれます。www.sec.govで。当社は、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、または実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと異なる可能性がある理由を更新する義務を負いません。

メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ社について

総合的なヘルスケア企業であるMEDIROMは、日本全国に307か所（2024年5月31日現在）のリラクゼーションサロンを運営しています。Re.Ra.Ku^® 大手ブランドであり、ヘルスケアサービスを提供しています。2015年、MEDIROMはヘルステック事業に参入し、「Lav」と呼ばれるオンデマンドのトレーニングアプリを使用して新しいヘルスケアプログラムを開始しました。^®」、これは当社が開発したものです。メディロムは2020年にデバイス事業にも参入し、スマートトラッカー「マザーブレスレット」を開発しました。^®」。2023年、MediROMは法人顧客向けの遠隔監視システムであるREMONYを発売し、介護、運輸など幅広い業界から注文を受けています。