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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

ルール13a-16または15d-16に従って

1934年の証券取引法に基づく

2024年7月の

コミッションファイル番号 001-39809

メディロム・ヘルスケア・テクノロジーズ株式会社

(登録者名の英語への翻訳)

港区台場2-3-1

東京 135-0091、日本

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

☒ フォーム20-F ☐ フォーム40-F

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このフォームに含まれる情報 6-Kレポート

買収契約の締結

2024年6月30日、MediroM Healthcare Technologies株式会社（「私たち」、「当社」）は、日本遺伝子医学株式会社（「JGMC」）の株式の70％を取得し、JGMCを一定の条件付きで当社の子会社にする株式譲渡契約を締結しました（「初回買収」）。株式譲渡契約に加えて、2024年6月30日に発効する拘束力のある覚書（「MOU」と、株式譲渡契約と合わせて「買収契約」）を締結しました。この覚書に基づき、最初の買収では取得しないJGMCの発行済み株式および発行済み株式の残り30％を購入するオプションが付与されました。

株式譲渡契約に基づき、その条件に従い、JGMCの発行済み株式および発行済み株式の70％を20,000万円（「初期取得価格」）で購入することに合意しました。株式譲渡の完了前の条件として、JGMCと売主が実質的に所有する他の2社との間の特定の下請試験および分析サービス契約の条件を、当社が合理的に満足できる形で修正されるものとします。売主との交渉を踏まえて、JGMCが提供を請け負っている下請サービスの価格を引き上げることで、遺伝子検査・分析事業から得られる経済的利益のほぼすべてがJGMCにもたらされるように、そのような契約が修正されることが予想されます。

このような経済改定が株式譲渡契約に定められている2023年12月31日に終了した1年間にすでに適用されていたと仮定して、当社と売主は調整後EBITDA（株式譲渡契約では、営業利益に減価償却、無形資産の償却、およびJGMCの事業を運営する目的以外で売主の指示で発生した費用を加えたものとして定義されています）を計算しましたそのような1年間、調整後EBITDAに6倍の倍率を適用してJGMCの企業価値に達しました。会社と売主は、その数字を少し調整して交渉し、それに350/500（70％）を掛けて、株式譲渡契約の初期買収購入価格に達しました。

初期買収価格は、現金で、初期買収購入価格の大部分を賄うために取得する予定の1つ以上の銀行ローンの時期と内容を考慮した上で、当社と売り手の間で決定されるスケジュールに従って支払われます。私たちは現在、銀行ローンの融資条件を金融機関と交渉しています。通常の完了条件に加えて、株式譲渡契約に基づく取引を完了する当社の義務には、特に、(i) 銀行から初回買収購入価格の70％を超える金額の融資を提供する約束書を受け取ったこと、および（ii）上記のとおり、当社が合理的に受け入れられる条件で特定の企業に遺伝子検査サービスを提供するためのサービス契約を締結する条件が適用されます。株式譲渡契約では、売主は、締切日から少なくとも5年間、JGMCの業績目標を達成する目的で、締切日後も引き続き当社の経営に協力することが義務付けられています。さらに、特定の例外を除いて、締切日から1年間は、JGMCの既存の従業員を引き続き雇用する必要があります。

この覚書に基づき、当社には、その契約条件に従い、オプションを行使した場合に締結される第2の拘束力のある契約に従い、初回取得後に売主が保有するJGMCの普通株式の残り30％（「残余株式」）を購入するオプション（「会社のオプション」）が付与されます。残余株式の購入の完了は2027年6月30日までに完了する必要があります。また、2027年6月30日の少なくとも4週間前に、会社のオプションを行使する意向を売主に通知する必要があります。このオプションに基づく残余株式の購入価格は現金で支払われ、(i) (A) 2026年12月31日に終了する事業年度におけるJGMCの調整後EBITDA（2026年12月31日に終了する事業年度における減価償却、のれんおよびその他の無形資産の償却、および当社グループとの取引に関連する費用を控除する前の営業利益として定義されます）に6（「乗数」）を掛けて計算します 2026年12月31日現在のJGMCの銀行ローンによる未払いの借入金（初回取得購入価格の支払いに関連して当社が負担した借入金を除く））に、（C）2026年12月31日現在のJGMCの現金と預金の残高、および（ii）第（i）項で計算された金額に30％を掛けます。2026年12月31日に終了した会計年度におけるJGMCの調整後EBITDAが93,000万円を超える場合、乗数は7に引き上げられます。前述のJGMCの調整後EBITDAが、新しい事業活動に関連する資本支出および/または費用の結果として一時的に減少すると予想される場合、当社と売主は、そのような新しい事業活動の開始前に、残余株式の購入価格の条件について話し合うものとします。

さらに、覚書に基づき、株式譲渡契約に基づく株式譲渡後に次のいずれかの事態が発生すると予想される場合は、速やかに売主に通知します。(i) 当社は、米国会計基準に基づいて作成された監査済み連結財務諸表に基づいて2会計年度連続でマイナスの純資産を記録しています。(ii) 当社は、前述の財務諸表に基づいて2会計年度連続でマイナスの純利益を記録しています。または (iii) 当社が経営構造が大幅に変更されました。売主が、当該通知後一定期間内に当該事由が解決されないと判断し、当社が当社のオプションを行使しなかった場合、売主は、当社が所有するJGMCの101株を、当該株式の公正市場価値で買い戻すことができます（「売主買戻しオプション」）。売主が売主の買戻しオプションを行使すると、会社のオプションを行使できなくなります。現在、JGMCの101株は、JGMCの発行済株式の5分の1強に相当し、その金額を売主に売却することで、当社はJGMCの少数株主となる見込みです。

また、覚書に基づく会社オプションを行使しない場合、売主は、当社が保有するJGMCの株式の全部または一部を売主またはその被指名人に売却するよう要求することができます。この場合、株式の売却価格は、要求があった時点での公正市場価値になります。

覚書の条件に基づき、残余株式を購入するオプションを行使する意向を売主に通知すると、残余株式の売却について別の株式譲渡契約を締結し、覚書は終了します。覚書には慣習的な締結条件が定められており、初回買収に関する株式譲渡契約が何らかの理由で終了した場合は終了します。さらに、覚書は、終了当事者の責に帰すべからざる理由により、2027年9月30日までに完了しなかった残余株式の譲渡を含むがこれらに限定されない、いくつかの理由でどちらかの当事者によって終了される場合があります。

上記に加えて、株式譲渡契約には慣習的な契約が含まれており、各買収契約には慣習的な表明と保証が含まれています。各買収契約では、表明および保証または義務の違反によって生じた損害の補償は、特定の例外を除いて、各当事者の合計額で1000万円を上限としています。

プレスリリースの発行

2024年7月10日、当社は買収契約の締結を発表するプレスリリースを発行します。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1としてフォーム6-kのこの最新レポートに添付されています。

以下に示されている場合を除き、フォーム6-kのこのレポート（本書の別紙を含む）の情報は、改正された1934年の証券取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの負債の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法または取引所に基づく会社の提出に参照によって組み込まれたとは見なされないものとします。改正された法律。ただし、そのような提出書類に具体的に規定されている場合を除きます。登録者は、2023年10月3日に証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたフォームS-8（登録番号333-274833）の会社の登録届出書に、フォーム6-k（本書の別紙を含む）のこのレポートを参照して、またその一部として組み込んでいます。フォーム6-kのこのレポートは、このレポートが提出された日からその一部とみなされます。後で提出または提出された文書または報告書に取って代わられない範囲で（会社が、そのような提出物を組み込むと明示的に述べている範囲で）会社による情報（そのような登録届出書を参照してください）。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートには、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。会社の実際の業績は、期待、推定、予測とは異なる可能性があるため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。「期待」、「見積もり」、「プロジェクト」、「予算」、「予測」、「期待」、「意図」、「計画」、「5月」、「予定」、「できる」、「すべき」、「信じる」、「希望」、「予測」、「可能性」、「続行」などの言葉や、同様の表現は、このような将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の業績に関する会社の期待が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果が予想される結果と大きく異なる原因となる重大なリスクと不確実性が伴います。これらの要因のほとんどは会社の制御が及ばず、予測が困難です。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、2024年6月18日にSECに提出されたフォーム20-Fの会社の年次報告書および当社がSECに提出したその他の書類の「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。このレポートのフォーム6-kに記載されている取引は、さまざまな理由で完了しない可能性があります。たとえば、該当するクロージング条件が満たされない場合や、

完了すると、会社は取引から期待される利益の一部または全部を実現できない場合があります。さらに、取引が完了した場合、会社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼすリスクがあります。当社は、作成された日付の時点でのみ述べられている将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように読者に警告しています。当社は、将来の見通しに関する記述に対する期待の変化や、そのような記述の根拠となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述の更新や改訂を公開する義務や約束を一切負いません。

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展示索引

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

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