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企業合併協議の条項によると，2023年6月6日，一連の資本再編が行われた後，Beneficient Company Group，L.P.(“BCG”)がデラウェア州の有限共同企業からネバダ州の会社(“転換”)に変換され，その名称を“Beneficient”に変更した。以下に、(I)デラウェア州のAvalon Acquisition Inc.(“Avalon”)、(Ii)Beneficientおよび(Iii)ニューヨークの有限目的信託会社大陸株式譲渡および信託会社からなるベネディファicient、ネバダ州会社(“Beneficient”、“当社”および“会社”)のいくつかの重要な条項について概説する。依頼書エージェント(“依頼書エージェント”)とする.本説明は完全ではなく，当社の定款，付例，登録権協定と承認株式証合意の全文，およびネバダ州改正法規(“NRS”)の適用条項を参考にしたものに限られており，これらの内容も本展示品のあるForm 10−k年度報告の展示品としている。

2024年4月18日、BeneficientはそのA類普通株(1株当たり0.001ドル)とB類普通株(額面0.001ドル)に対して逆株式分割(“B類普通株”とA類普通株“普通株”)を行い、割合は80：1であるとともに、国税法78.207節の要求により、普通株ごとの法定株式(“逆株分割”)を比例的に減少させた。会社の持分奨励、株式承認証、その他普通株に変換可能な持分ツールを行使または転換する際に、発行可能な普通株数および適用される行使価格の割合調整を行った。本表4.6のすべての普通株と1株当たりの普通株金額は逆株式分割を反映するように遡及調整されている。

私たちの法定株式は18，750，000株のA類普通株、250，000株のB類普通株と250，000，000株の優先株を含み、額面価値は0.001ドルであり、その中の50，000，000株はA系優先株として指定され、額面0.001ドル(“Aシリーズ優先株”)、3，768，995株B系優先株、額面0.001ドル(“Bシリーズ優先株”)であり、3，542，063株B-1系列優先株，額面0.001ドル(“B-1優先株”)、200，000株B-2優先株を含む。額面0.001ドル(“b-2系列優先株”)，20，000株b-3系列優先株，額面0.001ドル(“b-3優先株”)，および6，932株b-4系列優先株，額面0.001ドル(“b-4優先株”)は，それぞれの指定証明書に基づいている.

我々A類普通株の所有者は，株主が一般的に投票権を有するすべての事項において，A類普通株を保有するごとに，株主が一般的に投票権を有するすべての事項において，A類普通株を保有し，株主が一般的に投票権を有するすべての事項において，我々B類普通株の所持者1株あたり10票の投票権を持つ権利がある.普通株式保有者は1つのカテゴリとして投票するが，B類普通株保有者のみが投票権を有する事項は除外する.Beneficient，Beneficient Holdings Inc.(“BHI”)，Hicks Holdings Operating，LLC(“Hicks Holdings”)およびBruce Schnitzer(“Schnitzer”)が2023年6月6日に締結した株主合意(“株主プロトコル”)によると，bクラス普通株保有者(“クラスb株主”)はbクラス株主が選択した取締役(“bクラス取締役”)についてその株式を投票投票することに同意し，BeneficientはBクラス普通株の同意なしにいくつかの行動をとらないことに同意した.

任意の優先株流通株に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に取得する権利があり、これらの配当は、非累積に基づいてこの目的に合法的に使用可能な資金から支給される；しかし、普通株式の任意の配当については、A類普通株の保有者はA類普通株のみを獲得する権利があり、B類普通株の保有者はB類普通株を取得する権利しかない。いずれの場合も、クラスA普通株またはクラスB普通株の株式は、別のカテゴリの流通株が比例的に分割または合併されない限り、分割、分割または合併されない。

A類普通株は私たちの株式の他のいかなる株式にも変換できません。会社定款に記載されているいくつかの譲渡を除いて、B類普通株の株式は、いつでも所有者の選択に応じて、または任意の譲渡時にA類普通株に変換することができる。ロック協議当事者が保有する普通株式(A系列優先株を変換することで得られた普通株を含む)は契約譲渡によって制限される。

当社の定款条項によると、当社取締役会は、国税局及び当社定款細則に規定されている制限の下で、1つまたは複数の系列で最大250，000，000株の優先株を発行することを許可し、普通株式保有者のさらなる行動を必要とせず、それぞれの指定証明書に基づいて、50，000，000株の優先株をAシリーズ優先株、3，768，995株Bシリーズ優先株、3，542，063株B-1シリーズ優先株、200，000株B-2シリーズ優先株、20，000株B-3シリーズ優先株および6，932株B-4系列優先株を指定する。

当社の取締役会は各一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を適宜決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権と清算優先株を含むが、NRS、わが社の定款と株主合意規定の制限を守らなければならない。Aシリーズ優先株、b-1シリーズ優先株、b-2シリーズ優先株、b-3シリーズ優先株とb-4シリーズ優先株の権利、優先権、特権と制限は以下の通り。

A系列優先株株式は、Beneficient清算、清算または解散(場合によって決まる)時の配当権および/または分配権について：(I)普通株およびBeneficientより優先する他のカテゴリまたは系列株については、その条項は明確に規定されておらず、Beneficient清算、清算または解散時の配当権または分配権については、このようなまたは系列優先株はA系列優先株株より優先的である。(Ii)Beneficientの任意のカテゴリ又はシリーズ株式と平価であり、その条項は、このカテゴリ又はシリーズがBeneficient清算、清算又は解散時に配当権及び配当権の面でAシリーズ優先株と平価であることを明確に規定する；及び(Iii)はBeneficientの各カテゴリ又はシリーズ株よりも低く、その条項は、このカテゴリ又はシリーズがBeneficient清算、清算又は解散時に配当権又は配当権についてAシリーズ優先株より優先することを明文で規定する。

A系列優先株の初期清算優先株は1株0.001ドルであり、発表されたが支払われていない配当(“Aシリーズ清算優先株”)を加える。当社で清算、解散または清算が発生した場合、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株ごとにAシリーズ清算優先株を獲得する権利があるか、またはAシリーズ優先株の前にAシリーズ清算優先株を獲得する権利がある

そして発行·発行されたA系列優先株の1株当たりは，その保有者の選択に応じて，(I)AvalonとBeneficientがSub I，Inc.を合併した日後90日にのみA類普通株の4分の1(1/4)に変換できる(“A系列転換率”)，デラウェア州会社は、DGCLの適用条項(提出時、または会社とAvalonが書面で合意し、合併証明書に規定されている遅い時間、すなわち“Avalon合併発効時間”)に従って、Avalon合併を完了するために、双方とも同意可能なフォーマットの合併証明書(“Avalon合併証明書”)をデラウェア州州長官に提出し、(Ii)1933年証券法による登録声明の30日後、改正された(“証券法”)は、公共株式承認証(本明細書で定義したように)を行使する際にA類普通株とAシリーズ優先株有効(“Aシリーズ優先株転換日”)を発行することを発表した。Aシリーズ優先株転株日までに、Aシリーズ優先株発行時に、当該Aシリーズ優先株がナスダックに上場していない場合、このAシリーズ優先株は発行時直ちにA系列転換率でA類普通株に自動的に変換しなければならないことが条件である。Aシリーズ優先株の所有者は、Aシリーズ優先株からA類普通株に転換することを選択したとみなされるべきである。Aシリーズ優先株転換日の2営業日前に投資家関係に書面通知を出さない限り、これらのオプション転換に参加することを選択したくないことを示す。

A 級普通株式の株式を株式その他の有価証券その他の財産又は資産に転換又は交換する特定臨時取引が発生した場合（現金又はその組合せを含む）、当該事象の直前に発行されているシリーズ A 優先株の各株式は、シリーズ A 優先株の保有者の同意なしに、当該保有者が当該事象の直前に当該シリーズ A 優先株の株式をクラス A 普通株に転換した場合には、当該保有者が受領する権利があった株式、その他の有価証券その他の財産又は資産に転換可能となる。

優先株清算、解散又は清算時の配当権利及び権利については、b-1系列優先株の優先順位は、(A)普通株より優先する；(B)A系列優先株、b-2系列優先株、b-3系列優先株及びb-4系列優先株、(C)任意の他の優先株系列について、優先株、同等優先株又は一次優先株、優先株に関する指定証明書に記載されている；及び(D)Beneficient既存及び未来のすべての債務に優先する。

B-1系列優先株の初期清算優先権は1株10.00ドルであり、申告されたが支払われていない配当金(“b-1清算優先権”)を加える。当社で清算、解散または清算が発生した場合、b-1系列優先株の保有者は、b-1系列優先株の1株b-1清算優先株を獲得する権利があり、このような清算事件の直前に保有していたb-1系列優先株をA類普通株に変換したときに当該保有者が獲得する金額に相当する。

特定の非常取引が発生した場合、A類普通株の株式は、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換または交換される場合、そのイベント直前に発行されたb−1系列優先株の各株は、b−1系列優先株保有者の同意なしに、その保有者がそのイベント直前にそのb−1系列優先株の株式をA類普通株に変換する場合に、取得権のある株式、他の証券または他の財産または資産に変換可能となる。

発行時の変換価格は436.80ドル(“b-1変換価格”)であった.B-1シリーズ優先株の各株は、その所有者が会社に2営業日の書面通知を出した後、いくつかのA類普通株に選択変換することができ、800.00ドルをその通知が発行された日に有効なB-1変換価格(“B-1転換率”)で割ることに相当する。B-1変換価格は、b-1シリーズ優先株発行日(“b-1元発行日”)の30、60、90、120、および180日の各日付(“b-1リセット日”)の後にリセットされなければならない。関連するb-1リセット日において、ナスダック資本市場またはブルームバーグ金融市場またはBeneficientによって決定された同等の報告サービス機関によって報告されたAクラス普通株が適用されるb-1リセット日にナスダック資本市場または他の国の証券取引所に上場取引される5日間の累積収益量加重平均価格が初期b-1変換価格よりも低い場合、B−1変換価格は、b−1リセット日(関連するb−1リセット日の前にb−1変換価格が調整される可能性があることを考慮して)現行市場価格に調整されるべきであるが、いずれの場合も、リセットb−1変換価格は、初期b−1変換価格の50%を下回ってはならないが、株式配当、分割または組み合わせ、再構成、資本再構成、または同様の取引の慣例的な調整を遵守しなければならない。2023年10月3日、3，768，995株B-1系列優先株は172，574株A類普通株に変換された。

B-1系列優先株の1株当たり流通株は、b-1転換率でいくつかのA類普通株(“b-1強制転換”)に自動的に変換され、次の最初の発生日に発効する：(A)b-1元発行日後210暦、いずれかの受益者がすべての年次報告10-k表および四半期報告10-q表を提出した場合、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は1934年の証券取引法(改正“取引法”)に基づいてこれらの報告を提出し、又はb−1系列優先株に関連するA類普通株株式の転売登録声明(“転売登録声明”)が発効し、b−1強制転換時に完全に有効であり、(B)b−1原発行日後210暦後の日が第(A)項の条件を満たしていない場合、その後、証券法第144条又はb-1転売登録声明によれば、b-1系列優先株のいずれかの株が転売可能な第1日が発効し、(C)b-1最初の発行日の1周年となる。B-1系列優先株はA類普通株に変換できないが、この転換は、保有者がA類普通株の株式数の9.99%を超える(“b-1受益所有権制限”)ことを条件とし、このA類普通株の発行は、保有者が保有するb-1シリーズ優先株転換後に発行可能なA類普通株の発行を適用した後に行われ、転換により保有者がb-1利益所有権制限を超えることになる。このような変換においてb−1利益所有権制限を超える部分の変換は、その部分への変換を延期すべきであり、所有者がb−1利益所有権制限を超える初日をもたらすことはない。さらに、b−1シリーズ優先株のいずれかが他の方法でAクラス普通株に自動的に変換されていない場合、そのような株式のb−1変換価格は、b−1元の発行日後の各日時計日、すなわち240、270、300、330、および360日に追加的にリセットされなければならない。

配当権利及びBeneficient清算、解散又は清算時の権利については、b-2系列優先株の優先順位は、(A)Beneficient普通株より優先する；(B)A系列優先株、b-1系列優先株、b-3シリーズ優先株及びb-4シリーズ優先株と同等である；(C)任意の他の優先株系列については、優先株、同等優先株又は一次優先株は、優先株に関する指定証明書に記載されている；及び(D)Beneficient既存及び将来のすべての債務に優先される。

特定の非常取引が発生した場合、A類普通株の株式が、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換または交換される場合、そのイベント直前に発行されたB−2系列優先株の各株は、B−2系列優先株保有者の同意がない場合に、その所有者がそのイベント直前にそのB−2系列優先株の株式をA類普通株に変換し、権利を有する株式、他の証券または他の財産または資産に変換することができるようになる。

発行時の変換価格は32.00ドル(“b-2変換価格”)である.Beneficientに2営業日の書面通知を出した後，b-2シリーズ優先株の保有者は，1株あたりA類普通株をA類普通株に変換し，800.00ドルをその通知が発行された日に有効なb-2転換価格で割ることに相当することを選択することができる(“b-2転換率”)。B−2変換価格は、b−2シリーズ優先株発行日(“b−2元発行日”)の後の各月の最終日(各このような日付毎、“b−2リセット日”)にリセットされなければならない。各b−2リセット日において、b−2変換価格は、ナスダック資本市場またはブルームバーグ金融市場またはBeneficientによって決定された同等の報告サービス機関報告に適用されるb−2リセット日がナスダック資本市場または他の国の証券取引所に上場取引されるA種類の普通株の5日間の累積出来高加重平均価格に増加または減少すべきであるが、いずれの場合も、リセットされたb−2変換価格は、初期b−2変換価格の50%を下回ってはならず、または初期b−2変換価格よりも高く、いずれの場合も、株式配当、分割または組み合わせ調整によって制限されてはならない。再構成、資本再構築、または同様の取引。

B-2シリーズ優先株の各流通株は、次の日(“b-2強制転換日”)に最も早く発生するb-2変換率によって決定されるいくつかのA種類普通株(“b-2強制転換”)に自動的に変換される：(A)b-2元発行日5周年が出現した月の最終日。もしBeneficientがすべての10-k表の年次報告および10-Q表の四半期報告を提出したが、取引法によると、この報告は過去12ヶ月以内に米国証券取引委員会に提出しなければならない、またはb-2シリーズの優先株に関するA類普通株に関する転売登録声明(“b-2転売登録声明”)が発効し、このb-2の強制転換を行う際に完全に発効し、(B)(A)の条件がその月の最終日に満たされていない場合、(B)

B-2最初の発行日の5周年、すなわちその後、証券法第144条の規則によりb-2系列優先株のいずれかの株式を転売することができる最初の日、又はb-2転売登録声明が発効した。上記の規定があるにもかかわらず、b-2シリーズ優先株はA類普通株に変換することはできないが、このような転換により、保有者がA類普通株の数の4.99%(“b-2実益所有権制限”)を超え、このA類普通株の発行は、適用所有者が保有するb-2シリーズ優先株転換後に発行可能なA類普通株の発行であり、転換により保有者がb-2実益所有権制限を超えてしまうことを前提としている。このような変換においてb−2利益所有権制限を超える部分の変換は、その部分への変換を延期すべきであり、所有者がb−2利益所有権制限を超える初日をもたらすことはない。また、b−2系列優先株のいずれかが他の方法でA類普通株に自動的に変換されていない場合、そのような株のb−2変換価格は、毎月最終日にb−2系列優先株指定証明書に記載されている条項に従って追加的にリセットされなければならない。

優先株清算、解散又は清算時の配当権利及び権利については、b-3系列優先株の優先順位は、(A)普通株より優先する；(B)A系列優先株、b-1系列優先株、b-2系列優先株及びb-4系列優先株、(C)任意の他の優先株系列について、優先株、同等優先株又は一次優先株、優先株に関する指定証明書に記載されている；及び(D)Beneficient既存及び未来のすべての債務に優先する。

特定の非常取引が発生した場合、A類普通株の株式が、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換または交換される場合、そのイベント直前に発行されたB−3系列優先株の各株は、B−3系列優先株保有者の同意がない場合に、その所有者がそのイベント直前にそのB−3系列優先株の株式をA類普通株に変換し、権利を有する株式、他の証券または他の財産または資産に変換することができるようになる。

発行時の変換価格は28.00ドル(“b-3変換価格”)であった.Beneficientに2営業日の書面通知を出した後、b-3シリーズ優先株の保有者は、800.00ドルをその通知の日に有効なb-3転換価格で割ったいくつかのA類普通株に変換することを選択することができる(“b-3転換率”)。B-3変換価格は、各日付(各日付、a“b-3”)に再設定しなければならない

リセット日“)，すなわちb-3系列優先株発行日(”b-3オリジナル発行日“)の後の毎月最終日である.各b-3リセット日において、b-3変換価格は、ナスダック資本市場または他の国の証券取引所(ブルームバーグ金融市場またはBeneficientによって決定された同等の報告サービス機関によって報告されたAクラス普通株式上場取引の適用b-3リセット日のような)に増加または減少すべきであるA種類の普通株の5日間の累積収益量加重平均価格であるが、いずれの場合も、リセットされたb-3変換価格は、初期b-3変換価格の50%を下回ってはならず、または初期b-3変換価格を超えてはならず、いずれの場合も、株式配当、分割、または組み合わせ調整によって制限されてはならない。再構成、資本再構築、または同様の取引。

B-3シリーズ優先株の各流通株は、B-3変換率によって決定されるいくつかのA種類普通株(“B-3強制変換”)に自動的に変換され、B-3変換率は、以下の日の中で最も早く出現する：(A)B-3元発行日5周年が出現した月の最終日。Beneficientのうちの1つがすべてのForm 10-k年次報告書とForm 10-Q四半期報告書を提出した場合、取引法によると、これらの報告書は前の12ヶ月以内に米国証券取引委員会に提出されなければならない。またはb-3系列優先株に関連するA種類普通株式の転売登録声明(“b-3転売登録声明”)が発効し、このようなb-3強制転換時に完全に有効であり、(B)(A)項の条件がb-3元発行日発生5周年の月の最終日に満たされていない場合、b-3系列優先株のいずれかの株は、証券法第144条に従って転売することができる第1日、またはb-3転売登録宣言が施行された。上記の規定があるにもかかわらず、b-3シリーズ優先株はA類普通株に変換することはできないが、このような転換は、A類普通株の数の4.99%を超える保有者(“b-3利益所有権制限”)を招くことを前提としており、このA類普通株の発行は、適用所有者が保有するb-3シリーズ優先株転換後に発行可能なA類普通株の発行であり、転換は保有者がb-3利益所有権制限を超えることになる。このような変換においてb−3利益所有権制限を超える部分の変換は、その部分への変換を延期すべきであり、所有者がb−3利益所有権制限を超える初日をもたらすことはない。また、b−3系列優先株のいずれかが他の方法でA類普通株に自動的に変換されていない場合、そのような株のb−3変換価格は、毎月最終日にb−3系列優先株指定証明書に記載されている条項に従って追加的にリセットされなければならない。

優先株清算、解散又は清算時の配当権利及び権利については、b-4系列優先株の優先順位は、(A)普通株より優先する；(B)A系列優先株、b-1系列優先株、b-2系列優先株及びb-3系列優先株、(C)任意の他の優先株系列について、優先株、同等優先株又は一次優先株、優先株に関する指定証明書に記載されている；及び(D)Beneficient既存及び未来のすべての債務に優先する。

特定の非常取引が発生した場合、A類普通株の株式は、株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換または交換される場合、そのイベント直前に発行されたB−4系列優先株の各株は、B−4系列優先株保有者の同意なしに、その所有者がそのイベント直前にそのB−4系列優先株の株式をA類普通株に変換する場合に、取得権のある株式、他の証券または他の財産または資産に変換可能となる。

発行時の変換価格は5.38ドル(“b-4変換価格”)である.Beneficientに2営業日の書面通知を出した後，B-4シリーズ優先株の保有者は，1株あたりA類普通株をA類普通株に変換し，800.00ドルをその通知が発行された日に有効なb−4転換価格で割ることに相当する(“b−4転換率”)を選択することができる。B−4変換価格は、b−4シリーズ優先株発行日(“b−4元発行日”)の後の各月の最終日(各このような日付、すなわち“b−4リセット日”)に再設定されなければならない。各b−4リセット日において、b−4変換価格は、ナスダック資本市場またはブルームバーグ金融市場またはBeneficientによって決定された同等の報告サービス機関報告に適用されるb−4リセット日がナスダック資本市場または他の国の証券取引所に上場取引されるA種類の普通株の5日間の累積出来高加重平均価格に増加または減少すべきであるが、いずれの場合も、リセットされたb−4変換価格は、初期b−4変換価格の50%を下回ってはならず、または初期b−4変換価格よりも高く、いずれの場合も、株式配当、分割、または組み合わせ調整によって制限されてはならない。再構成、資本再構築、または同様の取引。

B-4シリーズ優先株の各流通株は、B-4変換率によって決定されるいくつかのA種類普通株(“B-4強制変換”)に自動的に変換され、B-4変換率は、次の日(“B-4強制転換日”)に最も早く発生する：(A)B-4元発行日5周年が出現した月の最終日。Beneficientのうちの1つがすべてのForm 10-k年次報告書とForm 10-Q四半期報告書を提出した場合、取引法によると、これらの報告書は前の12ヶ月以内に米国証券取引委員会に提出されなければならない。またはb-4系列優先株に関連するA種類普通株の転売登録声明(“b-4転売登録声明”)が発効し、このようなb-4強制転換時に完全に有効であり、(B)(A)条の条件がb-4原発行日が5周年の月の最終日に満たされていない場合、b-4系列優先株のいずれかの株は、証券法第144条に従って転売することができる。またはb-4転売登録宣言が施行された。上記の規定があるにもかかわらず、b-4シリーズ優先株はA類普通株に変換することはできないが、このような転換は、A類普通株の数の4.99%を超える保有者(“b-4利益所有権制限”)を招くことを前提としており、このA類普通株の発行は、適用所有者が保有するb-4シリーズ優先株転換後に発行可能なA類普通株の発行であり、転換は保有者がb-4利益所有権制限を超えることを招く。このような変換においてb−4利益所有権制限を超える部分の変換は、その部分への変換を延期すべきであり、所有者がb−4利益所有権制限を超える初日をもたらすことはない。また、b−4系列優先株のいずれかが他の方法でA類普通株に自動的に変換されていない場合、そのような株のb−4変換価格は、毎月最終日にb−4系列優先株指定証明書に記載されている条項に従って追加的にリセットされなければならない。

以下の概要では、いくつかのタイプの強制的な買収慣行や買収要約を阻止する可能性があり、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、Beneficient支配権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。買収や再編に友好的でないまたは自発的に提案した提唱者との交渉を保護する能力を強化する利点は、他に加えて、これらの提案の交渉がその条件の改善につながる可能性があるため、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

私たちはそうかもしれないし、未来にはネバダ州のホールディングス法に支配されるかもしれない。1社に200人を超える株主がおり、そのうち少なくとも100人が登録されている株主とネバダ州住民がおり、関連会社による業務を含むネバダ州で事業を展開している場合、同社はネバダ州支配株式法に拘束されている。この株式制御法は会社の買収を阻止する役割を果たす可能性がある。

制御株式法は、“制御資本”の買収に重点を置いており、これは、制御株式法の実施がなければ、買収者が取締役選挙において会社の投票権を行使するのに十分な割合を意味する：(I)5分の1以上であるが3分の1未満である、(Ii)3分の1以上であるが多数未満である、または(Iii)多数以上である。この投票権を行使する能力は、直接的または間接的であってもよく、個人的であってもよく、または他人に関連していてもよい。

制御権株式法の効力は，買収者及びその人に関連して行動する者は，会社株主が株主特別会議又は年次会議で採択した決議により付与された制御権株式の投票権しか得られないことである。統制株式法では、投票権は他の株主が一度だけ考慮すると規定されている。したがって、買収者の統制権が承認されると、これらの投票権を奪う権利はない。株主が買収者が買収した支配権株式に対する投票権を付与しない場合、これらの株式は永久的な無投票権株式とはならない。購入者は自由に株式を他の人に売却することができる。これらの株式の買い手自身が持株権を獲得していなければ、これらの株式は制御株式法の管轄を受けない。

株式統制法のほかに、ネバダ州には、ネバダ州上場企業と“利益関連株主”との間のある企業合併を禁止する企業合併法があり、会社取締役会が事前に合併を承認しない限り、利益関連株主が初めて利益株主になってから2年以内にこのような合併を行ってはならない。ネバダ州法律において、利害関係のある株主とは、(I)当該会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、又は(Ii)当該会社の連属会社又は共同経営会社を直接又は間接的に所有し、当該会社が当時発行した株式の10%以上の投票権を過去2年以内に直接又は間接的に所有する実益所有者のいずれかをいう。“規約”に掲載されている“企業合併”の定義は非常に広く、潜在的な買収者が会社の資産を利用して買収のために資金を提供することを可能にする、あるいは会社及びその他の株主の利益ではなく、それ自身の利益を利益にするいかなる取引もほぼカバーしている。

我々の定款では，普通株式保有者が取締役を選挙するBeneficient株主会議の通知記録日において，(I)b種類普通株の発行済み株式総数が会社定款細則日に発行されたB類普通株式数の少なくとも25%(25%)，または(Ii)上記(I)条の条件を満たさなければ，Beneficient Company Holdings，L.P.，トラ華州有限責任組合企業(“BCH”)の有限パートナー権益に関する資本口座残高総額，B類保有者が保有する額が少なくとも会社定款の日このような有限パートナー資本口座残高総額の20%(20%)(第(I)又は(Ii)項の条件を“b類敷居”と呼ぶ)であれば、(I)b類普通株保有者は、単独の種別投票として、認可役員総数の51%(四捨五入が最も近い整数)を占める取締役数、及び(Ii)普通株保有者を単一種別投票として選択する権利がある。一連の優先株選挙を通過する権利のない他のすべての残りの取締役を選挙する権利があるが、いずれの場合も、彼らは少なくとも1人の取締役を選出する権利がない。したがって，b種類の閾値に達する限り，A類普通株の保有者は単一種別であるb類普通株の保有者とともに投票する能力しかない(b種類普通株ごとの保有者はb種類普通株1株あたり10票の投票権を持つ)

取締役会の少数のメンバーを選挙する。したがって，これらの規定は，第三者が代理権競争を開始することを阻止し，カプセル買収を提案したり，Beneficientの制御権を獲得しようとしたりする可能性がある.適用された記録日にB類株式の敷居に達していなければ、普通株の保有者はすべての取締役の選挙で1つのカテゴリとして投票し、B類普通株の保有者はB類普通株1株当たり10個の投票権を有する。

株主合意条項及び条件の規定の下で、Bクラスの敷居に達した場合、(I)Aクラス取締役(ここで定義する)は、発行された普通株式投票権の3分の2以上を代表する株主が賛成票で随時罷免することができ、当該株主は、年次会議又は特別会議で投票し、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。及び(Ii)周年大会又は特別会議で投票する権利があるB類発行普通株の投票権が3分の2以上の株主は、いつでも賛成票でB類取締役の職務を罷免することができる。B類の敷居に達していない場合は、どの取締役も、年次会議または特別会議で投票する権利のある普通株式投票権の3分の2を発行した株主を代表する賛成票により廃止することができる。

我々の定款は、規制のいかなる方法でも改正、変更、変更または廃止することができるが、具体的な改正は、取締役選挙で投票する資格のある当社株の3分の2の投票権の保有者が賛成票または同意を投じることを要求し、B類普通株式保有者の権利に影響を与える他の特定の改正要求は、B類のハードルに達した場合に取締役選挙で投票する資格のあるB類普通株式保有者が賛成票を投じることを要求する。私たちの定款はまた、投票権のある多数の投票権の承認を得た後、私たちの株主は私たちの定款を通過、修正、変更、または廃止することができると規定している。また、当社の定款は、当社の定款を当社の取締役会が採択、改訂、変更または廃止することができます。

当社の定款では、取締役会の取締役数は完全に我々の取締役会が決定しており、取締役会は最初に9(9)名の取締役で構成されるべきであることを前提としています。B類普通株式保有者の権利に適合することを前提として、取締役数の増加により設立された新しい取締役職、または任意の取締役の死亡、障害、辞任、失格または免職または任意の他の理由による欠員は、任意の取締役が賛成多数で補填されるか、または株主によって補填されることなく、唯一の残りの取締役によって補填される。ただし、Bクラス役員の任意の空きは、Bクラス普通株式保有者が単独カテゴリ投票として完全に補填され、株主投票がなければ、残りのBクラス役員投票によって補填されなければならない。また，(I)役員数の任意の増加によりb種類の取締役が取締役に占める割合が51%(最も近い整数に四捨五入)未満であり，(Ii)この増加時にb種類の敷居に達した場合，その増加により新たに設立された取締役職はb種類の普通株の所有者が補填され，独立カテゴリ投票として，または無株主投票の場合は残りのb種類の取締役が投票して選択される.

我々の定款では，株主訴訟は慈善株主の年次会議または特別会議で行われなければならず，株主は書面の同意の下でいかなる行動もとってはならない；しかし，Bクラスの敷居に達した場合，Bクラス普通株式保有者がこのような行動を行うことを許可しなければならないか，または許可された任意の行動は，Bクラス普通株式発行者によって承認された会議ではなく，そのような行動を行うことが許可されているか，またはこれで投票する権利のあるBクラス普通株のすべての会議でそのような行動をとるために必要な最低投票権を有するものと規定されている。

我々の規約では，A類普通株とB類普通株保有者によって指定された取締役候補者の株主提案と指名に関する事前通知手順を規定し，1つのカテゴリ(“A類取締役”)として一緒に投票する.さらに、我々の規約は、株主が指名した取締役A類候補に、(I)彼らが開示されていない投票承諾の当事者ではなく、もし彼らが当選した場合、取締役受託責任履行能力としての投票約束を妨害する可能性がある任意の投票約束、またはこの合意に基づいて、取締役としてのサービスに関する補償、補償または賠償を得ることを含む定款を要求し、(Ii)彼らが当選した場合、彼らは私たちの定款、私たちの商業行為と道徳基準、および私たちの取締役に適用される任意の他の公開で利用可能な政策およびガイドラインを遵守する。

我々の取締役会が持つ優先株発行の権力は、第三者が合併、カプセル買収、代理競争、あるいは他の方法でBeneficientの支配権を獲得しようとすることを阻止するために使用される可能性があり、このような試みをより困難にしたり、コストが高くなったりする。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行することができ、これらの投票権や転換権を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。

NRSライセンス会社は、取締役及び上級管理者がいかなる行為又は取締役又は上級管理者として行動できなかったために、会社及びその株主及び債権者に対して負担する個人損害賠償責任を制限又は除去し、我々の定款には、このような免責条項が含まれている。私たちの会社規約では、NRSが許容する最大範囲内で、いかなる役員または上級管理者は、いかなる行為または取締役または上級管理者として行動できなかったために、私たち、私たちの株主または私たちの債権者に個人的な責任を負わないと規定されています。我々の定款は取締役にその注意義務違反による金銭損害賠償からの保護を提供しているが，この義務は解消されていない。したがって，我々の定款は，取締役のその注意義務違反に基づく禁止や撤回などの公平な救済措置の可用性に影響を与えない。

私たちの会社の定款と細則は、ネバダ州の法律で許可された最大範囲内で、彼または彼女が任意の訴訟の当事者であるか、または任意の訴訟の当事者になることを脅かすか、または他の方法で任意の訴訟に参加することを要求する。なぜなら、彼または彼女が取締役、役員、従業員または代理人であったか、または取締役、役員、従業員または代理人の身分で、または任意の他の身分で他の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託会社または他の企業にサービスするためである。法的責任および損失(弁護士費、判決、罰金、税金、罰金および支払われた和解金額を含む)、その人が善意に基づいて行動し、Beneficientの最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人はその訴訟において合理的に責任および損失を招く。

私たちの細則によると、私たちは、BeneficientとBeneficientまたは他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の任意の現職または前任取締役、高級管理者、従業員または代理人を任意の費用、責任または損失から保護する権利があり、BeneficientがNRSによってそのような費用、責任または損失を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、保険を購入し、維持する権利がある。

私たちは私たちのすべての役員と上級管理職と賠償協定を締結しました。賠償協定は、NRSが許容する最大範囲内で、被賠償者がBeneficientであるサービスに関するいかなる脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または訴訟によって被ったすべての損失と責任、および和解によって生じた費用、判決、罰金および金額について、各損害者に対して賠償を行うと規定されている。しかも、私たちはこれに関連した費用を賠償者に立て替えることに同意した。

これらの賠償協定および当社の定款や定款における責任制限や賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの取締役を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，我々の役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすことも可能であり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.さらにBeneficient‘sへの投資は

私たちの会社規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、ネバダ州クラーク県第8司法地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、任意のまたはすべての訴訟、訴訟、手続き(民事、行政、調査を問わず)を審理する唯一のおよび独占裁判所となるか、または以下の任意のクレームまたは反クレームを提起する：(I)Beneficient名義または権利または代表Beneficientで提起される；(Ii)Beneficientの任意の役員、従業員または代理人がBeneficientまたはBeneficient株主に対する任意の信用貸付責任に違反する請求を主張する。(Iii)国税法第78章または第92 A章のいずれかの条文、または会社定款または附例のいずれかの条文に基づいて、申立を提出または提出する。(Iv)会社定款または附例の有効性を解釈、適用、実行または裁定するか、または(V)内務原則によって制限された申立を提出する。ネバダ州クラーク県第八司法地域裁判所がこのような訴訟に対して管轄権を有していない場合、ネバダ州に位置する他の州地域裁判所は、このような訴訟の独占裁判所となる。もしネバダ州にいかなる州地方裁判所もこのような行動に対して管轄権を持っていなければ、ネバダ州内の連邦裁判所はこのような行動の独占裁判所となる。

わが社定款はまた、その独占裁判所条項は、“取引法”に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されないことを規定している。さらに、会社規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、連邦地域裁判所は、証券法に基づいてBeneficientまたはBeneficientの任意の取締役、上級管理者、他の従業員、または代理人が訴訟原因を提起する任意のクレームを解決するための独占的なフォーラムとなる。裁判所が証券法に基づくクレームに対してこの規定を執行するかどうかは定かではない。

当社の定款は、私たちは、私たちの業務と競合する他のエンティティと重なる取締役や上級管理者がいる可能性があり、このようなエンティティと重大な業務取引を行う可能性があることを認めています。会社規約では、特定のビジネス機会に対する私たちの権利を放棄することができます。定款では、取締役または上級社員は、そのような個人が私たちではなく、他の人または実体に会社の機会を渡すことができないか、またはその会社の機会に関する情報を私たちに紹介または交流しないで、その信頼された責任に違反するので、(I)その機会が取締役または取締役または私たちの任意の子会社の上級社員の身分でのみその人に明確に提供されない限り、私たちまたは私たちの株主に責任を負います。及び(Ii)この機会は、当社又は当社の任意の付属会社が当時直接従事していた業務と関係がある。

私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。今後の公開発行を含め、追加資本の調達、買収への資金提供、従業員報酬としての増発株を様々な目的に利用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法でBeneficient制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害されたりする可能性がある。

アバロン権証の負担について、私たちはすでにS-4表登録声明(書類第333-26874号)に発効後の修正表S-1を提出し、2023年9月29日に米国証券取引委員会によって発効を宣言した。吾等は我々の商業上の合理的な努力を尽くして、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、株式証合意の規定に基づいて、株式証の満了又は償還を公開するまで、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持する。

取引の完了については、Beneficient、Avalon Holder登録権契約(“Ben Legacy Holder登録権協定”)を締結し、そのA類普通株と慈善B類普通株であるA類普通株の株式に対するいくつかの登録権を含む登録権協定(“Ben Legacy Holder登録権協定”)を締結した。Ben Legacy Holder登録権利協定によると、Beneficientは、Aクラス普通株のいくつかの株式の転売を登録し、その効力を維持するために、許可された後、できるだけ早く保留登録声明を提出し、その効力を維持しなければならない。登録すべきすべての証券が販売されるまで、または数量制限または現在公開されていることなく、規則144に従って1回の取引で販売することができる

ボストンコンサルティンググループは2018年8月10日，GWG Holdings Inc.(“GWG”)とGWGがBCGに保有する複数の証券に関する登録権プロトコルを締結し，GWGにいくつかの常習登録権(“GWG登録権プロトコル”)を提供した。GWG登録権プロトコルにより登録すべき証券には，変換により複数のBCG証券を変換する際に発行可能なA種類普通株株式およびBCH優先C系列1種類単位口座(“BCH優先C-1単位口座”)が含まれる.GWG登録権協定によると、GWGはいくつかの習慣要求登録、棚下棚と搭載登録権利を享受する権利があるが、ある習慣によって制限されなければならない(ある期間内の最低発売規模と最高要求と保証を受ける棚下棚の数の面を含む)。このプロトコルは、GWGが規則144条に従って登録すべき証券のすべての売却が許可された日が早い者、または登録すべき証券を売却するまで有効である。上述したGWG登録権プロトコルの説明は完全ではなく、その全文は、添付ファイル4.5.2としてForm 10−kの形態で本年度報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれるGWG登録権プロトコル全体を参照して限定される。

GWGは、2023年8月1日に、当社、GWG、GWG Wind Down Trust、テキサス普通法信託(“GWG Wind Down Trust”)及びJeffrey Stein締結譲渡プロトコル(“譲渡プロトコル”)により、GWG登録権プロトコルが有する権利譲渡をGWG Wind Down TrustからGWG Wind Down Trustに譲渡するA類普通株式及び(I)SteinさんをSteinさんに譲渡するA類普通株とする。GWGとその複数の連合会社がテキサス州南区破産裁判所が米国破産法第11章第11章に基づいて提起した訴訟に伴い、GWG及びその共同経営会社が保有するA類普通株株式は、第2次改正共同破産法第11章で計画された条項に基づいてGWG Wind Down Trustに譲渡される。譲渡プロトコルの前述の記述は完全ではなく、その全文は、譲渡プロトコル全体を参照することによって限定され、譲渡プロトコルのコピーは、添付ファイル4.5.3として、本年度報告にテーブル10−kの形態で添付され、参照されて本明細書に組み込まれる。

BCGは2021年12月7日に複数の所有者とHatteras登録権プロトコル(総称して“Hatteras”)を締結し、これにより、HatterasはBCG優先b−2単位口座(“優先b−2単位口座”)に関する複数の登録権(“Hatteras登録権プロトコル”)を提供する。Hatteras登録権プロトコル下の登録可能証券にはA類普通株の株が含まれ，転換により優先b−2単位口座を転換する際に発行可能である。Hatteras登録権協定は、登録可能な証券に関するいくつかの要求登録、棚下棚、および搭載登録権を所有者に提供するが、いくつかの慣例によって制限されなければならない(ある期間内の証券の最大数量と要求および販売を受ける棚下棚の最大数を含む)。Hatteras登録権協定“は、b-2単位アカウントの初期発行終了7周年を優先する以前の者、または所有者またはそのような所有者の任意の許可譲受人の場合、その所有者または所有者の任意の許可譲受人が所有するすべての登録すべき証券がもはや登録可能証券ではない日まで有効である。業務合併については，BeneficientがHatteras登録権協定を担っている。Hatteras登録権プロトコルの上述した説明は完全ではなく、Hatteras登録権プロトコル全文を参照することによって定義され、このプロトコルのコピーは、添付ファイル4.5.4としてForm 10−kの形態で本年度報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

また、Beneficientは2023年8月1日、その子会社とMESA有限責任会社のGRIDを通じて、資産純資産約3760万ドル(2023年3月31日現在)の別資産の流動性取引に資金を提供することで合意した。当該等取引により、メッシュは(I)3，768，995株b-1シリーズ優先株を受け取ることに同意し、当該等b-1優先株はA類普通株、及び(Ii)942，249株承認株式証(“メッシュ株式証”)に変換することができる。この等の合意について，当社はGRIDにいくつかの常習登録権を付与している。この特定株購入プロトコルによると、グリッドホールディングスは2023年8月9日にグリッドとグリッドホールディングスの間でグリッドからB-1シリーズ優先株とグリッド株式承認証を購入した。2023年10月3日、3，768，995株B-1系列優先株は172，574株A類普通株に変換された。

株主合意により、B類株主は少なくとも5人のB類取締役を選択する権利があり、取締役会は(I)報酬委員会、(Ii)指名委員会、(Iii)実行委員会及び(Iv)コミュニティ再投資委員会(総称して“取締役会委員会”と呼ぶ)を設立及び維持しなければならない。株主合意はまた、各取締役会委員会は4人以下のメンバーで構成され、少なくとも2人の(2)名のメンバーは多数のb種類の取締役が指定されたb種類の取締役であり、残りのメンバーはA種類の普通株式とb種類の普通株式保有者によって選挙された取締役が指定され、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならないと規定されている。ほとんどのb種類の役員たちはまた各取締役会委員会の議長を指定する権利がある。上記の株主プロトコルの記述は完全ではなく、株主プロトコルの全文を参照して保持されており、このプロトコルのコピーは、10−k表の添付ファイル4.4で本年度報告に添付されている。

2023年6月8日から、ナスダックに上場し、番号“BENFW”の株式引受証(以下、“公開株式証”と略称する)に登録所有者権利を付与し、取引終了後30日からの任意時間に、執行価格920.00元(以下の議論の調整により決定できる)でA類普通株及びAシリーズ優先株を購入する。私たちが証券法に基づいて有効な登録声明を持っている限り、公共株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株式及びAシリーズ優先株の株式をカバーし、当該等株式証に関連する現行の目論見書(又は持分証協定で指定された場合に無現金でその公共株式証を行使することを許可する)を有し、これらの株式は、所持者居住国の証券又は青空法律登録、合資格又は免除登録に基づいて登録されている。その後発行および発行された1株当たりA系列優先株は、(I)Avalon合併発効後90日後および(Ii)証券法登録声明に基づいて、証券法に基づいてA類普通株およびAシリーズ優先株の発行が承認株式証の行使に適用されたときに発効した30日後(後者を基準とする)にA類普通株の4分の1(1/4)に変換することができ、A系列優先株保有者が選択可能な転換権に基づいて変換しないことを選択しない限り、発表される。

株式承認証協定によると、公共株式証所有者はA類普通株とAシリーズ優先株のすべての株に対してのみその公共株式承認証を行使することができる。これは与えられた時間内に、公共権証所持者が公共権証全体を行使することしかできないことを意味する。公開株式証明書は、取引終了5年後、すなわちニューヨーク市時間午後5時、または償還または清算時により早く満期になる。

A類普通株またはA系列優先株を公的株式証明書の行使に基づいて交付する義務はなく、このような公共株式証の行使について決済する義務もなく、証券法に基づいてA類普通株とA系列優先株に関する株式の登録声明が当時有効であった場合を除き、募集説明書は最新であり、以下に述べる登録義務を履行したことを前提としているか、または償還通知による有効な登録免除を得ることができる

“A類普通株1株当たり価格が800.00ドル以上の場合の公開株式公開証”の節では以下を紹介した。公共株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株及びAシリーズ優先株の株式がすでに公共承認持分証登録所有者居住国の証券法に基づいて登録、合資格又は免除されない限り、いかなる公共株式権証も行使しないが、吾等も公共株式承認証を行使する際にA類普通株又はAシリーズ優先株を発行する責任はない。もし公共株式証明書について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、この公共株式証の所有者はこの公共株式証を行使する権利がなく、しかもこの公共株式証に価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金決済の公共株式証明書を要求されないだろう。

我々は、S-4表登録声明(ギア番号333-26874)に発効後の修正意見を提出し、2023年9月29日に米国証券取引委員会によって発効を宣言した。吾等は我々の商業上の合理的な努力を尽くして、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持し、株式証合意の規定に基づいて、株式証の満了又は償還を公開するまで、当該等の登録声明及びそれに関連する現行の株式募集規約の効力を維持する。有効な登録声明を保持できなかった場合、公共株式証所有者は、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除に基づいて、“現金なしに基づいて”公共持分証を行使する。

A類普通株は、国家証券取引所に上場していない公共株式証を行使する際に、証券法第18条(B)(1)条下の“担保証券”の定義に適合し、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、公共株式証を行使する公共株式証保有者に“現金なし”を要求することができ、もしそうすることを選択した場合、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除がない場合には、適用される青空法律に基づいて株式の登録や資格認定を行うために最善を尽くします。この場合、各所有者は、(A)公共株式証明書に関連するA類普通株式数に(X)公共株式証明書の“公平市場価値”を乗じて公共株式証明書の行使価格を減算した残りの部分に(Y)公平市場価値および(B)0.361を乗じて得られた商数に等しいAクラス普通株式の数を交換するために、このような共通株式承認証の各々を渡す。“公正時価”とは、大陸株式譲渡信託会社が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日におけるA類普通株の出来高加重平均価格を意味する。

株式証を公開して私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。しかし、私たちは公共株式証明書を償還することはなく、証券法の下で公共株式証を行使する際に発行可能なA類普通株とAシリーズ優先株に関する有効な登録声明が有効でない限り、30日間にわたる償還期間内にA類普通株とAシリーズ優先株に関する最新の目論見書を得ることができる。

上記の条件が満たされた場合、私たちは公共株式証償還通知を発表し、各公共株式証所有者は所定の償還日前にその公共持分証を行使する権利がある。このような行使はいずれも“現金なし”に基づいて行われず、公有引受権証を行使することを要求する所有者が、行使された公有持分証ごとに行使価格を支払うことになる。しかしながら、償還通知が発行された後、クラスA普通株の価格は、1，440.00ドルの償還トリガ価格を下回る可能性がある(行使時に発行可能な株式数の逆希釈調整または公共株式証の行使価格に応じて調整される)、920.00ドル(全株式)の共通株式証行使価格。

·少なくとも30日前の書面償還通知の下で、共通株式証明書1部当たり0.8ドルであり、所有者が償還前に無現金でその共通株式承認証を行使することができ、償還日およびクラスA普通株式(本明細書で定義する)の“公平市場価値”に基づいて次の表で決定された株式数を参照することができ、参照価値が1株当たり800.00ドル以上である場合(行使時に発行可能な株式数または公共株式証行使価格の逆希釈調整に応じて調整された場合)；および

償還通知が発行された日から計の期間内に、所持者は無現金でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、公共株式証所有者が当社がこの償還機能に基づいて償還を行う場合、A類普通株が該当償還日の“公平市価”(所有者がその公共株式証を行使することを選択したと仮定し、この等公共株式証が公共株式証1部当たり8.00ドルで償還されないと仮定する)のキャッシュレス行使時に得られるA類普通株の出来高加重平均価格は、償還通知に基づいて公共株式証所有者に発行された直後10取引日以内に報告されたA類普通株の出来高加重平均価格に基づいて決定される。および相応の償還日が公共株式証満期日までの月数であり、各株式承認証は次の表に示す。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの持分証所有者に最終的な公平な市場価値を提供します。

次の表の各欄の見出しに記載されている株価は、任意の調整公共株式証発行可能株式数または公共株式証行使価格調整の日から調整されます。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整された場合、列タイトル内の調整された株価は、その調整前の株価に1つの点数を乗じ、点数の分子は、その調整前に引受証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は調整後の公共株式承認証を行使する際に交付可能な株式数である。次の表中の株式数は，公共株式証を行使する際に発行可能な株式数と同じように同時に調整しなければならない.公共株式証明書の発行権価格が調整された場合、(A)逆希釈調整の場合、見出しに調整された株価は、未調整株価に1つの点数を乗じ、その分子は、(I)アバロンA類普通株の出来高加重平均取引価格であり、1株当たり額面0.0001ドル(“アバロンA類普通株”)であり、我々が初期業務合併を完了した日前の取引日から20取引日以内(この価格、Avalonが1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格でAvalon Aクラス普通株を発行する場合(この発行価格または有効発行価格は私たちの取締役会が誠実に決定する)、および(Ii)AvalonがAvalonスポンサーまたはその関連会社にAvalon Bクラス普通株のいずれの株式も考慮することなく、Avalon Aクラス普通株を発行する場合、1株当たり額面0.0001ドル(“Avalon B類普通株”)は、Avalon保険者が初公開前にAvalon保険者(“創設者株式”に私募で発行し、Avalon保険者または当該等連合会社(どの者に適用されるかに応じて発行前に保有)(“新発行価格”)であり、分母が10.00ドルおよび(B)が下記“逆希釈調整”タイトル下第2段による調整であれば、各欄内の調整された株価は、調整されていない株価から当該等の行使価格調整による公開株式権行使価格の低下を引くことになる。


償還日(株式証期間が満了するまで)	クラス A 普通株式の公正市場価値
	$800.00	$880.00	$960.00	$1,040.00	$1,120.00	$1,200.00	$1,280.00	$1,360.00	$1,440.00
60ヶ月	20.88	22.48	23.76	24.88	25.92	26.96	27.84	28.64	28.88
57ヶ月	20.56	22.16	23.52	24.80	25.92	26.96	27.84	28.64	28.88
54ヶ月です	20.16	21.76	23.28	24.56	25.76	26.80	27.76	28.56	28.88
51ヶ月	19.68	21.44	22.96	24.32	25.60	26.64	27.68	28.56	28.88
48ヶ月です	19.28	21.04	22.64	24.08	25.36	26.56	27.52	28.48	28.88
45ヶ月	20.28	20.64	22.32	23.84	25.20	26.40	27.44	28.48	28.88
42ヶ月	21.28	20.16	21.92	23.52	24.96	26.24	27.36	28.40	28.88
39ヶ月	22.28	19.68	21.52	23.20	24.72	26.00	27.20	28.32	28.88
36ヶ月	23.28	19.12	21.04	22.80	24.40	25.84	27.12	28.24	28.88
33ヶ月です	24.28	18.56	20.56	22.40	24.08	25.60	26.96	28.16	28.88
30ヶ月	25.28	17.92	20.00	21.92	23.76	25.28	26.80	28.08	28.88
27ヶ月	26.28	17.12	19.36	21.44	23.28	25.04	26.56	28.00	28.88
24ヶ月	27.28	16.32	18.64	20.80	22.80	24.64	26.32	27.84	28.88
21ヶ月です	28.28	15.44	17.84	20.16	22.32	24.32	26.08	27.76	28.88
18ヶ月です	29.28	14.32	16.88	19.36	21.68	23.84	25.76	27.60	28.88
15ヶ月です	30.28	13.12	15.76	18.40	20.96	23.28	25.36	27.36	28.88
12か月	31.28	11.68	14.48	17.28	20.00	22.56	24.96	27.12	28.88
9ヶ月です	32.28	10.00	12.96	15.92	18.96	21.76	24.40	26.88	28.88
６か月	33.28	7.92	10.96	14.24	17.52	20.72	23.68	26.48	28.88
3ヶ月	34.28	5.20	8.32	12.00	15.76	19.44	22.88	26.08	28.88
0ヶ月	0.00	0.00	3.36	9.20	14.32	18.64	22.48	25.84	28.88

公平市価及び償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの数値の間或いは償還日を表中の2つの償還日の間に介する場合、公平市価が比較的に高く、低い株式数と比較的に早い及び遅い償還日(何者の適用による)が365日或いは366日(誰が適用されるかによる)を基準として、直線補間法で行使された公共株式証のA類普通株式数を決定する。

株式証明書所有者が、当該所有者が当該公共株式権証を行使する権利を有しないことを選択した場合、当該株式取得者は、当該権利を行使した後、当該者(当該者の連属会社とともに)が大陸株式譲渡信託会社の実態に基づいて、実益を4.9%又は9.8%(所有者により指定された)を超えるA類普通株式株式を所有することができ、当該A類普通株は、当該権利を行使した後直ちに発効することが条件となる。

A類普通株またはA系列優先株の流通株数が、A類普通株またはA系列優先株の株式資本化または対応する株式配当、または普通株分割または他の類似事件によって増加した場合、そのような株式資本化または株式配当、分割または類似事件の発効日に、共通株式証を行使する際に発行することができるA類普通株またはA系列優先株の株式数は、普通株または優先株流通株のこのような増加割合で増加する。

さらに、もし私が公開株式証が満期になっていない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、Aクラス普通株またはAシリーズ優先株(いずれが適用されるかに応じて)によって現金、証券または他の資産でA類普通株またはAシリーズ優先株の株式所有者に配当金を支払うか、または現金分配を行う場合、(A)上述したまたは(B)任意の現金配当金または現金分配は含まれない。Aクラス普通株式の配当または分配が発表された日までの365日の間にAクラス普通株式について支払われた他のすべての現金配当金および現金割当と合併した場合、クラスA普通株式の配当または現金割当は40.00ドル以下である(行使用価格または共通株式証明書の行使によって発行可能なAクラス普通株式数調整を招く現金配当金または現金割当は含まれていないが、他の調整を適切に反映するように調整されているが)のみである

A類普通株またはA系列優先株の流通株数が、A類普通株またはA系列優先株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似事象によって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、各共通株式証明書を行使する際に発行可能なA類普通株またはA系列優先株の株式数は、A類普通株流通株のこのような減少割合で減少する。

まだ発行されていないAクラス普通株またはAシリーズ優先株に対して任意の再分類または再編(上記普通株またはAシリーズ優先株を除く、または当該Aクラス普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または他の会社との合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちがまだ発行していないAクラス普通株またはAシリーズ優先株のいずれかの再分類または再編を招くことはない)、または私たちを全体としてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を他の会社または実体に売却または譲渡する場合、その後、公共株式証所有者は、公共株式証が示す基準及び条項及び条件に基づいて、当該等株式証所有者が事件直前にその公開株式証を行使して受信するA類普通株又はA系列優先株又は再分類、再編、合併又は合併に関する場合又は当該等の売却又は譲渡のいずれかの後に解散する場合に受領するA類普通株又はA系列優先株又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を、当該等株式証に代表される権利行使時のA類普通株又はA系列優先株株式の代わりに取得する権利を有する。

しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額毎に、当該等所有者が上記選択をした当該等合併又は合併で受信した種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ、当該等所有者に入札、交換又は償還要約がなされ、当該等保有者の要約を以下の場合に受け付けており、この場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、当該荘家が属する任意の集団(取引所法令第13 d-5(B)(1)第1条に示す)のメンバー、並びに当該荘家(取引所法令の下第120条第2条に示す)のいずれかの連属会社又は連営会社、並びに当該等連属会社又は連合会社のいずれかのメンバーと共に、実益所有(取引所法令第13 d-3条に規定する)の50%を超える発行及び発行されたA類普通株、公衆株式証所有者が最高額の現金を取得する権利を有する者は、もし公共株式証所有者が入札または交換要約の満了前に公共株式証明書を行使し、関連要約を受け入れ、当該所有者が保有するすべてのA類普通株が当該等の入札または交換要約に従って購入された場合、当該所有者は株主として実際に所有権を有する証券または他の財産として、株式承認契約に規定されている調整と可能な限り等しい調整を行う必要がある(この入札または交換要約が完了した後およびその後)。

また、A類普通株式所有者がこのような取引においてA類普通株の形態で継承エンティティにおいてA類普通株の形態で支払われた課税価格が70%未満である場合、当該エンティティが全国証券取引所に上場取引するか、または既定の場外取引市場にオファーするか、または当該事件発生直後にこのように上場取引またはオファーを行い、公共株式証の登録所有者が当該取引公開開示後30日以内に公共株式証を正しく行使する場合、公共株式承認証の行使価格は公共株式証のブラック-スコアーズ価値(株式承認協定で定義される)に基づいて、株式承認契約中の規定に従って低下する。このような権利価格引き下げの目的は、公共株式証の行使期間中に特別取引が発生した時、公共株式証所有者は公共持分証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって公共持分証所有者に追加価値を提供することである。

公開株式証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意を必要とせず、公共株式証の条項を修正して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいはいかなる欠陥のある条項を修正することができるが、当時まだ発行されていない少なくとも50%の公共株式証所有者の承認を得なければならず、すべての当事者が登録所有者の利益に不利な影響を与えると考えられる任意の変更を行うことができる。

AvalonがAvalonの初公開発売に関連するプライベート配給方式で発行した引受権証(当該等株式証，“私募株式証”)は，公開株式証と同様であり，(I)当該等承認持分証がAvalon受託者又はその譲受人が保有することが許可されない限り(本稿では別途規定がある場合を除く)，(Ii)当該等承認持分証は吾等により償還することができない，(Ii)当該等株式証はキャッシュレスベースで行使することができる；及び(Iii)優先株転換日までに当該等プライベート持分証はプライベート持分を行使する際にA系列優先株を取得することができない。

Avalon保証人又はその許可の譲受人は、現金なしで私募株式権証を行使し、一定の登録権を有することを選択することができる。以下に述べる以外に、私募株式証は、株式公開承認証と同じ条項と規定を有する。もし個人株式承認証がAvalon受託者またはその譲渡者以外の所有者によって所有されることが許可された場合、個人株式承認証はすべての償還状況下で当社が償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

もし非公開株式証明書の所有者が現金なしに引受権証を行使することを選択した場合、彼らは行使価格、すなわち彼/彼女またはその株式承認証のA類普通株に対するこの数量の引受権証を渡し、(X)株式承認証に関連するA類普通株数に(Y)承認持分証の行使価格と(Y)歴史公平市価で得られた“歴史的公平市価”(定義は下記参照)の超過に等しい。これらの目的について，“歴史的公平市価”とは，大陸株式譲渡信託会社に引受権証の行使を通知する日まで，第3取引日までの10取引日以内に，A類普通株最終報告の平均販売価格である.

業務合併については、私募株式証所持者が私募株式証の改訂に同意し、私募株式証の行使時にAシリーズ優先株を受け取る権利を放棄し、当該等の行使がない限り、(X)締め切り後90日及び(Y)吾等が証券法に基づいて公募株式証及び私募株式証の行使についてA類普通株及びAシリーズ優先株を発行して有効登録声明を出してから30日後である。

以下に(I)当社全資付属会社Beneficient Company Group，L.L.C(“Ben LLC”)のメンバー権益および(Ii)当社非全資間接付属会社BCHの普通株および優先株の記述を示す.本説明は完全ではなく，Beneficient Company Group，L.L.C.の2件目の改訂および改訂された有限責任会社合意(“Ben A&R LLCA”)およびBeneficient Company Holdings，L.P.の改訂および改訂された有限パートナーシップ協定(“BCH A&R LPA”)(“BCH A&R LPA”とは現行有効な改訂および再予約されたBCH有限パートナーシップ協定を指す)の全文に限られている.

会員の利益。本有限責任会社のメンバー利益は、管理メンバー利益と非管理メンバー利益に細分化される。管理メンバー権益は当社がBen LLCの唯一の管理メンバーとして保有している。非管理メンバーの権益はBen LLCでの非管理メンバーの利益を代表する。唯一の未返済の非管理株主権益はA類単位(“Ben LLC A類単位”)であり，当社が単独で保有している。取引終了時に，Ben LLCは会社が発行したA類普通株1株とB類普通株のためにBen LLC A類単位を会社に発行した。Ben LLCは時々追加的な非管理会員権を発行するかもしれない。当社は非管理株主権益を返済していない唯一の所有者であり、Ben LLC清盤時の任意の割り当てを含むBen LLCによる任意の割り当てを受け取る権利がある。

投票する。以下は，非管理メンバが以下に規定する事項を承認するために必要な投票の要約である.承認すべき事項には“未完了”の会員権益の承認が必要である可能性があり，“未完了”という言葉は本A&R LLCAで定義されているからである。また，Ben A&R LLCAが明確に規定している以外に，Ben LLCの非管理メンバーはBen LLCに関連する任意の事項について投票する権利がない。

当社は非管理メンバーの承認を受けず、当社の有限責任会社の管理メンバー資格を放棄または修正します。しかしながら、任意の非管理メンバーの有限責任を修正するか、または非管理メンバーの義務を拡大するか、または任意のカテゴリのメンバーの権利に重大な悪影響を与える任意の修正は、これらの非管理メンバーまたは影響を受けたカテゴリの未完成メンバーの権益を有する多数の投票権以上の人の承認を得る必要がある。非管理メンバーは、Ben LLCの管理メンバーの権益の譲渡を許可する権利がない；前提は、(I)譲受人が管理メンバーの権利および責任を負担することに同意しない限り、(I)Ben LLCは、任意の非管理メンバーの有限責任を失うことはないとの弁護士の意見を受け、(Iii)譲渡者は、Ben LLC管理メンバーおよびBen LLCおよびBCHの子会社が所有する一般的なパートナーまたは管理メンバーの権益を購入することに同意することに同意する。

会員利益の移転。適用される交換協定には別の規定があるほか、当社、Ben LLC及びその他の各方面間の任意の非管理メンバー権益保持者は、当社が管理メンバーとして事前に書面で同意していない場合は、当該等の非管理メンバー権益を譲渡することはできず、同意するか否かは当社が一任適宜決定することができる。本A&R LLCAに基づいて任意の非管理メンバーの権益を譲渡する場合、当該非管理メンバーの権益の譲受人は、非管理メンバーの権益の非管理メンバーとして受け入れられるべきであり、このような譲渡と受け入れが帳簿や記録に反映されている場合。すべての譲り受け人：

同社の唯一の現金生成資産には、Ben LLCを通じて間接的に所有している非完全子会社BCHにおける権益が含まれている。したがって，会社のキャッシュフローとそれによって生じるその株主への割当て能力は，BCHがそのパートナー(Ben LLCを含む)に割り当てる能力およびBCH A&R LPAの条項と規定に完全に依存する.法律およびBCHが受ける可能性のある契約制限を適用する規約の下で，当社はBCHの唯一の普通パートナーであるBen LLCの管理メンバとして，BCHの有無およびいつ何の割当ても制御する.BCHが割当てに利用可能な実現金数は，BCH，その子会社，関連子会社がその運営から生成する現金数に依存する.当社はBCHの流通に依存しているため，以下はBCH A&R LPA条項におけるBCHの結託権益の記述と，そのような結託権益の相対優先順位である.

BCHの有限パートナー権益は5つのクラスからなり，BCH Aクラス単位，BCH Sクラス普通単位，BCH Sクラス優先株，BCH FLP単位戸籍およびBCH優先系列単位戸籍である(定義は以下参照).BCH FLP単位口座はBCH FLP-1単位口座，BCH FLP-2単位口座，BCH FLP-3単位口座に細分化する.BCH優先系列単位口座はさらにBCH優先系列Aサブクラス0単位口座(“BCH優先A-0単位口座”)、BCH優先系列Aサブクラス1単位口座(“BCH優先A-1単位口座”)とBCH優先C-1単位口座に細分化され、BCH優先C-1単位は2023年7月10日からA類普通株に変換されたにもかかわらず、BCHが2024年4月18日に発効した第9回改正と再署名された有限連携契約(“BCH第9回A&R LPA”)はBCH優先C-1単位口座への言及を削除した。BCHの有限パートナー資本は、BCH A&R LPAに規定されているいくつかの割り当て、割り当て、優先リターン、変換、および他の権利および特典を有する権利を有しており、これらの権利および特典は、以下でさらに詳細に説明される。

BCH A&R LPAにより，BCH優先A-1単位口座，BCH優先C-1単位口座(未返済の範囲内)およびBCH S種別優先単位はいずれも四半期優先リターンを得る権利があり，BCH A&R LPAは，BCH優先A-1単位口座およびBCH S種別優先単位口座に関するリターンについては有限免除または遅延が必要であると規定している.このような限られた免除は、任意の四半期優先リターンまたは仮定された資本アカウント残高に影響を与えないか、または放棄しない。四半期優先リターンを当該等単位のそれぞれの資本口座に割り当てるのに十分な収入がない場合、資本口座に割り当てられていない四半期優先リターン金額は、各所有者の仮想資本口座に割り当てられ、次の十分な収入が割り当てられた四半期期間に所有者の資本口座に割り当てられることができるが、この等リターンおよびS優先株A-1クラス単位口座およびSクラス優先株に割り当てられた仮想資本口座への任意の配当に限度免除および遅延を受ける必要がある。想定される資本口座残高は、四半期優先リターンの金額を計算するために使用される。また，BCH優先A-1単位口座，BCH優先C-1単位口座(未償還の範囲内)とBCH S種別優先単位の所持者は，BCHを売却する際に割当てを得る権利があるか，あるいはその資産の40%を超え，資本口座残高を想定した金額まで最高であり，これらの所持者が割当てに用いる資本口座残高を増加させる.したがって，これらの仮定した資本口座残高は，当該等の結託権益の保持者にとって重大な暗黙的価値であるが，このような仮定資本口座残高の金額は，当社が間接的に持つ可能性のあるBCH Aクラス単位への任意の割当てよりも優先される.

当社が間接的に持つBCH Aクラス単位は，BCHから任意の割当ての権利を受け取ることを含むBCH他のカテゴリ有限パートナー権益の特典に制限される必要がある.これらのカテゴリのBCH有限パートナー権益はBCH Aクラス単位より優先され，主に当社の上級管理者，取締役および既存株式所有者が直接または間接的に保有する.以下では，BCHの運営と販売BCHからの割当ての優先順位，または少なくともその資産価値の40%を占めることについて概説する.

·その後、BCHの有限パートナー権益のすべての所有者は、それぞれの正資本口座残高に応じて比例的に割り当てられるが、このような割り当ては、BCHの流動資産金額が“最低留保収益”を下回ってはならないことが、会社取締役会実行委員会の同意を得ていないことが条件である。最低留保利得は，(I)BCH優先A-1単位戸籍，BCH優先C-1単位戸籍およびBCH S類優先株に等しい仮説資本口座残高の和，(Ii)BCH Aクラス単位で納められた全株式の和，(Iii)有限パートナー権益に割り当てられた帳簿価値調整総額である.

BCH Aクラス単位はBCH Aクラス単位(“BCH Aクラス単位”)のみからなる.BCH Aクラス単位はBen LLC Aクラス単位を追跡する.BCHは未完了のBen LLC Aクラス単位ごとにBCH Aクラス単位を1つ発行すべきである.BCH Aクラス単位は損益割当てによりBen LLC Aクラス単位を追跡し，対応するBen LLC Aクラス単位が償還またはログアウトされた場合，BCH Aクラス単位は償還またはログアウトされる可能性がある.Ben LLCはBCH Aクラス単位100%(100%)の株式を持つ.

分配する。BCH Aクラス単位ごとに適宜現金割当てを得る権利があり，BCHが適宜割当てを行えばよい.この等の適宜割り当てに利用可能な資金は、(I)BCH FLP-3単位口座保持者への任意の必要な割り当て、(Ii)BCH A&R LPA項の任意の必要な税金割り当て、および(Iii)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日または後に償還を要求する可能性のあるBCH優先A-0単位口座の任意の償還を事前に支払う必要がある。また，BCH優先系列C-1単位口座所持者の多数の権益所持者の同意を得ておらず，BCHは任意の適宜割当てを行うことができず，BCH優先C-1単位口座が2023年7月10日に発効した後，この制限は適用されないことを前提としている.また，資金が利用可能であると仮定すると，(I)BCH優先A-0単位アカウントに保証支払いがなされるまで適宜割り当てることができず，(Ii)BCH A&R LPA 4.01節によりBCH優先A-1単位アカウントへの任意の割当てを要求している.

投票する。以下のBCH A&R LPA規定を除いて，BCH Aクラス単位には投票権はない.BCHが独立したカテゴリのBCH Aクラス単位の投票権の多数の権益所持者の賛成または同意を得ていない限り，BCHはBCH A&R LPAに対してそのカテゴリの権利に大きな悪影響を与える修正を行うことはできない.また，BCHの有限パートナーはBCHの任意の統合，統合，統合または変換に投票する権利がある.

パートナーシップ売却、清算BCH が関与するパートナーシップ売却（ BCH A & R LPA で定義される）または BCH の清算が発生した場合、 BCH 優先 A—0 ユニット口座への保証された支払い（下記に記載）は、まず支払われます。配分可能な残りの金額は、 BCH A & R LPA に定められた優先順位に従って、それぞれの資本収支残高に従って BCH リミテッドパートナーに支払われます。詳細については、「 — 配分の優先順位 — 販売収益の配分」という項を参照してください。BCH クラス A ユニットに対して優先権を有する特定の未払いの BCH ユニットの保有者には、パートナーシップ売却または清算の場合、当該クラスの優先または指定リターンに等しい資本収支残高を達成するように設計された方法で、特別に総利益および利益の項目を割り当てられます。

分配する。BCHが適宜割り当てを行う限り，BCH Sクラス一般単位ごとに適宜現金割当てを得る権利があるが，BCHがBCH優先系列C-1単位口座所持者の多数の利息同意を返済していない場合には，任意の適宜現金割当てを行うことができないことが条件であり，また，BCH優先C-1単位口座が2023年7月10日から移行した場合には，この制限は適用されない.また，(I)BCH優先A-0単位口座への保証支払いが行われている，(Ii)BCH FLP-3単位口座保持者に任意の所定の割当てが行われている，(Iii)BCH A&R LPAにより任意の必要な税項割り当てが行われている場合，および(Iv)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日以降にBCH優先A-0単位口座の償還が要求される可能性があるまでは，適宜割り当ててはならない.

適宜割り当ては，まずBCH優先A-1単位口座の所持者に割り当て，次に返済されていないいずれかのBCH優先C-1単位口座の所持者に割り当て，次にBCH S類優先単位の所持者に割り当て，その等適宜割り当てられた金額と任意の税収割当てがそれぞれの未支払優先リターンに等しくなるまでBCH単位保持者に割り当て，BCH S類一般単位を含む正資本口座残高に比例して割り当てる.より多くの情報については、“-割り当ての優先度-操作からの割り当て”というタイトルの節を参照してください

BCH Sクラス単位を増発する.S類単位に対して一定の収入分配を行った後、S類単位に関連する資本口座残高は分配された金額を差し引くべきであり、交換として、所持者は等しい数のS類普通株とS類優先株を獲得し、その額は資本口座減少額に等しい価格で割ったものを単価と呼び、この価格はA類普通株が一級取引所に上場する一級取引所の終値に等しく、A類普通株が当該取引所に上場しているか、あるいはA類普通株が国家証券取引所に上場していない場合はA類普通株である。A類普通株見積の自動見積システムで見積された取引所当日の終値。このような準備により、恒基S類普通単位と恒昌S類優先株の保有者は恒生の収入を分配するために追加の恒生有限パートナー権益を獲得し、同時に恒生Sクラス単位を保留する。

買い戻し、転換、交換。BCH S類普通株は，BCH A&R LPAの条項および当社，BCHおよび他の者が署名する交換プロトコルにより，BCH S類普通株式所持者を選択した後，A類普通株を1対1で交換することができる.このような選択後、各株のスラグS類普通株は1株のA類普通株を交換し、各株交換のスラグS普通株はログアウトし、スラグは各交換のスラグS類普通株のためにBen LLCにA類普通株を発行する。

投票する。BCH S類通常単位は，以下のBCH A&R LPAで規定されている以外に投票権はない.博昌がまだ発行されていないSカテゴリ単位、Sカテゴリ通常単位、またはSカテゴリ優先株(誰が適用されるかに応じて)を独立カテゴリ投票の多数の権益保持者として賛成票または同意を得ない限り、博昌は、そのカテゴリの権利に重大な悪影響を与える修正を採択してはならない

共同企業が売却·解散する.BCHに関する共同販売やBCH清算が発生した場合には，まずBCH優先A-0単位口座に保証支払いを支払う.割り当て可能な残り金額は，BCH A&R LPAで規定された優先順位に従って，それぞれの資本口座残高に従ってBCH有限パートナーに割り当てられる.より多くの情報については、“-割り当ての優先度-販売収益の分配”というタイトルの部分を参照してください。S種類の普通単位に対して優先権があるいくつかの未平倉単位の所有者は特別な分配毛収入と収益項目を獲得し、その方式は任意の共同販売或いは清算の場合、この種類の優先リターン或いは指定リターンに等しい資本勘定残高を取得することを目的としている。

分配する。BCHが適宜割り当てを行う限り，BCH S類優先株ごとに適宜現金割当てを得る権利があるが，BCHはBCH優先系列C-1単位口座所持者の多数の利息所持者の同意なしに任意の適宜現金割当てを行うことができず，また，BCH優先C-1単位口座が2023年7月10日に発効した場合には，この制限は適用されないことが条件である.また，(I)BCH優先A-0単位口座への保証支払いが行われている，(Ii)BCH FLP-3単位口座保持者に任意の所定の割当てが行われている，(Iii)BCH A&R LPAにより任意の必要な税項割り当てが行われている場合，および(Iv)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日以降にBCH優先A-0単位口座の償還が要求される可能性があるまでは，適宜割り当ててはならない.

自由支配可能な割当ては，まずBCH優先A-1単位口座の所持者に割り当て，その後，このような自由支配可能割当ての金額と任意の税収割当ての金額がそれぞれの未支払優先リターンに等しくなるまで，返済されていないBCH優先C-1単位口座の所持者に割り当てるべきである.その後，その等適宜割当てと任意の税収分配の金額がその未払いの優先リターン総額に等しくなるまでBCHクラスS優先株の所持者に適宜割り当てる.その後，BCH単位の所持者はそれぞれの正資本口座残高に応じて適宜割り当てる.より多くの情報については、“-配信の優先度-動作からの配信”というタイトルの節を参照してください

優先的な見返りと特別な支出。Sクラス優先株は四半期優先リターン(“S類優先株四半期リターン”)を得る権利があり，このSクラス優先株の仮想資本口座残高に1つの金利，すなわち我々が呼ぶ基本金利を乗じたものに相当する.恒生銀行A&R LPAによると、基本金利はニューヨーク連邦準備銀行が各財政四半期に発表した最近90日間の平均担保付き隔夜融資金利プラス0.5厘(年金利2.0%)；唯恒生銀行S類優先株優先株優先金利は免除され、しかも8件目の改訂と再署名された恒生銀行有限責任契約(“恒生銀行第8 A&R LPA”)の発効日から2024年12月31日までの期間は累積してはならず、恒生銀行S類優先株保有者に収入を分配する範囲を除外する。業務統合の完了については，BCHカテゴリS優先株の所持者はBCHカテゴリS優先株リターン率を大幅に低下させることに同意し，上記のような棄却および遅延優先リターンの課税項目に同意する.また、2025年1月1日までに、仮に想定しているS優先株資本口座は、その間に所得分配がある場合にのみ増加する。免除及び免除及び第8期A&R LPA発効日から二零二四年十二月三十一日までのS類優先株四半期リターンの合意(この協定は依然としてBCH第九期A&R LPAの条項に基づいている)は、有効日に計算すべきS類優先株四半期リターン又は仮想的なS類優先株戸籍資本口座に影響又は放棄しない。

(I)十分な収入がある場合、S優先四半期リターンをS優先株保有者の資本口座に割り当てること、および(Ii)十分な収入がない場合、資本帳に割り当てられていない四半期優先収益部分は、想定されるS類優先株資本口座に割り当てられ、十分な収入が割り当てられた次の四半期の間に所有者の資本口座に割り当てられる(任意の所与の日の計算すべき総金額については、その金額は“四半期優先株リターンを計算すべき”である)。

S優先株保有者は、恒生優先株授権書第5.04(A)(Viii)節にいくつかの除外金額を割り当てる権利及び恒生優先株授権書第5.04(F)節によりいくつかの他の必要な支出を割り当てた後、S優先株四半期リターン及び任意の計算すべき四半期S優先株リターンが分配されるまで分配を得る権利がある。本行S類優先株資本帳は四半期S類優先株リターンの計算に用いられると仮定しているため、当行S類優先株資本帳の増加は将来のリターンの増加を招くと仮定する。S優先株の保有者もS優先株の販売収益を分配する権利があり，金額はその仮定したS優先株に最高である

BCH Sクラス単位を増発する.Sカテゴリ単位に収入を割り当てた後，Sカテゴリ単位に関する資本口座残高から割り当てられた金額を減算し，交換として，所持者は同数のSカテゴリ通常ユニットとSカテゴリ優先ユニットを獲得し，その所持者に余分な数の単位を提供し，合計は資本口座が減少した金額を交換当日の単位価格で割ることに等しい.四半期ごとに計算すると，当該等単位を持つ株主ごとにS種別優先株に関する資本口座残高は，BCH A&R LPAによりこの四半期にその所持者に割り当てられた利益額を差し引く必要がある.交換として，この所持者は，資本口座残高減少額を交換日の単位価格で割ったS類BCH優先株の数を得る.この等の準備により、恒基株式S種別優先株の保有者は、恒生株式の収入を分配することにより追加の恒生有限パートナー権益を獲得し、S種別単位は保持する。

買い戻し、転換、交換。BCH S類優先株は，所持者が選択した後，季ごとにBCH S類普通単位に変換することができる.保持者は1.2 BCHクラスS優先株を持つごとに，1.0 BCHクラスS普通株を得ることができる.各改装後のS一級優先株は廃止されるだろう。転換後に発行された北京華僑銀行S類普通株はA類普通株と同時に両替することができる。

投票する。以下のBCH A&R LPAで規定されている以外は，BCHクラスS優先株には投票権はない.まだ発行されていないBCHカテゴリS単位，BCHカテゴリS普通単位またはBCHカテゴリS優先株(何が適用されるかに応じて)の多数の権益所持者の賛成または同意が得られない限り，BCHはBCH A&R LPAに対するいかなる改訂も採用することはできず，この改訂はそのカテゴリまたは小カテゴリ(誰に適用するか)の権利に重大かつ悪影響を与える.また，BCHの有限パートナーはBCHの任意の統合，統合，統合または変換に投票する権利がある.

共同企業が売却·解散する.BCHに関する共同販売やBCH清算が発生した場合には，まずBCH優先A-0単位口座に保証支払いを支払う.割り当て可能な残り金額は，BCH A&R LPAで規定された優先順位に従って，それぞれの資本口座残高に従ってBCH有限パートナーに割り当てられる.より多くの情報については、“-割り当ての優先度-販売収益の分配”というタイトルの部分を参照してください。S優先株に対して優先権を有するいくつかの未発行のS優先株の所有者、及びS優先株の所有者は、特別分配毛収入及び収益項目を獲得し、任意の組合売却又は清算の場合、当該カテゴリ優先株又は指定リターンに等しい資本残高を取得することを期待する。

我々の管理チームのいくつかのメンバーと我々の創始者は、BCHのBCH FLP単位アカウントに代表されるいくつかの利益権益および収入および利益シェアを保持しており、総称して留保資本と呼ぶ。BCH FLP単位口座はBCH FLP-1単位口座，BCH FLP-2単位口座，BCH FLP-3単位口座に細分化する.本年次報告書10-k表日現在、必須および必須および必須拓(会社の最高経営責任者兼取締役会長Brad Heppnerは受託者、ヘップナーさんおよびその家族が受益者)が必須および必須Sクラス単位、必須および必須拓優先A-0単位アカウントおよび必須治優先A-1単位アカウントの大部分を保有し、必須および必須拓FLP-1単位アカウントおよびBCH FLP-3単位アカウントとBeneficient Management Partnersの100%を保有し、L.P.(“BMP”)BCH FLP-2単位口座の100%を持つ.

分配する。BCHが適宜割当てを行う限り，BCH FLP-1単位口座ごとに適宜現金割当てを得る権利があり，BCHはBCH優先系列C-1単位口座所持者の多数の利息同意なしに任意の適宜割当てを行うことができないことを前提としており，また，BCH優先C-1単位口座が2023年7月10日に発効した場合には，この制限は適用されない.また，(I)BCH優先A-0単位口座への保証支払いが行われている，(Ii)BCH FLP-3単位口座保持者に任意の所定の割当てが行われている，(Iii)BCH A&R LPAにより任意の必要な税項割り当てが行われている場合，および(Iv)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日以降にBCH優先A-0単位口座の償還が要求される可能性があるまでは，適宜割り当ててはならない.

適宜，まずBCH優先A-1単位口座の所持者に割り当て，次に返済されていないいずれかのBCH優先C-1単位口座の所持者に割り当て，その後，その等適宜割り当てられた金額と任意の税収割当てがそれぞれの未支払優先リターンに等しくなるまでBCHクラスS優先単位の所持者に割り当て，それぞれの割合でBCHセルのすべての所持者にBCH FLP-1単位口座を含めて割り当てる

特別配布は，追加のBCHクラスS単位を発行する.いずれのBCH資産の帳簿価値が上昇し、BCH FLP-1単位口座とBCH FLP-2単位口座との間に帳簿差額割当金額(BCH FLP-1単位口座とBCH FLP-2単位口座のうちBCH FLP-1単位口座とBCH FLP-2単位口座が返済されていない資本口座残高の約15%)が割り当てられた場合、BCH FLP-1単位口座とBCH FLP-2単位口座に関する資本口座残高は減少する。減算の交換条件として，BCH FLP-1単位口座とBCH FLP-2単位口座の所持者1人あたりがBCH Sクラスの一般単位を持つ数を取得し，その数は資本口座残高が減少した金額を交換日の単位価格で割ったものに等しい.この等対策は，Highland Bust(ヘップランドBust)が所有するBHIに対して，ヘップナーさんとその家族を受益者とし，BCH FLP-1単位の所持者とBMP BCH FLP-2単位の口座の所持者として，BCHの資産帳簿価値を向上させることにより追加の有限パートナー権益を獲得するとともに，その等BCH FLP-1単位およびBCH FLP-2単位を保持することにつながる.業務合併の完了により、必ず必須の資産帳簿価値が調整され、約32190ドル万となった。BCH A&R LPAにより，帳票価値調整により，約402，383個のSクラス通常単位が発行可能となる.しかし、当社の補償政策により、免除や改訂がない限り、発行可能なS類一般単位の数は制限される。また，業務統合後およびBeneficient 2024年3月31日までの財政年度のForm 10−k年度報告日には，追加帳簿価値調整が行われており，補償政策により，この等帳簿価値調整は約260，000個のBCH S類一般単位を発行することができる。表格10-k年度報告日には、このような帳簿額面が第1期と第2期単位の勘定保持者の間に割り当てられておらず、このような調整のためにいかなるS類単位も発行されていない。

業務合併の完了に関連する帳簿価額の調整以外に、後日ある事件が発生した場合、例えば最低出資額を超えて追加の有限パートナーの権益を買収すると、帳簿も調整される。これらのイベントやそれによって生じる帳票価値調整が発生する可能性が高い.したがって，追加のSクラス普通単位は後日BCH FLP-1単位戸籍およびBCH FLP-2単位戸籍の所持者に発行可能であり，発行金額はBCH Aクラス単位およびBCH Sクラス単位の当時の未返済資本口座残高の約15%(15%)に相当する.

BCH FLP-1単位戸籍およびBCH FLP-2単位戸籍にも若干の割当てが得られ，留保権益の特別割当てを含めて，このようなBCH FLP単位戸籍保持者にBCH FLP-1種類の普通単位およびBCH FLP-2種類の優先株を余分に発行する.BCHについて共同販売を行う際にBCH FLP-1単位口座(BCH A&R LPAで定義されるように)を優先的に割り当てるほか，BCH FLP-1単位口座(受信50.5%)とBCH FLP-2単位口座(受信49.5%)は，(I)BCHとその子会社融資活動損益の15%(15%)と(Ii)は(A)BCHとその税務伝達子会社収入の50%(50%)に相当する金額を割り当て，融資活動収入は含まれない.および(B)は利益率(BCH A&R LPAで定義)が20%(20%)に等しい収入額となる.いずれの当該等割当，当該等特別割当てを含まない他の損益割当て，および販売収益分配後，BCH FLP-1単位口座またはBCH FLP-2単位口座に関する資本口座残高が正であれば，その資本口座残高はゼロに減少し，交換として，そのBCH FLP単位口座保持者に同等数のBCH S類一般単位とBCH S類優先株を発行し，その所持者に追加数の単位を提供し，その総数は資本口座が減少した金額を交換当日の単位価格で割ったものに等しい.当社が統合ベースで利益を上げていない場合および/またはBCHが非統合ベースで利益を出している場合、割り当て準備は、BCH FLP-1単位戸籍およびBCH FLP-2単位戸籍保持者に追加のSカテゴリ単位を配布する可能性がある。翌年4月1日までに、いかなる所持者も当該等の発行されたS類単位を処分してはならない。このような割当てによるBCH FLP-1単位口座とBCH FLP-2単位口座への超過割当てを年次ではなく四半期ごとに計算すると，同量発行されたBCH S類普通単位とBCH S類優先株の価値が超過割当てに等しいBCHは翌年3月31日までにログアウトしなければならない.

投票する。BCH FLP単位口座の多数を持つ有限パートナーの同意を得ず、単一種別で投票し、BCH FLP-3単位口座に影響を与える範囲内で、BCH FLP-3単位口座の多数の所持者の同意を得て、BCHは、任意の付属会社の経済的権利または任意の付属会社の任意の権益を売却、修正することはできず、その方式は、上記BCH FLP単位の特定の特別割当および以下のBCH FLP-3単位口座の特別割当に悪影響を与えてはならない。

上記の承認およびBCH A&R LPAに記載されている規定を除いて、BCH FLP単位戸籍には投票権はない。BCHは、BCH FLP未返済単位戸籍またはBCH FLP-2単位戸籍、BCH FLP-2単位戸籍またはBCH FLP-3単位戸籍を独立カテゴリとして投票した多数の権益所持者の賛成または同意を得ない限り、BCH A&R LPAに対して、そのカテゴリまたは付属カテゴリ(誰に適用されるかによって決定される)の権利に重大な悪影響を与える修正を行うことはできない。また，BCHの有限パートナーはBCHの任意の統合，統合，統合または変換に投票する権利がある.

共同企業が売却·解散する.BCH FLP単位口座は，提携企業が売却または解散した場合には割り当てを受けない.しかし，いずれもこのような割当てを行う前に，BCH FLP-1単位戸籍およびBCH FLP-2単位戸籍の資本口座残高はゼロに減少し，BCH FLP-1単位戸籍およびBCH FLP-2単位戸籍の資本口座残高はいずれかの割当て前にBCH S類普通単位およびBCH S類優先株に変換される.

分配する。BCHが適宜割当てを行う限り，BCH FLP-2単位口座ごとに適宜現金割当てを得る権利があり，BCHはBCH優先系列C-1単位口座所持者の多数の利息同意なしに任意の適宜割当てを行うことができないことを前提としており，また，BCH優先C-1単位口座が2023年7月10日に発効した場合には，この制限は適用されない.また，(I)BCH優先A-0単位口座への保証支払いが行われている，(Ii)BCH FLP-3単位口座保持者に任意の所定の割当てが行われている，(Iii)BCH A&R LPAにより任意の必要な税項割り当てが行われている場合，および(Iv)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日以降にBCH優先A-0単位口座の償還が要求される可能性があるまでは，適宜割り当ててはならない.

裁量配分は、まず BCH 優先 A—1 ユニット口座の保有者に、次に未払いの BCH 優先 C—1 ユニット口座の保有者に、次に BCH クラス S 優先ユニット保有者に、当該裁量配分および税金配分の金額がそれぞれの未払いの優先利回りに等しいまで、そして BCH ユニットのすべての保有者に行われる。BCH FLP—2 ユニット勘定を含み、それぞれの正の資本収支残高に従って比例します。詳細については、「 —Distributions の優先順位 — Operations からのディストリビューション」の項を参照してください。

特別支出、分配。BCH FLP-3単位口座は、各会計四半期にBCHおよびその子会社の融資活動損益の5%(5%)を比例配分しなければならないが、例外的な場合は除く。しかし、どの財政四半期に割り当てられた金額も、Beneficient子会社(Beneficient Fiduccitive Financial，L.L.Cを含む)が顧客に提供するカスタマイズ信託ツールに発行された新融資の四半期平均年化宣言利息の10%を超えてはならず、これらのツールにより、その代替資産の流動資金を顧客に提供し、その財政四半期直前の第12(12)四半期に発行される流動性取引(“高額融資”)に資金を提供する。各財政年度が終了した場合、いずれのBCHサブ3単位口座の資本口座残高が正である場合、BCHは、その適用可能なBCH FLP−3単位口座資本口座残高に等しい現金を当該BCH FLP−3単位口座の所持者に割り当てるべきであり、その資本口座はゼロに減少する。当社が統合ベースで利益を上げていない場合、および/またはBCHが非統合ベースで利益を上げていない場合、割り当てプロビジョニングは、BCH FLP-3単位アカウント保持者への正の割り当ておよび追加割り当てをもたらす可能性がある。

また，2023年7月10日にBCH優先C-1単位アカウント変換後であれば，この制限は適用されない.また，(I)BCH優先A-0単位口座に保証支払いを行い，(Ii)BCH FLP-3単位口座保持者に任意の必要な割当てを行った，(Iii)BCH A&R LPAにより任意の必要な税項割り当てを行った場合，および(Iv)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日以降にBCH優先A-0単位口座の償還を要求する可能性があるまでは，適宜割り当ててはならない.

適宜割り当ては，まずBCH優先A-1単位口座の所持者に割り当て，次に返済されていないいずれかのBCH優先C-1単位口座の所持者に割り当て，次にBCH Sクラス優先単位の所持者に割り当て，その等の適宜割り当てられた金額とどの税収もそれぞれ支払われていない優先リターンの金額に等しくなるまで割り当て，次にBCH FLP-3単位口座のすべての所持者により，それぞれの正資本口座残高に比例して割り当てる.より多くの情報については、“-配信の優先度-動作からの配信”というタイトルの節を参照してください

BCHの優先A系列単位口座(“BCH優先A単位口座”)はBCH優先A-0単位口座とBCH優先A-1単位口座に細分化される.約193，860，223ドルのBCH優先A-1単位口座は，業務統合に関するA類普通株とB類普通株の株に変換され交換される.BCH優先A-0単位口座とBCH優先A-1単位口座のかなりの割合をBHIが持ち、BHIはHighland Busust所有であり、ヘップランドBust所有であり、ヘップナさんはその信託の受託者であり、ヘップナーさんとその家族は受益者である。

分配する。各BCH優先A−0単位口座毎に四半期毎に保証支払いを得る権利があり、金額に等しい(1)当該BCH優先A−0単位口座当時の資本口座残高に(2)1.5%(または年利6.0%)の積を乗じ、(Ii)当該BCH優先A−0単位口座所持者が満期までに満了したが支払われていない任意の保証支払いを加える。BCH支払いのような保証支払いの義務は、利用可能な現金に制限されず、BCHによる他のすべての割り当てよりも優先される。担保支払いは，所得分配に関する支払いではなく，BCH料金記録として必要な現金で支払う.BHIは、2021年12月1日、BCH優先A-0単位口座の他の所持者と、支払いの保証の交付を2023年8月31日に延期することで合意したが、このような遅延保証支払いを得る権利は四半期ごとに増加し続け、BCG一般パートナーの監査委員会が、支払いの一部または全部が会社の持続的な経営に問題を生じないと判断した場合、2023年8月31日までに保証支払いを支払うことができることが条件である。

支払いを保証するほか，BCHが適宜割り当てを行う範囲では，BCH優先A-0単位口座ごとに適宜現金割当てを得る権利があり，BCHはBCH優先系列C-1単位口座所持者の多数の利息所持者の同意なしに任意の適宜割当てを行うことができないことを前提としており，BCH優先C-1単位口座変換後2023年7月10日に発効することが条件である.また，(I)BCH優先A-0単位口座に保証支払いを行い，(Ii)BCH FLP-3単位口座保持者に任意の必要な割当てを行った，(Iii)BCH A&R LPAにより任意の必要な税項割り当てを行った場合，および(Iv)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日以降にBCH優先A-0単位口座の償還を要求する可能性があるまでは，適宜割り当ててはならない.

適宜割り当ては，まずBCH優先A-1単位口座の所持者に割り当て，次に返済されていないいずれかのBCH優先C-1単位口座の所持者に割り当て，その後，その等適宜割り当てられた金額と任意の税収割当てがそれぞれの未支払優先リターンに等しくなるまでBCH Sクラス優先単位の所持者に割り当て，次にBCHセルのすべての所持者により，BCH優先A-0単位口座を含め，それぞれの正資本口座残高に比例して割り当てる.より多くの情報については、“-配信の優先度-動作からの配信”というタイトルの節を参照してください

買い戻し、転換、交換。BCH優先A−0単位口座の資本口座残高は、2023年1月1日以降の任意の時間に、所持者選択によりBCH S類通常単位に変換することができる。変換後，所持者はS類普通株を発行し，その金額は変換中のBCH優先A-0単位戸籍に関する資本口座残高を(I)840.00ドルで割ったものと，(Ii)適用日前20(20)日のA類普通株の出来高加重平均市価の平均価格に等しいが，BCH A&R LPAが発効してから2027年12月31日まで，変換価格は840.00ドルを下回ってはならない.このような対策により、BCH優先A-0単位アカウントの所持者は、BCH優先A-0単位アカウントを保持しながら、追加のBCH有限パートナー権益を取得する。

また、2023年1月1日以降のいずれの時間においても、BCH優先A-0単位口座の所持者は、資本口座残高がその所持者を超えないBCH優先A-0単位口座初期資本口座残高の12.5%のBCH優先A-1単位口座をBCH優先A-1単位口座に四半期毎に変換することを選択することができるが、いずれの場合も、所持者は、そのBCH優先A-1単位口座の数をまとめて変換することはできない。この所持者のBCH優先A-0単位口座初期資本口座残高の50%を超える.

2023年1月1日以降の任意の時間に、BCH優先A-0単位戸籍所持者は、季ごとに一定額のBCH優先A-0単位戸籍を償還することを選択することができ、その資本口座残高はBCH優先A-0単位戸籍保持者資本口座残高の最大12.5%に達するが、所持者はBCH優先A-0単位戸籍資本口座残高の50%を超える償還を要求することはできない。適用されたすべてのBCH優先A-0単位口座をすべてBCHで償還できる十分なBCH償還現金(定義BCH A&R LPA参照)がなければ，BCHは適用されたすべての単位口座が償還されるまで，そのようなBCH優先A-0単位口座を四半期ごとに償還し続けるべきである.

投票する。BCH優先A系列単位を保有する多数の有限パートナーの同意を得ず、(I)BCH及びその付属会社は、任意の株式証券を発行してはならない、又はいかなる債務を招いても発行してはならない。いずれかの場合、BCH又はその付属会社は、A系列単位よりも優先的な債務を発行してはならない、又は優先A系列単位に任意の割り当て、償還又は他の支払いを支払う権利がある。(Ii)すべてのBCH優先A系列単位が変換される前に、BCHは、(A)当該等の追加債務を実施した後でなければ、追加の長期債務を招くことができない。この等の追加債務と他のすべての既存債務との合計がBCHを超えない別資産融資組合せ資産純価の55%に当社、BCHおよびその子会社のすべての手元現金を加え、および(B)発生した場合、BCH(制御された子会社を含む)の債務総額に、このような追加債務がBCHおよびその子会社の融資組合せに関する担保を超えない資産純価の40%に自社、BCHおよびその子会社の手元現金を加え、および(Iii)BCHは、BCH A&R LPAが許可されない限り、BCH優先A系列単位所有者がBCH A&R LPAによって調整された資本口座残高金額を支払いまたは償還するまで、任意の他のカテゴリまたは系列の株式証券を償還する。

上記の承認および以下のBCH A&R LPAに記載されている規定を除いて，BCH第一選択A系列単位には投票権はない.BCHが発行されていないBCH優先A系列単位またはBCH優先A-0単位戸籍またはBCH優先A-1単位戸籍(適用されるような)の多数の権益保持者の賛成または同意を得ない限り、BCHは、BCH A&R LPAに対して、そのカテゴリまたはサブカテゴリ(いずれに適用されるか)の権利に大きな悪影響を与える修正を行うことはできない。また，BCHの有限パートナーはBCHの任意の統合，統合，統合または変換に投票する権利がある.

共同企業が売却·解散する.BCHに関する共同販売やBCH清算が発生した場合には，まずBCH優先A-0単位口座に保証支払いを支払う.割り当て可能な残り金額は、BCH有限パートナーそれぞれの資本口座残高に基づいてBCH有限パートナーに割り当てられる。割当てはBCH A&R LPAで規定された優先順位で行うべきであり，BCH優先A-0単位アカウントは優先度を持つ.より多くの情報については、“-割り当ての優先度-販売収益の分配”というタイトルの部分を参照してください。BCH優先A-0単位口座の所有者は、任意の提携企業が売却または清算する場合に、BCH優先A-0単位口座の優先または指定リターンに等しい資本口座残高を実現することを目的とした特別に割り当てられた毛収入および収益項目を取得する。

また，(I)BCH優先A-0単位口座への保証支払いが行われている，(Ii)BCH FLP-3単位口座保持者に任意の所定の割当てが行われている，(Iii)BCH A&R LPAにより任意の必要な税項割り当てが行われている場合，および(Iv)BCH優先A-0単位口座保持者が2023年1月1日以降にBCH優先A-0単位口座の償還が要求される可能性があるまでは，適宜割り当ててはならない.まず，このような自由に割り当て可能な金額と任意の税収分配の金額がBCH優先A-1単位口座の未支払優先リターンに等しくなるまで，BCH優先A-1単位口座の保持者に適宜割り当てるべきである.そして，任意の未償還のBCH優先C-1単位口座の所持者に適宜割り当て，その等の適宜割り当てられた金額と任意の税収分配の金額がそれぞれの未支払優先リターンに等しくなるまでBCHクラスS優先単位の所持者に割り当てる.

BCH優先A-1単位アカウントは、四半期優先リターン(“四半期優先系列A-1リターン”)を得る権利があり、このようなBCH優先A-1単位アカウントの仮想資本アカウント残高に基本金利を乗じることに等しい。ただし，BCH第8回A&R LPA発効日から2024年12月31日までの期間では，BCH優先A-1単位口座の優先レートは免除され，累積できないが，BCH優先A-1単位口座所持者の収入分配範囲は除外し，この場合，BCH優先A-1単位口座の所持者は割当てを要求することができ，要求しなければその等の金額を累算すべきである.業務統合完了については，BCH優先A-1単位口座の所持者は，BCH優先A-1単位口座の返信率を大幅に低下させることに同意し，上記のように優先リターンを放棄および遅延させる課税項目に同意する.また，2025年1月1日までに想定しているBCH優先A-1単位口座資本口座は，その間に所得分配がある場合にのみ増加する.BCH第8 A&R LPA有効日から2024年12月31日までのA-1四半期優先系列リターンのプロトコルは、BCH第9 A&R LPAの条項に適合しており、有効日までに計算すべき任意のA-1四半期優先系列リターンまたは仮定したBCH優先A-1単位口座資本口座に影響を与えないか、または放棄してはならない。

BCH A&R LPAが規定する優先リターンの免除と延期を満たす場合，(I)十分な収入がある範囲で，BCH優先A-1単位口座の四半期リターンはBCH優先A-1単位口座所持者の資本口座に割り当てられ，および(Ii)十分な収入がない場合，資本口座に割り当てられていない四半期優先収益部は、想定されているBCH優先A−1単位口座資本口座に割り当てられ、十分な収入が割り当てられた次の四半期の間に所有者の資本口座に割り当てられる(任意の所与の日までの合計金額、すなわち“四半期優先系列A−1リターンを計算すべきである”について)。以上のように，BCH A&R LPAにより，優先的に返されるべき利益は免除され繰延される.BCH優先A-1単位口座の所持者は，BCH A&R LPA第5.04(A)(Iv)節により何らかの除外金額を割り当てる権利と，BCH A&R LPA第5.04(F)節により何らかの他の必要な割当てを割り当てた後，優先系列A-1四半期リターンと任意の応算四半期優先系列A-1リターンの割当てが完了するまで割当てを得る権利がある.仮定したBCH優先A-1単位口座資本口座は四半期優先系列A-1リターンを計算するために用いられるので，BCH優先A-1単位口座資本口座の増加は将来の四半期優先系列A-1リターンの増加を招くと仮定する.BCH優先A-1単位口座の所持者もBCH販売収益の割当てを得る権利があり，金額はその仮定のBCH優先A-1単位口座資本口座まで最大となり，その所持者のBCH優先A-1単位口座資本口座とそれによる割当てを増加させる.したがって，仮定したBCH優先A-1単位口座資本残高は，BCH優先A-1単位口座のいずれの所持者にとっても重要な暗黙的価値である

買い戻し、転換、交換。2025年1月1日から以降、BCH優先A-1単位口座は、所持者の選択でBCH S類一般単位に変換することができるが、BCH A&R LPAで規定されている20%の年間変換上限を遵守する必要があるが、BCH優先A-1単位口座の変換価格がいずれのカレンダー年度の12月31日でも1，440.00ドル以上であれば、年間変換上限は適用されない。株式交換後、保有者はBCH S類普通株を発行し、その金額はBCH優先A-1単位戸籍に関する資本口座残高をA類普通株の適用日前30(30)日の平均市価で割ったものに等しいが、BCH A&R LPAが発効してから2027年12月31日まで、株式交換価格は840.00ドルを下回ってはならない。

共同企業が売却·解散する.BCHに関する共同販売やBCH清算が発生した場合には，まずBCH優先A-0単位口座に保証支払いを支払う.割り当て可能な残り金額は、BCH有限パートナーそれぞれの資本口座残高に基づいてBCH有限パートナーに割り当てられる。割当てはBCH A&R LPAで規定された優先順位で行うべきである.より多くの情報については、“-割り当ての優先度-販売収益の分配”というタイトルの部分を参照してください。BCH優先A-1単位口座に対して優先権を持ついくつかの未償還BCH単位の所持者と，BCH優先A-1単位口座の所持者は，特別に割り当てられた毛収入と収益項目を獲得し，いずれの組合が売却または清算した場合でも，そのカテゴリ優先または指定リターンに等しい資本口座残高を実現することを目指している.