ルール424（b）（5）に基づく提出

登録声明書番号333-278646

目論見書補足

(2024年4月23日日付目論見書に基づく)

普通株式763,359株

当社はこの目論見書補足書及び同添付書に基づき、機関投資家に直接普通株式の763,359株（「株式」）を提供しています。同時に、この募集において当社の普通株式を購入する買主に対し、既に不受權認股(「プリファンドワラント」)を含む第Aシリーズの認股権（「A認股権」）により最大2,544,530株の普通株式、第Bシリーズの認股権（「B認股権」）により最大3,816,796株の普通株式が購入することができる認股権「認股権」を私募することを計画しています。また、当社に非関係で、かつこの提供には参加していませんが、別の買主に対して以下の株式を売却しています：(i) 当社の普通株式2,544,530株、（ii）最大2,544,530株の当社の普通株式を購入できるA認股権、および（iii）最大3,816,795株の当社の普通株式を購入できるB認股権。認股権とその行使によって発行される当社の普通株式は、証券法第 1933 号（「証券法」）に登録されておらず、今回の目論見書補足書及び添付目論見書に基づく提供対象外であり、証券法のセクション 4（a）（2）の免除に基づいて提供されています。

当社の普通株式は、記号「NRBO」でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。2024年6月21日に、当社の普通株式の最終報告売却価格はナスダック・キャピタル・マーケットに報告され、株式単価は1株あたり4.06ドルでした。

2024年5月17日現在、当社の非関係者所有の普通株式の総市場価値は、普通株式の1株当たり4.66ドル、および非関係者が所有する約2,082,805株の普通株式を基に計算され、約9,705,871ドルです。本目論見書補足書の日付を含む 12カ月期間（今回の募集を除く）において、当社は Form S-3 の I.b.6 の一般指示に基づき、証券を発行および販売していません。

当社の普通株式への投資には、高度なリスクが伴います。投資を行う前に、この目論見書補足書のページ S-4 に記載されている「リスクファクター」の情報、および同添付目論見書およびこの目論見書補足書に取り込まれた文書に記載されたその他の情報を注意深くご検討くださるようお願いいたします。

この証券について証券取引委員会またはどの州の有価証券委員会も承認または非承認を行っておらず、この目論見書補足書が真実かつ完全であるかどうかを判断したわけではありません。虚偽の表現は犯罪行為となります。

（1）また、当社は、私募主幹事（「Placement Agent」）であるH.C. Wainwright & Co.、LLC に対して、(i) $75,000の不可算およびその他の経費および(ii)最大$15,950のクロージングコストを支払うことに同意しています。「流通計画」をご覧ください。追加情報として、私募主幹事に支払われる報酬の説明を提供しています。

（2）当社は、本募集に関する総費用（プレースメントエージェントの手数料および費用を除く）を約$130,460と見積もっています。

私たちは、H.C. Wainwright & Co.、LLC を当社の排他的なプレースメントエージェントとして起用し、この目論見書補足書と同添付書に基づいて提供される普通株式の株式販売を促進するために、合理的な最善の努力を行うよう要請しました。プレースメントエージェントには、当社から証券を購入する義務はなく、特定の数量または金額の証券の購入または売却を手配する義務はありません。

当社の普通株式の引き渡しは、通常、2024年6月25日前後に行われる予定ですが、慣例的なクロージング条件が満たされる必要があります。

H.C.ウェインライト社

本目論見書補足書について証券取引委員会またはどの州の有価証券委員会も承認または非承認を行っておらず、この目論見書補足書が真実かつ完全であるかどうかを判断したわけではありません。虚偽の表現は犯罪行為となります。

目次

本プロスペクタス補足について

本目論見書補足書および添付目論見書に記録された当社の S-3 フォーム（ファイル番号 333-278646）の下で販売登録された普通株式の株式販売に関連するものであり、証券取引委員会（「SEC」）が2024年4月23日に有効と認定した登録声明書（以下「登録声明書」といいます）に関するものです。この普通株式の株式販売に関する特定の条件を説明する本目論見書補足書と、本募集に適用されない情報が含まれている一般情報を提供する同添付書の2つの別々の文書について情報を提供します。基本的に、私たちはこの目論見書の2つの部分を組み合わせたものを指しているときに、この目論見書という言葉を使用しています。この目論見書補足書に記載された情報と、同添付書、またはこの目論見書補足書の日付前に取り込まれたいかなる参照文書に記載された情報との間に矛盾がある場合は、本目論見書補足書に記載された情報に依存する必要があります。ただし、1つの文書の声明が、同じ日付に参照される他の文書の声明と矛盾する場合（たとえば、同添付書に基づく参照文書）、後の日付を有する文書の声明が前の文書の声明を修正または取り消すものとします。

私たちは、提供している普通株式のいずれかを購入する前に、この目論見書補足書、同添付目論見書、無料ライティング目論見書、およびここに取り込まれたすべての情報を慎重にお読みいただくことをお勧めします。投資決定をする際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

情報について、本目論見書補足書と同添付書、または本目論見書補足書の日付前に取り込まれたいかなる参照文書との間に矛盾がある場合は、本目論見書補足書に記載された情報に依存する必要があります。同時に、ある文書の声明が、後の日付を持つ別の文書の声明と矛盾する場合(たとえば、本目論見書補足書に基づく参照文書)は、より新しい日付を持つ文書の声明が、古い文書の声明を修正または破棄することになる。

この説明書の補足、添付の説明書、および私たちがSECに提出した関連の自由文書を参照することにより、私たちはあなたが唯一この説明書の補足と添付の説明書、および私たちがこのオファリングでの使用を認めた自由文書に含まれる情報にのみ頼るようにすることをお勧めします。私たちまたはプレイスメントエージェントは、私たちがこのオファリングでの使用を認めた自由文書を含む、この説明書の補足と添付の説明書に含まれる情報と異なる情報を提供するように認めていません。私たちまたはプレイスメントエージェントは、他の人があなたに提供する情報の信頼性についての責任を負うことができず、保証することができません。他の誰かが異なるまたは矛盾する情報を提供した場合は、それに頼らないでください。私たちは法律で許可されていない管轄区域で普通株式を販売するオファーをしておらず、またそのようなオファーまたは勧誘をすることができない場所に対してのオファーをしていません。この説明書の補足、付属の説明書、ここで参照される文書、およびこれらのオファーに使用を認めた自由文書に表示される情報は、それぞれの日付に正確であると想定してください。私たちのビジネス、財務状況、業績、および見通しは、その日付以降、著しく変化した可能性があります。また、この説明書の補足および/または添付の説明書に参照として取り込まれるどの文書の展示物として提出されたいかなる契約でも、当事者だけの利益のために作られた保証、表明、または契約であるということに留意してください。さらに、そのような保証、表明、または契約は、その作成時点で正確であったとみなされます。そのため、そのような保証、表明、および契約は、現在の私たちの状況を正確に表していると信頼することはできません。

私たちは、許可されている場所でのみ、私たちの普通株式を売り、買い手からのオファーを求めています。この説明書の補足、添付の説明書、および一部の管轄区域で普通株式のオファーや販売を制限する可能性があります。私たちの普通株式を持たない米国外の人々は、この説明書の補足と添付の説明書の配布や普通株式のオファーや販売に関連する制限について自分自身で調べ、遵守する必要があります。この説明書の補足および/または添付の説明書は、米国外の任意の管轄区域でのあらゆる証券のオファーまたは勧誘を意味するものではなく、そのような証券を提供することがその人に不法である管轄区域において、そのような人がそれらの証券のオファーや勧誘を行うことができない場所に対しても使用されることはありません。

前向きな声明に関する注意事項

この説明書の補足、添付の説明書およびここで参照される文書は、「証券法」のセーフハーバー規定の意味での「将来の見通しに関する声明」を含んでいます。当社が今後予想または予想される運営業績、イベント、または開発のすべてに関する声明が、将来の見通しの声明であり、当社による商業戦略の実行能力、規制申請のタイムライン、現在および将来の製品候補の規制段階と潜在的な規制承認、ドンアE St Co. Ltd.（「ドンア」）とのライセンス契約の利点、NeuroBoの将来の財務および運営結果への影響を含む；製品候補をタイムリーかつ効率的な方法で当社に統合する能力；契約製造業者、臨床研究パートナー、および当社の現在および将来の製品候補の開発に関わるその他の人々との協力；適時に臨床試験を開始する能力；臨床試験の対象者を募る能力；ライセンス契約に関連する費用、既知のものおよび未知のもの、ライセンス契約に関連する訴訟または規制行為の費用を含む；適用される法律または規制の変更；株価の変動がライセンス契約の条件や将来の資金調達に及ぼす影響、その他のリスクおよび不確実性が本書類のSEC提出書類に記載されています。

将来の見通しの声明は、予測しにくい不確実性、リスク、および状況の変化に不可避的にさらされる現在のイベントに関するマネジメントの現在の期待と仮定に基づいています。いくつかの場合、あなたは「予測する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「する可能性がある」、「これまでのところ」、「計画する」、「潜在的」、「予測する」、「プロジェクト」、「する必要がある」、「するだろう」、またはこれらの用語の否定形または他の比較可能な用語によって将来の見通しの声明を識別できますが、すべての将来の見通しの声明がこれらの言葉を含むわけではありません。また、「私たちは信じる」、「私たちは期待する」、「私たちは予想する」といった声明は、関連する主題に関する当社の信念や意見を表しています。これらの声明は、本書類、および文書またはここで参照される書類が提出された日付から利用可能な情報に基づいて作成されており、マネジメントは、これらの将来の見通しの声明が、作成時点で合理的であると信じています。しかし、将来の見通しの声明に過度に依存するべきではない理由は、その声明が作成時点でのみ有効であるためです。我々は、法律で義務付けられていない限り、変更された仮定に対応するために、予測外の事件が起こる場合や将来の運営結果や期待が変更された場合に、将来の見通しの声明を更新または修正する必要はありません。

将来の見通しの声明は、これらの将来の見通しの声明に示された期待とは逆に、実際の出来事が不利に異なる要因や不確実性にさらされています。これには、この説明書の補足、添付の説明書、ここで参照される文書、またはここで参照される文書に記載されているリスクと不確実性が含まれます。将来の実績は、将来の見通しの声明に記載されている内容と異なる場合があります。将来の見通しの声明には、下記の事項を含めますが、これに限定されません。

我々は進化する環境で運営している。新しいリスク要因や不確実性が時々浮上し、我々はすべてのリスク要因や不確実性を予測することはできません。我々は将来の見通しの声明で開示された計画、投影、または期待を実際に実現することができず、実際の結果、開発、またはイベントが将来の見通しの声明で開示された内容と異なる場合があります。将来の見通しの声明は、進行中のリスクが存在するため、常にリスクと不確実性にさらされています。現時点で提供されている情報に基づいて、管理者は、将来の見通しの声明が現在の時点で妥当であると考えています。しかし、将来の見通しの声明に過度に依存するべきではない理由は、その声明が作成時点でのみ有効であるためです。政府、政治、経済の変化、技術上の問題、製品の財務および運営結果の変化、市場に対する競合の増加、その他の要因が、将来の見通しの声明に反映されていない場合があります。

これらのリスクには、以下が含まれます。

これらのリスクはすべてではありません。この目論見書補足、添付資料、およびここに含まれるまたはそこに組み込まれた文書のその他のセクションには、ビジネスおよび財務パフォーマンスに悪影響を与える可能性のある追加要因が含まれる場合があります。さらに、競争が激しく、急速に変化する環境で運営しているため、実際の将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、および業績は私たちの期待から異なる場合があります。私たちはこれらの警告ステートメントによってすべての前向きな声明を修正します。

この目論見書補足、添付資料、およびここに含まれるまたは組み込まれた文書、およびこの目論見書補足が一部である登録声明の陳述書を、私たちが期待するものとは異なる場合があることを理解して、読む必要があります。私たちはこれらの警告ステートメントによってすべての前向きな声明を修正します。

本目論見書補足書全体において、「われわれ」、「当社」、「NeuroBo」と「当社社」は、デラウェア州の法人であるNeuroBo Pharmaceuticals, Inc.およびその連結子会社を指し、場合によっては文脈により異なる場合があります。

リスクファクター

当社の普通株式に投資することは、高いリスクと不確実性が伴います。あなたは、当社の 2023 年 10-k の第 I 部第 1A 項「リスク要因」の下でリストされたリスク要因とともに、この目論見書の付録および添付目論見に記載または参照されているその他すべての情報を慎重に検討する必要があります。以下に示すリスクが生じた場合、当社の株式の取引価格が下落し、投資額の一部または全部を失う可能性があります。現在われわれには知られていない追加のリスクや不確実性もわれわれの業務を損なう可能性があります。また、「将来の見通しに関する注記」の区分に記載されている、この目論見書の付録、添付目論見、およびこれらの目論見書に組み込まれている他の情報にも参照してください。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

当社の普通株式の純実資産価値は、株式購入時に直ちに希薄化します。

この募集での我々の普通株式の購入により、公開募集価格である1株あたり3.93ドルを反映した調整後純実資産価値が、あなたが取得する普通株式の希薄化が直ちに、かつ重大なものとなります。この希薄化は、ある程度、当社の過去の投資家が資本株式の購入時に公開募集価格よりもはるかに低い金額を支払った事実に起因しています。当社の株式オプションおよびその他の利益に基づく権利の行使、未行使の債券の行使、制限付株式ユニットのベストおよび解決、および当社の普通株式の発行増加時も、あなたは追加の希薄化を経験することになります。 「希薄化」を参照してください。

我々はこの募集からの純収益をどのように使用するかについて広範な裁量と柔軟性を持っていますので、あなたが異議を唱える方法で純収益を使用する可能性があります。当社は、DA-1726の肥満治療の臨床開発を継続するための運転資金および一般事業目的に使用するために、株式の売却からの純収益を使用することを意図しています。「利用目的」を参照してください。我々は、募集の純収益の個別の金額を上記の任意の目的に割り当てていません。したがって、当社の経営陣は、この募集の純収益を適切に使用しているかどうかについて自由な裁量と柔軟性を持ち、あなたは投資決定の一部として、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会を持ちません。純収益が、我々の経営陣によって効果的に使用されなかった場合、当社の事業に重大な不良影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、肥満の治療にDA-1726を開発するための臨床開発を継続するための運転資金と一般的な法人目的のために、株の売却からの純収益を使用するつもりです。「利用目的」を参照してください。この募集からの純収益の特定の金額は、上記の目的のいずれかに割り当てられていません。したがって、純収益の使用に関して我々の経営陣の判断に依存し、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会を持ちません。また、この募集からの純収益を、収益を生み出さないまま投資する場合や、価値を失う場合もあるため注意が必要です。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、当社の事業、財務状況、事業成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の役員、取締役および主要株主が協調して行動することを選択した場合、彼らは引き続き株主に提出されるすべての問題を支配する能力を有するでしょう。

我々は株主が集中的であり、取締役、役員、および我々の株主が、それぞれ、当社の普通株式の5%以上を所有していると思われる株主が、当社所有の株式の相当数を所有しているため、当社の株主に提出されるすべての問題、および当社の経営および事業について制御する能力を有しています。このような既存の株主が、この取引または同時の非公募発行で追加の普通株式を購入する場合、このグループの所有割合はさらに増加する可能性があります。したがって、これらの株主が協調して行動を取ることを選択した場合、彼らは取締役の選任および合併、統合、または当社の資産の全部または実質的な部分の売却についての承認など、株主によって提出されるすべての問題を支配することができます。この所有権の集中による管理の制御は、次のようになります。

当社の既存株主による当社の普通株式の将来の売却は、株価の下落を引き起こす可能性があります。

公開市場で大量の当社普通株式の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるとの認識がある場合、当社普通株式の市場価格の低下を招く可能性があり、追加の株式を販売して資本調達する能力が損なわれる可能性があります。さらに、当社には多数のストックオプション、ウォーラント、および制限株式ユニットが未決済であり、これらのストックオプション、転換可能優先株、ウォーラント、制限株式ユニットに基づく普通株式の大量の売却またはこれらが売却されると認識された場合、当社普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。売却が当社普通株式の市場価格に与える影響を予測することはできません。

当社の株式または株式連動証券を追加の公開または非公開の株式オファリングで資金調達する可能性があります。当社の株式または株式連動証券の売却は、当社普通株式の市場価格に実質的な悪影響を与える可能性があります。

配当ポリシー

当社の普通株式に関する配当を宣言または支払ったことはありません。また、将来的に当社の普通株式に配当を支払うことを現在のところ計画していません。将来的に当社の普通株式に配当を支払うことについての決定は、適用法に従い、当社の取締役会の裁量によってなされ、その他の要因のうち、業績、財務状況、資本要件、およびローンまたはその他の契約上の制限に依存することになります。

希釈

この公開で株式を購入する場合、この公開後すぐに当社の普通株式の純実資産価値の株価当たりの支払価格と純実資産価値の差分に相当する希釈を経験することになります。2024年3月31日現在の当社の純実資産価値は約1008万ドル、1株当たり約2.05ドルです。純実資産帳簿価額は、当社の純実資産総額から総負債を引いた額を当社の普通株式の総数で割ったものと等しいです。

この公開で1株あたり3.93ドルの公開価格で763,359株を売却し、証券会社の手数料および当社が支払う公開費用を控除したアジャスト後の純実資産帳簿価額は2024年3月31日現在で約1260万ドル、1株当たり約2.23ドルになりました。これにより、既存株主1株あたり約0.18ドルの純実資産帳簿価額が即座に増加し、この公開で当社の普通株式を購入する新規投資家にとっては1株あたり約1.70ドルの希釈が即座に発生します。以下の表は、株単位での希釈を示しています。

上記の議論および表に反映される当社の発行済み普通株式の株式数は、2024年3月31日現在の発行済み普通株式4,906,002株を基にしています。

未行使のオプション、ウォーラント、または購入済みワラントが行使された場合、制限株式ユニットがベストされた場合、またはその他の株式が発行された場合、この公開で当社の普通株式を購入する投資家はさらなる希釈に直面する可能性があります。さらに、将来的に当社が追加の普通株式または普通株式に変換可能または交換可能な証券を発行することを選択する可能性があります。これらの証券の発行により、この公開で当社の普通株式を購入する投資家はさらなる希釈に直面する可能性があります。

資金使途

この公開からの当社の正味受益は約260万ドルと見積もっています。

当社は、この公開の正味受益を、肥満の治療のためのDA-1726の臨床開発を継続するための運転資金および一般企業目的に使用する予定です。また、当社自身のビジネスまたは製品に補完的であると判断される企業または製品を入手、取得、または投資することを、この目論見書補足書の日付時点での予定、コミットメント、または合意はありません。

この目論見書の補足書として、本募集完了時に受け取る予定の純受益の特定の用途を確定することはできません。実際の支出の金額とタイミングは、最近のビジネス状況を考慮して、我々の科学的活動のレベルを含む多数の要因に依存します。我々は、純受益の使用に幅広い裁量権を持ち、投資家はこの募集の収益の適用に関して当社の経営陣の判断に依存することになります。

これらの用途に関して未定の場合、我々は、短期間の、軸受を有する債務、預金証書、またはアメリカ合衆国の直接的または保証された債務に純受益を投資する予定です。

当社の株式に関する記載

当社の有価証券の一定の規定の要約は、完全ではなく、我々の第三次修正および再編成された設立契約（修正された場合）（以下、「設立契約」と言います）、バイラウズ、および適用法規の規定に基づくものです。設立契約と修正されたバイラウズにも言及する必要があります。これらは、この目論見書の補足書の一部を構成する登録声明の出願書類として提出されています。

本目論見書補足書の日付において、当社の設立契約により、我々は110,000,000株の資本株式を発行することができ、すべて株式の額面が株式当たり0.001ドルで、うち：100,000,000株が普通株式として指定され、10,000,000株が優先株式として指定されています。

普通株式

2024年3月31日現在、4,906,002株の普通株式、および優先株式は発行されていません。 発行済みの全株式は正当に承認され、有効に発行され、完全に支払われ、および非課税です。 当社の普通株式の未払い発行済み株式は、Nasdaqの上場基準に準拠することを除き、当社の取締役会によって株式の発行に利用できます。

議決権

当社の普通株式の保有者は、取締役の選挙を含む株主全員の投票について、1株につき1票を有します。 株主は、取締役の選挙において剰余計算的投票権を持ちません。 従って、投票株の過半数を保有する者はすべての取締役を選任することができます。 さらに、すべての発行済みの株式の66-2 / 3％以上の投票権を有する者の肯定的な投票が必要となる、設立契約の修正、バイラウズの修正、株主総会の手順、分類された取締役会、取締役の責任、および設立契約の修正要件などの一定の行動を取るためには。

配当権

引当金法的に利用可能な資金から、理事会が宣言可能な限りにおいて、優先株式が適用されていない場合は、普通株式の保有者が同一に分割された配当を受ける権利を有します。

清算、解散、または整理の場合、優先株式が適用されていない場合、普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債の支払いまたは確保の後、株主に合法的に配布できる資産の均等な分割に権利を有します。

普通株式の保有者には、優先的な調達権、変換権、その他の新株予約権はありません。 普通株式に適用される償還または積立基金の規定はありません。 普通株式の保有者の権利、優先順位、および特権は、今後指定して発行する可能性のある優先株式の保有者の権利によって影響を受けることがあります。

その他の権利および優先権利

設立契約により、2024年3月31日現在、優先株式は発行されておらず、取締役会は再度の株主の同意を必要とせず、最大で10,000,000株の優先株式の権利、優先度、特権、および制限を決定し、承認することができます。これらの権利、優先権、および特権は、優先株式の保有者の権利よりも大きく、配当権、変換権、投票権、償還条件、清算優先権、積立基金条件、およびシリーズを構成する株式数などが含まれます。優先株式の発行は、普通株式の保有者の投票権や配当金受取りや清算金受取り処理に影響を与える可能性があります。また、優先株式の発行により、普通株式の市場価格が低下する可能性があります。さらに、優先株式の発行が支配権の変更やその他の法人行動を遅延、先延ばし、または防止する可能性があります。

登録権 - 投資家権利契約：2022年9月14日、当社は投資家権利契約（以下、「投資家権利契約」といいます。）を締結しました。投資家権利契約に基づいて、株式の有益所有権に比例したDAデザイニー数と同等の取締役を指名する権利がDong-Aにあります。Dong-Aが指名できる取締役の数は、Dong-Aとそれに関連する者が保有している株式の数に比例するもので、それらの数値を次の整数値に切り上げます。「DAデザイニー」）。DAデザイニーを指名できるようにするために必要な場合、理事会の規模は、Dong-Aが当時発行済みの株式すべての持分に比例する取締役を指名することを可能にする数の取締役数に拡大されます。 Dong-AがDA Designeeを指名できる権利を有する限り、Dong-Aは、当社の「Company Director」と呼ばれる人物、または当社の取締役会の指名および企業統治委員会によって指名された人物に関する株主総会の各提案について、当社の普通株式を賛成票で投じ、任意のCompany Directorの解任に反対します。

2022年9月14日、当社はドンアとの投資家権利協定（以下、「投資家権利協定」）に署名し、且つ第三者が彼らが持ち株する普通株式の数に応じて指名することができる役員数を決定できるようになっていると定められた権利をドンアに与える。当社役員の指名は端数処理され、ドンア及びその関係者が保有する普通株式数と比例する。引き続きドンアが役員指名権を有する期間中、ドンアは、当社役員を支持するために自社持ち株の投票権を行使して、開示された会社役員や取締役候補がいた場合は、ノミネートおよび企業統治委員会の指名によっている役員候補には反対票を投じることはありません。当該会社の株主総会において、当社役員の解任についても同様です。

登録権 - 2022年登録権契約：2022年9月14日、当社はDong-Aとその他の売り手株主との登録権契約に署名しました（以下、「2022年登録権契約」といいます）。 2022年登録権契約により、Dong-Aには、要求登録権およびピギーバック登録権が付与されます。また、2つの長期登録声明の権利を有します。さらに、2022年登録権契約の当事者が保有する普通株式によって発行できる普通株式の株式登録声明を提出することに合意し、これらの株式を抵当に入れることを商業上合理的な努力をしてもらうことに同意しました。私たちはまた、このような登録声明を即座に有効にするための商業上合理的な努力を行い、証券法に従い、その後もこのような登録声明を継続的に有効に保つことに合意しました。 すべての2022年登録可能な証券が売却されるか、ルール144に従って売却可能になるまで。

2022年登録権契約に加盟するDong-Aおよびその他の売り手株主との登録権契約：2022年9月14日、当社はDong-Aおよびその他の売り手株主との登録権契約に署名しました（以下、「2022年登録権契約」といいます）。 2022年登録権契約により、Dong-Aに要求登録権とピギーバック登録権を含む権利が付与されます。 我々は、2022年登録権契約に参加する当事者が保有する普通株式によって発行される普通株式の株式登録声明を提出することに合意し、証券法に従い、登録声明が可能な限り即座に効力を有するようにするために商業上適切な努力を行うことに同意しました。 さらに、私たちは、2022年登録可能証券すべてが売却されるか、またはルール144に基づいて売却可能になるまで、そのような登録声明を非常に厳格に継続的に保持し続けるために、商業上合理的な努力を行うことにも同意しました。

議決権契約

2024年6月23日、Dong-Aは投票契約書に署名し、次回の株主総会で当社の株主が提示される株主同意に関連する提案に関して所有しているまたはこれらの所有権を有するその関係者が保有するすべての普通株式を投票することに同意しました。

優先株式

2024年3月31日現在、優先株式は発行されておらず、当社の設立契約により、理事会は、最大で10,000,000株の優先株式の権利、優先度、特権、および制限を確定し、これらの優先株式の発行を承認するために、我々の株主の同意を必要とせずに使用できます。そのright、grant、およびprivilegeには、配当right、conversion right、voting right、redemption term、liquidation preference、およびシリーズを構成する株式数の諸条件が含まれる場合があります。私たちの優先株式の発行は、普通株式の保有者の株主権の影響力と、そのような保有者が配当金を受け取り、清算金を受け取る可能性がある度合いを減らす可能性があります。さらに、優先株式の発行は、普通株式の市場価格を下げることがあり、支配力の変更やその他の企業行動を遅らせ、延期、または防止する可能性があります。

当社が本プロスペクタスの下で発行する各シリーズの優先株式の指定、投票権、優先権、特権、およびrights、limitations、またはrestrictionsその該当シリーズに関するcertificate of designationで規定されるものに従います。 私たちは、本プロスペクタスに含まれる登録声明の展開として、またはSECに提出する報告書から参照することによって、私たちが提供する優先株式シリーズの証書に関する形式を保持するための展開をファイルします。 適用可能な目論見書補足には、提供される優先株式シリーズの条件、必要に応じて、以下を含めます。

当社が本目論見書、適用される説明書または自由記載書類に従って優先株式を発行および販売する場合、当該優先株式は完全に支払済みで担保にならない。

オプションと制限株式

2024年3月31日現在、(i)当社の2019年計画の下で発行されることが可能な普通株式は残っていない。当社の2021年計画および2022年計画の下に発行されることが可能な普通株式は416,227株、(ii)当社の2019年計画の下で1,575株の普通株式の購入を行うためのストックオプションが発生しており、当社の2022年計画の下で3,125株の普通株式の購入を行うためのストックオプションが発生しており、(iii)194,954株の非発行株式を含む、当社の2022年計画の下で未発行の制限株式単位が発生しています。

デラウェア州法および当社の証明書および規約の防止措置効果

当社の証明書および規約には、株式のテンダーオファー、代理権争いまたは他の手段による当社の買収、現職役員および取締役職務の交代を完了することがより困難になる可能性がある条項が含まれています。

取締役の解任、取締役会空席、取締役会規模

当社の証明書により、当社の取締役は、正当な理由がある場合にのみ解任でき、当時発行されている投票権の少なくとも66 2/3％の株主投票が必要です。さらに、当社の証明書により、当社の取締役会に生じる任意の空席は、議決権の過半数を持つ現職取締役の過半数によって補充されることができます。当社がそのような空席を株主が補充するように決定しない限り、議決権がなくても少数派の取締役の補充を含む。最後に、取締役の制定された数は、取締役会によってのみ変更できます。当該取締役の解任、空席補充、および取締役会のサイズを固定するこのシステムにより、株主が多数の取締役を交換することがより困難になります。

クラス

当社の証明書および規約により、取締役会は、できる限り同数に近い三つの取締役クラスに分割され、各クラスは3年間の分割任期を務めます。取締役を選ぶ分類システムは、取締役会の分類が一般的に取締役の大多数を置き換えることの難しさを増加させる可能性があるため、第三者が当社を買収しようとすることを妨げる傾向があります。

当社の規約により、株主総会での提案や議決を妨げない適切な事項について、登記株主による正当な通知を当社の秘書に提供することによって、役員選任のための候補者などに関する情報が含まれることが必要です。

当社の証明書および規約は、株主総会の招集を、当社の取締役の過半数による決議または取締役会の議長による決議によってのみ行うことができます。

株主事前通知手順

当社の規約は、株主が取締役候補者を指名するか、株主総会でその他の事業を行うための株主事前通知手順を確立します。規約により、取締役選挙に対する候補者を指名すること、または株主総会でその他の事業を提起することを希望する株主は、自己の意向を書面で当社の秘書に通知する必要があります。時事性を持たせるため、株主の通知は、前回の年次総会の記念日の120日前であり、90日前であることが必要です。年次総会の日付が前回の年次総会の記念日から前後30日以内ではない場合、通知は年次総会の前日の営業終了までに開示されなければなりません。通知は前回の年次総会の目印となる日から30日前または30日後の日付で設定されています。^階階年次総会の前日または(2) 10日^階アニュアルミーティングの前日または (ii) 当社がミーティングの日付を公表した日の翌日まで。通知には以下の情報が含まれる必要があります: ・指名された取締役に関するすべての情報 （SECの規則が要求するプロキシ情報開示を含む）またはExchange ActのSection 14で明示的に要求されない限り、Regulation 14AおよびRule 14a-19の説明およびすべてのDerivative Transactions（定款で定義される）についての記述 ・議決権行使権のない債券を除くすべての参照清算手続きの会議で提起されるその他の事項について、提案される事項の簡単な説明、提案の文章、会議でそのような事業を行う理由、および提携者、関係する者、同居する家族のすべて、及び提携者が所持し持ち株式が義務化される従業員株式計画などの投資家の重要な関心事項がある場合は、当該事業内容における株主の重要な関心事項について ・指名を行う株主（「通知株主」という）に関する情報: （i）通知株主の氏名と住所、（ii）通知株主が名義（iii）のコモントラストアウトスタンディング株式85％以上を所有し、提起する意向のある株式名の合計数量を中断する取引の消費量を取得した理由。

代替優先株式

未指定の優先株式の承認は、取締役会が、統制権の変更の試みを遅延させ、延期させ、防止させるか、その他妨げる可能性のある投票権またはその他の権利または特典を持つ優先株式を発行することを可能にします。

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法

当社は、デラウェア州一般企業法（「DGCL」）のセクション203（「セクション203」）の対象となっています。セクション203は、株主が満足するために三年間の期間で、会社の取締役が承認した場合を除き、会社が株主の追求を防止する方法の一つとして「ビジネスの結合」に取り組むことを一般的に禁止しています。

セクション203では、次に示すプロセスを含め、「事業の結合」を定義しています。

一般に、セクション203では、会社の発行済み投票権の15％以上を正当に所有している企業または個人と、その会社または個人のアフィリエイトまたは関連者を「重要な株主」と定義しています。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株式の譲受契約簿付代理人及び登録員は、Equiniti Trust Company, LLCです。

ナスダック・キャピタル市場への上場

当社の普通株式は、「NRBO」というシンボルでナスダックキャピタルマーケットに上場しています。

配布計画

2024年5月23日付プラットフォーム契約（以下「本契約」）に基づき、当社はH.C. Wainwright＆Co.、LLCを本プロスペクタス追加および添付プロスペクタスに基づく当社の普通株式の本発行において、当社の独占的な配置エージェントとして合理的最善の努力を行うように契約しました。 本提供の条件は市場状況と当社、配置エージェント、および潜在的な投資家との交渉によって左右されるため、予告なく変更されることがあります。 この契約には、配置エージェントが当社の普通株式を購入する義務を負うことはなく、配置エージェントはこの契約によって当社に対して拘束力を持つ権限を持ちません。配置エージェントは、当社のこの提供において購入する株式の数量または金額を保証することはなく、合理的に最善の努力をして、当社からの助けを提供します。 さらに、配置エージェントは、新しい資本を引き出すことができることを保証するものではありません。 配置エージェントは、この提供のお手伝いをするために他のブローカー、ディーラー、代理店または引受人を雇用する場合があります。

我々は、この提供に関連して投資家と直接有価証券購入契約を締結し、有価証券購入契約を締結した投資家のみに販売します。

2024年6月25日前後に、この目論見書補足に基づく普通株式のシェアを提供することを予定していますが、ある一定の通例的なクロージング条件が満たされることを前提としています。

料金および費用

このオファリングにおいて調達された総額の売上高に等しい現金手数料をプレイスメント・エージェントに支払うことに同意しています。このオファリングにおける普通株式のシェアの販売に関してプレイスメント・エージェントに支払う総プレイスメント・エージェント現金手数料は、普通株式のシェアを全て購入した場合を想定して表に示されています。

このオファリングに関して支払われる当社の総費用は、およそ431,410ドルと見積もっています。この額には、(i)当社が提供する全ての普通株式を購入した場合のプレイスメント・エージェントの手数料である210,000.06ドル、(ii)プレイスメント・エージェントに支払う計75,000ドルの非説明費用とその他の経費、(iii)最大15,950ドルのクロージングコスト、および(iv)当社の普通株式の登録および上場に関連する法律、会計、および各種手数料を含むおよそ130,460ドルのその他の見積もり経費が含まれます。

オファーエージェントウォランツ

また、私たちはこのオファリングにおいてプレイスメント・エージェントまたはその指定の可能性がある利益証券、すなわちプレイスメント・エージェント利益証券を発行することに同意しています。プレイスメント・エージェント利益証券は、このオファリングで売られた普通株式の総数の5.0%に相当する普通株式のシェアを買う権利があり、行使価格は4.9125ドルとなります。プレイスメント・エージェント利益証券は、当社の株主がそのような利益証券を行使して普通株式の発行を承認した日付から行使可能であり、(i)プレイスメント・エージェント利益証券の基盤となる全てのシェアの再販のための登録声明がSECによって宣言された日付の2年の記念日または(ii)このオファリングの販売の開始の5年の記念日のどちらか早くに期限切れとなります。

Tail

また、当社はプレイスメント・エージェントとの契約終了後12か月間、プレイスメント・エージェントまたはその選ばれた者が当社の後続事業体または子会社のいずれかに対して、公的、非公的なオファリング、またはその他の資金調達取引に資金を提供した場合には、プレイスメント・エージェントのキャッシュおよび利益証券報酬に相当するテール手数料を支払うことに同意しています。

優先的購入権

このオファリングが完了することを前提として、当社はプレイスメント・エージェントに対する優先的承認権を与えています。この権利は、このオファリングの完了から6か月の記念日までの期間中、将来のすべての公開オファリング(市場でのオファリング施設を含む)、民間調達、または当社または当社の後続事業体または子会社のいずれかによる取得または処分の為に、唯一の主要ブックランニングマネージャ、単独アンダーライター、単独プレイスメント・エージェントまたは単独エージェントとして行動する権利を与えるものです。

ロックアップ契約

オファリングの完了後、シリーズAワラントおよびシリーズbワラントの下にあたるすべての株式が再販するための登録声明がSECによって宣言された日から60日間、我々は一定の例外を除いて、当社の普通株式または当社の普通株式に変換または行使可能、交換可能な他の証券を提供し、売却契約を結び、担保を設定し、売却し、またはその他の方法で処分することができません。なお、当社の株式に対する可変利率取引に入ることはできません(ある例外に該当する場合を除く)。

NASDAQ Capital Market Listing

当社の株式は現在、シンボル「NRBO」でNASDAQ Capital Marketに上場しており、2024年6月21日における当社の普通株式の最終報告販売価格は1株あたり4.06ドルでした。

弁償

私たちは、証券法および交換法に基づく民事責任、およびプレイスメント・エージェントがそのような責任を負わなければならない支払いに対して、プレイスメント・エージェントおよび指定されたその他の人物を補償することに同意しています。

規制M

プレイスメント・エージェントは、証券法第2条(a)(11)項の定義に従ってアンダーライターと見なされる場合があり、その売却で受け取る手数料および利益は、アンダーライター割引または手数料と見なされる場合があります。プレイスメント・エージェントは、証券法および交換法の要件、これらの規則および規制を遵守しなければならず、これらの規則および規制には、Exchange ActのRule 100B-5およびRegulation mも含まれます。これらの規則および規制により、プレイスメント・エージェントは、(i)当社の証券に関する安定性活動に従事することができず、および(ii)当社の証券を入札または購入することができず、またはそれを誘導することができません。これらの規則および規制に従わない場合、プレイスメント・エージェントに対する制裁金が科せられる可能性があります。

その他の関係

時折、プレイスメント・エージェントは私たちに様々な助言、投資、商業銀行およびその他のビジネスサービスを提供しており、その際には通常の手数料と傭替料金を受け取ることがあります。ただし、この目論見書補足に開示されていない限り、私たちはプレイスメント・エージェントとの現在の契約はありません。

非公募発行取引

同時発行の私募取引において、当社はオファリングにおける当社の株式の購入者に対して、(i)最大1,781,171株の普通株式を購入するためのプレファンドワラント、(ii)最大2,544,530株の普通株式を購入するためのシリーズAワラント、および(iii)最大3,816,796株の普通株式を購入するためのシリーズbワラントを販売する予定です。当社は、別の買い手(当社の関連会社であり、このオファリングに参加していない買い手)に対して販売する予定であり(1)2,544,530株の普通株式、(ii)最大2,544,530株の普通株式を購入するためのシリーズAワラント、および(iii)最大3,816,795株の普通株式を購入するためのシリーズbワラントを販売する予定です。

当社の普通株式、シリーズAワラント、シリーズbワラント、プレファンドワラント、およびシリーズAワラント、シリーズbワラント、およびプレファンドワラントの行使に基づく株式を含めたすべての株式は、証券法に基づく登録不要の株式であり、本目論見書補足および添付の目論見書に基づくものではありません。これらの株式は、証券法のセクション4(a)(2)に基づく除外規定およびそれに基づくRule 506(b)に基づいて提供される予定であり、これにより、株主はシリーズAワラント、シリーズbワラント、およびプレファンドワラントの行使によって発行された普通株式をこの目論見書補足に基づくオファリング資格のある登録声明、証券法144ルールの除外、または証券法の適用上別の除外規定に従って再販することができます。

優先株式は、株主承認による発行の効力発生日から行使可能で、株価は$3.93/シェアです。一方、優先株式は、行使価格が$0.001/シェアで、まるごと行使済すると有効期限が切れるものです。シリーズA認股券は、株主承認の12ヶ月記念日またはDA-1726の極めて陽性な第1相複数投与量（MAD）データの公開から60日以内で、シリーズB認股券は、株主承認の5周年またはDA-1726の極めて陽性な第1相第3部データの公開から6ヶ月以内で有効期限が切れます。これらの認股券を保有している人物の中の1名は、関連企業を含めて4.99％（または発行日の選択肢である場合は、9.99％）を超える数の普通株式を有することはできません。ただし、当社に通知した場合、その保有者は株式のブロック（Beneficial Ownership Limitation）を増減することができます。ただし、Beneficial Ownership Limitationは9.99％を超えることはできず、Beneficial Ownership Limitationの増加は、当社に対して通知した日から61日後に有効になります。

これらの認股券の行使価格と普通株式の発行可能株数は、認股券に記載の通り、株式分割、逆株式分割、同様の資本取引による調整の対象となります。

法的事項

申し込まれた普通株式の有効性について、Kalamazoo, MichiganにあるHonigman LLPが当社を代表して審査します。

専門家

本目論見書および登録声明書に組み込まれた2023年12月31日および2022年12月31日時点でのNeuroBo Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」といいます）の連結財務諸表には、監査および会計についての専門家である独立登録公認会計士であるBDO USA, P.C.の報告書に依拠されて組み込まれています。財務諸表の報告書には、当社が存続可能であるかどうかに関する説明的な段落が含まれています。

詳細な情報の入手先

当社は、米国Securities and Exchange Commission（以下「SEC」といいます）に年次報告書、四半期報告書、現在の報告書、委任状、その他の情報を提出しています。これらは、 http://www.sec.govのSECのウェブサイトで無料で入手できます。最新の情報が提供されるよう、適用されるExchange Actの第13(a)条または第15(d)条に基づき電子的に提出された年次報告書（Form 10-k）、四半期報告書（Form 10-Q）、現在の報告書（Form 8-k）およびこれらの報告書への修正を当該報告書がSECに提出または提供された時点でできるだけ早く入手できます。さらに、当社の情報については、http://www.neurobopharma.comに情報が掲載されていますが、これらの情報は、本目論見書の補足部分または当社がSECに提出または提供する提出書類または文書の一部ではありません。

当社は、本目論見書の共同180証券で、米国Securities ActのForm S-3（ファイル番号：333-278646）をSECに提出しました。 本目論見書において使用されている「登録声明書」という用語には、登録声明書への修正、および登録声明書に記載された証券、展示、スケジュール、財務諸表、メモが含まれます。 SECの規則および規制に従い、本目論見書に含まれる情報は、SECの規則および規制に従い、本目論見書に含まれる情報は、SECの規則および規制に従い、本目論見書に含まれる情報が削除されています。当社が特定には明示的に言及していないSECへの提出または提供に基づくドキュメント、報告書または展示（または前述のいずれかの部分）またはその他の情報は、本目論見書に組み込まれていません。

参照情報の取り込み

本目論見書は、登録声明書の一部ですが、登録声明書にはその他の情報と展示物が含まれており、それらに関しても言及されています。 SECは、当社が提出した書類に含まれる情報を参照することを許可しており、その書類を本目論見書に含める代わりに、これらの書類を参照することで、重要な情報を開示できます。 参照により組み込まれた情報は、本目論見書の一部とみなされ、同じ注意を払って読む必要があります。 参照によって組み込まれた情報は、後日当社がSECに提出した情報で更新および上書きされ、当該書類が提出された日から本目論見書の一部であると考えられます。当社は、SECに提出し、本目論見書に組み込まれている次のドキュメントを参照しています。

さらに、当社が1934年のSecurities Exchange Act（修正済み）の第13（a）、13（c）、14、または15（d）セクションに従って提出した書類のすべては、募集の終了まで、非ファイル情報を除いて、この目論見書に組み込まれたものと見なされます。

ただし、前の段落にある記述にかかわらず、当社が「提供した」SECに提出または提供した書類、報告書、展示、またはその他の情報（またはこれらの一部）は、この目論見書に組み込まれません。

当社は、書面または口頭での要求に対して、本目論見書に組み込まれたあらゆる書類、およびこれらの書類に添付された展示物のいずれかまたはすべてのコピーを無料で提供します。ドキュメントの要求については以下に連絡してください。

NeuroBo製薬株式会社

545 Concord Avenue、Suite 210

Cambridge, MA 02138

電話：（857）702-9600

当社のウェブサイトhttp://www.neurobopharma.comからもこれらの申請を行うことができます。この目論見書には、当社が明示的に言及したSECに提出または提供した書類に関する情報のみが組み込まれ、当社のウェブサイト上にある情報は、本目論見書または本目論見書の補足部分の一部ではありません（SECに提出されたファイルに特に言及しているものを除く）。

本目論見書または本目論見書に組み込まれた書類に含まれる記述は、本目論見書に含まれる記述によって修正、上書き、または置き換えられると見なされます。本目論見書または参照によって組み込みまたは指定された書類に含まれる記述は、本目論見書の一部であるとみなされ、本目論見書に含まれる記述を修正または上書きする場合があります。修正または上書きされた記述は、当該修正または上書きがされた程度によって異なります。

目論見書

$150,000,000

普通株式

優先株式

債券・債務証券

warrants

NeuroBo Pharmaceuticals, Incが時々提供する

当社は、本目論見書で説明されている証券の組み合わせのいずれかまたはすべて、個別にまたは組み合わせて、1つ以上の本目論見書の補足部分で説明された価格および条件で、合計150,000,000ドルまで時々提供して、普通株式または優先株式、債務証券の換金で普通株式または、優先株式または普通株式、優先株式または債務証券の行使時に普通株式または優先株式を提供することができます。

本目論見書には、当社による有価証券の売り出しに適用可能な一般的な条件のいくつかが記載されています。当社は、この目論見書の1つまたは複数の補足書に売り出しと有価証券の具体的な条件を提供します。また、これらの売り出しに関連して1つまたは複数のフリーライティング目論見書を許可することもあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書は、本目論見書に含まれる情報の追加、更新、または変更があります。売り出される有価証券を購入する前に、本目論見書、該当する目論見書補足書、関連するフリーライティング目論見書、および参照文書を注意深く読む必要があります。

このprospectusは、prospectus補足書に伴わない限り、証券の販売を成立させるために使用できません。

我々は、断続的または遅延ベースで、私たちによって指定された代理店を通じて、またはアンダーライターや販売代理店を通じて、投資家に直接これらの証券を売却することができます。販売方法の詳細については、「分配計画」(p.27)を参照する必要があります。この目論見書が提供される証券に関連して、エージェントまたはアンダーライターが販売にかかわっている場合、そのエージェントまたはアンダーライターの名称と、適用可能な割引または手数料とオーバーアロットメントオプション(超過割当オプション)の名称が目論見書補足書に記載されます。そのような証券の公募価格と私たちがその売却で予定する純受益も目論見書補足に記載されます。

私たちの普通株式は「NRBO」というシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場されています。2024年4月5日時点でのナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最終報告売価格は1株あたり3.88ドルでした。該当する目論見書補足書には、当該目論見書補足書でカバーされる証券のナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の証券取引所における他のリストに関する情報が記載されています。私たちの主要な事務所は、マサチューセッツ州ケンブリッジ市コンコード・アヴェニュー545番地、スイート210にあり、電話番号は(857)702-9600です。

当社は、連邦証券法の下で「小規模報告会社」であり、そのため、公開企業報告要件が削減されています。 2024年4月8日時点で、非関係者が保有する発行済普通株式の総時価総額（流通株時価総額）は、非関係者が保有する2,082,804株と、株価3.97ドルであり、当該日にナスダックで最後に売り出された株価となっています。当社は、本目論見書の形式3.b.6に従って、本目論見書の届け出日を含む過去12か月間において、形式S-3の下で一切の証券を公募しませんでした。形式S-3の形式3.b.6に従い、公募制限を超える金額で公式に登録された証券を公募することはできません。

私たちの証券に投資することには高いリスクが伴います。本目論見書6ページの「リスクファクター」の見出し下に記載されているリスクと不確実性について、当社の最新の10-k年次報告書、該当する目論見書補足書、特定の提供に関連して当社が許可したフリーライティング目論見書、および他の参照文書の類似の見出しも含めて、注意深くレビューしてください。

米国証券取引委員会または任何州の証券委員会は、これらの証券の承認または不承認を行い、この目論見書が真実で完全であるかどうかを判断していません。これに反する表明は犯罪です。

本目論見書は2024年4月23日です

目次

この目論見書と該当する目論見書補足書、特定の提供に関連して当社が許可したフリーライティング目論見書によって含まれる情報だけに依存してください。他の誰かによって異なる情報を提供するように許可していません。この目論見書または対象の目論見書補足書と関連するフリーライティング目論見書を、対象の購入が許可されていない管轄区域で公募または販売する意図はありません。ここに記載されている情報は、目論見書、当該目論見書補足書、および関連するフリーライティング目論見書全体を通じてのみ提供する情報に限定されます。

本目論見書について

この目論見書は、1933年証券法（修正されたもの、以下「証券法」）の「シェルフ」登録プロセスを使用して、当社が証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した、S-3フォームの登録声明書の一部です。このシェルフ登録声明書の下で、当社は、本目論見書に記載されている証券の合計金額が1億5000万ドルを超えない範囲で、普通株式および優先株式、様々な債券またはそのような証券を購入する権利を持つ証券（ warrants )を、個別または他の証券と組み合わせて売却することができます。この目論見書は、当社が提供する証券の一般的な説明を提供します。

当社がこの目論見書の下でどの種類またはシリーズの証券を提供するたびに、その提供の条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足書を提供します。また、特定の提供に関連して当社が許可するフリーライティング目論見書を1つ以上許可することもできます。提供に関連して当社が許可する目論見書補足書、および関連するフリーライティング目論見書には、本目論見書または当社が参照した文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。本目論見書、該当する目論見書補足書、関連するフリーライティング目論見書、および参照文書に含まれるさまざまな情報について、特定の提供に関する情報をすべて含みます。対象の証券を購入する前に、本目論見書と該当する目論見書補足書、および「詳細については、どこでより多くの情報を入手できますか？」の下に記載されている追加情報を注意深く読む必要があります。

このprospectusは、prospectus補足書に伴わない限り、証券の販売を成立させるために使用できません。

当社が許可するフリーライティング目論見書に含まれる、特定の提供に関連している場合によっては、本目論見書と該当する目論見書補足書に含まれる情報と、特定の提供に関連した当社が許可するフリーライティング目論見書に含まれる情報にのみ依存する必要があります。本目論見書や該当する目論見書補足書に含まれない情報は、私たちまたはエージェント、アンダーライター、または特定の提供に関連して当社が許可したフリーライティング目論見書などを通じて、あなたに別の情報を提供することを許可していません。私たちは、あなたに他の人から与えられた情報について責任を持ちません。

本目論見書、該当する目論見書補足書、および関連するフリーライティング目論見書に掲載されている情報は、それぞれの文書の正面に記載されている日付のみ正確です。参照文書に取り込まれた情報も含め、参照される文書の日付が正確です。

この目論見書には、独立した業界出版物やその他の公的な情報に基づく市場データや業界の統計および予測が含まれており、参考情報として取り入れています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではありません。私たちは、この情報の正確性または完全性についての保証責任を負いませんが、当社は、該当する目論見書補足書および関連するフリーライティング目論見書の「リスクファクター」の見出し下、および参照文書の同様の見出し下で議論される「リスクファクター」に基づいて、これらの見積もりがリスクや不確実性に直面して変更される可能性を示唆するものとします。

本目黒には、ここで説明されているドキュメントの一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の書類を参照してください。すべての要約は、実際の書類によって完全に修正されます。ここで言及されている書類の一部のコピーは、この目論見書の一部である登録声明の披露書、あるいはこの目論見書に掲載される州や登録書類にエクスポートされる書類の展示物として、提出されるか、提出される予定であり、下記の章「より詳しい情報の入手先」で説明される方法で、これらの書類のコピーを入手できます。

米国外の管轄区域で当社の証券を公開すること、またはこの目論見書の所持または配布をその管轄区域で認める措置は講じられていません。米国外の管轄区域でこの目論見書を入手する者は、この申込書に関する制限およびその管轄区域に適用されるこの目論見書の配布に関する制限について自己を調査し、遵守する必要があります。

本目論見書における「NeuroBo」「当社」「私たち」「私たちの」といった言葉の参照は、支配法律の下で設立されたNeuroBo Pharmaceuticals, Inc.の法人を指します。

本目論見書およびここで参照される情報には、当社または他の企業が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。この目論見書、該当する目論見書付属書、または関連するフリーライティング目論見書に含まれるすべての商標、サービスマーク、および商号は、それらの所有者の財産です。

リスクファクター

私たちの証券に投資することは、高度なリスクを伴います。私たちの証券に投資する前に、すべての目論見書、該当する目論見書補足項目、および私たちがSECに提出する任意の関連するフリーライティング目論見書を、特に「リスクファクター」の見出しの下で取り上げている私たちの証券に投資するリスクを慎重に読んでください。この目論見書に組み込まれた当社の財務諸表および登録声明の見出しの下で取り上げられている、および将来的にSECが提出するレポートによって、参照になる情報を慎重に読んでください。また、下の「前向き見通しに関する特別な注記」にも慎重に目を通してください。

これらの書類で説明されているリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではありませんが、重要だと考えるものです。将来の結果を予測するために過去の財務パフォーマンスを使用することはできません。過去の傾向で将来の結果または傾向を予測することはできません。これらのリスクがすべて実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績またはキャッシュフローが深刻な影響を受ける可能性があります。これにより、当社の普通株式の売買価格が低下し、投資の一部または全体が損失につながる可能性があります。また、「前向き見通しに関する特別な注記」の下に示されているように、将来の業績についての特別な注記にも注意してお読みください。

将来予測に関する特別注記

この目論見書およびSECに提出した文書は、証券法第27A条の安全港規定および取引所法第21E条の安全港規定の意味で「前向き見通しの声明」を含んでいます。将来の運用実績、イベント、または開発に関するすべての声明は前向き見通しの声明であり、現在、この報告書に記載されている予想は当社の商業戦略を実行する能力、規制申請のタイムライン、製品候補の規制手順および潜在的な規制承認、ドンア製薬株式会社とのライセンス契約（以下「ドンア」とする）の利益、NeuroBoの将来の財務および運営結果に与える影響、製品候補を事業にタイムリーかつコスト効率よく統合する能力、当社の代理工メーカー、臨床試験パートナー、および現在および将来の製品候補の開発に関与するその他の人物の協力、タイムリーに臨床試験を開始する能力、臨床試験の被験者を募集する能力、ライセンス契約に関連する既知および未知の費用、訴訟またはライセンス契約に関連するその他のリスクおよび不確実性、適用可能な法律または規制の変更、株価の変更が及ぼすライセンス契約および今後の資金調達に関する条件への影響、および当社のSECに提出するレポートによって時折修正、補足、または置換されることがあります。

前向き見通しの声明は、不確実性、リスク、および予測できない状況の変化に必然的にさらされる現在の事象に関する管理陣の現在の期待および前提に基づいています。一部の場合、あなたは「予測する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「潜在的」、 「予測する」、「プロジェクトする」、「すべきである」、「あるべきである」またはこれらの語句以外の同等の用語によって前向き見通しの声明を識別することができますが、すべての前向き見通しの声明がこれらの語句を含むわけではありません。また、「私たちは信じる」、「私たちは期待する」、「私たちは予想する」という声明は、関連する主題における私たちの信念や意見を反映しています。私たちは、この目論見書の日付時点で私たちに利用可能な情報に基づいて、これらの前向き見通しの声明が当社にとって合理的であると考えています。ただし、日付付きの声明であるため、前向き見通しの声明に対して過度な依存はしないようにしてください。当社は、法律によって必要とされる場合を除き、予期しない事象や将来のオペレーティング結果または期待が変更された場合に、前向き見通しの声明を更新または修正する義務はありません。

前向き見通しの声明は、これらの前向き見通しの声明で示されている期待に反する結果が実際に起こる可能性があるため、事実上の予想から実際のイベントが不利に異なる要因や不確実性にさらされます。前向き見通しの声明に記載されている内容とは異なる実際の結果が出ることがあります。多くの要因が、適用可能な目論見書補足項目および関連するフリーライティング目論見書の「リスクファクター」セクション、およびこの目論見書に参照されるその他の書類の類似の見出しの下にリストされるように、前向き見通しの声明に記載されている内容と異なる実際の結果をもたらすことができます。

私たちのビジネスは、進化する環境で運営されています。新しいリスク要因や不確実性が時折生じ、すべてのリスク要因や不確実性を予測することはできません。前向き見通しの声明で開示した計画、投影、または期待を実際に達成しない可能性があり、実際の結果、開発、またはイベントが、前向き見通しの声明で開示されたものとは異なる場合があります。前向き見通しの声明は、FDAおよび類似の外国規制当局の規制審査および承認プロセスが長期化し、時間がかかり、予測できないリスク要因にさらされること、現在または将来の製品候補の望ましくない副作用が商業化を遅らせること、承認ラベルの商業プロファイルを制限すること、またはマーケティング承認後の重大な負の影響をもたらすことがあること、およびこのような製品候補の開発は当社を追加のリスクにさらすことを示しています。

これらのリスクには、次のようなものが含まれます。

これらのリスクはすべてではありません。本目論見書のその他のセクションには、私たちのビジネスや財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加要因が含まれる場合があります。また、私たちは非常に競争が激しい急速に変化する環境で事業を展開しています。

この目論見書およびこの目論見書の一部として参照および提出された文書を読むことで、私たちの実際の将来の結果、活動レベル、業績および達成には予想と異なることがあることを理解してください。これらの前向きな声明をすべてこれらの注意喚起的な声明で修飾します。

資金使途

この目論見書の下で提供される証券の売却から得られた純収益は、当該目論見書補足翻訳書で特定の場合を除き、一般企業目的に使用されます。一般企業目的には、臨床および臨床前パイプラインの研究開発費、その他の製品や技術のライセンス取得または取得、運転資本および設備投資などが含まれる場合があります。このような目的のために具体的に使用される純収益の額は決定されていません。その結果、マネジメントは純収益の配分に幅広い裁量を持ちます。当社は、目論見書補足翻訳書または自由記述目論見書において、目論見書補足翻訳書または自由記述目論見書によって販売される証券の売却から受け取った純収益の意図される使用を示すでしょう。

提供可能な有価証券

この目論見書には、必要に応じて、時間経過に応じて提供される可能性がある証券の概要説明が含まれます。これらの概要説明は、各証券の完全な説明ではないことにご注意ください。任意の証券の特定条件は、当該目論見書補足翻訳書で説明されます。

資本株式の説明

概要

2024年3月25日現在、当社の設立証書により、1株当たり0.001ドルの割合で、最大1億1,000万株の普通資本金株式を発行することができます。このうち、100,000,000株が普通株式に指定され、10,000,000株が優先株式に指定されます。

次の概要は、当社の資本株式に関する主要条項を説明しています。株式の説明は、株式の定款または定款の改訂、および第三条改訂および再構築された定款と第三条改正および再構築された定款、または定款に参照される、または参照された、または展示された文書によって修正されます。

普通株式

2024年3月25日現在、普通株式の発行済み株式数は4,906,032株です。すべての発行済み株式は正当に発行され、完全に支払われ、無評価であり、有効です。当社の発行済み株式全体のうち、承認された未発行株式は、Nasdaqのリスティング基準に必要なその他の株主決議を除いて、取締役会による発行が可能であります。

議決権

当社の普通株式の保有者は、取締役の選任を含む株主が投票するすべての事項について、1株当たり1票を有します。株主は取締役の選任において重複投票権を有しません。したがって、投票株式の過半数を所有する者は、すべての取締役を選任できます。さらに、当時発行済みのすべての投票株式の2/3以上の支持投票が必要となる場合があります。この規定は、修正されたまたは再構成された定款、株主総会の手続き、分類された取締役会、取締役の責任、株式の修正要件など、当社の修正されたまたは再構成された設立証書に関する規定について修正する場合を含みます。

配当権

優先株式が適用される場合を除き、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から理事会が宣言した配当金を等しく受け取る権利があります。

清算、解散、または清算に際して、普通株式の保有者は、当社の債務およびその他の負債の支払いまたは備えた後、株主に分配する法的に利用可能な資産を均等に分ける権利があります。ただし、すでに優先株式が適用される場合を除きます。

普通株式の保有者は新しい優先株式やその他の新しい証券に優先買付け権や変換権がなく、普通株式に適用される償還または積立基金規定や変換権も適用されません。普通株式の保有者の権利、優遇権、および特典は、将来当社が指定して発行する可能性のある優先株の保有者の権利によって影響を受ける場合があり、その場合、当該保有者の権利、優遇権、および特典が悪影響を受ける可能性があります。

その他の権利および優先権利

私たちの株式の説明には、私たちが将来指定して発行する1つまたは複数のシリーズの最大合計10,000,000株の優先株式の権利、優遇権、特権および制限を取締役会が追加で定め、一部の保有株式に優先償還権や変換権、投票権、償還条件、清算優先権、積立基金策定要件やシリーズの数または指定、または、それよりも優先する可能性があります。優先株式の発行は、普通株式の保有者の投票力を不利にし、当該保有者が配当金を受け取る確率および清算時の支払いを受け取る確率が減少する可能性があります。また、優先株式の発行は、当社の普通株式の市場価格を低下させる可能性があり、コントロール変更やその他の企業行動を遅延、停止、または防止する可能性があります。

2022年9月14日、私たちは投資家権利契約（以下、「投資家権利契約」という）を締結し、株式を保有するDong-Aに対して、Dong-Aは私たちの普通株式の持分に比例した数の代表取締役の任命を指定する権利を有します。その番号は、Dong-Aおよびその関係者が保有する一般株式に比例する数の代表者を指定する場合、最も近い整数に丸められます（以下、「DA指名者」という）。 DA指名者の指定を可能にするために必要な場合は、取締役会のサイズが増加し、Dong-Aが就任する取締役の数と同じ数の空欄の職位が作成されるように増加されます。これは、それらが保有する一般株が備わっている株主集会で、当社のいかなる役員（以下、「会社の役員」という）または取締役会の指名および法人ガバナンス委員会によって指定される任命に賛成して、会社の株式を投票することを意味します。また、当該時点でボードにすでにDA指名者が奉職している場合を考慮し、代表者を指定するための取締役会の拡大が必要となる場合があります。

2022年9月14日、私たちはDong-Aおよび一定の株主（以下、「登録権利契約当事者」という）との間で登録権利契約を締結しました（以下、「登録権利契約」という）。登録権利契約により、Dong-Aには、長期的に登録された2つの登録声明を含む登録権を付与し、登録権の要求が可能です。さらに、私たちは、登録権利契約当事者が保有する共通株式の発行対象となる株式がある場合、当該株式によって発行される共通株式を登録するための登録声明を提出し、なるべく迅速に有価証券法に基づいて効力を持つようにするために、商業的に合理的な努力を行うことに同意しました。また、私たちは、当該登録声明がファイリングされた後、可能な限り速やかに有価証券法に従って当該登録声明を連続的に効力を持たせるために、商業上合理的な努力を行うことに同意しました。

2022年9月14日、私たちはDong-Aおよび一定の株主（以下、「登録権利契約当事者」という）との間で登録権利契約を締結しました（以下、「登録権利契約」という）。登録権利契約により、Dong-Aには需要およびピッグバック登録権が付与され、2つの長期登録声明を含む権利が与えられました。さらに、私たちは、登録権利契約当事者が保有する共通株式によって発行可能となる販売可能証券について、登録声明を出すための登録声明を提出することに同意し、その登録声明を商業的に合理な努力を行ってなるべく迅速に有効化し、その後も引き続き有価証券法に基づいて当該登録声明を連続的に有効化するために、商業上合理的な努力を行うことに同意しました。

2022年9月14日、私たちはDong-Aとの金融契約（以下、「投資家権利契約」という）を締結し、当社の普通株式の保有割合に応じてDong-Aが指名するという権利を有する。 したがって、Dong-Aがアプリケーションを通じて最大限の数の理事を指名できるように、理事会の人数は、Dong-Aが指定する理事の数と同じ数に増加します。 上記の契約により、Dong-Aは、当社の株主集会で株式を使用し、投票し、および取締役を指名する権利を有します。また、Dong-Aは長期の登録声明とピッグバック登録声明を登録する権利を有します。

優先株式

2024年3月25日現在、優先株は発行されていませんでした。取締役会は、株主の承認を必要とせずに、優先株式の最大合計10,000,000株の権利、優遇権、特権および制限を定め、発行を承認できます。これらの権利、優遇権、特権には、配当権、変換権、投票権、償還条件、清算優先権、積立基金条件、またはシリーズの数または指定などが含まれる場合があります。それらはすべて、当社の普通株式の保有者の権利を超えるかもしれません。当社の普通株式の保有者の投票力や、当社の普通株式を保有する株主が配当金や清算金を受け取る可能性、また、普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。また、優先株式の発行は、支配権の変更やその他の会社の行動を遅延、防止、または妨害する可能性があります。

当社は、本目論見書の下で発行する各シリーズの優先株式の指定、議決権、優先権、および権利、およびその証明書に関連する指定の資格、制限、または制限を定めます。当社は、当社が提供する優先株式のシリーズの条件を説明する指定証明書の形式を、この目論見書に含まれる登録声明の展示物として提出するか、またはSECに提出する報告書から参照を取り入れます。当社は、提供される優先株式のシリーズの条件、具体的には、適用される目論見書補足に記載する、適用される焼却物使用量の単価、配当利回り、期間、および配当の支払い日と計算方法；配当が累計されるかどうか、および累計される場合、累積配当の開始日；配当支払いを延期する権利、およびそのような延期期間の最大長さ；任意のオークションおよび処分の手順（必要に応じて）；希薄資金のための規定（必要に応じて）；満期償還または買戻しの規定（適用される場合）および当社がこれらの満期償還および買戻しの権利を行使する際の制限；優先株式のすべての証券取引所または市場でのリスティング；当社の普通株式またはその他の証券に換えられるかどうか、その場合の換算価格、または計算方法、および換算期間；優先株式が債務証券に換えられるかどうか、および必要に応じて、換金価格、または計算方法、および換金期間；投票権（ある場合）；優先株式の米国連邦所得税に関連する重要な議論；私たちが清算、解散、または事業を終了する場合に優先株式に優先する配当権および権利の相対的なランキングおよび優先順位；当社が清算、解散、または事業を終了する場合に、優先株式の配当権および権利と優先順位を有する優先株式のクラスまたはシリーズの発行に関する制限；および優先株式のその他の特定の条件、優先順位、権利または制限。

当社が本目論見書に基づいて発行した優先株式の場合、当社はその株式が完全に支払済みで、未振込です。

オプションと制限付き株式

2019年の株式報酬計画または2019年計画に発行可能な普通株式の残りはありません。また、2022年の株式報酬計画または2022年計画に発行可能な普通株式は465,654株残っています。証券取引委員会に提出する登録声明書の展示物として提供するか、報告書から参照を取り入れることにより、2019年計画に基づく合計1,908株の普通株式を購入するオプションと、2022年計画に基づく合計2,792株の普通株式を購入するオプションがあります。また、2022年計画に基づく未成熟な制限株式ユニットが141,361株あります。

warrants

手形に対して203,914株の普通株式が発行される可能性があります。

デラウェア法と定款および社内規程の株主権抑制効果

私たちの定款および社内規程には、公開買付け、プロキシ・コンテスト、その他の手段による私たちの買収や経営者および取締役の罷免と選任をより困難にする条項が含まれています。

取締役の解任、取締役会欠員、取締役会規模

私たちの定款には、取締役の解任について、株主総会において、当時発行済みの株の少なくとも66 2/3％の議決権を得る必要があります。また、当社取締役会の任務欠員は、議決権が少数派であっても、在任する取締役の多数派によって補充されることができ、取締役会が株主によって当該欠員が補充されることを決定する場合を除きます。最後に、取締役会の規模は、取締役会議決によってのみ変更できます。この取締役の解任、欠員補充、および取締役会規模の変更のシステムにより、株主が大多数の取締役を置き換えることがより困難になります。

クラス

私たちの定款および社内規程には、取締役会がほぼ等しい数の3つのクラスに分割され、各クラスは3年ごとに交代で任期を務めることが規定されています。指名された取締役を選出する分類システムは、取締役会の分類が大半の取締役を置き換えることをより困難にするため、第三者が公開買付けを行うか、または私たちの支配権を取得する試みをすることがあるかもしれません。

当社の規約により、株主総会での提案や議決を妨げない適切な事項について、登記株主による正当な通知を当社の秘書に提供することによって、役員選任のための候補者などに関する情報が含まれることが必要です。

株主総会の開催については、当社の定款および社内規程により、株主の議決によって呼び出されない限り、株主総会は当社取締役会の過半数が決議を行うこと、または取締役会長が決定することによってのみ呼び出すことができます。

株主提出の事前通知手続き

当社の社内規程では、株主が取締役候補者を予備的に指名したり、株主総会に他の事項を提起するための事前通知手続きが定められています。社内規程により、取締役候補者を株主総会で選出するか、または他の事項を提起するために年次株主総会の前に書面による通知を当社秘書に提出するために、株主はその意向を表明する必要があります。時遅くとも前回の年次総会の記念日の90日前であり、120日以上である必要がありますが、総会の日付が前記の記念日から30日前または30日後の日付に設定されている場合には、当社が120日目となる営業日の終了時刻までに通知を受け取らなければなりません。また、通知には、以下の情報が含まれる必要があります。

代替優先株式

未指定の優先株式の承認権は、当社の取締役会が、支配権を変えることを妨げる可能性のある投票権またはその他の権利または特権を持つ優先株式を発行することを可能にします。

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法

当社は、デラウェア州一般法人法第203条に従って運営されています。第203条により、当社のような公開企業は、「利害関係者の株主」との「ビジネスコンビネーション」を、当該株主が利害関係者となった時から3年間実施することを一般的に禁止しています。以下の場合を除きます。

10％以上の所有権追加を持つまたは持つことを希望する興味を持つ株主との事業結合。

一般的に、セクション203は、社団の発行済み議決権株式の15%以上を有権者として持っているすべての機関または個人、およびそのような機関または個人の関係企業または関係者を、関係者として定義しています。

譲渡代理人および登録代行者。

当社の普通株式の譲受人および登録機関はEquiniti Trust Company、LLCです。

ナスダック・キャピタル市場への上場

当社の普通株式は、シンボル“NRBO”でナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

債券・債務証券の説明

当社は、この目論見書の下で提供する債券・債務証券の1つまたは複数のシリーズとして、債務者またはサブ債務者または債務者またはサブ債務者にライフルとして、あるいは債務者またはサブ債務者に変換するなどの形式で、債務証券を発行することがあります。以下に要約した条項は、この目論見書の下で提供する債務証券全般に適用されます。当社が提供する債務証券の特定の条項については、詳細に適用目論見書で説明します。適用目論見書に記載されている債務証券の条項は、以下に記載されている条項と異なる場合があります。文脈によって外部で指定されていない限り、当社が債務不履行に言及する場合、当社が信託銀行と締結する基本的な信託契約に加えて、特定の債務証券シリーズの契約に関する補足的な信託契約を参照しています。

債務証券は、当社が信託銀行と締結する信託契約の下で発行されます。当社はこの信託契約を修正して適合させることができます。1939年修正信託契約法または信託契約法に従って修正した信託契約を作成する必要があります。この目論見書が一部である登録申請書の展示物として基本的な信託契約に対する登録申請書を提出しており、当社が提供する債務証券の条項を含む補足的な信託契約と債務証券の形式を提出します。

債務証券およびインデントの重要な条項の概要は、特定の債務証券の一連の詳細な条項に完全に関連し、参照して全て適用されます。私たちは、この目論見書に基づく債務証券に関して提供する可能性がある一連の債務証券の特定の条件、およびその債務証券に関連するあらゆるフリーライティング・プロスペクタスに関連する詳細および債務証券の条項を含む完全なインデントを読むことを強くお勧めします。

概要

債券契約書は、発行可能な債券の総額を制限しません。当社が認可可能な債券の元本額まで、任意の通貨または通貨単位で債券を発行することができます。債券契約書には、合併、統合、すべてまたはほぼすべての当社の資産の売却に関する制限以外、債券保有者に当社の事業、財務状況または取引の変更に対して保護するための契約またはその他の規定は含まれていません。

インデントで発行された債務証券を「割引証券」として発行することができます。これらの債務証券以外に、割引で発行されない債務証券でも、債務証券の利息支払いやその他の特性や条件に基づき、米国連邦所得税の目的で「元発行割引」またはOIDで発行することができます。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税上の主要な考慮事項については、適用可能な目論見書補足に詳しく記載します。

提供される債務証券のシリーズの条項には以下が含まれます。

転換または交換の権利

適用可能な目論見書補足において、一連の債務証券が当社の普通株式またはその他の証券に可換または交換できる条件を定めます。 普通株式またはその他の証券に換算される清算の規定と、換算または交換が債務不履行者のオプション、または当社のオプションであるかどうかを含めます。 当社の普通株式またはその他の証券のシリーズにおいて債務不履行者が受け取る株式またはその他の証券の数についての調整が必要な規定を含める場合があります。

統合、合併、又は売却

特定の債務証券シリーズに適用される目論見書補足に特別に規定されていない限り、信託契約には、合併、統合、または資産の全体的または実質的に全体的な譲渡その他の処分を制限する規約は含まれません。 ただし、当社の子会社を除く当該資産の後継者または取得者は、信託契約または債務証券に関する当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

信託契約における債務不履行

特定の債務証券シリーズに適用される目論見書補足に特別に規定されていない限り、当社が発行する債務証券のシリーズに関しては、信託契約における以下の項目は債務不履行の事由となります。

当社の債務証券のシリーズのいずれかに関連する債務不履行が発生した場合で、最後の項目以外で規定された債務不履行の場合、受託者または当該シリーズの未払い元本総額の少なくとも25％の受益者は、書面で当社および受託者に通知し、支払われていない元本、プレミアム（存在する場合）、および生じた利息（存在する場合）を直ちに支払うことができる。上記の最後の項目に規定された債務不履行が当社に関連する場合、当該シリーズに負債を負う各債務証券の元本および生じた利息（存在する場合）は、受託者または当該シリーズの未払い元本総額の少なくとも25％の受益者が通知する場合、何らかの通知または他の措置なしに支払われる。

有権者の多数派は、当社が債務証券に関連する特定の事項について、当社が債務不履行またはその結果についてウェーブできることがあります。 ただし、債務不履行またはその後当社が信託契約に従って債務不履行またはその後のその他の行為を是正していない限り、債務証券に関連する元本、プレミアム、または利息の支払いに関する債務不履行またはその他の事項についてウェーブできません。 任意のウェーブは、債務不履行またはその他の事項を是正するために受託者によって必要とされる費用、費用、および責任についての受託者の保障に応じて行われます。

信託契約の条件に従い、債務不履行が発生して継続している場合、受託者は、当該債務証券シリーズの受益者からの要求または指示がある場合を除き、債務証券シリーズの受益者のいずれからも、信託代理人の下にある権利または権限のいずれかを行使する義務を負いません。その目的のために。 任意の手続きに関しては、その手続きを行う時間、方法、場所を指示する権利を、当該シリーズの債務証券の未払い元本総額の少なくとも25％を持つ受益者が持ちます。ただし、信託契約法の義務に従って、受託者が個人的責任に関与する可能性がある行為を行う必要はありません。

債務証券の保有者は、以下の場合に、債務証券の任意のシリーズの保有者による信託契約の提訴、受託者または任意の手段の任命、またはその他の措置を探る権利を有します。

債務証券の保有者は、以下の場合に、債務証券の任意のシリーズの保有者による信託契約の提訴、受託者または任意の手段の任命、またはその他の措置を探る権利を有します。

債務証券に支払われる元本、プレミアム、および利息のいずれかが債務不履行になった場合、債務証券の保有者は訴訟を提起する権利を有します。

定期的に、信託契約に指定された契約条件に遵守して、当社は信託受益者に報告書を提出します。

インデンチャーの修正; 放棄

当社と信託銀行は、特定の事柄に関して債務証券の譲渡人の同意なしに信託契約を変更することができます:

さらに、債券契約の下では、当社と信託委託者は、各シリーズの未払い債券の総元本額の少なくとも過半数の保有者の書面による同意を得ることで、債券シリーズの保有者の権利を変更することができます。ただし、当社は、特定の債券シリーズに適用される発行目的書の補足に別段の規定がない限り、次の変更を行う場合は、当該債券シリーズの未払い債券の保有者のすべての保有者の同意を得ることができます。

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各信託契約では、指定された債務のみを除いて、債務証券シリーズの債務を解放することができる。 解放するためには、私たちは、未払い債務証券の償還期日に必要な所有者のすべての元本、必要に応じてプレミアム、および利息を満たすために、代金として現金または政府債務を検証員に預けなければならない。

当社が解放権利を行使するためには、当社は各債券シリーズの債券の元本、任意のプレミアム、必要に応じて利息のすべてを支払うための金銭または政府債務証書を信託委託者に預けなければなりません。

形式、交換および譲渡

債券シリーズは、クーポンのない完全登録形式でのみ発行され、適用される発行目的書で別段の規定がない限り、1,000ドルおよびその倍数の名義で発行されます。債券契約には、債券シリーズを一時的または永久的なグローバル形式で発行することができること、およびThe Depository Trust Companyまたは当社によって命名され、そのシリーズに関する適用発行目的書で識別される別の預託者に預託されるブックエントリ証券として債券シリーズを発行することができることが規定されています。債券シリーズがグローバル形式で発行され、ブックエントリで発行される場合は、ブックエントリ証券に関する条件に関する説明が適用発行目的書に記載されます。

債務証券の各シリーズの保有者は、任意の認定が適用され、適用可能な目論見書に記載されたグローバル証券に適用される制限に従う限り、任意の資格のある額面と集計元本の額面が同じで、その他の債務証券のシリーズに交換することができる。

債務証券の保有者は、当社または証券登録者によって要求された場合、または選択された債務証券が譲渡または交換されることを規定した債務証券が提出された場合を除き、適用目論見書に記載された債務証券の譲渡または交換を申し出ることができます。私たちは、譲渡または交換登録に対して、サービス料は課さず、所得税その他の政府課税を支払うことを求める場合があります。

当社は、ターゲット債務証券の支払いを管理する譲渡登録機関に加えて、債務証券のために初期に指定する登録機関および転記取締役を命名し、当社は当社の判断により、追加の転記取締役を指定するか、転記取締役の指定を撤回するか、転記取締役が行う公職を変更することができますが、各シリーズの債務証券の支払いをする場所ごとに、転記登録機関を維持する必要があります。

当社が任意で債務証券のシリーズを償還する場合、強制的に償還する必要はありません:

信託に関する情報

当社が債務不履行事態が発生し継続している場合を除き、信託受益者は、該当する契約書に明示的に規定されている義務のみを遵守することが条件となっています。 契約書に規定された条件に従って、信託受益者は、債務証券の保有人の要請に応じて、発行主が指定した権限の行使は必ずしも義務作成されるわけではありません。 ただし、当該行使に係る当該債務証券のホルダーには、当社または証券登録者がその取引に係る費用、費用または責任に対する適切な保安と保証を提供します。

支払および支払代行者

適用目論見書に示されていない限り、債務証券の利息は、各利息支払日に、債務証券または1つ以上の前身証券の名義人に、利息の定期記録日の閉鎖時に支払われます。

当社は、債務証券の特定のシリーズの元本、プレミアム、および利息を、当社が指定する支払代理業者の事務所で支払うことができますが、適用される目論見書に記載がない場合を除き、所有者に郵送する小切手による利息支払い、または一定の所有者に対する電子送金による利息支払いを行います。適用される目論見書に記載がない場合を除き、当社は各シリーズの債務証券の支払代理業者として、信託会社の企業信託事務所を単独で指定します。当社は、特定のシリーズの債務証券の支払代理業者として最初に指定する他の支払代理業者を適用される目論見書に記載し、各シリーズの債務証券の支払いのための各支払代理業者を保持します。

権利代理人または信託銀行に支払った、債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払期限から2年後に未回収のままになる支払金額のすべては、当社に返金され、その後の債務証券の所有者は、当社に支払いを求めることができます。

適用法

信託契約と債務証券は、ニューヨーク州の内部法と一致して解釈されます。ただし、1939年修正信託契約法が適用される場合、適用されることがあります。

warrantsの説明

本書に基づく登録の一部である目論見書サプリメント及びフリーライティング目論見書に含まれる追加情報とあわせて、本書に基づいて開示し得る権利証明書の重要事項及び条項を概要する。これらは、普通株式、优先股又は債券に対する証券購入権に基づいた提供であり、一つ又は複数のシリーズで発行することができる。証券購入権は、本目論見書で提供される普通株式、优先株、又は債券と単独でまたは組み合わせて提供することができる。下記で要約した条件は、本目論見書に基づく提供があれば一般的に証券購入権に適用される。しかし、当社が提供する証券購入権の詳細な条件については、各相当する目論見書サプリメントで詳述する。当社が本目論見書で提供する証券購入権の説明は、目論見書サプリメントで特に指定しない限り、本目論見書で提供する証券購入権に対して適用される。

当社は、この目論見書の一部である登録明細書の展示物として提供される予定の債務証券の規定を含むワラント契約の形式、およびワラント契約とワラント証書を提出します。当社が提供する特定のワラントのシリーズの規定を含むワラントと/またはワラント契約とワラント証書、およびこの目論見書の附属書または報告書から参照されるものがあります。次に要約するワラントの重要な条項と規定は、この目論見書によって提供される可能性のある特定のワラントのシリーズにそれらの全条項と規定が適用され、適用可能なフリー・ライティング・プロスペクタスに関連する適用目論見書を読むことをお勧めします。また、この目論見書に記載されている規定を含む、ワラント証書と/またはワラント契約の完全な形態、および特定のワラントのシリーズに適用される通知合意を補足するものを、発行する前に提供または参照します。

概要

提供される証券購入権のシリーズの条件を、以下を含む目論見書サプリメントで記載します

ワラントの保有者は、ワラントの行使前に、その行使によって購入された証券の保有者としての権利を有することはありません。それらの権利には、普通株式または優先股の場合、配当金、清算、解散、あるいは清算価額または投票権、または債券・債務証券の場合、債券・債務証券の元本またはプレミアム、利息、または適用される信託契約の履行を行使する権利が含まれます。

ワラントの行使

各ワラントは、有効な目論見書補足書で指定された証券を、有効な目論見書補足書で説明された行使価格で購入する権利を与えます。ワラントは、提示されるワラントに関する目論見書補足書に記載された方法で行使できます。当社が提示する目論見書補足書で別段の規定がない限り、ワラントは、提示されるワラントに関する目論見書補足書に記載された満期日の営業終了時までいつでも行使できます。満期日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

適用プロスペクト補足書で明示しない限り、ワラントの所有者は、ワラントに関する情報を提供しながら、ワラント証書をワラントエージェントに提出し、即座に利用可能な資金で必要な金額を支払うことでワラントを行使することができます。ワラント証書の裏面と適用プロスペクト補足書に、ワラントの保有者がワラントを行使する際にワラントエージェントに提供する必要がある情報が記載されています。

支払と該当する場合は、適切に記入され、適法に執行されたワラントまたはワラント証書を、信託業務を行うワラント代理人の法定事務所（ある場合）、または目論見書補足書で指定された当社を含む他の事務所で受け取った場合、なるべく早くこれを行使できるように、その行使によって購入される証券を発行して納入します。全部でなくても、ワラント（またはそのワラント証書によって表されるワラント）の残りの部分に対して新しいワラントまたは新しいワラント証書が発行されます。

適用法

適用プロスペクト補足書で明示しない限り、ワラントとワラント契約、およびワラントまたはワラント契約に関連する任意のクレーム、論争、または争議に対しては、ニューヨーク州法が適用され、解釈されます。

ワラントの所有者による権利の強制

もしもあるなら、各ワラントエージェントは、該当するワラント契約の下で単純に当社の代理人として行動し、どのワラントの保有者とも代理関係または信託関係を想定しません。単一の銀行または信託会社は複数のワラントの問題にワラントエージェントとしても行動する場合があります。ワラントエージェントは、当社による該当するワラント契約またはワラントにおける任意の債務不履行の場合を含め、当社の求めに応じて法的手続きを開始することや、当社に対して任意の請求または要求を行うことはありません。任意のワラント所有者は、関連するワラントエージェントまたは他のワラントの所有者の同意なしに、適切な法的手続きを行うことにより、ワラントの行使およびワラントの行使によって購入可能な証券を受け取る権利を行使することができます。

有価証券の所有権に関する法律

私たちは、登録債務または1つまたは複数のグローバル証券の形式で証券を発行する場合があります。グローバル証券の詳細については、後述します。当社または適用可能な託宣人、預託人またはワラント代理人がこの目的で維持する台帳に、有価証券が自己名義で登録されている人物を「保有者」と呼びます。これらの人物は有価証券の法的保有者となります。自己名義で登録されていない有価証券の間接的な所有利益を所有している人物を「間接的保有者」と呼びます。後述のように、間接的な保有者は法的保有者ではなく、預託証券形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は、間接的な保有者になります。

登録制限者

当社は、該当の目論見書補足書で指定するように、ブックエントリー形式のみで証券を発行することがあります。つまり、証券は、参加している預託機関が他のファイナンシャルインスティテューションを代理して保有している名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって表される場合があります。これらの参加機関は、参加者と呼ばれ、それぞれが自分自身またはその顧客のために証券の有利益を保有しています。

証券が登録された人物だけが、その証券の保有者として認識されます。グローバル形式で発行された証券の場合、当社は預託銀行のみを証券の保有者と認識し、証券の支払いは預託銀行に行われます。預託銀行は受け取った支払いを参加機関に渡し、参加機関は更に、有効な所有者である顧客に支払いを行います。同意書または法律の下、預託銀行と参加者がお互いにまたは顧客と合意した契約に従って、これらの業務が行われます。

そのため、グローバル証券の投資家は、直接証券を所有することはありません。代わりに、銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じてグローバル証券の有利益を保有することができます。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は、証券の間接的な保有者であり、証券の法的所有者ではありません。

ストリートネーム保有者

当社は、グローバル証券を解消するか、ノングローバル形式で証券を発行することができます。この場合、投資家は自分自身の名前で証券を保有するか、銀行、ブローカーまたは他の金融機関のストリートネームで保有することができます。金融機関が選択した人物の名前で登録された証券は、その金融機関の名前で登録されます。投資家は、その銀行、ブローカー、または金融機関を通じて、その証券に対する有利益を保有することができます。

ストリートネームで保有されている証券については、当社または適用可能な託宣人または預託人は、証券が登録された金融機関、ブローカー、その他の金融機関だけを、その証券の保有者として認識し、これらの機関は、彼らの顧客である有利害関係者に何らかの支払いを行いますが、それは彼らが顧客契約で同意するか、法的にそれを行うことが義務付けられているためです。ストリートネームで証券を保有している投資家は、その証券の間接的な保有者であり、保有者ではありません。

法的所有者

当社、託宣人または当該証券に関する信託または第三者の義務は、証券の法的保有者に対してだけです。預託証券、ストリートネームまたは他の間接手段で証券の便益を所有している投資家に対する当社の義務はありません。これは、投資家が証券の間接的保有者であるか選択するかどうか、当社がグローバル形式で証券を発行するためです。

たとえば、法的保有者に支払いまたは通知を行った後、その法的保有者が参加者または顧客との契約、または法律によって要求された場合でも、間接的保有者にその支払いや通知の責任はありません。同様に、状況に応じて、当社は社債の修正、デフォルトの結果または社債の特定の規定を順守する法的義務を免除するために、法的保有者の承認を求めることがあります。そのような場合、私たちは証券の保有者だけでなく、間接的な保有者にはアプローチしません。法的保有者が間接的保有者にどのように連絡を取るかは、法的保有者に委ねられます。

間接保有者の特別な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を介して証券を所有している場合、グローバル証券で表されている場合は簿記形式で、ストリートネームで表されている場合は、自分自身の機関に確認してください。

グローバル証券

グローバル証券とは、預託銀行が保有する1つまたは他の任意の数量の個々の証券を表す証券です。同じグローバル証券で表されるすべての証券は一般的に同じ条件が共有されています。

ブックエントリー形式で発行される証券は、当社が選択した金融機関またはそのノミネートに発行されるグローバル証券によって表されます。この目的のために当社が選択した金融機関を預託機関と呼びます。該当する目論見書補足書で特に指定しない限り、DTCはブックエントリー形式で発行されるすべての証券の預託機関であります。

グローバル証券は、特別な終了状況以外では、預託人、その代理人、または後続の預託人、その代理人以外の誰にも譲渡または登録されません。 これらの取引方式の結果、預託人またはその代理人は、グローバル証券によって表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法的保有者となり、投資家はグローバル証券の便益に間接的にしか参加できません。便益は、預入機関、銀行、またはその他の金融機関による口座を通じて保有されなければなりません。したがって、グローバル証券で表されるセキュリティの投資家は、セキュリティの法的保有者ではなく、グローバルセキュリティの便益の間接的保有者です。

特定のセキュリティに対する目論見書補完情報が、そのセキュリティがグローバル形式でのみ発行されることを示している場合、グローバル・セキュリティによって当該セキュリティが常に表されます。グローバル・セキュリティが解除されるまで、もしくは解除される場合、証券を別の簿記入力清算システムを通じて発行するか、証券がどの簿記入力清算システムを通じても保有できなくなることがあります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

グローバル証券の間接的保有者に関連する権利は、投資家の金融機関と預託人のアカウントルール、および有価証券譲渡に関連する一般的な法律に準拠します。私たちは、間接保有者を証券の保有者と認めず、グローバル証券を保有する預託人のみと対話します。

証券がグローバル証券でのみ発行される場合、投資家は以下のことを知っておく必要があります。

投資家の所有権の鎖には複数の金融企業が含まれる場合があります。私たちは、これらの仲介者の行動を監視することはなく、責任を負いません。

グローバル証券が終了する特別な状況は次のとおりです。

下記の特別な状況が発生すると、グローバル証券が終了し、その利益が含まれる実物証券に交換されます。その交換後は、証券を直接保有するかストリートネームで保有するかは投資家が選択することができます。投資家は、自分自身の銀行、ブローカー、または他の金融機関に相談して、その証券の権利を自分自身の名前で移転する方法を確認する必要があります。上述のように、当社は保有者およびストリートネーム投資家の権利を説明しています。

目論見書補足書で別途規定がない限り、グローバル証券は、以下の特別な状況が発生した場合に終了します。

該当の目論見書補足書は、該当する証券シリーズにのみ適用されるグローバルセキュリティの解消に対する追加のケースをリストアップする場合もあります。グローバルセキュリティが解消する場合、私たちや適用可能な信託にかわって、預託機関が、初期の直接保有者となる機関の名前を決定する責任を負います。

配布計画

私たちは、アンダーライティングされた公開オファリング、交渉による取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせ、または目論見書に記載されたその他の方法を通じて、時折、本契約書に記載された証券を販売することがあります。私たちは、1人以上のアンダーライターまたはディーラー（代理人またはプリンシパルとして行動する）または代理人を通じて証券を販売することがあります。もしくは、目論見書に記載されたその他の方法によって、1人以上の購入者に直接販売します。私たちは、1回または複数回に分けて証券を配布することがあります。

本登録声明書でカバーされる株式について、当社は、証券法のルール415で定義される「市場において」の「追加の販売」として、株式を販売することもできます。そのようなオファリングは、次のいずれかで行われます。規定価格（固定価格でない）でのそのような証券の既存取引市場への販売：（i）ナスダック・カピタル・マーケット上で、または（ii）その他の証券取引所または引用サービスにおいて、そのような証券が販売される時点で何れかに上場、引用または取引されている場合。または、市場メーカーを通じて、ナスダック・カピタル・マーケットやその他の証券取引所または引用・取引サービス以外で取引される場合があります。

アンダーライターが代理人またはプリンシパルとして行動する場合、このような定価販売によって行われる場合もあります。

目論見書補完情報（および私たちが提供することを許可する関連フリーライティング目論見書）には、以下が適用される場合、証券の提供の条件が記載されています:

目論見書補足書に名前が記載されているアンダーライターのみが、目論見書補足書によって提供される証券のアンダーライターになります。証券の配布に参加するディーラーや代理人は、アンダーライターであるとみなされる場合があり、それらの証券の再販で受け取った報酬はアンダーライティングの割引とみなされる場合があります。そのようなディーラーや代理人がアンダーライターであるとみなされる場合、証券法の法定責任を負う場合があります。

アンダーライターを使用する場合、アンダーライターは自己の口座で証券を取得し、証券を1回または複数回、固定の公開価格または販売時に決定された異なる価格で再販することがあります。アンダーライターの約束・条件は、該当するアンダーライティング契約に記載されている条件に従うことになります。アンダーライター・シンジケートによって代表されるアンダーライター、またはシンジケートなしのアンダーライターによって、一般には、いくつかの条件に基づいて、株式市場補完事業を行います。該当する目論見書補足書にカバーされる追加証券またはその他のオプションで提供される証券を除く、すべての証券をアンダーライターは購入する義務があります。もし販売にディーラーを使用する場合は、私たちまたはアンダーライターが販売代理業者に証券を売却します（代理人として）。ディーラーは、販売時に決定される異なる価格で、証券を一般の人たちに再販することができます。ディーラーの名前と取引の条件は、目論見書補足書に記載されています。ディーラーに許可された場合、公開価格や代理店への追加削減（履行）も時折変更されることがあります。

私たちは、重要な関係を持っているアンダーライター、ディーラー、またはエージェントを使用することがあります。そのような関係の性質については、アンダーライター、ディーラー、またはエージェントの名前を記載した目論見書補足書で説明します。

当社は、証券を直接または特定のエージェントを通じて販売する場合があります。証券の販売および販売に関与するエージェントの名前を明示し、目論見書補足でエージェントに支払う手数料を記載します。目論見書補足で特に示されない限り、当社のエージェントは、任期中に最善努力で行動します。

私たちは、遅延納付契約に基づいて、将来の特定日付における支払と引き換えに、特定の種類の機関投資家からのオファーを募集するよう、エージェント、アンダーライター、またはディーラーを認可することがあります。そのような契約の条件と、私たちがこれらの契約を募集するために支払わなければならない手数料に関する情報を、目論見書補足書に記載します。

私たちは、私たちの法人業務の通常の範囲で、エージェント、アンダーライター、またはディーラーと協力して取引を行うことがあります。彼らは、証券法の文民責任、セキュリティアクトに準じたその他の責任、またはこれらの責任に対して支払う必要のある出資に関する貢献に対する免責、賠償の支払いなどの保証を提供する必要がある場合があります。

当社が提供するすべての証券（普通株式を除く）は、証券取引市場での流通実績がない新規発行証券です。エージェントまたはアンダーライターは、これらの証券の市場を形成することができますが、市場メイキング義務を負うわけではありません。われわれは、どの証券の取引市場の流動性も保証することはできません。当社の普通株式は、ナスダック・カピタル・マーケットに上場していますが、債券、优先股、warrants等については、いずれも証券取引所または引用システムでの上場についての計画はありません。特定の債券、优先股、warrants等について上場する場合は、該当する目論見書補足書またはその他の提供資料で説明されます。

アンダーライターは、証券取引法の規制mのルール103に従い、オーバーアロットメント、安定化取引、新規売り解消取引、ペナルティ・ビッドを行う場合があります。オーバーアロットメントとは、オファーサイズを超えた販売で、これによってショートポジションが生じます。安定化取引は、特定の最高価格を超えない限り、対象の証券を購入する入札を許可します。新規買い解消取引とは、配布が完了した後、オープン市場で証券を購入してショートポジションをカバーすることです。ペナルティ・ビッドは、ディーラーが販売した証券が安定化取引またはカバーリング・トランザクションで買われた場合、アンダーライターが販売手数料を回収するためのものです。これらのアクティビティによって、証券の価格がある程度高くなる可能性があります。アンダーライターは、これらのアクティビティをいつでも中止することができます。これらの取引は、いずれの取引所や店頭市場でも実行できます。

場合によっては、私たちの資格がある市場メーカー、エージェント、またはアンダーライターは、証券取引所のルール103に従って、証券取引所での業務日に前日（本来のオファーまたは証券の売買開始前）に証券や株式を買い集めることができます。パッシブ市場メイカーは、適用可能な数量制限と価格制限を守り、パッシブ市場メイカーであることを示す必要があります。パッシブ市場メーカーは、一般に、そのセキュリティに対する最高独立入札価格を超えない価格で入札を表示する必要があります；ただし、すべての独立入札がパッシブ市場メーカーの入札を下回った場合、特定の購入限度額を超える場合は、パッシブ市場メーカーの入札を下げる必要があります。パッシブ市場メーキングは、市場メーカーまたは実際の取引市場で通常の価格よりも高い市場価格を安定化させ、開始されればいつでも中止できます。

法的事項

当該目論見書の該当部分に特段の定めがない限り、当該目論見書及びその補足資料を通じて提示されている証券の有効性に関して、米国ミシガン州カラマズーのホニグマンLLPが審査を行います。当該目論見書の販売代理店、受託者その他については、弊社が該当目論見書の補足資料で指名する顧問弁護士が審査する場合があります。

専門家

この目論見書及び登録声明書に組み入れられている2023年12月31日及び2022年12月31日におけるNeuroBo製薬社（以下「当社」と呼ぶ）の合弁会社の財務諸表およびこの間の各2年間の財務諸表について、公認会計士であるBDO USA、P.C.の報告書に依存して組み入れられています。当該合弁会社の財務諸表の報告書には、当社の存続能力に関する説明段落が含まれています。

詳細な情報の入手先

当社はSECに提出した登録声明書の一部であり、当該登録声明書および当該登録声明書の一部である展示物に含まれている情報がすべてこの目論見書に含まれているわけではありません。本目論見書の対象となる証券について当社または当社の主幹事証券会社、販売代理店その他が異なる情報を提供することは認められていません。当社は、本証券の募集が許可されていないどの州においても、この証券の申し入れを行っていないと想定されるべきです。本目論見書の情報がこの目論見書の表紙に記載されている日付以外の日付において正確であると仮定することはできず、本目論見書の配布時期またはこの目論見書によって提供される証券の販売が実施される年月日とは関係ありません。

当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、委任状声明書、およびその他の情報をSECに提出しています。SECは、当社を含むSECに電子提出書類を提出する発行体に関する報告書、委任状および情報声明書、その他の情報を含むウェブサイトを運営しています。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

当社はwww.neurobopharma.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる情報やアクセス可能な情報は、この目論見書の一部ではありません。

参照情報の取り込み

SECは、当社がそれに提出する書類を「参照設定」することを許可しています。これにより、当社は、この目論見書に記載することを繰り返すことなく、当該書類に言及することによって、重要な情報を開示できます。今後、SECに提出する情報は、この情報を自動的かつ上位に更新するものとし、この情報も本目論見書の一部と見なされます。本目論見書に組み入れる書類および今後の書類のリストについては、以下を組み入れます（本登録声明書の初回提出日以降、および本目論見書の対象となる株式の募集が終了するまでにSECに提出されるItem 2.02またはItem 7.01に基づく情報を除く）:

筆頭証券会社、受託者その他のいずれかにお届けする、またこの目論見書が配信されるべき相手、包括的所有者を含む、すべての方が、これらの書類のコピーの一部またはすべてを書面または電話でご請求いただければ無料で提供いたします。書類が提供されていない場合、以下の住所、電話番号、および連絡先を介して、お届けいたします。

NeuroBo Pharmaceuticals, Inc.

545 Concord Avenue, Suite 210

Cambridge, Massachusetts 02138

(857) 702-9600

Attn: Hyung Heon Kim,

社長兼最高経営責任者

SECURITIES ACt LIABILITYの免責に関する委員会の表明 SECは、DGCLに基づき、当社を支配する取締役、役員または人物に対して生じる責任に対する免責が許可される場合、その免責は証券法において公共の政策に反するとの見解があり、したがって、強制力がないとの見解を受けています。

763,359株の普通株式

証券法に基づく責任の下で発生する責任について、当社を支配する取締役、役員または人物に対して、DGCLに従って免責が認められる場合、SECの見解によると、そのような免責は証券法に表明される公共政策に反するため、強制力はないとされています。

普通株式763,359株

NEUROBO PHARMACEUTICALS, INC.

目論見書補足

H.C.ウェインライト社

2024年6月23日