別紙1.1

実行バージョン

ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社

5.150% 2034年満期シニアノート

5.500% 2054年満期シニアノート

5.600% 2064年満期シニアノート

引受契約

2024年5月20日

スケジュールIに記載されている代表者に

スケジュールIIで指名された複数の引受会社のうち

ご列席の皆様:

ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社、 デラウェア州の法人（以下「会社」）が、ここに記載されている条件に従い、発行および売却を提案しています 本書のスケジュールIIに記載されている会社（「引受人」を構成する会社）特定の債務証券が指定されています 2022年9月30日付けの契約に基づいて発行される本書のスケジュールIII（「指定証券」）に記載されています (「インデンチャー」)。本書の別表Iに記載されている引受人の代表者または代表者は、次のとおりです 総称して「代表者」と呼びます。

会社は申請しました 証券取引委員会（「委員会」）に、自動棚登録届出書を提出してください フォームS-3（ファイル番号333-267664）、関連する暫定目論見書または目論見書、どの登録届出書を含む 証券に関する委員会の規則および規制の規則の規則462（e）に基づいて申請した時点で発効しました 改正された1933年の法律（「法」）。このような登録届出書には、指定証券の登録が含まれます 法律の下で。本契約の締結と引き渡し後すぐに、会社は目論見書を作成して提出します 同法に基づく規則430Bおよび規則424 (b) の規定に従って。その中に含まれるすべての情報 発効時にそのような登録届出書から省略されていた目論見書は、その一部とみなされます 規則430Bに従ってこのような登録届出書に含まれるものは、「規則430B情報」と呼ばれます。それぞれ 規則430Bの情報を省略した指定有価証券の募集に関連して使用された目論見書は、こちらにあります 「暫定目論見書」と呼ばれます。「登録届出書」という用語は、いつでも登録を意味します その他の有価証券の中でも、指定有価証券の募集および売却を登録する、その修正により修正された声明 その後、会社が委員会に提出した形式で、そこに参照によって組み込まれた文書と 目論見書、目論見書補足および/または価格補足は、その時点でその一部と見なされた、または遡及的にみなされます は置き換えられたり変更されたりしていません。時間が記載されていない「登録届出書」とは、そのような登録を意味します 適用時点（本書のセクション1（b）で定義されている）現在の、修正された声明。この定義では、 目論見書、目論見書補足、または価格補足の形態に含まれていて、遡及的に一部とみなされる情報 同法に基づく規則430Bまたは規則430Cに従って修正された登録届出書のうち、次のとおりとみなされます 場合によっては、規則430Bまたは430Cで指定された時点の、修正された登録届出書に含まれています。ザ・リクシ・ 指定企業の募集に関連して使用するために引受人に最初に提出された形式の最終目論見書 有価証券（当時の法律に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた書類を含む） 本契約の締結およびその一部を構成する暫定目論見書を、ここでは 「目論見書。」本契約の目的上、登録届出書、暫定目論見書へのすべての言及 目論見書、または前述のいずれかの修正または補足は、委員会に提出されたコピーを含むものとみなされます その電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って。

1。その 当社は、本契約の日付、適用時および引渡し時点で、各引受会社に表明し、保証します （本書のセクション3で定義されているとおり）、また各引受会社の意見に同意し、次のことを行います。

(a) (A) で 登録届出書の提出後の最も早い時期、（B）その目的のための最新の修正時 法のセクション10（a）（3）の遵守について（そのような改正が発効後の改正によるものかどうか、組み込まれた報告書が提出されました） 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション13または15（d）または形式に従って 目論見書の）、（C）当時、会社またはその代理人（この条項のみ、以下の規則163（c）の意味の範囲内です 同法）は、本書の日付における規則163および（D）の免除に基づいて、指定証券に関連するあらゆるオファーを行いました。 当社は、同法に基づく規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」であり、これまでも、そして今も 規則405で定義されている「不適格発行者」ではなく、登録届出書は「自動保留」です 規則405で定義されている「登録届出書」と、登録簿に登録されてからの指定証券 明細書、規則405の「自動棚登録届出書」に基づいて当社が登録する資格があり、現在も引き続き登録できます。 当社は、同法に基づく規則401 (g) (2) に基づく、以下の使用に異議を唱える通知を委員会から受け取っていません 自動棚登録届出書。そして登録届出書の提出後、早くても早い時期に その後、会社または他のオファリング参加者は 正真正銘の オファー（以下のルール164（h）（2）の意味の範囲内 指定証券の法）であり、本書の日付の時点で、当社は、定義されているように「不適格発行者」ではありませんでしたし、今もそうではありません ルール405で。

(b) 登録届出書は、2022年9月30日に同法に基づく規則462（e）に基づいて提出した時点で発効し、その後発効します その修正は、規則462（e）に基づいて申請したときにも発効しました。登録の有効性を停止するノーストップ命令です 同法に基づいて声明が発行されたが、その目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもない、または知る限り 会社は、委員会によって検討されており、委員会からの追加情報の要求はすべて受理されました と; そして、当社は、法の第8A条に基づき、商品の提供に関連して係争中の手続きの対象にはなりません 指定証券。

どんなオファーでも 会社による登録届出書の提出前に行われた指定証券に関する書面による連絡、または 会社に代わって行動する人（この段落では、同法上の規則163（c）の意味の範囲内）は 委員会は規則163で定められた免除に従い、それ以外は規則163の要件を遵守しました。 そのようなオファーが法のセクション5（c）の免除を受ける資格を得るための凡例要件を含みますが、これらに限定されません ルール163によって提供されています。

「法定」という用語 「目論見書」とは、いつでも登録届出書に含まれる指定有価証券に関する目論見書を意味します その直前（そこに参照により組み込まれた文書、暫定目論見書またはその他のみなされた目論見書を含む） その一部になること。

「発行者」という用語は 「自由記述目論見書」とは、同法に基づく規則433で定義されている、関連する「発行者の自由記述目論見書」を意味します。 （i）会社が委員会に提出する必要がある指定証券に、（ii）は「ロードショー」です 提出が義務付けられているかどうかにかかわらず、規則433 (d) (8) (i) の意味における「書面による連絡」である募集については 委員会に、または（iii）規則433（d）（5）（i）の説明が含まれているため、規則433（d）（5）（i）に基づく提出が免除されます 最終条件を反映していない指定有価証券または募集証券、いずれの場合も、提出または提出が義務付けられている書式で 委員会に、または提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で。

「発行者」という用語は 「一般利用自由書目論見書」とは、見込み客への一般配布を目的とした、発行者の自由執筆目論見書を意味します 投資家。本書のスケジュールVに明記されていることからも明らかです。

「発行者」という用語は 「限定利用自由書目論見書」とは、発行者一般利用自由書目論見書ではない発行体の自由執筆目論見書を意味します。

「該当する」という用語 「時間」とは、2024年5月20日の午後4時24分（東部標準時）、または会社と代表者が合意したその他の時間を指します。

(c) ザ・ 目論見書に参照により組み込まれた文書、それが発効したとき、または委員会に提出されたとき、場合によっては 法律または取引法の要件（該当する場合）、および規則と規制にすべての重要な点で適合しています その下の委員会について、そしてそのような文書のいずれも、それらが有効になったとき、または委員会に提出されたときに、真実ではないものが含まれていませんでした 重要事実の記述、またはそこに記されている記述を行うために必要な重要事実の記述は省略されています。 誤解を招かないように作成された状況、およびそのように提出され、目論見書に参照として組み込まれたその他の文書、 そのような文書が有効になったり、委員会に提出されたりすると、場合によっては、すべての重要な点において 同法または取引法の要件（該当する場合）、およびそれに基づく委員会の規則および規制、および今後は 重要な事実について虚偽の陳述を含むか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略しています。 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況を踏まえて、 提供された、 ただし、この表現と 保証は、（i）提供された情報に依拠し、それに従ってなされた記述または不作為には適用されないものとします 指定有価証券の引受人が代理人を通じて当社に書簡を送り、目論見書に明示的に使用するため、 指定有価証券または（ii）フォームt-1に関連して、修正または補足されています。

(d) ザ・ 登録届出書、その発効日または効力発生後の修正日現在の、確認済み、および目論見書 発行日が確定した時点で、および登録届出書または目論見書にさらに修正または補足がある場合は それぞれの発効日または発行日は、すべての重要な点で、法律と信託の要件に準拠します 改正された1939年のインデンチャー法（「信託インデンチャー法」）、および委員会の規則と規制 その下に、および (i) 該当する発効日時点の登録届出書とその修正事項 登録届出書またはそのような修正条項に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしました そこに記載する必要のある事実、または誤解を招かないように記述するために必要な事実、(ii) 目論見書と 目論見書またはそのような修正または補足の日付の時点で、その修正または補足には、虚偽は含まれていません 重要な事実の記述、またはそこに述べるのに必要な重要事実の記述を省いて、 誤解を招かないように作成された状況、および (iii) 修正または補足された目論見書（該当する場合） 納品時に、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、作成に必要な重要な事実の記載を省略したりしないでください そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。 提供された、 ただし、 この表明と保証は、（1）およびに基づいてなされたいかなる記述または不作為にも適用されないものとします 指定証券の引受者が、以下を通じて当社に書面で提出した情報との適合性 指定証券または（2）指定証券に関連して修正または補足された目論見書で明示的に使用する代表者 フォームt-1。

(e) それぞれ 暫定目論見書（登録届出書またはその修正の一部として提出された目論見書または目論見書を含む） そのように提出された時点で、法律および各暫定目論見書に基づく規則および規制をすべての重要な点で遵守し、 この募集に関連して引受人に送付された目論見書は、電子的に送信された目論見書と同一でした 規則S-tで許可されている場合を除き、そのコピーはEDGARに従って委員会に提出されました。

(f) として 該当する時期について、（i）該当する時期またはそれ以前に発行された発行者一般使用自由記述目論見書も および該当する時期の法定目論見書、すべてまとめて検討します（総称して「一般開示パッケージ」）、 また（ii）個々の発行者限定使用自由記述目論見書（一般開示パッケージと併せて検討した場合） 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したりして、 誤解を招くものではなく、それらが行われた状況に照らして、このサブセクションの表明と保証は で作成された登録届出書、目論見書、または発行者の自由記述目論見書に含まれる記述または省略には適用されません 引受人が代表者を通じて明示的に会社に提供した書面による情報への依存、およびそれへの準拠 そこで使うために。

(g) それぞれ 発行者の自由記述目論見書、発行日現在、および公募および売却が完了するまでのすべての時点 指定証券には、相反する、矛盾する、または相反するであろう情報は含まれていませんし、含めませんし、今後も含めません 登録届出書または目論見書に含まれる情報（そこに参照により組み込まれた文書を含む）、および 暫定目論見書またはその他の目論見書の一部とみなされるが、取って代わられたり修正されたりしていない。

(h) それ以来 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付、 そこに別段の記載がない限り、資本ストックに変化はありませんでした（(i) 買戻しによる変化以外） 以前に発表された株式買戻しプログラム、（ii）発行またはその他の資本移転に基づく当社の普通株式の 会社の従業員福利厚生制度に基づく通常の事業過程における株式、および（iii）株式の転換 会社のクラスA普通株を会社のクラスB普通株に（または長期的には大幅な増加） 会社とその子会社全体の負債、または重大な不利な変更、または将来の資料を含む開発 会社の事業、財政状態、株主資本、または経営成績に影響を及ぼす、または影響を及ぼす不利な変化 およびその子会社全体（「重大な不利な変化」）。

(i) 会社は正式に設立され、その管轄の法律の下で良好な状態にある法人として有効に存在しています 一般開示に記載されているように、その資産を所有し、事業を遂行する企業権と権限を伴う法人化 パッケージと目論見書。

(j) これ 契約は会社によって正式に承認、実行、履行されました。指定証券は正式に承認されました、そして、いつ 本契約に従って実行、認証、発行、引き渡し、支払いが行われ、受託者によって認証されれば、正式に承認されたことになります 実行、認証、発行、引き渡されたら、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、会社に対して法的強制力を持つことになります 会社はその条件に従い、救済措置の執行、破産、倒産、組織再編、モラトリアムの対象となります または一般的に債権者の権利と救済に影響を与える同様の法律、および衡平の一般原則の効力には、 インデンチャーによって提供される特典。インデンチャーは会社によって正式に承認され、トラストインデンチャーの下で正式に認定されています 法律と、引き渡し時には、受託者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、契約書は 会社の条件に従って会社に対して執行可能な、有効で拘束力のある会社の契約、施行に関しては 債権者の権利と救済全般に影響を及ぼす救済措置、破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の法律について そして、株式の一般原則の効力によります。そして、契約書はすべての点で適合し、指定証券も適合します 一般開示パッケージと目論見書に含まれるその説明を尊重します。

(k) ザ・ 指定有価証券の発行と売却、および会社による指定有価証券のすべての規定の遵守、 インデンチャーと本契約、および本契約および本契約で検討されている取引の完了は、または本契約と矛盾しません 契約、抵当権、証書の条件や規定のいずれかの違反または違反、または債務不履行となる結果になる 信託、貸付契約、または会社とその子会社にとって重要な、当社が当事者であるその他の契約または証書 全体として見ると、重大な不利な変化にはならず、そのような行為も起こらないような違反、違反、不履行は除きます その結果、会社の改訂された設立証明書または修正および改訂された付則の規定に違反することになったり、 会社を管轄する裁判所、政府機関、団体のあらゆる法令、命令、規則、規制、および そのような裁判所、政府機関、団体による、またはそれらに対する同意、承認、承認、承認、命令、登録、または資格がないということは 指定有価証券の発行と売却、または当社が検討している取引の完了に必要です 契約または契約。ただし、(i) そのような同意、承認、承認、命令、登録が得られない場合は除きます または資格を取得しても重大な不利な変更にはならず、（ii）そのような同意、承認、承認、承認、命令、登録については または、法および信託契約法に基づいて取得された、または引き渡し時より前に取得されていた資格、または取得される資格 または指定商品の購入と流通に関連して、州証券法またはブルースカイ法で義務付けられている場合があります 引受会社による証券。

(l) ザ・ 会社はそうではありません、そして指定有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を有効にした後は 一般開示パッケージと目論見書に記載されているように、会社は「投資」として登録する必要はありません このような用語「会社」は、改正された1940年の投資会社法（「1940年法」）で定義されています。

(m) ザ・ 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書に含まれる財務諸表、および関連する スケジュールとメモには、記載された日付における当社とその連結子会社の財政状態が公平に示されています。 当期における当社およびその連結子会社の営業報告書、株主資本、キャッシュフロー 明記されています。また、その財務諸表は、一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています 対象期間を通じて一貫して適用されます。裏付けとなるスケジュールは、もしあれば、GAAPに従って公正に提示されます そこに記載する必要のある情報。拡張可能なビジネスレポーティング言語（「XBRL」）のインタラクティブデータが組み込まれています 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書を参照して、すべての重要な点で公平に記載されています 求められている情報は、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(n) 会社は財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持しています（この用語の定義は 取引法の要件に準拠する取引法の規則13a-15（f））。で説明されている場合を除きます 会社の直近の監査終了後の登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書 会計年度には、（1）財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点はありませんでした（ または是正されていない）および（2）財務報告に関する会社の内部統制に実質的な変更はない 財務報告に関する会社の内部統制に影響を受ける、または重大な影響を与える可能性がかなり高い。

(o) 会社は、会社が開示する必要のある情報を確実にするための開示管理と手続きを採用しています 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、一定期間内に記録、処理、要約、報告されています 委員会の規則とフォームに明記され、蓄積されて会社の経営陣に伝えられます。 必要に応じて、その最高執行役員または役員、および最高財務責任者または役員（1名または1名）について、時宜を得た決定を下せるようにします 開示。

(p) 以来 2019年1月1日、当社、その子会社、または会社の知る限り、取締役、役員、代理人のいずれも、 当社またはその子会社の従業員または関連会社が、直接的または間接的に、次のようなことを認識しているか、何らかの行動をとったことがあります その結果、そのような個人または団体が、改正された1977年の海外腐敗行為防止法および規則に違反することになります そこでは、国際における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制 商取引、英国の2010年贈収賄防止法、またはその他の該当する贈収賄防止法または腐敗防止法（総称して、 「腐敗防止法」）。これには、申し出、支払い、約束を促進するための行為が含まれますが、これらに限定されません 金銭、その他の財産、贈り物、贈答の約束、または何かを贈ることの承認、または何かを贈ることの承認 外国または国内の政府高官または従業員、外国の政党またはその役人、または外国の候補者にとって価値のあるもの 政治的役職、腐敗防止法に違反しています。会社、その子会社、そして会社が知る限り、 関連会社は腐敗防止法に従って事業を行い、方針と手続きを制定し維持しています 継続的な遵守を促進し、達成するために合理的に設計されています。

(q) 以来 2019年1月1日、当社とその子会社の業務は、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守して行われてきました 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って、 改正された、当社とその子会社が現在事業を行っているすべての法域に適用されるマネーロンダリング法、 その下の規則や規制、および発行、管理、施行されている関連または類似の規則、規制、ガイドライン 任意の政府機関（総称して「マネーロンダリング法」）によるもので、いずれの政府機関による訴訟、訴訟、訴訟または訴訟も訴訟も訴訟も訴訟も訴訟も訴訟も訴訟も訴訟も手続きも禁止します 裁判所、政府機関、当局、団体、または当社またはその子会社が関与する仲裁人 マネーロンダリング法は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(r) なし 会社、その子会社、または会社の知る限り、会社の取締役、役員、代理人、従業員、または関連会社の 会社またはその子会社は、現在、米国政府によって管理または施行されている米国の制裁の対象となっています（以下を含む 米国財務省または米国国務省の外国資産管理局には、これらに限定されません。 これらに限定されません、「特別指定国家」または「ブロックされた人」）としての指定、国連 安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、 また、当社またはその子会社は、対象または対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりしていません いわゆるドネツク人民共和国といわゆるルハンスク人民共和国を含むがこれらに限定されない制裁措置 ウクライナの、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのヘルソンとザポリージャ地域の非政府管理地域、 ロシア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）。当社は、直接的または間接的に、 本契約に基づく指定有価証券の募集による収益を故意に使用したり、貸与、寄付、その他の方法で利用できるようにしたりする 子会社、合弁パートナー、その他の個人や団体への収益を（i）ある人の活動やビジネスの資金調達に充てます それは、そのような資金提供の時点で、制裁の対象または対象、または（ii）制裁対象者の活動や事業に資金を提供するためです 国。

(s) 以来 2019年1月1日、当社は、セキュリティ、完全性、継続性を保護および維持するために商業的に合理的な措置を講じました 情報技術資産と機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションの運用 およびその事業に関連して使用されるデータベース（およびそこに保存または処理されたデータ）、および、で開示されている場合を除き 一般開示パッケージと目論見書（そこに参照して組み込まれた文書を含む）は、会社が知っている限り、 それに対する違反、違反、停電、不正使用、不正アクセスはありませんでした。ただし、個別に 全体として、重大な不利な変化をもたらさなかった、またはもたらすことが予想されなかった。そして当社は、現在以下の事項を遵守しています 適用される（そして、すべての保留中の）法律や規制、およびすべての命令に従う準備をするために商業的に合理的な措置を講じています。 裁判所または政府機関の判決または命令、およびデータプライバシーに関する独自の掲示方針と契約上の義務 およびセキュリティ。個別に、または全体として、重大な不利な結果をもたらさなかった、またはもたらすことが予想されなかったものを除く 変更します。

2。その いくつかの引受会社が、一般開示に記載されている条件に基づいて指定証券を売却することを提案しています パッケージ。ここに記載されている表明と保証に基づき、ここに記載されている条件に従い、 会社は、各引受人に共同ではなく個別に売却することに同意し、各引受人は、共同ではなく個別に売却することに同意します 別表IIIに記載されている価格で、記載されている指定有価証券の元本総額を会社から購入します その引受人の名前の反対側にある別表IIに、その引受人がいる指定有価証券の追加の元本金額を加えたもの 本契約の第8条の規定に従って購入の義務が生じる可能性があります。

3。その 本契約に従って各引受人が購入する指定有価証券を、実質的に本契約で指定された形式で、 権限のある宗派で、少なくとも48時間前の通知で代表者が要求できるような名前で登録されています 会社に、または会社を代表して、当該引受人の口座の代表者に引き渡されるものとし、 当該引受人による支払い、または引受人に代わって、口座への連邦（同日）資金の電信送金による購入代金の支払い 少なくとも48時間前、または代表者と同じ場所と日時に、会社から代表者に指定されます また、当社は書面で合意する場合があります。ここでは、そのような日時を「配達時間」と呼びます。

(a) 会社 指定有価証券に関する目論見書を、実質的に代表者によって合理的に承認された形式で作成します そして、同法に基づく規則4300億および規則424（b）の規定に従って、遅くともそのような目論見書を提出します 本契約の締結と引き渡しの翌2営業日の委員会の業務終了、または該当する場合は、 規則424（b）で義務付けられているような早い時期に、当社は登録に対してそれ以上の修正や補足を行いません 本契約の日付以降、かつ納品日前に修正または補足された声明または目論見書（代表者の場合は 合理的に通知した直後に、それを合理的に不承認にします（ただし、提供すると、 それは（i）会社が何でも作るかもしれません 会社の弁護士の意見では、法律で義務付けられていると思われるようなさらなる修正または補足と、（ii）会社は 取引法に従って委員会に提出される会社の報告書を代表者に提供することだけが必要です そのような提出書類が委員会に提出される日の前営業日に）、会社は助言します 代表者は、その納品日後にそのような修正または補足があった場合は、速やかに代表者にコピーを提出します。 そのうち、当社は、すべての報告書、および当社が提出する必要のある正式な委任状または情報陳述書を速やかに提出します。 目論見書の日付に続いて取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って委員会と 指定有価証券の募集または売却に関連して目論見書の提出が必要な限り。そして 同じ時期に、会社は通知を受け取った後すぐに、修正が行われた時期を代表者に通知します。 登録届出書が提出または発効したか、目論見書の修正または補足が提出された 委員会、委員会による停止命令または目論見書の使用を禁止または停止する命令の発行について 指定有価証券に関する、または指定有価証券の募集または売却資格の停止について そのような目的のための手続きの開始または脅迫、またはセクション8（e）に基づく審査の管轄権 登録届出に関する法律（会社が同法の第8A条に基づく手続きの対象となった場合） 指定有価証券の提供、または委員会による指定証券の修正または補充の要請に関連して 登録届出書または目論見書、または追加情報について。また、そのようなストップオーダーが発行された場合、または 指定有価証券に関する目論見書の使用を禁止または停止したり、そのような資格を一時停止したりする命令など、 当社は、そのような注文を取り消すために、速やかに最善の努力をします。

(b) は 会社は、指定有価証券の資格を得るために、代表者が随時合理的に要求できるような措置を講じます 代表者が合理的に要求できる管轄区域の証券法に基づく提供および販売、および遵守すること そのような法域での販売と取引の継続を許可する法律は、手続きを完了するのに必要な限り 指定有価証券の分配。ただし、それに関連して会社が外国人としての資格を得る必要はありません 法人、または任意の法域での手続きに関する一般的な同意書を提出すること。

(c) でない限り それ以外の場合は、ニューヨーク時間の午後3時前、その日の翌営業日に、代表者によって合意されました 同意し、随時、会社は修正された目論見書の書面および電子コピーを引受人に提供します または、代表者が合理的に要求できる数量をニューヨーク市で補足し、そして目論見書を送付する場合は （またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）は、有効期限が切れる前ならいつでも必要です 指定有価証券の募集または売却に関連する目論見書の発行日から9か月後、その場合は その結果として修正または補足された目論見書に虚偽の記述が含まれることになるような事象が発生した場合です 重要な事実についての、または状況に照らして、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省いています その目論見書（またはその代わりに、同法に基づく規則173（a）で言及されている通知）が、その下で作成されました 配信された、誤解を招くような内容ではない、または何らかの理由で同じ期間に登録を修正または補足する必要が生じた場合は 声明書または目論見書。代表者に通知し、そのような書類の提出を求められた場合は、それなしで準備して提出する 各引受人および証券ディーラーに、代表者がその時点で入手できる枚数の書面および電子コピーを請求します 修正された登録届出書または目論見書、または登録届出書または目論見書の補足を、適宜合理的に要求します これにより、そのような記述や省略が修正されたり、そのようなコンプライアンスが有効になったりします。

(d) ザ・ 会社は、合理的に実行可能な限り早く、いかなる場合でも18か月以内に、証券保有者に一般公開します 登録届出書（同法の規則158（c）で定義されている）の発効日以降、 法のセクション11（a）および規則と規制を遵守している会社とその子会社（監査を受ける必要はありません） その下の委員会について（会社の選択により、規則158を含む）。

(e) 中に 本書の日付から始まり、納品時までの期間、当社は、オファー、販売、売買契約を行いません それ以外の場合は、引き渡し日から1年以上経過して満期を迎え、実質的に満期である会社の債務証券を処分します 代表者の事前の書面による同意なしに、指定証券と同様です。

(f) は 会社は、以下の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、指定証券に関連して必要な委員会提出手数料を支払うものとします その中の但し書きに関係なく、その他法律に基づく規則456（b）および457（r）に基づく法律、および、 該当する場合は、規則456 (b) (1) (ii) に従って「登録料の計算」表を更新する必要があります 登録届出書の効力発生後の修正、または規則424（b）に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(g) は 代表者の事前の同意を得た場合を除き、会社はそのことを表明し、同意します。引受人は各引受人が代表して同意します それは、会社と代表者の事前の同意を得ない限り、関連するオファーをしていないし、今後も行わないということです 規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」を構成する指定証券、またはそれに そうでなければ、規則405で定義されている「自由執筆目論見書」となり、委員会への提出が義務付けられます。 提供された、 ただし、それは以下のサブセクション（h）に従って最終タームシートを作成する前のことです、 引受人は、指定証券の最終条件に関する情報を通信に使用する権限を与えられています オファリングに関する情報を投資家に伝えます。会社と代表者が同意した、そのような自由に書くための目論見書 以下、「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。会社は、扱った、または同意したことを表明します ルール433で定義されているように、各許可フリーライティング目論見書を「発行者のフリーライティング目論見書」として扱うということです。 そして、以下を含むすべてのフリーライティング許可目論見書に適用される規則433の要件を遵守しており、今後も遵守する予定です。 必要に応じて委員会にタイムリーに提出し、凡例を書き、記録を保管してください。

(h) ザ・ 会社は、指定有価証券の説明のみを含む最終タームシートを、実質的にはここに添付された形式で作成します スケジュールIVに従い、代表者によって承認され、必要な期間内に規則433（d）に従ってそのようなタームシートを提出します そのような規則（タームシート、「最終タームシート」など）では、各最終タームシートは発行者一般使用無料です 本契約の目的で目論見書を書きます。

(i) 会社は、本契約に基づいて生じる責任が保釈権の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します 関連する解決機関によって、以下の拘束を受けることを認め、受け入れ、同意します。

(i) は 引受人のBRRD責任に関連して、関連決議機関による救済権限の行使の影響 本契約に基づく会社（これらに限定されません）には、以下のいずれか、またはそれらの組み合わせが含まれる場合があります（これらに限定されません）。

私。は BRRD負債または未払い額の全部または一部の減額。

ii。 BRRD負債の全部または一部を、引受人または別の株式、その他の証券、またはその他の債務に転換すること 個人（およびそのような株式、証券、または債務の会社への発行または付与）

III。 BRRD賠償責任の取り消し、そして

iv。その 利息（該当する場合）、その利息、満期または支払期日の修正または変更（以下を含む） 支払いを一時的に停止します。

(ii) 行使を有効にするために関連する解決機関が必要と判断した、本契約の条件の変更 関連決議機関による救済権について。

(iii) この第4条 (i) で使われているように、「救済法」とは、英国および英国の加盟国に関連するものを指します BRRD、関連する施行法、規制、規則を実施している、またはいつでも実施している欧州経済地域、または EU保釈法別表に随時記載されている要件。「保釈権」とは、あらゆる減価償却を意味します および関連する救済法に関連して定義された転換権限。「BRRD」とは、2014/59/EUを制定する指令を意味します 信用機関と投資会社の回復と解決のための枠組み。「EU保釈法制スケジュール」 そのように記述され、その時点で有効で、ローン市場協会（または任意の後継者）によって公開された文書を意味します http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 までです。「BRRDの責任」は、そのような法律、規制と同じ意味です。 該当する救済法に基づいてBRRDを実施する規則または要件、および「関連解決機関」 とは、関連する引受人との関係であらゆる救済権を行使できる解決機関を意味します。そして

(iv) 会社は、この規定が他の用語を除いてここに記載されている事項を網羅していることを認め、受け入れます 本契約、またはこの件に関する引受人と会社の間のその他の契約、取り決め、または了解について 本契約の問題。

5。その 会社は、会社が支払う、または支払わせることを複数の引受会社と約束し、合意しています。(i) 手数料、支出 および指定証券の登録に関連する当社の弁護士および会計士の経費 登録届出書、法定目論見書の作成、印刷、提出に関連する法律およびその他のすべての費用 あらゆる一般用途の発行者、自由記述目論見書、目論見書、その修正と補足、郵送と配送 引受人およびディーラーへのその写しの提供。（ii）指定証券の資格に関連するすべての費用 本書のセクション4（b）に規定されている州の証券法に基づく提供および販売（手数料および支払いを含む） そのような資格に関連して、またブルースカイの調査や準備に関連して、アンダーライターズの弁護士 ブルースカイ覚書、（iii）指定証券の格付けのために証券格付けサービスが請求する手数料、（iv）すべての申請 保険会社による必要な審査に付随する手数料、および引受人による弁護士の妥当な手数料と支出 指定有価証券の売却条件について金融業規制当局に伝えました。（v）準備費用 指定証券。（vi）任意の受託者および任意の受託者の代理人の手数料と経費、および合理的な手数料と支出 契約および指定証券に関連する任意の受託者の弁護士、(vii) 会社の費用と経費 指定証券のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関連して、 ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、コンサルタントの費用や経費を含みますが、これらに限定されません 会社の代表者および役員のロードショーのプレゼンテーション、旅費および宿泊費に関連して従事しました とそのようなコンサルタント、そしてロードショーに関連してチャーターされた航空機やその他の輸送費の半分（と 半分は引受人が支払う）、および（viii）その義務の履行に関連するその他すべての費用と費用 本契約では、本第5条では特に規定されていません。ただし、提供されている場合を除き、それは理解されています 本セクション5、セクション7、10では、引受人は手数料を含むすべての費用と経費を負担します とその弁護士の費用、彼らによる指定有価証券の再販にかかる譲渡税、広告またはロードショーの費用 彼らがするかもしれないどんなオファーにもつながります。

6。その 本契約に基づく引受人の義務は、代表者の裁量により、以下の条件に従うものとします 本契約における当社のすべての表明、保証、およびその他の声明は、納品時および納品時点において真実です 正解です、当社が本契約に基づく履行すべき義務をすべて履行したという条件、そして 次の追加条件：

(a) 法定目論見書および修正または補足された目論見書はそれぞれ、規則424 (b) に従って委員会に提出されているものとします 規則424 (b) (8) には依存せずに、法律に基づく規則および規制によってそのような提出に規定されている適用期間 そして、本書のセクション4（a）に従って、登録届出書の有効性を停止するノーストップオーダーには が発行され、その目的のための手続きが委員会によって開始されたり、脅迫されたりしていないこと、およびすべての追加要求 委員会側の情報は、代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されているはずです。

(b) カウンセル 引受人は、引受人に関して、納品日付けのそのような意見書または意見書を代理人に提出したものとみなされます 会社の有効存在、指定有価証券の有効性、登録届出書、一般開示パッケージまで、 目論見書や代表者が合理的に要求できるその他の関連事項であり、そのような弁護士はそのような内容を受け取っているはずです そのような事項を伝えるために、合理的に要求される可能性のある書類や情報。

(c) ザ・ 会社は、以下の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、指定証券に関連して必要な委員会提出手数料を支払ったものとみなされます その中の但し書きに関係なく、その他法律に基づく規則456（b）および457（r）に基づく法律、および、 該当する場合は、規則456 (b) (1) (ii) に従って「登録料の計算」表を更新したものとみなされます。 登録届出書の効力発生後の修正、または規則424（b）に従って提出された目論見書の表紙に記載してください。

(d) キング & 会社の特別顧問であるSpalding LLPは、引渡日を記載した意見書を代理人に提出したものとし、 形式と内容で、代表者にとってかなり満足のいくもので、附属書Aに記載されている趣旨です。

(e) 代表者に満足している会社の法務部の代表者は、代表者に提供したものとする 提出日を記した彼または彼女の意見書で、形式と内容が代表者にとってかなり満足のいく内容で、その趣旨は 附属書bに記載されています。

(f) として 本契約の日付について、代表者はDeloitte & Touche LLPから、その日付の書面の書簡を受け取っているものとみなされます 代表者が満足できる内容を、他の各引受会社へのその手紙の署名または複製されたコピーを添えて 会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書や情報が含まれています 登録届出書と目論見書に含まれる財務諸表と特定の財務情報に関して。

配達時には、 担当者は、Deloitte & Touche LLPから、配達日現在の日付が記載された旨の手紙を受け取っているはずです。 彼らは、このサブセクション（f）の最初の段落に従って提出された手紙に記載されている記述を再確認します。ただし、明記されているものを除きます 記載されている日付は、配達予定日の3営業日前までの日付でなければなりません。

(g) 以来 本契約の履行と履行において、当社もその子会社も損失や干渉を受けていないものとします 災害、労働争議、裁判所、政府の訴訟、命令、命令、命令、法令などにより、その事業と関わっている 登録届出書、一般開示パッケージ、目論見書によって（その後の修正または補足を除く） 本契約の日付まで）。ただし、重大な不利な変化をもたらさないような損失や干渉を除き、 資本金の変化はなかったはずです（（i）会社の普通株式の買い戻しによる変化を除く 以前に発表された株式買戻しプログラム、（ii）通常の事業過程における資本金の発行またはその他の譲渡へ 会社の従業員福利厚生制度と（iii）会社のクラスA普通株式の転換に従って 会社のクラスB普通株式）または会社とその子会社の長期負債の大幅な増加に 全体として、または何らかの変更、または事業や財務状況に変化をもたらす、または影響を与える可能性が合理的に高い展開を考慮して、 当社およびその子会社の株主資本または経営成績（記載または検討されている場合を除く） 一般開示パッケージまたは目論見書（本契約の日付以降に行われる修正または補足を除く） 本契約の締結および履行時に代表者によって審査され、その影響はいずれの場合も、あなたには 指定商品の提供または引き渡しを進めることを現実的に不可能または推奨できないようにするほど重要で不利な判決 一般開示パッケージに記載されている条件と方法に基づく証券。

(h) いいえ または本契約の日付以降（i）会社の債務証券に付与された格付けの格下げは行われなかったものとみなされます またはセクション15Eに従ってSECに登録された「全国的に認められた統計格付け機関」の優先株です 取引法について、そして（ii）そのような組織は、可能な限り、監視下または審査中であることを公に発表していないはずです マイナスの影響、会社の債務証券または優先株式のいずれかに対する格付け。

(i) いいえ または本契約の日付以降は、以下のいずれも発生していないものとします。(i) 一時停止または重大な制限 一般的にニューヨーク証券取引所での証券取引、（ii）当社証券取引所での取引の一時停止または重大な制限 ニューヨーク証券取引所の証券。（iii）いずれかの連邦政府によって宣言された商業銀行業務の一般的なモラトリアム またはニューヨーク州当局、または米国での商業銀行業務、証券決済または清算サービスの重大な中断 州; (iv) 米国が関与する敵対行為の発生または激化、または米国による国民の宣言 緊急事態、戦争、または（v）その他の災難や危機の発生、または財政的、政治的な重大な不利な変化 米国またはその他の国の経済状況（そのような事象の影響が（iv）または（v）項に明記されている場合は 代表者の判断により、指定有価証券の募集または引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨できなくなる 一般開示パッケージに記載されている条件と方法で。

(j) 会社は、本契約のセクション4（c）の規定を遵守しているものとします。

(k) ザ・ 会社は、配達時に代表者に1つまたは複数の証明書を提出したか、提供したはずです 本書における会社の表明と保証の正確性について、代表者に満足している会社の役員 納品時および納品時、またはそれ以前に履行される予定の本契約に基づくすべての義務の当社による履行について 納品時まで、本第6条の（a）と（h）項に記載されている事項について、およびその他については 代表者が合理的に要求するかもしれない事項。

(l) として 本契約の日付、および納品時に、代表者は最高財務責任者、またはそのような担当者から受領しているものとします 代表者に満足のいく会社の他の役員、その日付の署名と日付が付けられた、形式と内容が満足のいく証明書 代表者へ、登録届出書に含まれる特定の明細書、情報、および/または財務データに関しては、 暫定目論見書、最終目論見書、または目論見書。

7。(a) 会社は、連帯または複数の損失、請求、損害、または責任について、各引受人に補償し、無害に保ちます そのような引受人は、法律の有無にかかわらず、そのような損失、請求、損害、責任（または訴訟など）の対象となる可能性があります その尊重）は、登録に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述から生じた、またはそれに基づいています 声明、法定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または一般開示パッケージまたは 発行者自由記述目論見書、その修正または補足、または指定対象者に関連する関連する暫定目論見書 有価証券、または記載する必要のある重要な事実の記載の省略または記載漏れの疑いから生じた、またはその疑いに基づく証券 そこに、または誤解を招くような記述をしないために必要で、法的費用やその他の費用を各引受人に払い戻します かかる訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該引受人が合理的に負担した場合、かかる費用が発生する。 提供された、 ただし、そのような場合でも、そのような損失、請求、損害が発生した限り、会社は責任を負わないものとします または責任が、虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の疑いから生じた、またはそれに基づいている 当該指定引受者から当社に提供された書面による情報に依拠し、それに準拠した当該書類の 指定有価証券に関連して明示的に使用することを目的とした、代表者による有価証券。

(b) それぞれ 引受人は、会社が被る可能性のある損失、請求、損害、または責任に対して補償し、会社を無害にします 法律に基づくか否かに関わらず、本第7条の (a) 項に含まれる補償に記載されている主題、いずれの場合も そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、または不作為の申し立てが行われた範囲で、しかしその範囲に限ります 登録届出書、法定目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または関連する暫定事項に 指定有価証券に関連する価格補足を含む目論見書、またはその修正または補足事項を参考に 当該引受人が代表者を通じて当社に提供した書面による情報に従い、次のことを明示します。 そこでの使用。また、調査に関連して会社が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を会社に払い戻します またはそのような訴訟や請求を弁護するために、そのような費用が発生しました。

(c) すみやかに 上記（a）または（b）項に基づいて補償を受けた当事者が、何らかの措置の開始の通知を受け取った後、そのような補償を受けた 当事者は、そのサブセクションに基づいて補償を受ける当事者に対してそれに関する請求が行われた場合は、補償者に通知しなければなりません 当事者は、その開始について書面で伝えます。ただし、補償当事者に通知しなかったからといって、責任が免除されるわけではありません 本契約は、その結果として重大な不利益を被らない範囲で、いかなる場合においても、いかなる責任からも免除されないものとします そのサブセクション以外の被補償者にも伝わる可能性があります。

万が一、そのような行動をとる場合は 補償を受けた当事者に対して提起され、補償当事者にその開始を通知するものとし、補償当事者は そこに参加する権利があり、希望する範囲で、同様に通知された他の補償当事者と共同で、 被補償当事者に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受けること（被補償者の同意がある場合を除き、そうしないものとします） 当事者、補償当事者の弁護士になる）、そして、補償当事者から被補償当事者への選挙の通知後 したがって、その抗弁を前提にすると、補償当事者は、いかなる法的理由においても、当該被補償当事者に対して責任を負わないものとします。 他の弁護士の経費、またはその他の経費（いずれの場合も、被補償当事者がその後負担する） 合理的な調査費用以外の、その防御。補償を受ける当事者、または被補償当事者は、その当事者を雇用する権利を有します そのような場合は自分の弁護士。ただし、そのような弁護士の費用と費用は、以下の場合を除き、補償を受けた当事者の費用負担となります。 そのような弁護士の雇用は、その弁護士の弁護に関連して補償当事者によって書面で承認されているものとします 訴訟当事者または補償当事者は、状況に応じて妥当な期間内に弁護士を雇わないものとします そのような訴訟を弁護するため、またはそのような補償を受ける当事者は、利用可能な抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けているものとします それまたは補償当事者が利用できるものと異なる、追加された、またはそれらと矛盾するもの（その場合は、 補償当事者は、被補償当事者（または複数の当事者）に代わって、そのような手続きの弁護を指示する権利を有しないものとします。 いずれの場合も、そのような手数料や費用は、その補償当事者が負担し、発生したとおりに支払われるものとします（ただし、理解すれば、 そのような補償当事者は、（現地の弁護士に加えて）複数の別々の弁護士の費用に対して責任を負わないものとします の当事者である被補償当事者を代表する、同じ管轄区域内のいずれかの訴訟または一連の関連手続き そのような手続きです）。

補償当事者はいませんので、 被補償当事者の書面による同意、和解または妥協の効力、または判決の提出への同意なしに 本契約に基づいて補償または拠出を求める可能性のある、係争中または脅迫されている訴訟または請求 （被補償者がそのような訴訟または請求の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）そのような和解、妥協、または判決がない限り (i) 被補償者を、そのような訴訟または請求から生じるすべての責任から無条件に解放することを含み、(ii) 補償を受ける当事者または被補償者に代わって、過失、過失、過失、不作為についての陳述や容認は含めないでください。

(d) もし 本第7条に規定されている補償は、被補償を受ける当事者には利用できないか、または不十分である 言及された損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）に関する上記の（a）または（b）のサブセクション そこに、各補償当事者は、その結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額を拠出するものとします 損失、請求、損害または負債（またはそれらに関する訴訟）を、相対的な利益を反映する適切な割合で支払ってください そのような指定証券の募集により、一方では会社が、他方では引受人が受領しました 損失、請求、損害、または責任（またはそれらに関する訴訟）に関連します。しかし、もしその直前に提供した配分なら 判決は適用法で認められていませんし、被補償者が上記 (c) 項で要求される通知をしなかった場合は、 その場合、各補償当事者は、被補償者が支払った金額または支払うべき金額に、適切な割合で拠出するものとします そのような相対的な利益だけでなく、一方では会社と指定企業の引受人の相対的な過失も反映します そのような損失、請求、損害、または負債の原因となった陳述または不作為に関連する有価証券（または それに関する措置）、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。会社が受け取った相対的な利益 一方ではそのような引受人、他方ではそのような引受人は、そのような募集からの純収入総額と同じ割合とみなされます 会社が受け取る（費用を差し引く前）は、そのような引受人が受け取る引受割引と手数料の合計に含まれます。 相対的な過失は、とりわけ、資料の記述が虚偽であるか、虚偽であると主張されているかを基準にして判断されます 事実、または重要な事実を述べる際の省略または省略の申し立ては、一方では会社から提供された情報に関するものです 相手方の引受人および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、修正または防止の機会 そのような記述または省略。会社と引受人は、以下に従って拠出した場合、公正かつ公平ではないことに同意します このサブセクション（d）は以下によって決定されました 比例配分 配分（そのような目的で引受人が1つの事業体として扱われたとしても） または、上記のこのサブセクションで言及した公平性の考慮事項を考慮していないその他の配分方法による (d)。損失、請求、損害、責任（または関連する訴訟）の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 そのうち）このサブセクション（d）で上記で言及されているのは、それによって合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされます そのような行為または請求の調査または弁護に関連して補償を受ける当事者。このサブセクションの規定にかかわらず (d)、引受人は、該当する合計金額を超える金額を拠出する必要はありません そこで引き受けられ、一般に配布された指定有価証券は、損害賠償額を上回ります それ以外の場合、そのような引受人は、そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いで支払いを求められました。 詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の第11（f）条の意味の範囲内）には、寄付を受ける資格はありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から。指定証券の引受人の義務 このサブセクション（d）では、指定企業に関するそれぞれの引受義務に比例して拠出することがいくつかあります 証券で、共同ではありません。

(e) 本第7条に基づく会社の義務は、当社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものとし、 同じ条件で、法の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）に拡大します。そして 本第7条に基づく引受人の義務は、それぞれの引受義務に比例して複数になるものとします 指定有価証券に関しては、連帯ではなく、またそれぞれの引受人が別段の責任を負う可能性があるものに加えて 会社の各役員と取締役、そしてもしあれば、次の人にも、同じ条件で適用し、それを拡大するものとします 法の意味の範囲内で会社を統制します。

8。(a) もし 引受人は誰でも、本契約に基づいて購入することに合意した指定有価証券を購入する義務を怠るものとします。 代表者は、その裁量で、自分自身、または他の当事者、または他の当事者がそのような指定証券を購入するよう手配することができます ここに含まれる条件に基づいて。このような債務不履行から36時間以内に、引受会社の誰かが代理人は購入を手配しません そのような指定有価証券のうち、会社はさらに36時間以内に他の当事者を調達する権利があります または代表者がそのような条件でそのような指定証券を購入することを希望するその他の当事者。その場合は、 代表者は、所定の期間ごとに、当該指定有価証券の購入を手配したことを会社に通知し、 または会社は、そのような指定有価証券の購入を手配したことを代表者に通知し、代表者は または当社は、当該指定有価証券の引き渡し時期を7日以内で延期する権利を有します 登録届出書、法定目論見書、または 修正または補足された目論見書、またはその他の文書や取り決めに含まれる目論見書、および会社は、修正内容を速やかに提出することに同意します または登録届出書、法定目論見書、または目論見書の補足。代表者の意見では したがって、必要になります。本契約で使用されている「引受人」という用語には、本契約に基づいて代理されるすべての人物が含まれるものとします 第8条は、あたかもその人がもともと本契約の当事者であったかのような効力を持ちます。

(b) もし、 債務不履行に陥った引受人または引受会社の指定有価証券の購入に関する取り決めが発効した後 上記のサブセクション（a）に記載されている代表者および会社、そのような指定証券の元本総額 未購入のままであるが、指定有価証券の元本総額の11分の1を超えない場合、会社 債務不履行に陥っていない各引受者に、当該引受人が指定有価証券の元本を購入するよう要求する権利があります 本契約に従って購入することに同意し、さらに、債務不履行に陥っていない各引受人に比例配分による株式の購入を要求することに同意しました （当該引受人が本契約に従って購入することに同意した指定有価証券の元本に基づく）指定証券の元本に基づく そのような債務不履行に陥った引受人またはそのような取り決めがなされていない引受人の有価証券。しかし、本書のいかなる規定も救済にはなりません 債務不履行に陥っている引受人は、その債務不履行に対する責任を負いません。

(c) もし、 債務不履行に陥った引受人または引受会社の指定有価証券の購入に関する取り決めが発効した後 代表者と上記（a）項に記載されている会社、指定有価証券の元本総額 未購入のまま残っているのは、サブセクションで言及されているように、指定有価証券の元本総額の11分の1を超えています 上記（b）、または当社が上記の（b）項に記載されている権利を行使せず、債務不履行者以外の引受人に要求する場合 債務不履行に陥った1つまたは複数の引受会社の指定証券を購入するには、そのような指定証券に関連する本契約 これにより、債務不履行に陥っていない引受人または会社側の責任なしに、解約するものとします。ただし、以下の費用を除きます 本書の第5条に規定されているように会社と引受人、および第7条の補償および拠出契約が負担します 本書の; しかし、本書のいかなる内容も、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に対する責任から解放されるものではありません。

9。その 当社および複数の引受会社のそれぞれの補償、契約、表明、保証、およびその他の声明（設定通り） 本契約に記載されている、または本契約に従ってそれぞれ契約者によって、または本契約に代わって締結された場合は、引き続き完全に効力を有します。 引受人または支配者によって、またはそれに代わって行われた調査（またはその結果に関する声明）に関係なく 引受人、会社の人物、または会社の役員、取締役、または支配者であり、引き渡されても存続するものとします 指定有価証券の支払いと支払い。

10。もし 本契約は、本契約の第8条に従って終了されるものとし、その場合、当社は引受者に対して一切の責任を負わないものとします。 本書の第5条および第7条に規定されている場合を除き、指定証券に関しては。ただし、その他の理由で指定有価証券については は、ここに記載されているように、会社によって、または会社に代わって引き渡されたものではありません。会社は代表者を通じて引受人に払い戻しを行います 合理的な手数料や弁護士への支払いを含む、代表者が書面で承認したすべての自己負担費用については、 引受人がそのような指定証券の購入、売却、引き渡しの準備を行う際に合理的に負担しますが、 その場合、当社は、規定されている場合を除き、当該指定証券に関して、いかなる引受者に対してもこれ以上責任を負わないものとします。 本書のセクション5と7で。

11。に 本契約に基づくすべての取引では、指定証券の引受人の代表者は、当該引受人のそれぞれを代表して行動するものとし、 そして、そのような代表者がとったそのような行動は、そのような引受人を拘束するものとします。本契約の当事者には行動する権利があります そして、そのような代表者が共同で作成または提供した引受人に代わって行った声明、要求、通知、または合意に依拠するか、 本契約の別表Iでその目的のために指定されている代表者がいる場合は、その代表者によって。本契約の履行 各引受人によって、本第11条に同意し、受諾したものとみなされます。

すべての声明、要求、 本契約に基づく通知と契約は書面によるものとし、郵送または送信して確認された場合、正式に提出されたものとみなされます。 あらゆる標準的な電気通信形式で。引受人への通知は、代表者の住所にある引受人に送付されるものとします 本契約の別表Iに記載されているとおり、会社への通知は、定められた会社の住所の会社に送付されるものとします 登録届出書に記載するか、または当社が要求に応じて代表者に提供する：注意：秘書。ただし、ただし、 本契約のセクション7（c）に基づく引受人への通知は、郵送または郵送するか、送付して確認する必要があります 引受人アンケートに記載されている住所にある当該引受会社に、標準的な方法で連絡します。 住所は、要求に応じて代表者から会社に提供されます。そのような声明、要求、通知、または合意はすべて 受領時に有効になります。

12。ザ・ 当社は、(a) 本契約に基づく指定有価証券の購入と売却について、以下を含むことを認め、同意します。 指定有価証券の公募価格、および関連する割引や手数料の決定は、両手を尽くすようなものです 一方では会社と、他方では複数の引受会社との間の商取引（b）に関連して ここで検討されているオファリングと、そのような取引に至るまでのプロセスは、各引受会社が、もっぱらプリンシパルとして行動してきました そして、会社、その株主、債権者、従業員、その他の当事者の代理人でも受託者でもありません。(c) 引受人ではありません ここで検討されているサービスに関して、会社に有利な諮問責任または受託者責任を引き受けている、または引き受ける予定です またはそれに至るまでのプロセス（引受人が他の事項について会社に助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません） また、引受人は、明示的な義務を除き、ここで検討されている提供に関して会社に対して一切の義務を負いません 本契約に規定されているように、(d) 引受会社とそれぞれの関連会社は、幅広い取引を行う可能性があります それには会社とは異なる利害関係が含まれ、（e）引受人は法律、会計、規制について何も提供していません またはここで検討されているサービスに関する税務アドバイス、そして当社が独自の法律、会計、規制について相談したことがあります。 適切と思われる範囲の税務顧問。

13。に 米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法制化されました）、アンダーライター は、会社を含め、それぞれの顧客を特定する情報を取得、確認、記録する必要があります。 それぞれの顧客の名前と住所、および引受人が適切に行えるようにするためのその他の情報を含めることができます それぞれのクライアントを特定します。

14。(a) で 対象事業体（以下に定義）である引受人が米国特別決議に基づく訴訟の対象となった場合 制度（以下に定義）、当該引受者からの本契約の移転、および本契約における、または本契約に基づく利息と義務 本契約の場合、移転が米国の特別決議制度の下で有効になるのと同じ程度に有効になります、そして そのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) に 対象事業体である引受人またはそのような引受人のBHC法関連会社（以下に定義）が対象となった場合 米国の特別決議制度に基づく手続き、本契約に基づく債務不履行権（以下に定義）に対して行使される可能性のあるものに そのような引受人は、米国特別制度の下で当該デフォルト権が行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されています 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の解決制度。

この第14条の目的上：

「BHC法アフィリエイト」 は、12 U.S.C. § 1841 (k) で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味で、それに従って解釈されるものとします。

「対象事業体」 次のいずれかを意味します。

「デフォルト権利」 その用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って次のように解釈されます 該当します。

「米国特別決議 「制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) タイトルのそれぞれを意味します ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびそれに基づいて公布された規制のII。

15。これ 契約は、引受人、会社、およびセクションに規定されている範囲で、拘束力を持ち、その利益のみを目的として効力を生じるものとします 本書の7と9は、会社の役員と取締役、および会社を支配する各人または引受人、およびそれぞれの 相続人、遺言執行者、管理者、承継人および譲受人、その他いかなる人物も、これに基づく、またはこれによって権利を取得または有してはなりません 契約。引受人からの指定有価証券の購入者は、理由だけで承継者または譲渡人とはみなされません そのような購入の。

16。時間 本契約の本質となります。ここで使われる「営業日」とは、委員会が執務する任意の日を指します ワシントンDCは営業しています。

17。これ 契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

18。これ 契約は、本契約および本契約の当事者のうち1人以上、任意の数のカウンターパートによって締結される場合があり、それぞれがみなされるものとします オリジナルですが、そのような対応するものはすべて一緒になって1つの同じ楽器を構成しなければなりません。

19。その 会社は、適用法に従い、この潜在的な取引に必要なあらゆる側面を開示する権限を与えられています そのような取引に関して請求されると予想される米国連邦所得税の優遇措置と、あらゆる種類の資料（以下を含む）をサポートします 引受会社はいかなる種類の制限も課すことなく、これらの特典に関連する税務上の意見やその他の税務分析）。

[署名ページが続きます]

上記が当てはまるなら ご理解の上、下の欄にサインインして、同意の意思を示してください。同意したら、 各引受人に代わって、本契約は各引受人と会社の間の拘束力のある契約を構成するものとします。 各引受人に代わって本契約を受諾することは、当局に従って行われるか、今後もそうなることが理解されています 引受人間の合意の形式で定められています。その形式は、要求に応じて会社に提出して審査を受けるものとします。 しかし、署名者の権限に関する代表者側の保証はありません。

[引受契約書への署名ページ]

[引受契約書への署名ページ]

スケジュール I

複数の引受会社の代表者：

BNPパリバ証券株式会社

787 セブンスアベニュー

3階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意:デット・シンジケート

電子メール:DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com

BofA証券株式会社

114ウェスト47ストリート

Y8-114-07-01

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

ファクシミリ:(212) 901-7881

注意:ハイグレード デット・キャピタル・マーケッツ取引管理/法務

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

200 ウェストストリート

ニューヨーク州ニューヨーク 10282-2198

ファックス番号：+1 (866) 471 2526

注意:登録 部門

J.P.モルガン証券合同会社

383 マディソンアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10179

注意:投資 グレードシンジケートデスク

ファクシミリ:(212) 834-6081

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

1585 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク10036

注意:投資 銀行

スケジュール II

スケジュール III

ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社

5.150% 2034年満期シニアノート（「2034年」） メモ」)

ザ・ 2034年債の新規株式公開価格は、その元本の99.838％に、未収利息（ある場合）を加えたものです 発行日。

その 引受人が支払う2034年債の購入価格は、その元本の99.388％に未収利息を加えたものです。 もしあれば、発行日から。

5.500% 2054年満期シニアノート（「2054」） メモ」)

その 2054年債の新規株式公開価格は、その元本の99.839％に、未収利息（ある場合）を加えたものです 発行日。

その 引受人が支払う2054年債の購入価格は、その元本の98.964％に未収利息を加えた額です。 もしあれば、発行日から。

5.600% 2064年満期のシニアノート（「2064」） メモ」)

その 2064年債の新規株式公開価格は、その元本の99.352％に、未収利息（ある場合）を加えたものです 発行日。

その 引受人が支払う2064年債の購入価格は、その元本の98.477％に未収利息を加えたものです。 もしあれば、発行日から。

スケジュール IV

ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社

最終タームシート

に 米国で登録されたブローカー・ディーラーではない引受人が米国での2034紙幣の売却に影響を与えることを意図している範囲は、 適用される米国証券法および規制に従って、1つ以上の米国登録ブローカーディーラーを通じて行います。

その 会社は、登録届出書（基本目論見書を含む）と暫定目論見書補足書をSECに提出しました このコミュニケーションに関連するサービス。会社は年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出します SECと一緒に。投資する前に、このオファリングの暫定目論見書補足である会社の目論見書をお読みください その登録届出書や、会社に関するより詳細な情報を求めて当社がSECに提出したその他の書類に とこのオファー。これらの文書やその他の関連文書には、以下が含まれていますので、入手可能になったら読むことをお勧めします には、会社とこのサービスに関する重要な情報が含まれます。これらの書類は、EDGARにアクセスすると無料で入手できます 証券取引所のウェブサイト（www.sec.gov）。

あるいは、 会社、引受人、または募集に参加しているディーラーは、あなたが希望すれば、目論見書を送るよう手配します BNPパリバ証券株式会社（1-800-854-5674）、BofA証券株式会社のフリーダイヤル（1-800-294-1322）、ゴールドマン・サックス & 株式会社。合同会社のフリーダイヤル（1-866-471-2526）、JPモルガン証券合同会社（1-212-834-4533）、またはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社の通行料 (866) 718-1649で無料です。

これ 価格条件シートは、2024年5月20日にユナイテッド・パーセル・サービス社が発行した暫定目論見書の補足です 2022年9月30日付けの目論見書に関連して（そのような目論見書は、そのような暫定目論見書補足によって補足されたものです）、 「暫定目論見書」)。この価格条件表の情報は、暫定目論見書の情報よりも優先されます 暫定目論見書の情報と矛盾する程度に。

いいえ EEAまたは英国のPRIIPs KID — EEAまたは英国のPRIIPsキー情報文書（KID）は、EEA内の小売店では入手できないとして作成されていません 英国。

任意です 以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。そのような免責事項 または、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果、他の通知が自動的に生成されました。

ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社

最終タームシート

に 米国の登録ブローカー・ディーラーではない引受会社が、米国での2054紙幣の売却に影響を与えることを意図している範囲は、 適用される米国証券法および規制に従って、1つ以上の米国登録ブローカーディーラーを通じて行います。

その 会社は、登録届出書（基本目論見書を含む）と暫定目論見書補足書をSECに提出しました このコミュニケーションに関連するサービス。会社は年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出します SECと一緒に。投資する前に、このオファリングの暫定目論見書補足である会社の目論見書をお読みください その登録届出書や、会社に関するより詳細な情報を求めて当社がSECに提出したその他の書類に とこのオファー。これらの文書やその他の関連文書には、以下が含まれていますので、入手可能になったら読むことをお勧めします には、会社とこのサービスに関する重要な情報が含まれます。これらの書類は、EDGARにアクセスすると無料で入手できます 証券取引所のウェブサイト（www.sec.gov）。

あるいは、 会社、引受人、または募集に参加しているディーラーは、あなたが希望すれば、目論見書を送るよう手配します BNPパリバ証券株式会社（1-800-854-5674）、BofA証券株式会社のフリーダイヤル（1-800-294-1322）、ゴールドマン・サックス & 株式会社。合同会社のフリーダイヤル（1-866-471-2526）、JPモルガン証券合同会社（1-212-834-4533）、またはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社の通行料 (866) 718-1649で無料です。

これ 価格条件シートは、2024年5月20日にユナイテッド・パーセル・サービス社が発行した暫定目論見書の補足です 2022年9月30日付けの目論見書に関連して（そのような目論見書は、そのような暫定目論見書補足によって補足されたものです）、 「暫定目論見書」)。この価格条件表の情報は、暫定目論見書の情報よりも優先されます 暫定目論見書の情報と矛盾する程度に。

いいえ EEAまたは英国のPRIIPs KID — EEAまたは英国のPRIIPsキー情報文書（KID）は、EEA内の小売店では入手できないとして作成されていません 英国。

任意です 以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。そのような免責事項 または、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果、他の通知が自動的に生成されました。

ユナイテッド・パーセル・サービス株式会社

最終タームシート

に 米国登録のブローカー・ディーラーではない引受会社が、米国での2064紙幣の売却に影響を与えることを意図している範囲は、 適用される米国証券法および規制に従って、1つ以上の米国登録ブローカーディーラーを通じて行います。

その 会社は、登録届出書（基本目論見書を含む）と暫定目論見書補足書をSECに提出しました このコミュニケーションに関連するサービス。会社は年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出します SECと一緒に。投資する前に、このオファリングの暫定目論見書補足である会社の目論見書をお読みください その登録届出書や、会社に関するより詳細な情報を求めて当社がSECに提出したその他の書類に とこのオファー。これらの文書やその他の関連文書には、以下が含まれていますので、入手可能になったら読むことをお勧めします には、会社とこのサービスに関する重要な情報が含まれます。これらの書類は、EDGARにアクセスすると無料で入手できます 証券取引所のウェブサイト（www.sec.gov）。

あるいは、 会社、引受人、または募集に参加しているディーラーは、あなたが希望すれば、目論見書を送るよう手配します BNPパリバ証券株式会社（1-800-854-5674）、BofA証券株式会社のフリーダイヤル（1-800-294-1322）、ゴールドマン・サックス & 株式会社。合同会社のフリーダイヤル（1-866-471-2526）、JPモルガン証券合同会社（1-212-834-4533）、またはモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー合同会社の通行料 (866) 718-1649で無料です。

これ 価格条件シートは、2024年5月20日にユナイテッド・パーセル・サービス社が発行した暫定目論見書の補足です 2022年9月30日付けの目論見書に関連して（そのような目論見書は、そのような暫定目論見書補足によって補足されたものです）、 「暫定目論見書」)。この価格条件表の情報は、暫定目論見書の情報よりも優先されます 暫定目論見書の情報と矛盾する程度に。

いいえ EEAまたは英国のPRIIPs KID — EEAまたは英国のPRIIPsキー情報文書（KID）は、EEA内の小売店では入手できないとして作成されていません 英国。

任意です 以下に表示される免責事項やその他の通知は、このコミュニケーションには適用されないため、無視してください。そのような免責事項 または、この通信がブルームバーグまたは他の電子メールシステムを介して送信された結果、他の通知が自動的に生成されました。

スケジュール V

発行者一般利用自由書目論見書

最終 規則433に従って委員会に提出された、2034年満期の 5.150% 普通社債に関する2024年5月20日付けのタームシート 法律の。

最終 規則433に従って委員会に提出された、2054年満期の5.500％普通社債に関する2024年5月20日付けのタームシート 法律の。

最終 規則433に従って委員会に提出された、2064年満期の 5.600% 普通社債に関する2024年5月20日付けのタームシート 法律の。