本目論見書は、ここで特定された一定の売り手株主（各々「売り手株主」、「売り手株主」をあわせて、「売り手株主」）または彼らの質権者、譲受人、譲受人および譲受人らを、その時々で再販売またはその他の譲渡に関するものであり、株式の最大3,563,764株のクラスＡ普通株式（1株当たりの金額（「クラスA普通株式」）の名目価値は$0.001）のうち、特定の売り手株主が保有する株式の行使に伴って発行される可能性のある株式（小数点以下の株式に代わりに保有者に発行される可能性がある株式を含む）について関係しています。

売り手株主によるクラスA普通株式のオファーおよび販売を登録するために、我々は売り手株主が与えられた一定の登録権利を満たすために、クラスA普通株式を登録しました。

各売却株主は、時期を問わず、当社のクラスA普通株式が取引されている株式市場、市場、または取引施設または私的な取引で、クラスA普通株式のすべてまたは一部を販売、譲渡またはその他に処分することができます。これらの処分は、固定価格で行われる場合があります。また、売却時の市場価格、当社のクラスA普通株式の取引市場価格に関連する価格、売却時に決定される異なる価格、または交渉価格で行われる場合があります。売却株主は、クラスA普通株式の売却に関連する手数料および割引に起因する場合、すべて負担します。当社は、クラスA普通株式の登録に関連するすべてのその他の費用、経費、手数料を負担します。詳細は「財務諸表」を参照してください。配布計画本目論見書の「」のセクションを参照してください。

当社は、この目論見書の下で当社のクラスA普通株式を販売していません。売却株主が当社のクラスA普通株式の何れかを売却または処分する際に、当社は売却株主が保有するワラントすべてが現金で行使された場合に、それに基づく約9百万ドルまでの収益を得ることができます。たとえば、保有者が分数株の代わりに発行される株を含む株式を行使した場合、その株式の行使価格に基づきます。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタルマーケットで「LGVN」というシンボルで取引されています。2024年6月24日、当社のクラスA普通株式の最終報告売却価格は、ナスダック・キャピタルマーケットで報告された価格で1.92ドル/株でした。

私たちの証券への投資は、高度なリスクを伴います。これらの証券への投資を検討する前に、「リスク要因」セクションのリスクと不確実性を慎重に考慮する必要があります。「

証券取引委員会（「SEC」）または州の証券委員会はこれらの証券を承認したり、否定したり、またはこの目論見書の十分性または正確性について判断したりしたわけではありません。これに反する表明は犯罪行為です。

この目論見書は、売却株主によって転売可能なクラスA普通株式について一般的な説明を提供します。特定の事情では、売却株主による特定の提供の条件を示す目論見書サプリメントを提供する場合があります。また、この目論見書に含まれる情報に追加情報を追加、更新、または変更する目論見書サプリメントを提供する場合があります。この目論見書に含まれる情報と目論見書サプリメントの情報との間に矛盾がある場合は、目論見書サプリメントの情報を信頼する必要があります。ただし、後日付けられた文書で声明が矛盾する場合（たとえば、この目論見書に引用された文書または目論見書サプリメントのいずれか）には、後日付けられた文書の声明が前の文書の声明を変更するものとします。

この目論見書は、私たちが提出した証券取引委員会の登録声明書の一部であり、ここで名前が挙げられたSelling Stockholdersが、時期を問わずに、この目論見書でカバーされるクラスA普通株式をオファー、販売またはその他の方法で処分する可能性があります。あなたは、この目論見書または関連する請求書補足に含まれる情報のみに依存すべきです。誰かがあなたに異なる情報を提供した場合、それに依存すべきではありません。本目論見書に含まれる情報は、本目論見書の日付にのみ正確です。私たちのビジネス、財務状況、業績および見通しがその後変更された場合、最新情報がある場合を除き、連邦証券法に従う以外に、公開的にそのような情報を更新または修正する義務はありません。追加情報は以下から入手できます。

この目論見書は、ここでカバーされたクラスA普通株式以外の当社の証券のいかなる売却をも提供することはありません。また、この目論見書は、販売もしくは勧誘もしくはそのような販売や勧誘が違法な場所において、いかなる証券もいかなる人物に対して提供しているものではありません。アメリカ以外の地域でこの目論見書を入手した人は、その地域に適用されるこの目論見書の提供および配布に関する制限について自己申告することが必要です。

この目論見書には、他のエンティティに属する商標、商号、およびサービスマークの参照が含まれています。単に便宜上、この目論見書で参照される商標、商号、およびサービスマークは、®またはTMシンボルなしで表示される場合があります。しかし、このような参照は、該当するライセンサーがこの商標と商号を権利主張しなくなることを示唆することは意図されていません。そのような商標および商号に対するその適用可能性により、当社は他社の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示が、何らかの他社からの関係や承認またはスポンサー提供を示唆するものではないことを意図していません。

目論見書要約

この概要は、この目論見書に含まれるより詳細な情報および財務諸表が根拠になり、すべて読んで投資決定に重要な可能性がある情報を網羅しているものの、本要約には含まれている情報がすべてではありません。特に、「リスクファクター」セクション、および「財務状況と業績に関する経営者の議論」、「リスクファクター」、当社の監査済み財務諸表、監査されていない財務諸表、それらに関連する注記にある情報をよく読んでください。本目論見書では、他に示されていない限り、「Longeveron」、「会社」、「当社」、「我々」、「弊社」は、デラウェア州のLongeveron Inc.を指します。

ビジネス概要

当社は、未満たされた医療ニーズに対応する再生医療製品を開発する、臨床段階のバイオテクノロジー企業です。当社の主要な研究開発製品は、若く健康な成人の骨髄から取得された異所性薬理シグナル系細胞（「MSC」）のロメセルB™であり、多様な疾患領域に広範な応用可能性があり、治癒と組織修復を促進する複数の潜在的な作用機序を持ちます。また、組織修復プログラムにつながる基礎となる作用機序には、新しい血管形成の刺激、免疫システムの調節、組織線維症の軽減、および内因性細胞の増殖と増殖を促進することが含まれます。

現在、3つのパイプライン疾患の指標を有しています：先天性左心室低形成症候群（HLHS）、アルツハイマー病（AD）、そして老人関連の虚弱性。当社の使命は、Lomecel-B™およびその他の細胞ベースの製品候補を、権限を与えられた第三者試験または第3相試験に進めて、規制当局の承認、その後の商業化、および医療コミュニティによる広範な使用を目指すことです。

2023年11月、ロンギバロンは世界保健機関（「WHO」）から、「Laromestrocel」がロンギバロンのLomecel-B™製品の提案された国際非専有名（INN）として選ばれたとの通知を受けました。その名前に対する第三者の異議がない場合、その名前はWHOによる採用を勧告されます。 WHOによって勧告された場合、ロンギバロンはその名前を採用する予定です。

HLHS

当社のHLHSプログラムは、既存の標準治療としてのHLHS手術の補助療法としてのロメセルB™の潜在的な臨床的利点に焦点を当てています。HLHSは、左心室が重度に発育不全である先天性の希少で壊滅的な心臓疾患であり、この状態の赤ちゃんは、複雑な心臓再建手術を受ける前にまもなく死亡します。生命を救う手術的介入の利用可能性にもかかわらず、臨床研究によると、影響を受ける人々のうち50〜60％しか思春期まで生き残れません。初期の臨床研究データは、HLHS患者のロメセルB™の生存利益の可能性と、このデータがHLHS患者の治療状況を変える可能性があるというロンジェベロンの信念をサポートしています。当社は第1相開放ラベル研究（ELPIS I）を完了しました。¹ELPIS Iは、直接右心室に注入された場合、HLHS用のLomecel-B™の安全性と耐容性をサポートしたことを示しました（第2期標準治療術中に最小限の追加時間を追加する）。暫定的なデータにより、右心室機能のいくつかの指標が、手術後1年間での改善または悪化の予防の示唆を示しています。 Lomecel-B™ 心内注入を受けた患者では、心臓移植を必要としない生存率は、これまでの生存に関する歴史的なコントロールに比べて有利です。第1相ELPIS I臨床試験の結果、Lomecel-B™のHLHS生存率の向上は、2023年11月のAHA会議でのポスター発表の承認を得ました。

Sunjay Kaushal, MD, PhD, Joshua M Hare, MD, Jessica R Hoffman, PhD, Riley M Boyd, BA, Kevin N Ramdas, MD, MPH, Nicholas Pietris, MD, Shelby Kutty, MD, PhD, MS, James S Tweddell, MD, S Adil Husain, MD, Shaji C Menon, MBBS, MD, MS, Linda M Lambert, MSN-cFNP, David A Danford, MD, Seth J Kligerman, MD, Narutoshi Hibino, MD, PhD, Laxminarayana Korutla, PhD, Prashanth Vallabhajosyula, MD, MS, Michael J Campbell, MD, Aisha Khan, PhD, Eric Naioti, MSPH, Keyvan Yousefi, PharmD, PhD, Danial Mehranfard, PharmD, MBA, Lisa McClain-Moss, Anthony A Oliva, PhD, Michael E Davis, Lomecel-B™ を使用した双方向胸肺吻合中の細胞ベースの治療法腎不全性心室や杲形左心症の ELPIS 型 1 回試験：European Heart Journal Open 2023

ELPIS I試験では、歴史的なコントロールデータから観察された20％の死亡率に対し、Lomecel-B™を投与したこどもたちの100％が5歳まで生存したことが示されました。これらの研究結果に基づき、米国食品医薬品局（「FDA」）はLomecel-B™を、HLHSを患う幼児の治療のためのめったに見られない小児疾患（「RPD」）指定およびオーファンドラッグ指定（「ODD」）を付与しました。 FDAはまた、HLHSのLomecel-B™に対するファストトラック指定を付与しました。ロンギバロンは現在、制御された第20億段階の試験（「ELPIS II」）を実施して、Lomecel-B™を補助療法として投与する場合と、標準的な治療（HLHS手術のみ）とを比較しています。私たちは、Lomecel-B™がHLHS患者の標準的な治療の一部として機能的および臨床上の利益を示唆する臨床データに付加価値をもたらすことができる場合があると考えています。

認知症

2023年9月に、私たちは軽度のアルツハイマー病患者を対象とした第2a相のADクリアトライアルを完了しました。この試験は10の米国のセンターを横断する無作為化、二重盲検、プラセボ対照の研究として設計され、主要目的は安全性の評価であり、3つの異なるLomecel-Bのテストを行いました。^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}研究では、標準治療の手術中に機能性右心室に直接注入することで、HLHSに対するLomecel-B™の安全性と耐容性が確認されました（手術時間にわずかな追加時間がかかります）。

研究は肯定的な結果を示しました。特にLomecel-B™のすべての治療グループが安全な一次エンドポイントに達し、プラセボに対して疾患の悪化の減速/防止を示しました。2つの低用量Lomecel-B™群とプールされた治療群は、二次性有効性エンドポイントである複合アルツハイマー病スコア（「CADS」）において、プラセボに対して統計的に有意な改善が見られました。他の用量でも、疾患の悪化の減速/防止において有望な結果が示されました。また、アルツハイマー病協力研究活動によって観察された認知能力評価（「MoCA」）および介護者によって観察された日常生活活動の活動（「ADCS-ADL」）については、プラセボに対して統計的に有意な改善が見られました。これらの結果は、Lomecel-B™が軽度のアルツハイマー病を管理するのに役立ち、この兆候の後続試験の基盤を提供すると信じています。^{エコシステム内のリーディングDSPとして、SEMIFIVEのAI SoCプラットフォームがセマイコンダクタービルダーが独自のAI技術に専念できるようにすることができます。}高齢者の生活の質の向上は、当社の戦略的方向の1つです。医療と公衆衛生の進歩により、過去1世紀にわたり寿命が大幅に延びました。ただし、この寿命の延長は、健康寿命 - 相対的に健康や独立性を維持することができる期間 - に伴っておらず、多くの発展途上国や発展途上国では、健康寿命が生命予期値を10年以上上回っています。これは、加齢に伴う疾患の管理において医療システムに莫大な負荷をかけ、患者の自立性と生活の質の低下による追加の社会・経済的影響を引き起こしています。これらの負担は、人口構造の年齢構造の変化に伴って増加し続けているため、健康寿命の向上は、国立老化研究所（「NIA」）や日本の医薬品医療機器局（「PMDA」）、欧州医薬品庁（「EMA」）など、健康機関の優先事項になっています。加齢とともに、自己幹細胞量の減少、免疫機能の低下（「免疫老化」として知られるもの）、血管機能の低下、慢性炎症（「炎症エージング」として知られる）など、生物学的機能に影響を与える加齢関連の変化が起こります。当社の予備的な臨床データは、Lomecel-B™が、キーとなる加齢関連プロセスを同時に標的とする複数の潜在的な作用機序（「MOA」）によって、これらの問題に対処できる可能性があることを示唆しています。当社は以前、老化関連の虚弱性に関する第2b相試験を完了し、バハマでの登録試験でLomecel-B™を引き続き使用しており、この兆候に対する実世界のデータ生成の一部として考えられることを望んでいます。^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}Lomecel-B™は、軽度のアルツハイマー病の管理において、生活の質の向上に貢献する可能性があり、この兆候の後続試験の基盤を提供すると信じています。

加齢に関連したフレイルティ

高齢者の生活の質の向上は、当社の戦略的方向の1つです。医療と公衆衛生の進歩により、過去1世紀にわたり寿命が大幅に延びました。ただし、この寿命の延長は、健康寿命 - 相対的に健康や独立性を維持することができる期間 - に伴っておらず、多くの発展途上国や発展途上国では、健康寿命が生命予期値を10年以上上回っています。これは、加齢に伴う疾患の管理において医療システムに莫大な負荷をかけ、患者の自立性と生活の質の低下による追加の社会・経済的影響を引き起こしています。これらの負担は、人口構造の年齢構造の変化に伴って増加し続けているため、健康寿命の向上は、国立老化研究所（「NIA」）や日本の医薬品医療機器局（「PMDA」）、欧州医薬品庁（「EMA」）など、健康機関の優先事項になっています。

新興成長企業および小規模報告企業であることの意味

私たちは、2012年に改正された Jumpstart Our Business Startups Act で定義される「新興成長企業」であり、初回の公開株式投資完了の5年後の財務年度の最後の日、または当社の普通株式の市場価値が最近完了した2番目の財務四半期の最終営業日において、非関連者によって保持される当社のクラスA普通株式の市場価値が7億ドルを超える場合には、取締役会が「大規模加速申請人」と見なされて…

当社は、上記で説明された簡略化された報告要件を伴う新興成長企業であり、株主に提供する情報が他の公開企業から受け取る情報よりも包括的でない場合があります。

私たちは現在、1934年証券取引法（修正後、以下「証券取引法」という）の規定により定義される「小規模報告企業」です。当社は、新興成長企業でなくなっても、引き続き小規模報告企業であり続ける可能性があります。我々は、一定量の報告義務緩和を利用することができます。

臨床開発戦略の概要

当社の主要戦略は、医療ニーズの未満足を補う画期的な細胞療法製品の開発、承認、商業化を通じて、世界をリードする再生医療企業になることです。現在のビジネス戦略の主要な要素は以下の通りです。

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Lomecel-B™の有効性を測定するELPIS II、第2b相ランダム化比較試験の実行。この試験は継続中であり、米国国立心臓肺血液研究所（「NHLBI」）との協力によって、NIHからの助成金を通じて実施されています。

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Lomecel-B™の治療的潜在性を引き続き追求します。 CLEAR MINDトライアルと呼ばれる第2相試験を完了しました。Lomecel-B™は偽薬に比べて認知機能を維持し、脳構造萎縮の進行を遅らせる潜在的な恩恵を示し、安全性問題は観察されませんでした。特に、すべての研究グループで安全性主要エンドポイントを満たし、試験は第2のCADSエンドポイントで統計的有意性を示しました。全体として、Lomecel-B™群では、脳の磁気共鳴画像法(MRI)により、左海馬体積を安置に比べて有意に保護しながら、全脳の容積減少を遅らせることが示されました。当社は引き続きデータを分析し、臨床開発戦略をさらに発展させるために連携を築くことを目指しています。当社の目標は、Lomecel-B™のアルツハイマー病に対する取り組みを進めるための戦略的なコラボレーションを形成することです。

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国際プログラムに対する限定的な焦点。 2024年の会社の戦略的方向性に沿って、先に述べたように、同社はLomecel-B™を老化関連の虚弱性に対する評価するための日本での臨床試験を中止しました。同社はバハマでの老化関連の虚弱性および認知障害登録試験に患者を登録し続け、バハマでの骨関節炎の登録試験も開始する予定です。

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製造能力の拡大。当社は、現在の製造規格（「cGMP」）に準拠した製造施設を運営し、自社の製品候補をテストするために製造しています。また、以前に発表したように、新生児間葉系幹細胞（nMSC）から第一級治療薬を開発するバイオテクノロジー企業との最初の製造サービス契約の下での作業を開始し、第三者契約収入を生成しています。将来的な商業需要を満たすための費用効果の高い製造を達成することを目指して、能力を向上させ、拡大していきます。このことによって、主要な適応症であるHLHSの可能なLomecel-B™の商業化に対応する可能性があります。

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共同開発、外部特許許諾、またはその他のコラボレーション契約に入ることを検討するつもりです。これは、将来的にLomecel-B™およびその他の製品を国内外で商業化するためのものです。

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プロダクト候補開発パイプラインを内部研究開発およびインライセンスを通じて活用する。当社の研究開発プログラムを通じて、戦略的なインライセンス契約、その他の事業開発取引を通じて、当社のパイプラインへの有望な追加事項を積極的に探索する予定です。

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知的財産ポートフォリオを拡大し続けること。当社の知的財産はビジネス戦略にとって極めて重要であり、この財産を開発し、その価値を保護するために重要な措置を講じ続けています。当社の現在の研究開発の成果は、既存の知的財産ポートフォリオに追加することを意図しています。

2024年臨床開発パイプライン

当社は、Lomecel-B™を3つの潜在的な適応症のためのシングル製品として臨床開発中です。

適応症	地理	フェーズ1	フェーズ2	第3フェーズ
左心室低形成症候群（HLHS）	米国
アルツハイマー病	米国
高齢化に伴う虚弱	米国

図1：Lomecel-B™の臨床開発パイプライン

*	2024年現在は非稼働中です

心室未形成症候群（HLHS）。FDAはLomcel-B™の希少小児疾患（"RPD"）指定（2021年11月8日）、オーファンドラッグ指定（"ODD"）（2021年12月2日）、ファストトラック指定（2022年8月24日）をHLHSの治療に対して認めました。HLHSは、米国で年間約1,000人の新生児に影響を与えるまれな先天性心疾患です。HLHSは、胎児が発達するにつれて、心臓の左側が正常に形成されなくなるため、生まれつきの一種の先天性心疾患です。この欠陥がある赤ちゃんは、生後すぐに手術や他の処置を必要とするため、HLHSは致命的な先天性心疾患と考えられています。これらの赤ちゃんは、通常の4室式心臓を1室式心臓（右心室）で支持する3室式心臓に変換する3回の心臓手術（段階的手術的軽減）を受けます。これらの命を救う手術を受けても、HLHS患者は心不全による高い早期死亡率および罹患率を引き続き抱えています。

現在、FDA IND 017677の下で長時間の臨床試験を実施しています(ELPIS II)。ELPIS IIは、通常足の手術後4-6か月に実施される標準治療の副次的治療薬としてLomecel-B™を評価するために設計された、多施設、ランダム化、二重盲検、対照臨床試験です。主要目的は、Lomecel-B™治療後の右心室駆出率の変化をスタンダード・オブ・ケア外科手術との比較で評価することです(総数38件：各19件)。この試験は、NHLBI / NIHの一部から資金提供されています。試験が完全に登録される特定の時期を予測することはできませんが、現在の計画は、2024年の終わりまでに登録が完了することです。

ELPIS IIは、同じINDの下で行われた10人のオープンラベルの第1フェーズ試験(ELPIS I)の次のステップ試験です。このフェーズ1試験は、2段階のHLHS手術の補助療法としてのLomecel-B™の安全性と耐容性を評価し、次の段階の試験を支援するためのLomecel-B™の効果の予備的証拠を取得することを目的としています。主要な安全性エンドポイントは満たされました：治療後1か月間の重大な有害心血管イベント(MACE)または治療関連感染は観察されず、停止規則は引き金になりませんでした。さらに、流体ベースのおよびイメージングバイオマーカーデータが、Lomecel-B™の複数の潜在的な関連機構と、術後心機能を改善する可能性をサポートしています。ELPISの12か月のフォローアップ評価に加え、これらの患者を年1回の基準で引き続きフォローアップしています。2024年2月現在、全10人の患者が生存しています(100%)。心臓移植を受けるか、または2段階目の手術後3年以内に死亡する患者の歴史的なデータに基づき、15%以上の患者が予想されます。5年でほぼ20%に上昇します。当社は、これらの患者を最大5年間、すべての患者が10歳に達するまで引き続きフォローアップする予定です。

私たちは、カナダ、日本、台湾、米国、バハマでHLHSの治療のための医薬品シグナルセルの投与に関する特許出願をいくつか行っており、オーストラリア、中国、韓国、および欧州特許庁に出願するように命じられたものがあります。

アルツハイマー病。認知機能の低下につながる壊滅的な神経疾患で、現在は治療法が非常に限られています。65歳以上のアメリカ人の推定6,700万人がアルツハイマー病であり、この数字は2060年までに2倍近く増加すると予測されています。Lomecel-B™を使用した患者は、第2相試験(CLEAR MIND)で、病気の悪化を総体的に遅らせた/予防したことが示され、安全性の主要エンドポイントを満たしました。これらの結果は、当社の以前の第1相試験の結果と一致しています。²以前に示したように、ADイニシアチブを進めるためのパートナーシップを積極的に追求しています。

加齢に伴う虚弱症。加齢に伴う虚弱症は、疾患および怪我による悪い臨床成績のリスクを著しく高める高齢者向けの致命的な老年期疾患です。加齢に伴う虚弱の定義は一致しておらず、規制上の観点からは新しい指標であり、承認された製薬品またはバイオロジック治療法はありませんが、この未解決の医療ニーズのために開発を目指す企業が多数存在しています。

米国食品医薬品局( FDA )IND 016644の下で、2つの米国臨床試験を以前に完了しています。「6分間ウォークテスト(6MWT)」の距離を9か月後の投与時に有意に改善(6か月後の投与時には結果は不明瞭でした)し、また、投与後6か月後の6MWT距離の用量依存性の増加も示しました。第2の臨床試験(HERA試験)は、高用量インフルエンザワクチンを受け取る高齢、虚弱な個人にLomecel-B™が与える影響を評価し、加齢関連の虚弱性の兆候および症状にLomecel-B™の潜在的な影響を評価することを主な目的としていました。この研究から、Lomecel-B™が加齢関連虚弱性患者に対して一般的に安全であることが示されました。また、Lomecel-B™とプラセボ群の血凝固抑制力抑制試験(HAI)の結果は統計的に有意差がなかったため、Lomecel-B™は免疫系を抑制しないことが示されました。

2023年のAlzheimer’s & Dementiaに掲載されたMark Brody、Marc Agronin、Brad J.Herskowitz、Susan Y.Bookheimer、Gary W.Small、Benjamin Hitchinson、Kevin Ramdas、Tyler Wishard、Katalina Fernandez McInerney、Bruno Vellas、Felipe Sierra、Zhijie Jiang、Lisa McClain-Moss、Carmen Perez、Ana Fuquay、Savannah Rodriguez、Joshua M.Hare、Anthony A.Oliva Jr.、Bernard Baumelによる「Lomecel-B™のアルツハイマー病のフェーズ1臨床試験の結果とインサイト」アルツハイマー協会19：261-273。

短期的な流動性

株式併合

2024年3月26日、当社は普通株式の逆分割を実施しました。逆分割により、逆分割前のクラスA普通株式の発行済み総数は10,342,760株から逆分割後に1,101,254株に減り、クラスB普通株式の発行済み総数は逆分割前の14,839,993株から逆分割後に1,484,005株に減少しました（逆分割による株式の小数点以下の切り上げによるさらなる調整があるため）。会社の株式総数は、105,000,000株で変更されず、クラスA普通株式84,295,000株、クラスB普通株式15,705,000株、および優先株式5,000,000株から構成されます。

この目論見書に表示される株式数、株価、オプション数、ワラント数、その他の派生証券数および行使価格は、逆分割を考慮して調整されました。ただし、当社の年次、定期および現行の報告書、および2024年3月19日以前に提出された当社のすべてのその他の情報および書類は、逆分割の効果を反映していません。

2024年4月の公開募集

2024年4月8日、当社は普通株式661,149株（「4月の株式」）と1,572,894株の普通株式を購入することができるプレファンド・ワラント（「4月のプレファンドワラント」）を含む、パブリック・オファリング（「4月のオファリング」）を開始し、その後2024年4月10日に終了しました。普通株式と4月のプレファンドワラントは、普通株式全セクター（「4月の共通ワラント」）とともに販売されました。4月のオファリングの一部として証券を購入した一定の機関投資家は、2024年4月8日付けの当社との証券購入契約書に署名しました。組み合わせたパブリック・オファリング価格は、普通株式と関連する4月の共通ワラントに対して1株2.35ドル、および4月のプレファンドワラントと関連する3月の普通ワラントに対しては1株あたり2.349ドルでした。

4月オファリングで発行された有価証券は、2024年4月8日にSECによって有効にされた登録声明（ファイル番号333-278073）のプロスペクトに基づいて提供されました。4月オファリングは、2024年4月10日に終了しました。

4月の共通ワラントに記載された制限に従う限り、4月の共通ワラントは普通株式1株あたり2.35ドルの価格で即時行使可能であり、発行日から5年間有効です。4月のプレファンドワラントに記載された制限に従う限り、4月のプレファンドワラントは即時行使可能であり、普通株式の1株あたり0.001ドルという名義と引き換えに、4月のプレファンドワラントが完全に行使されるまでいつでも行使できます。4月のオファリングのクロージングと同時に、特定の購入者が4月のプレファンドワラントを行使して、普通株式1,318,362株を購入しました。

当社とウェインライトの間に締結されたエンゲージメント・レターに基づき、当社はウェインライトに対して、4月のオファリングで調達した総グロス収益の7.0%に相当する現金報酬と、4月のオファリングに関連する一部の費用を支払ったマネジメント・フィー1.0%を支払いました。また、当社はウェインライトの指定受取人に対して、普通株式154,894株を購入するためのワラント（「4月のオファリング・プレースメント・エージェント・ワラント」と呼ばれる）を発行しました。4月のオファリング・プレースメント・エージェント・ワラントは、4月の共通ワラントとほぼ同じ条件であり、ただし、4月のオファリング・プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株2.9375ドルであり、4月のオファリングが販売開始されてから5年間有効です。

4月のオファリングに関連して、当社は、4月のオファリングに参加するために、10月の非公募発行ワラントの保有者と合意し、これらのワラントを修正することに合意しました。保有者の10月の非公募発行ワラントは以下の通りです。(a)1株あたり16.50ドルで発行され、2023年10月13日に発行され、2029年4月13日に満期を迎える普通株式242,425株を購入する権利が(Series Aワラント)、及び(b)1株あたり16.50ドルで発行され、2023年10月13日に発行され、2025年4月14日に満期を迎える普通株式242,425株を購入する権利があります(Series Bワラント)。当社は、(i)10月の非公募ワラントの行使価格を1株2.35ドルに減額し、(ii)Series Aワラントは4月のオファリングのクロージング後5年半、Series Bワラントは4月のオファリングのクロージング後18か月間、有効期限を変更するために、修正されたワラント1つあたり0.125ドルの支払いを受け取り、プレースメント・エージェントの手数料を差し引いた合計総額60,606.25ドルで、これらのワラントを修正しました。

2024 年 4 月のワラント誘因取引

2024年4月16日、当社は、既存の10月の非公募発行ワラントと一定の4月の普通株式ワラントの保有者との間で、誘因レター契約（「誘因レター契約」）を締結しました。

誘因レター契約に基づき、保有者は、新しい未登録普通株式ワラントを購入するための支払い（1つあたり0.125ドル）と引き換えに、現金で既存のワラントを行使し、1株2.35ドルの行使価格で新しい未登録普通株式ワラントを購入することに同意しました。新しい未登録普通株式ワラントは、即時行使可能であり、1株2.35ドルの行使価格で、最大4,799,488株の普通株式を購入することができます。2,399,744株の普通株式を購入するための新しいワラント（「シリーズCワラント」と呼ばれる）は、発行日から5年間の有効期限があり、2,399,744株の普通株式を購入するための新しいワラント（「シリーズDワラント」と呼ばれる）は、発行日から24か月間の有効期限があります（「ワラント誘発取引」）。

誘因レター契約の条件に従い、中立の所有制限を超過することになる場合、既存のワラントの行使によってウォランホルダーが中立の所有制限を超えることがあった場合、当社は、ウォランホルダーの指示に従って、中立の所有制限を超えない株式数を発行し、残りの株式数を中立の所有制限を遵守して発行することに同意し、中立の所有制限を遵守するまで、残りの株式数を保持することに同意しました。

オファーの証券に対する現金報酬に加えて、証券引受人は、誘引トランザクションに基づくワラントの行使に伴って発行されるクラスA普通株式の総数の7.0％に相当する最大167,982株のクラスA普通株式を購入する権利（2021年4月のプレイスメントエージェントワラント、およびシリーズCワラントおよびシリーズDワラントを合わせて、2021年4月の非公募発行ワラントといいます）を受け取っています。 2021年4月のプレイスメントエージェントのワラントは、シリーズCのワラントと同様の条件を有していますが、2021年4月のプレイスメントエージェントのワラントは、1株当たりの行使価格が$3.25であることが異なります。

我々は、インダクションレター契約から20カレンダー日以内に、4月の非公募発行ワラントの行使によって発行されるクラスA普通株式の再販売のためのS-1フォームの登録声明を提出することに同意し、商業的に合理的な努力を行い、インダクションレター契約から45カレンダー日以内に再販売登録声明を有効にするよう努めます。

また、6月のシリーズDワラントが現金で行使された場合、当社は、シリーズDワラントに基づく株式の行使価額を当社が受領した5営業日以内にウェインライトに支払われる現金報酬に加えて、6月の取引のプレースメント・エージェントのワラントと同じ形式と条件で、シリーズDワラントの発行株数に比例する株式のワラントを発行することになります。

新しいワラントの対価を含め、既存のワラントの行使から当社が受け取った総収益は約620万ドルで、当社が支払う事業費およびその他のオファリング費用を差し引いたものです。ワラント誘発取引のクロージングは2024年4月18日に行われました。

2024年6月ワラント誘因取引

2024年6月17日、当社は、保有する既存のシリーズDワラントから、1,697,891株の当社の普通株式を購入するための誘因レター契約（以下、総称して「6月の誘因レター契約」という）を締結しました。

6月の誘因レター契約に基づき、既存のシリーズDワラントを現金で行使することにより、当社は、新しい未登録普通株式ワラントを支払いとして1つあたり0.125ドルで提供することに同意する代わりに、未登録普通株式ワラントを発行しました。新しい未登録普通株式ワラントは、1株2.50ドルの行使価格で、最大3,395,782株の普通株式を購入することができます（「6月の民間調達ワラント」と呼ばれる）。新しいワラントは即時行使可能で、発行日から24か月間有効です。

誘導トランザクションに従って、クラスDのワラントの行使に伴って発行されるクラスA普通株式の総数（i）のために、ウェインライトは、クラスA普通株式の総数の7.0％に相当する最大118,852株のクラスA普通株式を購入する権利（2021年6月の取引プレースメントエージェントワラント）を受け取り、（ii）過去に行使された特定のシリーズDワラントに関連して、Wainwright、またはその指定者、に発行されたワラントの行使に伴って発行されるクラスA普通株式の総数の7.0％に相当する最大49,130株のクラスA普通株式を購入する権利を得ました。 2021年6月のプレイスメントエージェントワラントは、6月の非公募発行ワラントとほぼ同じ条件を有していますが、（i）6月のトランザクションプレイスメントエージェントワラントは、1株当たりの行使価格が$3.25であること、（ii）過去のプレイスメントエージェントワラントは、1株当たりの行使価格は$2.9375であることが異なります。

6月引受承認状合意書の日付から20日以内に、6月非公募発行ワラントおよび6月調達対応承認状ワラントの行使によって発行可能なAクラス普通株式の再販売を提供するS-1形式の登録声明を提出することに合意し、大手商社を売り出すために商業的に合理的な努力をすることに同意し、6月引受合意書の日付から45日以内に発行効力を有する再販売登録声明を作成することに合意しました。

また、現金による6月非公募発行ワラントの行使があれば、会社は、行使価格を受領した後5営業日以内にWainwrightに現金手数料とともに、6月非公募発行ワラントが行使された株数の7.0％に相当するAクラス普通株式のワラントを与えることに同意しました。　このワラントは、6月取引の調達対応承認状ワラントと同じ形式および条件であることがある。

シリーズDワラントの行使による当社の総売上高は、6月非公募発行ワラントの支払い代金を含め、当社負担となる引受手数料およびその他の証券公募費用を差し引いた場合、約440万ドルでした。引受契約が締結されたのは2024年6月18日です。

投資のリスク

当社の証券に投資することには重大なリスクが伴います。買う前に知っておくべき多くのリスクがありますが、特に、「リスクファクター」および当社がこの目論見書に組み込んでいる他の情報も含め、投資に関する当社の情報を参照することをお勧めします。

企業情報

当社は、2014年10月にデラウェア州の有限責任会社として設立されました。2021年2月の初期公開株式（IPO）の一環として、Longeveron LLCは、法定転換によりデラウェア州の会社に転換し、Longeveron Incに名称を変更しました。当社の詳細については、本目論見書に参照文書として含まれています。詳細については、「」を参照してください。当社の主要な経営幹部事務所はマイアミ、フロリダ州、1951 NW 7th Avenue、Suite 520にあり、電話番号は（305）909-0840です。追加情報は以下から入手できます2024年3月4日、BigBear.aiは、1月2023年度ワラントを行使することに同意するための3月ワラント行使契約に調印しました。現金による1月2023年度ワラントの直ちに完全な行使を条件に、売り手株主は、証券法の第4（a）（2）条に基づく非公募発行により、3月ワラントを受け取りました。3月ワラントは、2024年9月5日以降いつでも行使可能になります（「権利行使日」）。行使価格は1株あたり4.75ドルです。言及された情報を含めて、これによって参照される情報の組み込みを行います。当社のウェブサイトアドレスはwww.longeveron.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書の一部を構成するものではありません。当社のウェブサイトアドレスは、純粋に非活性テキスト言及として本目論見書に含まれています。

公開

発行者		ロンジェベロン社

売り手ストックホルダーによって提供される証券：		この目論見書で指名された売り手株主、または彼らの質請け人、譲受人、譲渡人、および譲渡人による、売り手株主が保有する6月の非公募発行ワラントの行使によって発行されるクラスA普通株式の3,563,764株の総数の再販売を登録しました。このうち、（i）3,395,782株の株式は、ウォラント・インデュースメント・トランザクションのクロージング時に保有者に発行されたウォラントの行使により発行される可能性がある株式であり、（ii）49,130株は、エンゲージメントレターの条件に基づき、Wainwrightまたはその指定者が過去に行使したSeries Dワラントに関連してWainwrightに発行されたワラントの行使により発行される可能性があり、（iii）118,852株は、Engegement Letterの条件に基づき、Wainwrightまたはその指定者への6月トランザクションのプレイスメントエージェントワラントにより発行される可能性があります。

今回の公開前に発行されているAクラス普通株式：		6月非公募発行ワラントが行使されないと仮定した場合、8,116,909株が発行されています。

6月非公募発行ワラントの行使を前提としたAクラス普通株式の発行数：11,680,673株。^(1) $8.2:		現在発行済みのBクラス普通株式：1,484,005株。

公開条件：		売り手ストックホルダーが、本目論見書で提供されるAクラス普通株式をどのように売却するか、売却するかを決定します。「」で説明されています。本注文で売却されるクラスA普通株式の売り手ストックホルダーは売り上げから得られ、当社は得られません。ただし、6月の非公募発行ワラントがすべて現金で行使された場合、当社は最大約900万ドルの収益を得ることができます。

Aクラス普通株式を提供する訂正書の規定：		本訂正書の「」に説明されているように、売り手ストックホルダーが提供するクラスA普通株式を売却するタイミングと方法は、売り手ストックホルダーが決定します。以下の表の情報は、販売証券保有者から提供された情報に基づいています。以下に挙げる販売証券保有者が所有する証券には、他の証券保有者が所有する証券と異なる投票権はありません。表格以下の各有益な所有者の事業所所在地は、Meridien House、42 Upper Berkeley Street、 Marble Arch、London、United Kingdom W1H 5QJ、Gorilla Technology Group Inc.。国家安全

資金調達の用途：		売り手ストックホルダーは、ここで提供される当社のAクラス普通株式の売却から受け取ります。当社は、当社のAクラス普通株式の売却から収益を得ません。ただし、6月の非公募発行ワラントがすべて現金で行使された場合、当社は最大約900万ドルの収益を得ることができます。注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、現在発行中のAクラス普通株式は、株1株につき1票の権利を有しています。発行中のBクラス普通株式は、株1株につき5票の権利を有します。当社のAクラス普通株式とBクラス普通株式の保有者は通常、法律または当社の証書（「証書」）の要件により、単一のクラスとして投票します。当社のBクラス普通株式の各株式は、いつでも当社のAクラス普通株式1株式に転換でき、特定の譲付に自動的に転換します。Aクラス普通株式はBクラス普通株式に換金することはできません。資金調達の利用本目論見書の「」のセクションを参照してください。

議決権：		当社は、Aクラス普通株式の保有者に配当を宣言または支払ったことはなく、将来的に現金配当を支払う予定はありません。当社は、現在、事業の運営および一般的な事業目的のために収益を留保することを意図しています。

配当方針：		設立以来、当社は莫大な損失を出しています。現在および計画中の臨床試験活動を維持するため、今後も資金調達が必要になる可能性がある（本目論見書で記載されているワラントを含む）。当社のビジネスおよびビジネス戦略を実行する能力には、お客様が当社の証券を購入する前に知っておく必要がある一定のリスクがあります。特に、全てのリスクを慎重に考慮して、「」で詳しく説明されています。

リスクファクター：		設立以来、私たちは莫大な損失を被っています。現在および今後の現行および計画中の臨床試験活動を維持し、運営を維持し、going concernとして残るためには、追加資金援助が必要です（この目論見書に記載された全てのワラントに対する現金行使を含む資金援助）。私たちのビジネスとビジネス戦略の実行能力は、証券を購入する前に知っておく必要がある多くのリスクにさらされています。特に、「リスクファクター本目論見書の “ 本目論見書のこのセクションおよびSECに提出した書類から参照された情報”

Nasdaq Capital Marketシンボル：		Longeveron Inc.の株主が、AクラスおよびBクラスの普通株式の逆分割の修正に合意しました。最終比率は1株につき10株です。この変換は、2024年3月26日に効力が発生し、認可株数を変更せずに株価を引き上げるため、10株を1株に統合します。単位未満株は端数処理で、更新されたAクラス株は3月27日からナスダックで新しいCUSIP番号で取引されるでしょう。

(1) $8.2

本公募発行の後の普通株式クラスAの発行済株式数は、2024年6月24日時点での発行済クラスA普通株式8,116,909株およびクラスB普通株式1,484,005株に基づいて算出され、以下を除外します:

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行使価格が1株あたり$120.00の発行済ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式5,536株;

●

行使価格が1株あたり$52.50の発行済ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式116,935株;

●

加重平均行使価格$175.00の発行済ストックオプションの行使により発行可能なクラスA普通株式4,679株;

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行使価格が1株あたり$20.625の発行済10月調達先証券会社ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式16,971株;

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行使価格が1株あたり$16.20の発行済12月非公募発行ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式135,531株;

	●	行使価格が1株あたり$21.813の発行済12月調達先証券会社ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式9,489株;

	●	行使価格が1株あたり$2.35の残余普通株式4月ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式297,872株;

	●	行使価格が1株あたり$2.35のシリーズCワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式2,399,744株;

		行使価格が1株あたり$3.25の発行済4月調達先証券会社ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式167,982株;

	●	行使価格が1株あたり$2.9375の発行済4月公募調達先証券会社ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式154,894株;

	●	当社の2021年プランに基づく制限株付与単位（RSU）のベスト時に発行可能な当社の株式29,725株;

	●	2024年4月、当社は、クラスA普通株式の最大50,000株に行使可能な第三者サービスプロバイダーへの株式オプションの発行に合意しました。発行される際、オプションの行使価格は1株あたり$2.15であり、3年間の四半期ごとにベストし、

	●	当社の2021年プランに基づく発行済オプションの残りの36,801株で、平均行使価格は1株あたり49.02ドルです。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

本書類において、「Longeveron」、「当社」、「Registrant」「我々」、「私たち」とはLongeveron Inc.のことを指しています。当社の子会社はありません。

本目論見書には、1995年の私的訴訟改革法に記載されている、当社の将来の業績、パフォーマンス、見通し、機会に関する現在の期待を反映した前向きな声明が含まれています。このような前向きな声明には重大なリスクや不確定性が伴う場合があります。ここに含まれる、歴史的事実と異なる当社の結果、パフォーマンス、業績、将来的な財務状況、事業戦略、見込み商品、製品の承認、研究開発費用、将来の収益、成功の時期および可能性、経営陣による将来の運営計画と目標、将来的な製品と展望の結果、経営陣による計画、および運営に関する目標のすべての声明が、これらの言葉を含まない前向きな声明を除いて、実際の結果、パフォーマンス、業績または達成度についての反映です。その前向きな声明は、未知数のリスク、不確定要素、およびその他の重要な要因を伴います。

「予期する」、「信じる」、「検討する」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「できる」、「計画する」、「潜在的」、「予測する」、「プロジェクト」、「する必要がある」またはこれらの言葉の否定形などの用語によって、一部の場合前向きな声明を特定できますが、これらの言葉を含まないすべての前向きな声明にこれらの用語が含まれているわけではありません。本書類に含まれるいかなる前向きな声明に関するポジティブまたはネガティブな関数によって発生する可能性があることに留意する必要があります。本目論見書に記載されたいかなる前向きな声明にも、私たちの投資家に及ぼす可能性がある、資金調達へのアクセスを取得する困難さ、およびそれが彼らに与える精通は、当社のキャッシュポジション、存続上の困難さ、ナスダック・キャピタル・マーケットへのリストアップの維持に関する場合もあります。リスク、未確定要素、その他の重要な要因によって、含まれる可能性があります。

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私たちの投資家に及ぼす可能性がある、資金調達へのアクセスを取得する困難さ、およびそれが彼らに与える希釈の影響

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私たちの財務パフォーマンス、存続上の困難さ、それによるナスダック・キャピタル・マーケットへのリストアップの維持の能力

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我々の現在の現金および現金同等物が、将来の営業費用と資本支出要件を賄うために十分であると予測する期間について;

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当社の臨床試験が製品候補の安全性および有効性を示し、その他の良好な結果を得た場合;

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現在進行中および今後の試験前段階の研究及び歯科臨床試験のスケジュール、並びにそれらの試験からのデータ報告。

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当社の製品候補の市場機会、私たちがターゲットにする疾患を発症していると推定される患者数に関する見積もりを含む。

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利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合療法の成果。

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当社の製品候補の有益な特性、安全性、有効性、および治療効果。

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米国、日本、バハマなどの管轄区域で製品候補を承認取得し維持する能力;

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当社の製品候補のさらなる開発に関する計画、追加の疾患状態または追加の効能を追求することができる可能性があります。

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知的財産権を獲得または保護するための私たちの計画、既存の特許期間を延長することができる場合の拡張、およびすでに存在する知的財産権を侵害しないことができる私たちの能力。

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追加の人員を雇用する必要があることと、そのような人材を獲得および保持する能力。

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費用、将来の収益、資本要件、追加資金調達の必要性に関する私たちの見積もり。

これらの予見性のある声明は、主に当社のビジネス、当社が運営する業種、および当社のビジネス、財務状況、業績、見通しが影響を受けると信じられる財務トレンドについての現在の期待と予測に基づいています。これらの予見性のある声明は、将来のパフォーマンスまたは開発の保証ではありません。これらの予見性のある声明は、この目論見書の日付時点でのみ発信され、この目論見書の「リスク要因」セクションおよびその他の場所で説明されている多数のリスク、不確実性、および仮定に従うことがあります。また、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新たなリスク要因が時折浮上し、管理チームがすべてのリスク要因を予測することはできません。また、管理チームは全リスク要因が実際の業務にどの程度の影響を与えるかを評価できません。良識に基づく声明は、リスクと不確実性に不可避的にさらされるため、将来の出来事の予測としてこれらの前向きな声明を頼りにすべきではありません。私たちの前向きな声明に反映されている出来事や状況が達成されるとは限らず、実際の結果が前向きな声明に予測されているものと異なる可能性があります。適用法に定められた場合を除き、私たちは、ここに含まれるあらゆる前向き声明を公開的に更新または修正する予定はありません。

また、「我々は信じている」といった声明など、当該主題に関する当社の信念や見解を反映しています。これらの声明は、当社がこの目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいて作成されており、当該情報が当該声明に合理的な根拠を提供していると考えられますが、その情報は限定的または不十分である可能性があります。これらの声明は不確実要素を含んでおり、不当にこれらの声明に依存しないように警告されます。

業種および市場データ

この目論見書には、業界雑誌・調査、公募登録、当社内部情報から入手した産業データと予測が含まれています。業界雑誌・調査と予測には、通常、そこに含まれている情報は信頼できるとされていますが、含まれている情報の正確性または完全性について保証することはできません。当社の市場地位や市場予測に関する声明は、独立した業界出版物、政府出版物、第三者の予測、当社の市場および現在および将来の行動を推定する上での業種の見積もり、および当社の内部調査に基づく管理陣の見積もりと仮定に基づいています。当社は、市場、業界、または同様のデータに関する誤りを認識していない限り、ここで示される市場、業界、または同様のデータについての誤りについては知らない状態です。ただし、このようなデータにはリスクと不確実要素が含まれ、各種要因に基づいて変更される可能性があります。「リスク要因」という見出しの下で、さらに説明しています。リスクファクターVIE協定に関連するリスクファクター将来を見据えた表明に関する注意書きこの目論見書の「リスク関連事項」に記載されているすべてのリスク、不確実要因、または当該参照資料に組み込まれている追加のリスクおよび不確実性が生じる場合、当社のビジネス、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。このような場合、当社のClass A普通株式の市場価格が低下し、投資額の全体または一部を失う可能性があります。この目論見書はまた、リスクと不確実性を伴う前向きな声明と見積もりが含まれています。「前向きな声明に関する注意事項」を参照してください。リスク要因により、前向きな声明で予測される当社の実際の結果が予測された結果と異なる場合があります。

当社の証券に投資することには、高いリスクが伴います。当社の証券に関する投資決定を行う前に、当社のこの目論見書および私たちの最新の10-K年次報告書および10-Q四半期報告書に掲載されているリスク要因およびその他の情報、および引用資料をよく考慮して読んでください。以下のリスクまたは参照文書に組み込まれているリスク、または現在私たちには存在しないか、私たちが現在重要視していないと考えている追加のリスクおよび不確実要素がある場合、当社の事業、財務状況、業績、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。このような場合、当社のClass A普通株式の市場価格が低下し、投資額の全体または一部を失う可能性があります。この目論見書はまた、リスクと不確実要素を伴う前向きな声明と見積もりが含まれています。

当社の株式の多数が売却可能であり、その売却または売却の可能性が当社Class A普通株式の市場価格を抑圧する可能性があります。

公開市場での当社のClass A普通株式の大量売却は、当社Class A普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。多くの未決済ワラントを含む我々の未決済Class A普通株式の大部分は公開市場で販売可能であり、この目論見書が一部を構成する登録声明簿には、6月の非公募発行ワラントと6月のプレースメント・エージェント・ワラントに行使されることにより発行される3,563,764株のClass A普通株式の登録が含まれます。そのようなオファリングまたは将来のオファリングで多数の株式が売却された場合、当社の公開株式供給が増加し、当社Class A普通株式の市場価格が低下する可能性があります。以前の有価証券に関する法令に制限がある場合を除き、一定期間未解除の株式を保有している人は、公開市場に普通株式を売却できます。それらの株式の多数が、当該株式が公開販売可能になった場合、当社のClass A普通株式の価値が低下する可能性があります。

追加資本を調達することは、株主に希釈をもたらす、当社の事業を制限する、または私たちの技術や現在の製品候補の権利を手放すことを余儀なくする可能性があります。現在、オペレーションから必要な現金を生成するまでの間、当社は、民間および公募株式による資本調達、債務調達、協業、戦略的提携、およびマーケティング、配布、またはライセンス契約の組み合わせによってキャッシュニーズを賄うことを予想しています。当社には現在、資金の外部ソースがコミットされておらず、追加の資本を調達するために、将来的には当社の普通株式または他の証券を追加で発行および発行することがあります。当社は一般的に、Class A普通株式、Class A普通株式に変換可能なまたはその交換可能な証券を含む追加の証券を発行する制限がありません。将来のオファリングで新たな証券を販売する場合、今回投資家が支払った株価よりも下回る株価で株式または他の証券を販売することができないと保証することはできず、将来において他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有している場合があります。当社がClass A普通株式、またはClass A普通株式に変換可能なまたは交換可能な証券を発行して追加の資本を調達する場合、株主の所有権に希釈をもたらす可能性があり、これらの新しい証券の取り決めには資産清算またはその他の優先権が含まれる場合があり、株主権利に重大な不利益をもたらす場合があります。債務調達が可能な場合、固定支払い義務が増加し、その間、追加の債務を負うこと、固定資産を買うこと、または配当を宣言することなど特定の行動を制限または制限する規定を含むことがあります。

将来的に追加の株式を発行することは、株主に希釈をもたらす可能性があります。

第三者との協業、戦略的提携、またはマーケティング、配布、またはライセンス契約によって追加の資金を調達する場合、私たちは、私たちの知的財産、将来の収益流、研究プログラム、または現在または将来の製品候補についての有価な権利を放棄しなければならない場合があります。追加の資金調達が必要な場合、当社は調達を遅らせたり、縮小したり、諦めたり、潜在的なライセンスや買収を追求を遅らせるか、またはそれを放棄しなければならなくなる場合があります。

その上、私たちは多数の株式オプション、制限株式ユニット、および未決済のワラントを保有しています。未決済株式オプションやワラントが行使されたり、発行株式が発行された場合、さらなる希釈を経験する可能性があります。

当社は、普通株式の配当を現在のところ意図しておらず、したがって、投資の収益を得るためには、普通株式の価値上昇に依存する必要があります。

当社は、当社の株式に現金配当を宣言または支払ったことがなく、将来の利益を開発、運営、拡大に充てることを現在予想しており、将来現金配当を宣言または支払うことはありません。したがって、株主へのリターンは、あいまいではない、普通株式の価値の上昇に限られます。

当社の普通株式の価格は、当社の業績に関係なく不安定または低下する場合があり、株主は、普通株式の取引が活発でない場合、自分の株式を迅速にまたは市場価格で売却できない場合があります。当社の普通株式の活発なまたは流動的な市場が発展しない場合もあり、また発展したとしても維持できない場合もあります。これらおよびその他の要因のため、株主は、この募集で当社の普通株式の株式を購入する価格以上に、当社の普通株式の株式を売却できない場合があります。

当社の普通株式の取引量は、ナスダックキャピタルマーケット上で制限され、不一致である場合があります。普通株式の取引が活発でない場合、株主は、自分の株式を迅速にまたは市場価格で売却できない場合があります。当社の普通株式の活発なまたは流動的な市場が発展しない場合もあり、また発展したとしても維持できない場合もあります。これらおよびその他の要因のため、株主は、この募集で当社の普通株式の株式を購入する価格以上に、当社の普通株式の株式を売却できない場合があります。

さらに、不活性な市場は、当社のクラスA普通株式を売却して資本を調達する機能を損なう可能性があり、当社が戦略的協力関係に入ること、当社のクラスA普通株を使用して会社または製品を取得すること、契約企業を取得することができる可能性を損なう可能性があります。

当社の普通株式の価格は、かつて不安定であり、今後も不安定である可能性があり、投資家によっては多大な損失が生じる可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は、当社がコントロールできない様々な要因に応じて大幅に変動する可能性があります。一般的な株式市場、特に製薬・バイオテクノロジー企業は、しばしばこれらの企業の業績と無関係または不釣り合いな価格変動と出来高変動を経験しています。

広範な市場及び業種要因は、実際の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。この「リスクファクター」の節や本目論見書の他の場所で議論されている要因に加えて、これらの要因には、次のものが含まれます。

上記リスクのいずれかまたは広範なその他のリスクを実現すること、および他にもこの「リスク要因」セクションに記載されているものを含め、当社の普通株式の市場価格に劇的かつ不利な影響を及ぼす可能性があります。加えて、過去には、企業の証券価格の変動期に続いて、証券集団訴訟がしばしば提起されてきました。このタイプの訴訟が提起された場合、大きなコストや経営者の注意やリソースの分散につながる可能性があります。

投資家が株式を売却することができる市場に十分な流動性がない場合があります。

当社は投資に関わる売上高を、株式アナリスト、証券ブローカー、機関投資家、およびその他コミュニティの人々、また彼らが影響を与える人々に、比較的知られていない小規模な会社です。こうした人々が当社に注目しても、リスクを回避する傾向があり、未経験の当社の業績が十分なものになるまで、当社株式を購入または推薦したりせず、下支えすることもないでしょう。時折、数日以上、当社の株式の取引が、多くの売買が行われる成熟した会社とは比べものにならないほど少ない期間があるかもしれませんが、それでも株価には悪影響を与えることはありません。当社の一般株式について、より広範囲で活発な公的販売市場が形成されない、または維持されない場合があります。また、取引レベルが継続する保証もないかもしれません。これらの要因が、当社のAクラスの普通株式の市場価値に大きな不利益をもたらす可能性があります。

当社は相当な追加資金調達が必要です。必要な場合に資本を調達できない場合、当社の治療候補開発プログラムまたは商業化取り組みの一部を遅らせたり、縮小したり、中止する可能性があります。

医薬品の開発は、資本が集約的に必要です。現時点では、Lomecel-Bの臨床開発を進めています。現在の現金資源は、2025年第2四半期以降の計画された運営や開発計画を賄うには不十分です。さらに前進するためには追加の資金が必要です。資本に制約がある場合、当社が義務を履行できなくなったり、キャッシュフローに混乱が生じたりすると、現在の商品候補の開発を継続する能力を制限します、または事業を継続できなくなる可能性があります。^{汉斯状(スルトラマブ単抗体注射液、汉斯状)は、グループによって独自に開発され、上市承認を得た初のバイオ医薬品であり、小細胞肺がんの一次治療における抗PD-1単抗体で、世界で初めて承認されました。この発表の日までに、汉斯状は中国で適応症を獲得し、マイクロサテライト高度不安定型の実体腫瘍、非小細胞肺がん(sqNSCLC)、広がり期の小細胞肺がん(ES-SCLC)、食道扁平上皮癌(ESCC)に対して、非扁平非小細胞肺がん(NSCLC)の承認登録申請(NDA)は受理されました。期間中、汉斯状は中国内陸で約33.4億元の売上高を実現しました。}臨床開発に進出するため、現在の現金資源は、2025年第2四半期以降に計画される事業または開発計画を資金提供するためには十分ではありません。資本制限がある場合、義務を果たすことができない場合があります。拠出義務を果たせない場合、またはキャッシュフローが中断された場合、当社の現在の製品候補を開発する能力、または事業を継続することができなくなることがあり、いずれの場合でも、当社に重大な不利益が生じる可能性があります。

わが社の支出は、現在の商品候補の研究開発を続け、現在または将来の治療候補のための製薬業界における診断、前臨床および臨床試験を進め、マーケティング承認を取得するための費用として継続的に増加することが想定されます。また、当社が現在または将来の商品候補のマーケティング承認を取得した場合、販売、マーケティング、製造、および配布に関連する重要な費用がかかると予想されます。さらに、わが社が現在の商品候補についての追加の指標や地域を追求する場合や、現在よりも急速に拡大する場合もあります。また、公開会社として運営するためにかかる費用も、わが社が資金調達に失敗した場合、治療候補の開発と商品化を遅らせるか、取得したライセンスや技術を活用した開発プログラムを遅らせる場合、または事業を大幅に縮小することができます。

潜在的な現在または将来の製品候補の特定および前臨床試験および臨床試験を実施することは、歳月を要し、費用がかかる不確実なプロセスであり、必要なデータや結果を得られない可能性があります。その結果、マーケティング承認を取得し、医薬品の販売を実現するために必要なデータや結果を得ることができない可能性があります。

潜在的な現在のまたは将来の製品候補を特定し、動物実験と臨床試験を実施することは、年数をかけて完了する時間がかかり、費用がかかり、不確実な過程です。必要なデータまたは結果を生成して、マーケティング承認を取得し、薬剤販売を実現することはできない場合があります。

また、当社の現在のまたは将来の製品候補が承認されていても、商業的成功を収める保証はありません。当社の商業収益は、多くの場合、何年もの間、販売されない薬剤の販売から生み出されます。したがって、ビジネス目標を達成するには、追加の資金調達が必要です。

追加の資金調達は、日常業務から経営陣を逸らす可能性があり、現在または将来の治療候補の開発や商業化の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

一般的に金融市場の混乱により、株式および債務の調達が困難になり、資金調達ニーズを満たす能力に対して重要な不利な影響があり得ます。将来の資金調達が十分な額または有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。さらに、資金調達の条件が株主の保有や権利に不利な影響を及ぼす可能性があり、当社の普通株式の市場価格の低下を引き起こす可能性があります。追加の株式または転換社債の発行は、当社の全株主の利益を低下させる場合があります。また、債務の負担は固定の支払い義務を生じ、債務の追加の負担や知的財産権を取得、売却、またはライセンスする能力などに制限が課せられる可能性があり、当社ビジネスを悪影響を及ぼす可能性があります。提携者との取引を通じて追加の資金を調達し、人気のない技術や治療候補のいくつかの権利を放棄する必要があるかもしれず、これらのいずれかが当社のビジネス、業績、および見通しに重大な不利な影響を与える可能性があります。

タイムリーに資金調達を受けることができない場合、当社の研究開発プログラムの1つまたは複数を著しく遅らせ、縮小、または中止する必要があり、治療候補の商業化を展開できなくなる可能性があり、ビジネスチャンスを逸することがあります。これらは、当社のビジネス、財務状況、および業績に重要な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式の逆株式分割により、普通株式の流動性が低下する可能性があります。

2024年3月26日に、当社は最低入札価格要件に適合するために逆分割を実施し、この目論見書で説明されているオファリングの前に有効になりました。逆分割により、逆分割後に発行済みの株式数が減少するため、当社の普通株式の流動性が不利に影響する可能性があります。さらに、逆分割は、当社の普通株式の少数派株主（100株未満）の所有者数を増やし、このような株主が自らの株式を売却する費用が増加し、その販売が困難になる可能性があります。

当社の普通株式の二重分類構造は、普通株式の取引市場に不利な影響を与える可能性があります。

当社の二重クラスの資本構造が、当社の普通株式の価格または取引量を低下させる可能性があることや、不利な宣伝やその他の不利な影響を与えることができることを予測することはできません。例えば、一部の指数プロバイダーは、その指標の一部に二重クラスやマルチクラスの株式構造を持つ企業を含めることを制限する方針を発表しています。当社の二重クラスの資本構造がさまざまな指数や投資信託、上場投資信託などの投資車両に含まれなくなる可能性があります。これらの政策は比較的新しく、除外される公開企業の評価にどのような影響を及ぼすか、まだはっきりしていませんが、この除外が同等の企業と比較してこれらの評価を抑制する可能性があることはあります。さらに、私たちは、将来的にS&P、ダウ・ジョーンズ、またはFTSEラッセルと同様の手法を採用する他の株価指数がないことを保証することはできません。指数からの除外は、当社の普通株式を投資家にとって魅力的でなくし、その結果、当社の普通株式の市場価格が不利に影響することがあります。

当社の普通株式の保有者が、ビジネスの方向性に大きな影響を与え、その保有量によって、他の株主による重要な決定への影響を防止することができます。

Class B Common Stockの保有者が現在の保有株式を保持し続ける限り、投票力を行使することにより、弊社の取締役会の構成及び株主総会の承認を必要とする行動の承認について大きな影響力を有することができます。従って、その期間中、当社の経営、事業計画、および方針に関して、これらの保有者は重要な影響力を有することになります。特に、Class B Common Stockが存在し続けている限り、保有者は、当社の統制権の移転または取締役会の構成変更を引き起こしたり、当社の買収の提案を排除することができるかもしれません。所有権の集中により、株主は、当社の売却を通じたClass A Common Stockのプレミアム受け取りの機会を失うことがあり、最終的に当社のClass A Common Stockの市場価格に影響を及ぼす可能性があります。2024年6月24日現在、当社のClass B Common Stockの3名の保有者、Joshua M. Hare、共同創設者であり、最高科学責任者兼取締役会の議長、Donald M. Soffer、共同創業者であり、元取締役会のメンバー、Rock Soffer、取締役会のメンバーは、当社のAクラスの普通株式とBクラスの普通株式の合計投票権のおよそ49.2％を制御しています。

証券または業界のアナリストが当社、当社のビジネス、または当社の市場に関する研究またはレポートを発行しない場合、または負の、不利な、または誤解を招く研究またはレポートを発行する場合、当社の普通株式の価格と取引量が低下する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券または業界のアナリストが当社、当社のビジネス、または当社の市場に関する研究またはレポートを公表する影響を受けます。現在、当社には重要な研究カバーがありませんし、証券または業界のアナリストによる重要な研究カバーを得ることはできないかもしれません。もし証券または業界のアナリストが私たちに関する報告や研究を公表しない場合、または定期的に報告を行うことができない場合、私たちは金融市場の可視性を失い、その結果、当社の普通株式の価格または取引量が低下する可能性があります。

FINRAの販売方法に関する要件により、株主の当社の証券の購入および売却が制限される可能性があります。

2020年6月30日を以って、SECは顧客本位最善の利益を従事させることを求める規則の実施を開始しました。「小売顧客に対する株式取引または証券投資戦略（口座提案を含む）の勧告を行う場合、ブローカー、ディーラーまたはブローカーまたはディーラーの関連人物の自然人は、勧告がなされた時点で小売業者の最善の利益を優先し、ブローカー、ディーラーまたはディーラーまたはブローカーの関連人物の利益を小売顧客の利益の位置に置くことはできません。」この規則は、以前のFINRA適合性規則の下では小売顧客に証券を勧めるために、ブローカーディーラーに対して設けられていた基準よりもはるかに高いものとなっています。FINRA適合性規則は引き続き機関投資家に適用され、ブローカーディーラーが顧客に投資を勧める際には、投資がその顧客に適していると合理的な根拠がある必要があります。ブローカーディーラーは、顧客に証券を勧める前に、顧客の財務状況、税務状況、投資目的などの情報を取得するために合理的努力を行い、小売顧客については、投資が顧客の「最善の利益」にかなうものであることを判断し、その他のSECの要件を満たす必要があります。SECの最善の利益の規制とFINRAの適合性要件の両方が、ブローカーディーラーにとって、顧客に機会を提供し、低価格の株式を購入するよう勧めることをより困難にする可能性があります。これは、当社のクラスA普通株式に投資することに影響を与える可能性があり、当社の証券の取引活動レベルを低下させる効果がある可能性があります。その結果、ブローカーディーラーの中には、当社のクラスA普通株式に対する市場メーカーの役割を果たすことを躊躇する者が少なくなる可能性があり、株主が当社のクラスA普通株式の株式を転売する能力が低下する可能性があります。

われわれの定款及び社内規定及びデラウェア法には、われわれの会社の支配を変更すること、又は経営陣の変更を阻害、遅延、又は防止することができ、われわれのクラスA普通株式の市場価格を低下させる可能性があります。

当社の定款及び社内規定には、株主が有利と考える変更を阻止、遅延、又は防止することで、当社のクラスA普通株式の市場価格を低下させる可能性がある規定が含まれています。

また、デラウェア州一般法の第203条は、15％の投票株式を所有または過去3年間に所有したことがある人物で構成される、一般には利害関係者と呼ばれる、公開されたデラウェア州法人が、取引日から3年間は事業統合に従事することを禁止しています。これらのリスク要因がすべて取り入れられ、その全体がここに言及されています、このリスクによって、私たちのビジネス、財政状況、または業績に大きな不利益を被る可能性があります。株価はこれらのリスクのいずれかによって低下する可能性があります。

支配権の変更を遅らせる、取締役会やデラウェア法律に関する条項は、株主に資本金の高値取得の機会を制限しうるだけでなく、われわれのクラスA普通株式に対する投資家の支払意欲を低下させる可能性があります。

当社は新興成長企業であり、新興成長企業に適用される報告要件が減少したことが投資家にとって不利になることは確実ではありません。

当社は、2012年4月に制定されたJOBS法で定義される新興成長企業です。新興成長企業である限り、他の非新興成長企業に適用されるさまざまな報告要件からの例外を活用することができます。これには、Sarbanes-Oxley法第404条の監査人による証明要件を遵守する必要がない、定期報告書およびプロキシ声明書における役員報酬に関する開示要件の低減、および執行的報酬の非拘束的な諮問投票と金のパラシュート支払いに関する株主承認の要件からの例外を含みます。早くても初回公開後5年間は新興成長企業であり続ける予定ですが、事情によっては早期にこの地位を失う可能性があります。私たちは、(i)初回公開が完了した後の(a)5周年を超える決算年度の最後の日(すなわち、2026年12月31日)、または(b)当社の総年間総収入が少なくとも1億2,350万ドル以上であるか、(c)大幅な加速ファイラーであると判断される年度の最後の日、さらに、(ii)直近3年間に非転換社債を1億ドル以上発行した日まで、新興成長企業であり続ける予定です。

JOBS法により、EGCは、新しいまたは改訂された会計基準を採用するまで遅延することができます。これにより、われわれの財務諸表は、公開企業の効力日までに新しいまたは改訂された会計原則に準拠する会社と比較して、非常に異なる場合があります。

JOBS法により、EGCは、私企業として適用されるまで新しいまたは改訂された会計基準を採用することを遅らせることができます。

その他の株式発行により、全ての他の株式保有が水 diluted dilute化します。

当社は、Aクラスの普通株式の追加発行に制限はありません。デューデリジェンスの場合、現存しない、未発行、発行済み、流通保留中のAクラスの普通株式の合計数は84,295,000株であり、そのうち69,011,547株が、株式オプション及び当社の2021年株式報奨金計画の下での行使を目的としたものを除いて、発行されておらず、流通していません。これらの株をすべて払い出し、株主の承認なしに発行することができます。当社は、補完的または戦略的な事業の結合または他の企業や資産の買収を通じて事業を拡大し、これらの取引に関連してAクラスの普通株式を発行することができます。当社が発行する株式に対する権利の対価が普通株式の帳簿価額以上である場合、または追加株式を発行する前に実現できる利益が追加株式の前に生成している利益と同等でない場合、当社のAクラスの普通株式の金額が下落する可能性があります。また、ワラントまたはストックオプションの行使など、これらの活動に関連して発行された株式は、株主が所有する割合を希薄化することになります。将来の発行規模やその発行によって市場価格に与える影響などを予測することはできません。

我々は損失の歴史があり、引き続き収益性を実現できない可能性があり、事業を継続するために必要な追加資本を調達できない可能性があります。

当社は設立以来、大幅な損失を経験しており、2023年および2022年12月時点で、累積赤字はそれぞれ約8500万ドルと6280万ドルでした。将来的には、追加の損失を見込み、累積損失は増加すると予想されます。我々は、営業費用の増加が予想されており、当社の臨床プログラムを完全に賄うことができない可能性があります。

2023年12月31日現在、当社の現金及び現金同等物は490万ドル、売買可能証券は40万ドルです。当社は、キャッシュフロー予測を作成しており、その予測によると、2025年第2四半期までのオペレーティング費用と設備投資要件を賄うための十分な現金がありません。そのため、 going concern で継続するためには、追加資金調達が必要です。追加資本を調達できる保証はありません。オペレーティングからの再発生する損失とキャッシュフローのマイナスは、十分な資本リソースなしにも continual 続けることができないため、当社の going concern として継続する能力については、重大な疑問が生じています。当社の合併済み財務諸表は、通常の業務運営の中で資産を実現し、負債を償還することが想定されている going concern を前提として作成されていますが、この going concern に関する不確実性から生じる任意の調整は含まれておらず、当社の監査責任者が会社の going concern に関する疑問を示唆している注記が当社の財務報告書の注記に含まれています。

我々がgoing concernのまま継続できない場合、資産を清算する必要があり、それによって当社の事業および開発活動に不利な影響を与える可能性があります。そのようなシナリオでは、清算または解散において当社の資産に対する受領額は財務諸表に反映されている価値よりも大幅に低い可能性があります。独立登録公認会計士によるgoing concern statementの取り入れと我々のgoing concernとしての潜在的な継続不可能性に対する投資家の反応は、我々の株価と新しい資本を調達する能力に重大な不利益を及ぼす可能性があります。我々がgoing concernとして継続できるかどうかは、利用可能な現金、その現金をどのように管理するか、および我々の運営要件に依存します。必要な時に追加の資本を調達できない場合、我々は臨床試験プログラム、商品化の努力、およびその他のビジネス活動を遅延、減少、または中止することを余儀なくされる可能性があります。

投資家は、私たちの最新のForm 10-Kの“”の下で議論されるリスクおよび不確実性を含め、本書に含まれるまたは参照されるすべての情報を慎重に検討する必要があります。これらすべてのリスクファクターは、ここに完全に参照されています。これらのリスクと不確実性が直面しているリスクだけではありません。これらのリスクのいずれかにより、当社の事業、財務状況または業績が重大に損なわれる可能性があります。これらのリスクのいずれかにより、我々のクラスA普通株式の取引価格が低下し、投資額全体または一部を失う可能性があります。また、この目論見書および組み込まれたドキュメントには、リスクと不確実性を含む先読み声明が含まれています。当社の実際の業績は、これらの先読み声明に記載された期待に基づくものと異なる可能性があります。リスクファクターこれらのリスク要因については、最近のForm 10-kに明記されており、定期的に更新された後のファイリングにも言及されています。これらのリスクおよび不確実性は、私たちが直面しているものではありません。私たちのビジネス、財政状況、または業績は、これらのリスクから大きな不利益を受ける可能性があります。当社の一般株式の取引価格は、これらのリスクのいずれかによって低下する可能性があり、投資額の全額または一部を失う可能性があります。この目的で、本目論見書と込み入った文書には、リスクと不確実性が盛り込まれています。さらに、私たちの実際の結果は、リスクに対して危険性があり、ここで述べたリスクから大きく逸脱する可能性があります。

我々は今までキャッシュ配当を宣言または支払ったことがなく、現在はビジネスで使用するため当社のすべての現金および利益を保持し、将来的には現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当の決定は、取締役会の裁量に左右され、当社の財務状況、業績、資本要件、および取締役会が関連性があると判断するその他の要因に依存します。

この目論見書は、3,563,764株のクラスA普通株式を対象とした売却株主の転売に関するものです。この提供に対して、売却株主はすべての収益を受け取ります。この目論見書に基づく売却または譲渡によるクラスA普通株式の収益は、2021年6月の非公募発行株式の行使価格に基づく現金での6月の非公募発行ウォーラントすべてが行使された場合には、約900万ドルに達することができます。 6月の非公募発行ウォーラントがいつ、またはどのように行使されるかを予測することはできません。6月の非公募発行ウォーラントは期限切れになり、現金での行使が永遠に行われない可能性があります。

我々は現在、Lomecel-B™の臨床および規制開発、HLHSおよびアルツハイマー病など、複数の疾患状態および効能の治療に充てる予定のある6月の非公募発行ワラントからの収益を利用する意図があります。これらの目標を達成するためには、追加の資金調達が必要であり、その目的を達成するためには、大量の潜在的なリスクに対する取り締まりが必要です。リスクファクター将来的には大幅な資本調達が必要で、これにより株主による薄められ、当社の事業を制限され、権利を譲渡しなければならない可能性があります。追加資本が利用できない場合、当社は運営を遅らせたり、削減したり、または中止する必要が出る場合があります。6月の非公募発行ワラントの行使からの予想される利用目的は、当社の現在の計画と事業状況に基づくものです。実際の利用額とタイミングは、追加資金の調達能力、臨床開発プログラムや規制開発プログラムの相対的な成功とコスト、製品の売上高（ある場合）、その他の多数の要因に依存し、実際の利用とタイミングは異なる可能性があります。さらに、6月の非公募発行ワラントの行使からの収益と、当社のその他の現金源が予想よりも少ない場合、その他の多数の要因のうちの1つとして、特定のアクティビティを延期または実行しないことを決定する可能性があります。その結果、マネジメントは6月の非公募発行ワラントの行使からの収益の適用に幅広い裁量を持ち、投資家は当社の判断に依存しています。上記の利用目的が決定されるまで、当社は利子を生む適格証券または預金に収益を投資するつもりです。

売出株主は、この目論見書によってカバーされる証券の処分に関連する仲介、会計、税務、法律サービスまたはその他の支払いが発生した場合は、アンダーライティングディスカウントおよび手数料と費用を負担します。財務諸表の効力発生に伴い、当社はこの目論見書によってカバーされる証券の登録および申請手数料、当社の顧問や独立した登録公認会計士の手数料および費用を含む、すべての費用、手数料、および費用を負担します。

当社は2024年3月26日に1対10の比率で逆分割を実施しました。逆分割により、類型A普通株式の発行済み株式数は、逆分割前の10,342,760から逆分割後の1,101,254に減少し、類型B普通株式の発行済み株式数は、逆分割前の14,839,993から逆分割後の1,484,005に減少しました。当社の資本株式の認可株数は、105,000,000株のままで、うち類型A普通株式が84,295,000株、類型B普通株式が15,705,000株、優先株式が5,000,000株です。

以下の選択された財務データは、2024年2月27日にSECに提出された形式10-Kに含まれる当社の監査済み財務諸表から派生しています。なお、すべての期間について逆分割が反映された形式10-K/Aによって修正されました。

当社の過去の業績は将来に実行される結果を示すものではありません。また、中間期の成績は全年度の成績を示すものではありません。

当社のAクラス普通株式の販売株主がこの目論見書に基づいて販売する株式の価格、又は価格を現在確定できていません。

販売者は、出版日以降3年以内に当社と重要な関係を有していない場合を除き、販売される普通株式の所有権以外に、当社のその他の証券を購入していません。

販売株主によって提示されたAクラス普通株式は、6月の非公募発行ワラントを行使することにより販売株主に付与された株式です。6月の非公募発行ワラントの発行に関する詳細については、「最近の進展 - 2024年6月のワラント導入取引」を参照してください。販売株主は、Aクラス普通株式以外に6月の非公募発行ワラントの所有権、Wainwrightとのエンゲージメント契約、および同社の過去の証券募集での一定のワラントとAクラス普通株式の買付け以外、過去3年間に当社との重要な関係はありません。この目論見書は、販売株主が随時販売するためにAクラス普通株式を登録するものです。ただし、6月の非公募発行ワラントの所有権、Wainwrightとのエンゲージメント契約、及び販売株主が同社の前の証券募集での一定のワラントとAクラス普通株式を購入したことを除き、過去3年間に販売株主との重要な繋がりはありません。私たちは、Selling Stockholdersが時間をかけてClass A共通株式を再販売するために、Class A共通株式を登録しました。ただし、6月の非公募発行ワラントの所有以外、Wainwrightとのエンゲージメントレター、およびSelling Stockholdersが直近3年間で私たちと重要な関係を持っていなかった場合を除きます。

下の表は、各Selling Stockholderによる私たちのClass A共通株式の所有権（転換権証含む）に基づく、2024年6月24日現在の株式数、および6月の非公募発行ワラント（当該Selling Stockholderが保有する）を含む全てのワラントの行使を想定して、この目論見書によって提供されるClass A共通株式の数をリストしています。

この目論見書では原則として、発行済み6月の非公募発行ワラントが使用された場合に行使できるAクラス普通株式の最大株数を提供することを目的としています。行使制限にかかわらず、この目論見書がSECに最初に提出された取引日の前日に全6月非公募発行ワラントが全て行使されたと想定して算定されています。第4列には、この目論見書に基づく全販売株主によるAクラス普通株式の販売が想定されます。第4列の持株率は、Aクラス普通株式と同社Bクラス普通株式の発行済み株式数の持株率を表しています。

6月の非公募発行ワラントの契約条件により、販売株主は、そのワラント行使により、株式の発行に関して、その後所持する株式の4.99％以上の所有を引き起こすことがないように注意する必要があります。販売株主は、この利益所有制限を減らすこともできますし、少なくとも61日前までに通知すれば、その制限を増加させることもできます。この利益所有制限は9.99％を超えることはありません。販売株主は、このオファリングで、自分たちの全株式、一部の株式、または全く株式を売却しない場合があります。「配布計画。

私たちは、Selling StockholdersのためにClass A共通株式を登録しました。これらのSelling Stockholdersの各々および彼らの質権者、譲受人、受取人、譲渡受諾者は、本目論見書の後、Selling Stockholderから贈与、質権、またはその他の譲渡によって取得したClass A共通株式のいずれかまたはすべてを、The Nasdaq Capital Marketまたはその他の証券が取引される株式市場又は取引施設、または非公開取引において、固定価格で、販売時の時価相場で、販売時に決定された変動価格で、または交渉価格で、いずれかの販売方法を使用することができます。

Selling Stockholdersは、Securities Act of 1933(修正済みの「証券法」)の登録免除規定(Rule 144など)の下で、この目論見書よりもむしろ証券を売却する場合があります。

売却代理店によって管理される仲介者は他の売却代理店が販売に参加することを取り決めることができます。仲介者は販売代理店から手数料又は割引を受け取る場合があります（又は、エージェント取引において証券の購入者から受け取る場合があります）。これらの手数料又は割引の金額は交渉されますが、本プロスペクタスの追補書面で明示されている場合を除き、エージェント取引においてはFINRAルール2121に準じた慣行的な仲介手数料額を超えないものとし、自己ポジションとして取引を行う場合FINRAルール2121に従ったマークアップ又はマークダウンのものとします。

Class A普通株式またはそれらの権益の売却に関連して、Selling Stockholdersは、ブローカーディーラーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行う場合があります。この取引が行われる過程で、ブローカーディーラーまたは他の金融機関はClass A普通株式の空売りを行う場合があります。該当証券法に従って許可されている場合、Selling Stockholdersは、Class A普通株式を空売りし、これらの証券を納品して新規売建玉を決済したり、またその証券をブローカーディーラーに貸し出したり担保に提供することができます。 Selling Stockholdersは、オプション取引または他の取引をブローカーディーラーや他の金融機関と結ぶこともできます(あるいはこれらの金融機関がこの目論見書に基づき再販売できるClass A普通株式のデリバティブ証券を新たに作成することもできます)。

Selling Stockholders及びClass A普通株式またはそれらの権益の売却に参加するアンダーライター、ブローカーディーラー、エージェントは、証券法の下で「アンダーライター」である場合があります。その場合、この目論見書でカバーされるClass A普通株式を購入した上で、彼らが獲得する任意のディスカウント、手数料、譲歩または利益は、証券法の下でのアンダーライティングのディスカウントおよび手数料とみなされる可能性があります。 Selling Stockholdersは、証券法の「アンダーライター」である場合、証券法の目論見書配布要件の対象になります。各Selling Stockholderは、Class A普通株式をどのような人とも文書化または口頭で合意して配布しないことを会社に通知しています。

当社は、証券法の下での責任を含め、Selling Stockholdersに対して、一定の損失、請求、損害、および責任を補償することに同意しました。

私たちは、この目論見書に含まれる証券申込権またはClass A普通株式の公募が完了するまで、この目論見書を含む登録声明を有効に維持することに同意しました。Class A普通株式は、適用州の証券法上必要とされる場合は、登録またはライセンスを受けたブローカーまたはディーラーを通じて販売されます。また、特定の州では、ここでカバーされるClass A普通株式は、該当州で登録または販売のために適格であるか、また適格であれば登録または適格の要件を免除するために遵守する必要があります。

取引所法の下での関連規則や規制により、Class A普通株式の流通に従事している個人は、対応する期間においてClass A普通株式の市場メーキング活動を同時に行うことができません。したがって、Selling Stockholdersは、証券取引法およびその規則および規制の対象となります。これには、Regulation Mで定義される制限期間の適用も含まれます。個々の購入者に対して、この目論見書を配布する必要があることを、Selling Stockholdersに通知しており、(証券法のRule172に準拠することにより)販売者ごとの時間、または販売前に、販売ごとに購入者にこの目論見書を配布する必要があることを確認しています。

当社普通株式に関する以下の概要は、当社の証明書、規約(以下、「規約」という)、およびデラウェア州一般法人法(DGCL)の規定に基づいています。この情報は、当社の証明書、規約、およびDGCLの該当する規定によって完全に修正されます。詳細については、「追加情報の取得方法」および「参照による特定の情報の組み込み」のセクションを参照して、当社の証明書および規約のコピーを取得できます。.

当社の承認済み資本株式は、(i) 84,295,000株のClass A普通株式で、議決権付き、株式1株につき0.001ドルの名目金額があり、(ii) 15,705,000株のClass B普通株式で、議決権付き、株式1株につき0.001ドルの名目金額があり、(iii) 5,000,000株の優先株式で、議決権なし、1株につき0.001ドルの名目価額があります。

当社には2つのクラスの承認済み普通株式、Class A普通株式とClass B普通株式があります。 Class A普通株式とClass B普通株式の保有者の権利は、投票と換金以外は同等です。

投票。当社Class A普通株式の保有者は、株主総会で行われるすべての議案について、保有株式1株につき1票の権利があり、当社Class B普通株式の保有者は、保有株式1株につき5票の権利があります。当社Class A普通株式とClass B普通株式の株主の投票は、株主総会で(役員の選挙を含む)すべての議案について一つのクラスとして行われますが、デラウェア州法または当社証明書が別の規定を要求する場合を除きます。以下の場合は、当社Class A普通株式またはClass B普通株式の保有者が別々に一つのクラスとして投票する必要があります。

当社の定款は、取締役の選挙に積立投票を提供していません。その結果、我々の発行済普通株式の過半数を保有する者は、選挙に立候補している全ての取締役を選出できます。当社の定款は、スタッガード3年任期の3クラスに分割された分類取締役会を設立します。株主総会での選挙では1クラスの取締役が選出され、残りのクラスは残りの3年任期を継続します。株主による取締役の選任は、選挙権を持つ株主による投票数の過半数で決定されます。一部の事項については、超過数決が必要ですが、その他の事項は、出席または代理によって投票し、その事項について投票権を持つ株主の過半数の肯定的な投票によって決定されます。また、当社の定款と規則には、取締役は正当な理由がある場合に限り、発行済株式の少なくとも2/3を保有する株主の肯定的な投票によってのみ解任できることが規定されています。さらに、当社の定款のいくつかの規定に関して、矛盾する条項を修正または撤回するには、少なくとも2/3を保有する発行済株式の投票権を持つ株主の肯定的な投票が必要です。参照のために、目論見書を参照してください。当社の株式総数の投票権の過半数を所有する者は、取締役選挙の全候補者を選任することができます。当社の設立証明書により、役員会は3つのクラスに分かれ、1クラスの役員が年次株主総会で選出され、残りのクラスは各々3年の任期を持ちます。役員の選挙は、賛成票が最も多い候補者が当選となります。決済に必要な議決の否決は超過決議付条件の対象となるものの、賛成議決によって決定されます。また、当社の設立証明書および規約は、取締役は原則解任できず、議決権における投票する有資格株主の総数の最低2/3による賛成議決が必要です。加えて、当社の設立証明書の一部の規定を、実効性のある規定を採択するために、または撤回するために変更する場合、当該規定に反する条項を採択するためにする場合、投票権の過半数である普通株式の所有者の2/3以上の賛成を得る必要があります。参照：下記の「S＆P 500 Index」、「Russell 2000 Index」、および「Nasdaq-100 Index」を参照してください。

配当当社Class A普通株式とClass B普通株式の保有者は、私たちの取締役会が宣言する準備金を抽象的に受け取る権利があります。今後、私たちは指定されたシリーズの優先株式を指定して発行することがあります。

清算当社が清算または解散する場合、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、債務及びその他の負債の支払い後、優先株式の優先権を考慮して、株主に分配する純資産を比例配分して受領する権利を有します。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者には、新株予約権、株式交換権、優先株式以外の先取り権、および株式に変えることができる権利はありません。ただし、クラスB普通株式の保有者には1対1の比率でクラスA普通株式に換える権利があります。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の権利、優先権、特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある優先株式の株主の権利に従属し、影響を受ける可能性があります。

支配権変更取引当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式に対する、他の事業体との合併または統合、または他の実質的に同等の取引による、分配または支払いの場合、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者は、自己が保有するクラスA普通株式またはクラスB普通株式について、平等かつ同一に扱われます。ただし、クラスB普通株式の財産分配における株式1株あたりの対価の違いのみで、各クラスの株式が異なる対価を受領、またはその選択権を有することがあります。

株式分割と併合当社が発行済みのクラスA普通株式またはクラスB普通株式を任意の方法で分割または併合する場合、他のクラスの未払い株式も同様に分割または併合されます。ただし、各クラスの株主の賛成投票によって、各クラスの株式を異なる取扱いにすることが承認された場合を除きます。

変換各発行済みのクラスB普通株式は、保有者がいつでも自己の選択で1株のクラスA普通株式に換えることができます。さらに、特定の例外を除いて、価値の有無を問わずに譲渡の場合、クラスB普通株式の各株式は自動的にクラスA普通株式1株に換えられます。ただし、これは株主の家族、株主またはそれらの家族のために設けられた信託、株式所有者の所有者の分配または転送、または株主またはその家族が所有するかつ独占的に所有するパートナーシップ、法人、その他の事業体または関連会社への譲渡を含む、当社の設立議書に記載されている特定の許可された譲渡についてのみ適用されます。また、クラスB普通株式がクラスA普通株式に換えられた後、クラスB普通株式を再発行することはできません。ただし、クラスA普通株式をクラスB普通株式に換えることはできません。

権利および優遇措置クラスB普通株式の換え機能を除き、当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者には株式先取権、換え権、新株予約権はありません。さらに、クラスA普通株式またはクラスB普通株式に適用される償還または取崩備付けはありません。当社のクラスA普通株式及びクラスB普通株式の保有者の権利、優先権、特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある当社の優先株式に関する株主の権利に従属し、影響を受ける可能性があります。

完全に払込済かつ未精算の. 当社の全ての発行済みのA種普通株式およびB種普通株式は、完全に出資済みで被積課金義務のないものとなっています。.

クラスA普通株式の正当性およびその他の法的事項について、Buchanan Ingersoll & Rooney PC（ペンシルバニア州ピッツバーグ）が当社のために承認しました。Buchanan Ingersoll & Rooney PCに関連する一部弁護士は、クラスA普通株式を約2,000株保有しています。

2023年12月31日および2022年12月31日におけるLongeveron Inc.の財務諸表について、およびこれらの年度が終了した時点におけることについて、当該財務諸表は「2023 10-K」から参照のために本目論見書に編入され、独立登録会計事務所であるMarcum LLPによって監査が行われました（財務諸表の注1に記載されるLongeveron Inc.が存続できるかどうかに関する疑念について説明する説明パラグラフが含まれている）。その報告書は、会計および監査の専門家としての同社の権限に基づいて発行された報告書であり、当該財務諸表は、当社の設立証明書や規約に基づく肯定的な投票によって決定される他の事項に対するいくつかの事項での超過多数決投票を除いて、出席または代理出席して当該事項に投票した株主の投票力の過半数であり、当該報告書は、当社設立証明書や規約のいくつかの規定を変更するために、またはそれらと矛盾する条項を採用するために、普通株式の投票力の過半数（総議決権数に基づく）以上の議決を必要とします。

当社は、証券取引所法の第13条および第15条（d）に定められた報告会社として必要な定期的およびその他の報告を行っています。米国証券取引委員会（SEC）には、当社を含む発行体がSECと電子的にファイルした報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含むWebサイトがあります。当社のWebサイトのアドレスはhttp://longeveron.comです。ただし、当社のWebサイトに含まれる情報は本目論見書の一部ではなく、当社のWebサイトに含まれる情報を本目論見書の一部とみなすことはできません。当社のWebサイトに含まれる情報を本目論見書の一部とみなすことはできません。

この目論見書と全ての目論見書補足書は、SECに設立した当社の登録声明の一部であり、登録声明のすべての情報を含んでいません。全体的な登録声明は、以下に記載されるように、SECまたは当社から入手できます。提供される証券の条件を確立する書類の形式は、登録声明に添付された書類または登録声明に組み込まれた書類としてファイルされている場合があります。本目論見書または目論見書補足書の記述は要約であり、各記述は参照する書類への参照によって、すべての面で修正されていると見なされます。関連事項のより完全な説明のために、実際の書類を参照する必要があります。登録声明のコピーをSECのWebサイトを通じて閲覧できます。

SECの規則により、当社は本プロスペクタスに別途提出された文書を参照することで、お客様に重要な情報を開示できます。参照によって編入される情報は、本目論見書の一部とみなされます。本目論見書に記載された声明は、本目論見書に記載された声明が変更または置換されたものとみなされます。

次の文書または情報を米国証券取引委員会に提出しました。これらは参照によって組み込まれています。

このプロスペクタスの一部である登録申請書の日付（i）および（ii）本プロスペクタスの日付の前に、SECの規定に基づき、今後（a）第13（a）節、第13（c）節、第14節、または第15（d）節に基づく提出された文書を参照することができます。ただし、（i）本プロスペクタスが有効となる前および（ii）本プロスペクタスの日付の後、当該文書またはその一部がSECに「提出された」とは認められず、『Form 8-k』のItem 2.02または7.01に基づく情報またはItem 9.01に関連する付属書類を提供する情報を含めることはありません。

当社がこの目論見書のコピーを提供した人、不動産所有者等を含む、すべての人に対して、当社が参照している全ての情報のコピーを無料で提供します。当社の登録証明書に取り込まれた全ての書類の無料コピーをリクエストするには、以下の住所宛に書面または口頭でリクエストしてください。

Longeveron Inc. 1951 NW 7^階Avenue、スイート520
マイアミ、FL 33136
（305）909-0840

提出書類の展示資料は送付されませんが、この目論見書または伴う目論見書補足書に明示的に参照された場合を除き、それらの展示資料が送信されることはありません。

	2023年12月31日年間
(単位：千ドル、株式数および株式当たり金額を除く)	2023			2022
普通株主に帰属する純損失	$	(22,211	)	$	(18,835	)
希薄化後1株当たりの純損失	$	(1.02	)	$	（0.90）	)
年末時点での普通株式クラスAおよびクラスBの発行済み株式		21,735			20,969
年末の発行済みA株およびB株数		25,107			21,018

	2023年12月31日年間
未監査の財務データ（単位：千円、株数と株価は株式分割後）	2023			2022
普通株主に帰属する純損失	$	(22,211	)	$	(18,835	)
希薄化後1株当たりの純損失	$	(10.22	)	$	（8.98）	)
年末時点での普通株式クラスAおよびクラスBの発行済み株式		2,174			2,097
年末の発行済みA株およびB株数		2,511			2,102

売却株主の名称	保有する普通株式の数クラスA 普通株式所有先行して普通株式の株数			最大の数優先株式の株式 Aクラス普通株式売却数によりこの目論見書（2）		普通株式の数所有している株式の登録済み Aクラス普通株式本提供後の所有株式数公開販売（3）		発行済株式に対する割合有益全セクターの所有権後公開販売（3）
Armistice Capital, LLC (4)		4,244,735	(5)		2,319,186		1,925,549		28.36	%
Hudson Bay Master Fund Ltd (6)		1,288,025	(7)		851,064		436,960		8.24	%
Intracoastal Capital LLC (8)		442,584	（9）		225,532		217,052		4.27	%
Michael Vasinkevich (10)		331,729	（11）		107,719		224,010		4.40	%
Noam Rubinstein (10)		162,954	（11）		52,914		110,040		2.21	%
Craig Schwabe (10)		17,461	（11）		5,670		11,791		0.24	%
Charles Worthman (10)		5,172	（11）		1,679		3,493		0.07	%

証券法に基づく任意購入者の責任を判断するために、オファリングに関する登録声明書に対してRule 430Bに依存していない登録声明書またはRule 430Aに頼らない目論見書を除き、Rule 424(b)に基づく目論見書を初めて使用した日付から有効期間が開始されます。しかし、販売契約の締結時点で、販売契約前に登録声明書またはその目論見書で行われた声明を変更または更新するものではなく、登録声明書またはその目論見書の一部を構成する声明は、このような初めての使用後の日付として登録声明書に含まれることに注意してください。	証券取引法13（d）条およびその規則および規制に基づき決定されるように、Armistice Capital Master Fund Ltd.（「Master Fund」という）のCaymanIslands免税企業が直接保有している証券は、（i）Master Fundの投資マネージャーであるArmistice Capital、および（ii）Steven Boyd、Armistice Capitalのマネージングメンバーとして、有益所有者である場合があります。ワラントは、有意性所有権の制限があるため、「売る株主」がワラントの一部を行使して、有意性所有権を超える数の普通株式を保有することができないように設計されています。Armistice Capital Master Fund Ltd.の住所は、510 Madison Avenue、7th Floor、New York、NY 10022です。

(5)	当該株式は、(i) 10月の株式直接発行、(ii) 12月の株式直接発行で購入、(iii) 12月の非公募発行ワラントの行使によって出資可能で、保有者とその関連会社および帰属者が、その行使によって、発行後直ちに計算された株式に対して、4.99％を超える株式所有権を有しない場合、そのワラントのいずれかの部分を行使する権利を有しないという有益な所有権制限が設けられています(iv)4月の提供を含み、Pre-funded Warrantsを通じて購入、(v)10月の非公募発行ワラントおよび4月の共通ワラントの行使によって取得、(vi)4月の非公募発行ワラントまたは6月の非公募発行ワラントの行使によって出資可能で、保有者とその関連会社および帰属者が、その行使によって、発行後直ちに計算された株式に対して、4.99％を超える株式所有権を有しない場合、そのワラントのいずれかの部分を行使する権利を有しないという、有益な所有権制限が設けられています(vii)特定の有権者に発行された株式に対するワラントの行使に対するワラント含まれており、このワラントには4.99％の有益な所有権限度額が設けられており、Master Fundは、その行使によって、4.99％の所有権限度額を超える割合で、当該ワラントのいずれかの部分を行使することが禁じられています。実際にClass A普通株式が発行された場合におけるMaster Fundの所有する割合が4.99％を超える場合。

(6)	証券は、Hudson Bay Master Fund Ltdが直接保有しています。 Hudson Bay Master Fund Ltdの運用マネージャーであるHudson Bay Capital Management LPは、これらの証券に対して投票権と投資権を有します。 Hudson Bay Capital GP LLCの統括責任者であるSander Gerberは、Hudson Bay Capital GP LLCの一般パートナーであり、Hudson Bay Capital Management LPの一般パートナーである。 Hudson Bay Master Fund LtdおよびSander Gerberは、これらの証券に対して有益な所有権を放棄することを明言します。

(7)	これらの株式は、有益所有権制限が含まれる4月の非公募発行ワラント、6月の非公募発行ワラントまたは12月の非公募発行ワラントの行使により発行されるAクラス普通株式の株式であり、それぞれには、使用に限定された関連会社および帰属された各者を含めた保有者が、当該行使後に発行済みの当社のAクラス普通株式の株数が9.99％を超える場合、そのいずれの部分も行使することができない有益所有権制限が含まれます。

（9）	These shares are comprised of shares of Class A common stock (i) acquired in the Company’s April offering, including through pre-funded warrants; (ii) acquired upon exercise of the April common warrants; (iii) issuable upon the exercise of the April private placement warrants or June private placement warrants, each of which contain a beneficial ownership limitation that provides that a holder of the securities will not have the right to exercise any portion of the warrants if such holder, together with its affiliates and attribution parties, would beneficially own in excess of 4.99% of the number of shares of the Company’s Class A common stock outstanding immediately after giving effect to such exercise; or (iv) issuable upon the exercise of warrants issued to the Selling Stockholder in a 2021 PIPE offering that are subject to a 4.99% beneficial ownership limitation that prohibits the Intracoastal from exercising any portion of those warrants if such exercise would result in the Intracoastal owning a percentage of our outstanding Class A common stock exceeding the 4.99% ownership limitation after giving effect to the issuance of Class A common stock in connection with the Intracoastal’s exercise of any portion of a warrant.

4,571	Selling Stockholderは、H.C. Wainwright＆Co. LLCと関係があり、登録住所がH.C. Wainwright＆Co. LLC、430 Park Avenue、3rd Floor、New York、NY 10022である証券業者であり、保有する証券について唯一の投票権と可決権を有します。株式公開販売前に有効だった期間にSelling Stockholderが有利な保有権を有するClass A共通株式の株数は、10月のプレースメント・エージェント・ワラント、12月のプレースメント・エージェント・ワラント、4月の提供プレースメントエージェントワラント及び4月における提供と呼称される取引及び6月の提供ワラントの行使により、発行された株式に対応しています。Selling Stockholderは、これらのワラントを事業の通常運転の中で取得し、ワラントが取得された時点で、Selling Stockholderは、そのような証券を配布するための合意または理解を直接的または間接的に有する任意の人物との契約または理解を有していませんでした。

（11）	These shares are comprised of shares of Class A common stock issuable upon the exercise of the October placement agent warrants, December placement agent warrants, April offering placement agent warrants, April placement agent warrants and June placement agent warrants, each of which were received as compensation in connection with the October registered direct offering, December direct offering, April offering, April Warrant Inducement Transaction and June Warrant Inducement Transaction, respectively.

		ページ
本目論見書について		ii
目論見書要約		1
公開		9
将来の見通しに関する注意事項		11
業種および市場データ		12
リスクファクター		13
配当ポリシー		21
資金使途		21
オファリング価格の決定		22
販売者は、出版日以降3年以内に当社と重要な関係を有していない場合を除き、販売される普通株式の所有権以外に、当社のその他の証券を購入していません。		22
配布計画		25
登録される証券の説明		26
法的事項		28
専門家		28
詳細な情報の入手先		28
参照情報の取り込み		29

	●	当社の製品候補または当社の競合他社の製品候補の前臨床研究や臨床試験の結果、または結果の認識；

	●	競合製品の成功または、潜在的な競合者による製品開発の取り組みに関するアナウンス；

	●	当社または競合他社の製品候補または承認された製品に関する規制当局の措置；

	●	実際のまたは予想される成長率の競合他社に対する変化の度合い

	●	国内外の規制または法的な展開；

	●	特許出願書、出願済み特許または他の所有権に関する開発や紛争

	●	主要な人員の募集または離職；

	●	当社または競合他社の重要な買収、戦略的提携、合弁事業、または資本コミットメントに関するアナウンス；

	●	実際または予想される財務結果、開発タイムライン、または証券アナリストの推奨に関する見通しの変化；

	●	投資家が私たちと同様の企業と見なすことのある会社の評価の変動。

	●	製薬・バイオテクノロジー部門の市場状況；

	●	医療支払いシステムの構造の変化；

	●	不揃いな当社の普通株式の取引量レベルに起因する普通株式の価格および出来高変動；

	●	追加の資金調達の発表または期待。

	●	当社、当社のインサイダー、または当社のその他の株主による当社の普通株式の売却。

	●	市場の対立またはロックアップ契約の満了; および

	●	一般的な経済、業界、および市場の状況。

	●	当社の現在または将来の治療候補の薬物探索、前臨床開発、実験室試験、および臨床試験の範囲、進捗、結果、および費用。例えば、製品に関連する事象が起こり、供給関連事項を調整するための追加の費用などが考えられます。

	●	COVID-19パンデミックに対応するために、開発計画（提供関連の事項を含む）を調整することに対する潜在的な追加費用。

	●	当社の研究開発プログラムの範囲、優先度、および数。

	●	現在または将来の治療候補に対する規制当局の審査の費用、タイミング、および結果。

	●	好条件での協業関係の構築と維持の能力、および協業関係すべて；

	●	当社が取得する追加のコラボレーション契約の下で支払われるマイルストーンを達成するか、またはその他の開発につながる重要な出来事。

	●	将来のコラボレーション契約の下で、治験コストを払い戻す義務があるか、または治験コストを払い戻す権利があるかどうか。

	●	特許出願の準備、提出、および審査、知的財産権の維持、執行、および知的財産に関連するクレームの防御のための費用；

	●	当社が他の現在または将来の治療候補や技術を取得またはライセンスする場合の費用。

	●	商業生産のための製造契約を確保する費用。

	●	弊社が現在または将来の治療候補の販売を規制当局から認可された場合、セールスおよびマーケティングの能力を確立または契約する費用。

	●	当社は分類役員会を設置し、役員のすべてではなく、一部のメンバーが選出されるようにしました。

	●	取締役会が、取締役の数を定め、取締役会の欠員を暫定的に任命することができます。

	●	当社の取締役の解任は、「正当な理由」のみ承認された場合に限られます。その解任には2/3以上の株主の承認が必要です。

	●	当社のクラスB普通株式と当社の共同設立者及び当社の取締役を含む当社のある種の関係者に、顧客の承認を必要とせず、多数派の株式を所有していなくとも、株主承認が必要な問題に対する結果に大きな影響を与える機能を提供する双方のクラスの普通株式を設置しています。

	●	株主権利計画（「毒薬」または「ウェポン」とも呼ばれる）を実施するために当社の取締役会が使用することができる「空白小切手」（blank check）の優先株式の発行を承認することができます。

	●	株主が特別株主会を招集することを防止することにより、株主は特別株主会を招集することができません。

	●	株主の行動については書面による同意が禁止されています。これにより、すべての株主の行動は株主会において行われる必要があります。

	●	複合投票は禁止されています。

	●	当社の規程を改定することができるのは取締役会のみです。

	●	当社の取締役に立候補するものや、株主総会で決定可能な問題を提出するものに対して、事前通告要件が設けられています。

	●	当社の上述のいくつかの規定を改定するには、多数決の株主承認が必要です。

	●	通常の仲介取引および販売代理店が購入者を取引に招待する取引;

	●	ブローカー・ディーラーが代理人として証券を販売しようとするブロック取引であり、一部を主要地位につけて取引を円滑にする可能性がある販売代理店での追跡販売;

	●	ブローカー・ディーラーによる主要地位での購入および同社の口座での再販売;

	●	該当取引所の規則に従って配当を行います。

	●	非公開交渉取引;

	●	空売りの解消;

	●	売却株主と合意した仲介業者を通じた取引で、その証券を指定価格で売却します。

	●	オプション取引所やその他の取引所を通じた、オプションや他のヘッジ取引の書換えまたは和解による売却がなされる場合もあります。

	●	これらの販売方法を組み合わせて行う場合があります。

	●	適用法に基づき許可されたその他の方法によって売却されることがあります。

	(1) $8.2	当社が資本株式のクラスの名目価額を増減するために証明書を修正することを求める場合、そのクラスは提案された修正を承認するために個別に投票する必要があります。

	(2)	会社が当社証明書を修正して、当社資本株式クラスの権限、特典、または特別な権利を変更する場合、当該クラスは、その保有者に不利益を与える方法で変更された場合には、提案された修正を承認するために個別に投票する必要があります。