アメリカ

証券取引委員会

ワシントンDC20549

6-K フォーム

外国の非公開発行者の報告書

証券取引法第13a-16条または15d-16条に基づく

証券取引法

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

2024年4月のための

2024年7月

（登録者）

22250-145 リオデジャネイロ、RJ、ブラジル
（主要事務所の住所）

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プレスリリース

債券の現金償還のための早期入札結果を発表 2036年、2039年、2034年に到期する債券に対する現金償還の早期入札の成果を発表した。

2024年7月9日、Vale S.A.（以下「Vale」と言う）の完全子会社であるVale Overseas Limited（以下「Vale Overseas」と言う）は、以下の表に示す債券のシリーズで発行された未払いの債券の金額の最大総額が最大原資産金額である最大US $ 500,000,000を超えないように、提出された有効な債券の金額をキャッシュで購入する先行入札の結果を発表します。入札は、2024年6月25日付の買付募集要項（以下「オファー募集要項」と言う）に記載された条件に従って行われます。

2024年7月9日、午後5時（ニューヨーク市時間）、総額6億5,039.9万ドルの債券のうち、有効に引き受けられ、取り下げられていないのは6.875%2036年優先保証債（「2036債」）の総額4億154.4万ドル、6.875%2039年優先保証債（「2039債」）の総額8,455.9万ドルで、8.25%2034年優先保証債（「2034債」）はありませんでした。提示された金額を超過する金額で安全に提示された債券を購入するため、提案者は2034年優先保証債（「2034年債」）のどれも購入しませんでした。提示額が超非課税申し立てになっているため、早期引き渡し日後に提示された債券は受け入れられません。提示された債券が受け入れられず、買収されなかった場合は、全額返金または保持者の口座に返金されます。

提示された対象総額（買付希望価格の定義に基づく）は、表に示された各シリーズの債券に対する適用固定スプレッドに基づいてディーラーマネージャーによって決定されます（表に示されている）。 プラス各シリーズに対するレファレンス米国債券証券の有効金利（表に記載）は、2024年7月10日午前11時（ニューヨーク市時間）現在に合わせて買収希望価格の見積もりが公表されます。祭礼者は、2024年7月10日に提案額を公表することを予定しています。

買収される有効に引き渡され、承諾された債券の買収額と利息は、2024年7月11日に、買付希望条件の条件に従って支払われることが予想されます。S.A. Vale Overseasは、提示された購入希望価格の前提に応じて、2036年保証債および2039年保証債の保有者に対して、告知されたプロレート手順に従って支払いを行います。早期引き渡し日後に提示された債券は受け入れられないため、提示された債券は受け入れられません。

ディーラーマネージャーとしてBMO Capital Markets Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、Credit Agricole Securities（USA）Inc.、HSBC Securities（USA）Inc。及びMUFG Securities Americas Inc.を派遣した（それぞれ「ディーラーマネージャー」と「D.F.King」の貯蔵情報エージェント（「D.F.King」）。買収提案及び関連する補足資料は、D.F.KingのWebサイト（www.dfking.com/vale）でご覧いただけます。完全な穀物に関する詳細な指示を含め、提案の詳細は、提案に含まれているため債券の保有者は、重要な情報を含んでいることを読んで確認することを強くお勧めします。提案書および関連する補足資料に関する要求は、+1（212）269-5550または+1（800）591-8263（米国内無料）またはvale@dfking.comの電話でDFキングに直接出向くこともできます。提案に関する問い合わせは、BMO Capital Markets Corp.には電話で+1（212）702-1840（collect）、または+1（833）418-0762（米国内無料）、Citigroup Global Markets Inc.には電話で+1（212）723-6106（collect）または+1（800）558-3745（米国内無料）、Credit Mega Le Securities (USA) Inc. +1（212）261-7802（収集）または+1（866）807-6030（米国内無料）、HSBC Securities（USA）Inc. +1（212）525-5552（収集）または+1（888）HSBC-4LM（米国内無料）またはMUFG Securities Americas Inc. 212）405-7481（収集）または+1（877）744-4532（米国内銀行無料）に電話できます。

このニュースリリースは情報提供目的であり、証券を購入する勧誘または証券を売却する提案ではありません。提案は、提案に則ったものだけです。 その提案は、その管轄区域の証券、青空その他の法律に従って行われない場合、その管轄区域で行われません。これらの法令によって、ライセンスを持つブローカーやディーラーが提案を行うことが要求される管轄権では、ディーラーマネージャーが提案者に代わって提案を行います。提案者、D.F.King、ディーラーマネージャー、または債券に関する信託管理者、またはその関連者の誰も、提示者が提示全体またはその一部を提供したり、提案に応答するために債券のすべてまたは一部を提供するかどうかについて、勧告を行うことはできません。オファーに関連する情報や表現を行うために、提案者、D.F.King、ディーラーマネージャー、または債券の信託管理者またはその関連会社のいずれも、提案書に含まれる情報及び表現のみしか認められていません。

Gustavo Duarte Pimenta

財務および投資家関係のエグゼクティブ・バイス・プレジデント

詳細については、以下にお問い合わせください：

Vale.RI@vale.com

Thiago Lofiego：thiago.lofiego@vale.com

Luciana Oliveti：luciana.oliveti@vale.com

Mariana Rocha：mariana.rocha@vale.com

Patricia Tinoco：patricia.tinoco@vale.com

Pedro Terra: pedro.terra@vale.com

このプレスリリースには、ヴァーレ社が将来のイベントまたは結果についての期待を表明する声明が含まれている場合があります。期待に基づくすべての声明には、さまざまなリスクと不確実性が含まれます。ヴァーレ社は、これらの声明が正しいことを保証できません。これらのリスクと不確実性には、(a)私たちが活動を行っている国、特にブラジルとカナダ、(b)グローバル経済、(c)資本市場、(d)鉱業と金属価格、世界産業生産の循環的依存関係、(e)ヴァーレ社が活動する市場でのグローバル競争が含まれます。ヴァーレ社の予想とは異なる結果につながる要因についてさらに詳しく知りたい場合は、「Vale's annual report on Form 20-F」の「Forward-looking Statements」と「Risk Factors」について、ヴァーレ社が米国証券取引委員会(SEC)、ブラジル証券取引委員会(CVM)に提出する報告書を参照してください。

署名

1934 年証券取引法の規定に基づき、登録者は本報告書に記載された内容を、正式に権限を与えられた者により署名しました。