譲渡異議申立書 99.2

転換可能債券の約束手形

価値が受け取られたもののため、Cayman Islandsの免税企業であるMicroCloud Hologram Inc.（債務者）は、全ての利息、手数料、料金、及び遅延手数料を含む、無担保の約束状で、[][銀行]（債権者）まで、＄を支払うことを約束する。期日（「満期日」という）は、LenderからBorrowerに対して「Purchase Price」（Noteの購入価格）が納付された日（「Purchase Price Date」という）から、360日間で決定され、以下の条項に従っていることを約束します。また、貸借金の残高（以下「残高」といいます）は、完済するまでのPurchase Price Dateからのシンプルな年次0％の利率で利子が付きます。また、ここで説明するすべての利子は、12（12）の30（30）日の月から構成される360日の年に基づいて計算され、満期日に支払われます。

この転換可能社債（以下、「本債券」といいます）は、[ ]を効力発生日とし、あわせて、当社とLender（以下、「Purchase Agreement」とも呼ばれる）の間で締結された、いつでも変更される可能性がある転換買い付け契約に基づいて発行されます。本債券に関するあらゆる目的において、（a）「未払いの残高」とは、支払い、転換、相殺、またはその他の理由により、ここで定められた支払いまたは減少した元本額を意味します。ただし、これには、支払われていない利息が含まれます。また、(b)「Business Day」とは、北京、ケイマン諸島、香港、ニューヨークで銀行が閉鎖されることが法律により求められまたは許可されていないどの日でもありません。

このNoteの購入価格は、2024年6月18日に調整された変換可能ノート購入契約書に従ってBorrowerとLenderの間で決定されるものであり、Lenderが即座に使用可能な資金の電信送金によって支払います。

1. 支払い; 前払い。

1.1. 支払い。ここで支払われているすべての額は、借手に提供された住所又は銀行口座に対して、この法定通貨またはこの法定通貨に対するConversion Shares（以下で定義する）で支払われなければならず、Borrowerに引き渡される。支払いは以下の順序で適用され、つまり、（a）集金の費用がある場合はまずそれに充てられ、（b）料金や手数料がある場合はまずそれに充てられ、（c）今度まで未払いの利息に充てられ、それらが完全に支払われた後、（d）元本に充てられる。

1.2. 前払い。しかし、Borrowerには、残高の全部または一部を事前に支払う権利があります（BorrowerがまだConversion Sharesを受け取っていない適用可能なConversion NoticeをLenderから受け取った残高の一部）。

2. 担保。このNoteは無担保です。

3. Lender任意に変換する権利。

3.1. 変換。Lenderは、Purchase Price Dateから債務の全額が完済されるまでのいつでも、Outstanding Balanceの全部又は一部を、以下の変換式に従って、Borrowerの名義で発行された普通株式（株式1株あたり米ドル0.001の名義価額を有する株式）に変換する権利を、自由に行使することができる。変換株式の数は、変換額を変換価格で除算したものである。変換通知は、様式Aに添付されたものでなければならず、（それぞれ「変換通知」という）送付方法の「通知」のセクションで設定された方法のいずれかによりBorrowerに効果的に配信されることができる。Borrowerは、セクション7に従って、株主名簿または譲渡者によって、変換から株式登録または譲渡が可能になるように必要な手続きを講じなければならない。なお、「許諾された代理人」とは、Lenderの発行済みかつ流通している有価証券を直接、法的に、利益を得て所有する任意の個人、パートナーシップ、企業、協会、信託、非法人組織、又はその他のエンティティのことをいう。

3.2.換金価格：本ノートに従って、Lenderは、以下の条件で、未払残高全額またはそれに満たない部分をConversion Sharesに換金する権利を有します。（A）Conversion Notice（「Referral Price」）の日付の前60営業日間で最低の市場終値に基づいて計算され、（B）70％であり、（C）小数点以下2桁に切り捨てられます。株式分割、株式配当、資本金増強、または類似の取引が行われた場合には、調整されます。×4.トリガーイベント；不履行；および救済措置。4.1.トリガーイベント。以下は、本ノートにおけるトリガーイベントです（それぞれ「トリガーイベント」といいます）：（a）貸し手が本ノートのいずれかの元本、利子、手数料、料金、またはその他の金額を支払うことができない場合、（b）Borrowerまたはその重要な部分の資産に対して受信者、信託、またはその他類似の公式が任命され、その任命が60日間競争力のあるままである場合、または60日以内に解雇または解除されなかった場合、（c）Borrowerが任意の破産、貧困、または類似の法律（国内または外国のいずれか）に基づく救済の申請を行った場合、（d）Borrower対して自発的な破産手続きが開始または提起された場合。

4.2.不履行。トリガーイベントが発生した後のいかなる時点でも、貸し手は、60営業日以内にBorrowerがトリガーイベントを治療するよう要求する書面通知を送信することができます。Borrowerが必要な60営業日の治療期間内にトリガーイベントを治療しない場合、トリガーイベントは自動的に本ノートのデフォルトイベントになります（それぞれ「デフォルトイベント」といいます）、およびデフォルトイベントの日付はその関連するトリガーイベントの発生から60営業日になります。

4.3.デフォルトの救済措置。デフォルトイベントが発生した後のいつでも、貸し手は、Borrowerに対して書面通知により本ノートの加速を行い、未払残高が即時に現金で支払われるようになります。デフォルトイベントが発生した後のいつでも、Lenderは、本ノートを加速するためにBorrowerに対して書面通知を行うことができ、デフォルトイベントが発生した日から未払残高に10％の年利率（「デフォルト利子」）が付加して発生し、未払残高が全額支払われるまで付加し続けます。前記10％の年利率は、デフォルトイベント発生日から始まり、未払残高について発生する唯一の利息であり、デフォルトイベント発生日から効力を失います。貸し手は、Outstanding Balanceが全額支払われるまでは、トリガーイベントまたはデフォルトイベントが発生するたびにConversionsを続けることができます。当該加速は、本節4.3に従う支払いを受けるまで、Lenderがいつでもその取り消しおよび無効化を行うことができ、Lenderがその時点まで、必要に応じてノートの保持者として、すべての権利を有することを意味します。ここでの取り消しまたは無効化は、その後のデフォルトイベントに影響を与えるものではなく、その後の権利を損ないません。本契約に基づくConversion Sharesの提供に遅れが生じた場合には、Lenderの今後の権利を制限するものではありません。この条項4.3に従って引き渡された変換株式の遅延又は不足に対して債務者が補償する相当の損失額を貸し手は紛争解決するための唯一の手段を利用することができるか、または法の平等な救済に従うことができることに留意すること。

・NONEの文書には、State under California lawであると認知されるものは何も含まれておらず、この記述の記載に対して異議を唱えないことになっています。^階4.2.不履行。トリガーイベントが発生した後のいかなる時点でも、貸し手は、60営業日内にBorrowerがトリガーイベントを治療するよう要求する書面通知を送ることができます。Borrowerが必要な60営業日の治療期間内にトリガーイベントを治療しない場合、トリガーイベントは自動的に本ノートのデフォルトイベントになります（それぞれ「デフォルトイベント」といいます）、およびデフォルトイベントの日付はその関連するトリガーイベントの発生から60営業日になります。

・以下の法律には、カイマン諸島法以外には何も含まれていないため、以下の意見書の見解に影響を与えるものはありません。

5. 放棄 本規定のいかなる放棄も、放棄を許可する当事者によって署名された書面の形式でなければ有効となりません。いかなる規定の放棄も、他の規定の放棄または禁止された行為に対する同意は構成しません。これらの行為が類似していたかどうかに関係なく、他のいかなる規定または禁止された行為に対する放棄または同意は構成しません。その他、書面で明確に定められている場合を除き、放棄または同意には継続的な放棄または同意は構成せず、将来的に放棄または同意を提供する当事者を拘束しないものとします。

6. シェアの分割または統合に伴う換算価格の調整。予め規定されたことを制限することなく、借り手が有効期間中またはその後のいずれかの時点で（任意株式分割、株式配当、資本増強、比率変更、その他）未払資産株式をより多くの株式に分割する場合、該分割前の換算価格はその分割に続いて相応に低くなります。予め規定されたことを制限することなく、借り手が有効期間中またはその後に（結合、逆株式分割、比率変更、その他により）その優先株式をより少ない数の株式に結合する場合、その結合前の換算価格は相応に高くなります。このセクション6に基づく調整は、当該分割または結合の効力発生後すぐに有効となります。このセクション6において調整が必要となるような出来事が、換算価格の計算期間中に発生した場合、当該換算価格の計算を適切に調整して反映するように調整されます。

7. 株式の変換・引き渡し方法。変換通知の発行日から10営業日以内（「納品日」）に、借り手は変換によって得られた該当株式およびレンダーまたは許可された代理人が権利を持つべき変換株式の数を示す証明書を、レンダーまたは許可された代理人の名前に登録された状態で配布するか、またはその配布を支援します。さらに、本書、またはその他の取引書類で何らかの規定に反する事由で、借り手またはその株式登録機関または譲受機関が制限付き証券の観点からレンダーに対して変換株式を配布しない場合、制限付き証券の観点からレンダーに対して該当する変換株式を配布しますが、本セクション7に記載されている規定に従います。^階ビジネス日の閉店前までに、変換通知の発行日（「納品日」）から10営業日以内に、借り手は変換可能な株式と、レンダーまたは許可された代理人が権利を持つべき変換株式の数を示す証明書を提供します。

8. 発行手数料。借り手が変換株式を発行するために支払わなければならない手数料は、レンダーだけが負担します。

9. 所有制限。本通知またはその他の取引書類に記載されている内容にもかかわらず、借り手は、レンダーまたは許可された代理人が、個別に、当日発行株式数の9.99％を超える株式数を取得することになる場合、本証書の換算に対していかなる変換も実行しないことができます。このセクションの目的に基づいて株式の有益所有権を決定します。借り手とレンダーは、書面で合意することにより、レンダーに関して最大割合を増加、減少または放棄することができます。

10. 顧問の意見。本通知に関連する問題に対して顧問の意見が必要な場合、レンダーは、自己の費用負担で、自分の顧問によってそのような意見を提供する権利を有します。

11. 決定の管轄権。本契約は、特定の管轄権の法律の適用が当事者の権利と義務に関連する場合に、それらの法律に従って独占的に解釈されます。会社と購入者は、存在、有効性、解釈、履行、違反または終了を含む、本契約に関連するあらゆる紛争、論争、違い、またはクレーム（以下、「論争」といいます）を解決するために善意で交渉することに同意します。

12. キャンセル。すべての未払元利と元金が返済または換算された後、本証書は全額支払われたとみなされ、自動的にキャンセルされ、再び発行されなくなります。

13. 修正。本証書の変更または修正には、当事者の書面による事前の承認が必要です。

14. 割り当て。借り手は、レンダーの事前書面による承諾なくして本証書を譲渡することはできません。レンダーは、借り手の承諾なしに、本証書に許可されない、提供、売却、譲渡、または移転することはできません。あきらかに、変換株式に換算されたADSは、レンダーの承諾なしに提供、売却、譲渡、または移転することができます。

15. 通知。本証書の通知が義務付けられている場合は、別に規定されていない限り、 Purchase Agreementの「通知」のセクションに従います。

16. 独立性。本証書のいかなる部分も、法律に違反するように解釈された場合、その部分は、借り手およびレンダーの目的を最大限に実現するために修正されます。ただし、本証書の残りの部分は完全に有効になります。

[このページの残りは故意に空白のままです；署名ページが続きます]

この覚書により、借り手は、効力発生日に適切に実行するように指示されたものであることを証明するために、本覚書に正式に署名をすることがあります。

認識、受け入れおよび同意しました。

貸し手:

[可転換社債証書署名ページ]