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転換社債購入契約書

本書（以下「本契約」といいます。）は2024年5月8日（以下「照会日」といいます。）に作成され、マイクロクラウドホログラム株式会社（以下「当社」といいます。）と署名ページで明示する購入者（以下「購入者」といいます。）との間で締結されます。

本書に基づき、当社および購入者は、アメリカ証券取引委員会によって promulgated 下された米国 1933年証券法（以下「1933年法」といいます。）およびその規則および規制が規定する証券登録の除外を依存事由として本書に署名し調印いたします。

購入者は、本書の条件に基づき、別紙 A に添付された形式の可変約束手形の特定のシリーズを購入し（以下、「債協」といいます）、その元本金額の上限が US$[]ドル（以下、「債務」といいます）。それぞれの債協は、債務条件に従って、当社の0.001米ドルの普通株式（以下、「株式」といいます）に転換され、制限および条件が債協に設定されます。

本契約、証書、文書、合意、決議及びその他本契約に基づき、または関連して交付されるすべての証明書、文書、合意、決議、およびインストゥルメントを含め、いつでも修正される場合にはこれらを総称して「取引書類」と呼びます。

本契約の目的のため、「換金株式」とはノートのすべてまたは一部を換金した場合に発行されるすべての株式、「証券」とはノートおよび換金株式を意味します。

したがって、上記照会およびその他の良好かつ有価な代償を考慮し、受領および適切性を確認したうえで、会社と購入者は次のように合意します。

1. 証券の購入および販売。

1.1. 証券の購入。会社は、購入者に対して、可換約束手形を最大$[]の元本額まで発行し、販売する。対価として、購入者は、各手形の元本額の[]％に相当する購入価格（「購入価格」）を受領した後、会社に支払わなければならない。

1.2. 支払方法。クロージング日（以下定義）において、購入者は、ノートの支払いを受けるために、直ちに利用可能な資金の電信送金によって適切な購入価格を会社に支払う。

1.3. クロージング・デート。セクション5および6以下に記載された条件を満たした場合（または書面による放棄があった場合）、本契約に基づく各ノートの発行および販売の日付（「クロージング・デート」）は、2024年7月31日まで、または別の合意された日付までとします。本契約によって構成される各取引のクロージング（「クロージング」）は、電子メールによる署名された.pdf文書のやり取りによってクロージング・デートごとに行われますが、すべての目的において、中国人民共和国深セン市にある会社の主要な経営事務所で実行されたものと見なされます。

2. 購入者の表明および保証。購入者は、日付（またはその特定の日付がある場合は、その日付に正確であること）に関して、以下のとおり会社に対して表明および保証する（以下その特定の日付でない場合も含まれます）：

（a）組織;権限。購入者は、事業を行うためのその他の法律に基づく権限を含む、法人、事業組合、有限責任会社または同様の権限を持ち、この契約に基づく取引を締結し、履行し、その他の義務を遵守する権限を持っている、設立または組成され、法人登記または同様の行為をするために必要な場合は有効に存在し、その権限は法律で認められる範囲内で完全である。本契約におけるそのいずれかの取引書類は、購入者が当該書類に対して必要な法人、事業組合、有限責任会社または同様の行為を完了するための必要な法的承認が取得された上で、正式に実行され、購入者によって本契約の条件に従って提供された場合、購入者の有効な法的義務を構成し、その条件に従って強制可能である。ただし：（i）一般的な公正原則および債権者の権利の強制に影響を与える一般的に適用される破産、不渡り、再編、猶予およびその他の法律の範囲を限定する場合、（ii）特定履行、禁止仮処分その他の平等名称法およびその他の平等名称法に関する法律によって限定される場合、および（iii）適用法によって保障および貢献規定が限定される場合を除きます。

（b）購入者の地位。本契約が提示された時点で、購入者は、1933年法のルール501(a)で定義される「公認投資家」または1933年法のルール144A(a)で定義される「適格機関投資家」のいずれかであり、現在、本日、また各クロージング・デートにおいて、それでもその地位にあります。米国人でない場合は、購入者は、（i）換金株式を表す証明書には、登録Sの規定に従って、または1933年法の登録または登録免除に基づいて、その他の明白な例外でなければ、換金株式の提示、売却または譲渡を制限する標準的な規制条項が含まれていることを認め、（ii）購入者が行うすべての換金株式の提供および売却は、1933年法に基づく有効な登録声明または1933年法の登録免除に基づくものでなければならず、（iii）証券購入の申し入れはアメリカ合衆国外で行われたことを表し、かつ購入者は、申し入れの時点でアメリカ合衆国外におり、販売時においてもアメリカ合衆国外にあり、現在アメリカ合衆国外にあります、（iv）購入者は、アメリカ合衆国で証券を販売するための勧誘行為をしていないこと、（v）配布業者ではないこと（規制Sの規定における上記の用語のいずれかであり、（vi）購入者は、自己の口座で証券を購入し、第三者の利益のためではないことを表明し、（vii）購入者は、証券の唯一の有益所有者であり、アメリカにおける購入者と事前に協議した売却は行われておらず、（viii）購入者は、規制Sに含まれる条件と規定に精通しており、理解しており、特に、買い手が規制Sに関する免責条項を理解していることを理解しています。その免責条項には、販売が技術的に規制Sに準拠していても、1933年法の登録規定を逃れるための計画または方法の一部である場合、販売のための法的根拠が存在しないことが含まれます。

（c）購入者の経験。購入者は、ビジネスおよび財務上の事項に関する知識、洗練さ、経験を有しており、証券への潜在的な投資のメリットとリスクを評価する能力がある。購入者は、証券への投資の経済的リスクを負担することができ、現在、そのような投資の完全な損失を許容することができる。

（d）規制された証券。購入者は、1933年法に基づく有効な登録がない場合、証券は（i）会社、または（ii）1933年法の登録免除の下で証券が提供、販売、または譲渡されることができます。

（e）情報へのアクセス。購入者は、取引書類（補足書類およびスケジュールを含む）、1933年法および1934年証券取引法（修正済み）（「1934年法」）に基づいて会社が提出したすべての報告、スケジュール、フォーム、声明、その他の文書、およびその他において、それらはそうするような要件がある限り、投資に関するメリットとリスクおよび証券の提示条件について、会社の代表者に対して必要があると判断した質問を行い、それに対する回答を受け取る機会を与えられ、会社およびその財務状況、事業結果、事業、財産、管理および見通しについての情報にアクセスする機会を与えられ、会社が所持し、または合理的な努力または費用をもって取得できる、投資に関する適切な追加情報を取得する機会を与えられたことを認めます。

（f）一般的な勧誘。購入者は、新聞、雑誌、テレビ、ラジオまたはセミナーで公表された証券に関する広告、記事、通知またはその他のコミュニケーションの結果として、または当社の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告の影響を受けていないことを表明します。

3. 会社の表明および保証。本契約において、クロージング・デート毎に、会社は、以下の内容について、購入者に対して表明および保証する：

①組織および資格：当社は、カイマン諸島の法律の下で正当に存在し、存続しており、限定責任を有する非課税企業です。当社の各子会社も、その所在地の法律の下で正当に設立または組織され、存続しており、存続する必要がある地域で事業を行うための必要な権限および資格を持っています。②資産：当社およびその子会社の各々は、現在行っている事業を所有、リース、および運営する権限および資格を有しており、必要な場合にはすべての管轄区域で事業を行うための適切な資格を得ているか、または免許を取得しています。

(b) 認可； 施行； 有効期限。会社は、取引書類を実行し、提出し、その下で義務を果たすための必要な法人パワーと権限を有しています。会社による取引書類の実行、提出、パフォーマンス、ノートと変換株式の発行を含む、会社側のすべての必要な法的行動により適切に承認されています。会社が当事者である各取引書類は、会社によって適切に実行および提出されており、購入者およびその他の当事者による適切な認可、実行および提出を想定した場合、その条項は、一般的な公正原則および債務者の権利の強制を影響する一般的な適用可能な倒産、破産、再編成、猶予期間およびその他の法律によって制限されない限り、法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制されます。

(c) 変換株式の発行。変換株式は適切に認可され、該当する取引書類に従って発行および支払われた場合、適切に有効に発行され、全額支払われ、非課税となり、会社によって課されたすべての抵当権から自由かつクリアなものとなります。

(d) 資本構成。発行済みのすべての普通株式は、適切に認可され、有効に発行され、全額支払われ、非課税のものであり、適用される米国およびその他の適用可能な証券法に従って発行され、優先的権利、再販権または優先購入権の違反で発行されていない。

(e) 矛盾なし。会社による取引書類の実行、提出、パフォーマンス、ノートと変換株式の発行は、（i）会社の覚書および記事の違反を引き起こすことはありません。（ii）会社が当事者である契約に違反する、またはデフォルト（または通知または時間の経過または両方を必要とするイベント）を構成する、または他の人に解除、修正、加速またはキャンセルの権利を与えることはありません。（iii）会社またはその資産のいずれかに拘束されている一般的な適用法に違反することはありません。たとえば、条文（ii）および（iii）は、そのような矛盾、デフォルト、権利または違反を除いて、個別にまたは合計して、会社が適切に実行する能力に対して合理的に影響しないものでなければなりません。

(f) 提出書類、同意および承認。会社は、販売者が必要とする、その他の裁判所またはその他の連邦、州、地方またはその他の政府機関または他の人との間で実行、提出、パフォーマンスを行うために、取引書類に関連して、同意、放棄、承認または命令をを受ける必要はありません。適用される連邦証券法および中華人民共和国の法律に従って提出することが必要な提出書類を除きます。

(g) 追加の表明はありません。会社は、取引書類またはそれらの標準に明示的に記載されている場合を除き、全く何についても表明または保証はしません。

4. 会社の契約。社債がすべて完全に支払われパフォームされるまで、または別途明記の時期内、購入者が会社の証券を所有している限り、会社はその後常に次の契約を遵守します。（i）会社は、適用の締め切りにより、1934年法のセクション13または15（d）に従って提出する必要のあるすべての報告書を適時に提出し、Rule 144に従って必要な現在の公開情報を公開するために、合理的に行動し、1934年法に上場している発行計算書の実施者としての地位を打ち切ることはありません。1934年法もしくはその規則および規制がそのような終了を許可する場合であっても、（ii）会社の普通株式はNYSEまたはNASDAQで上場または引用される必要があり、（iii）会社の普通株式に関する取引は、Companyの主要な取引市場での一時停止、停止、凍結、0入札に達することなど、取引を停止するべき理由がない限り、一時的または恒久的に停止してはなりません。（iv）クロージングデートからノートが完全に満足されるまでの5日以内、購買者の事前書面による承諾を得ない限り、会社は制限がある発行を行いません（以下、「制限付き発行」といいます）。 （v）会社は、その運営に必要とする資本を調達する場合は、任意の契約に入ったり、会社に対して変数レート取引を行うことを制限したり、制限したり、禁止したりしないようにします。:（a）購入者または購入者の関連会社、または（b）PurchaserまたはPurchaserの関連会社に普通株式、優先株式、認証状、変換可能ノート、その他の債券またはその他の会社証券を発行することを禁止します。 ,または（vi）会社は、2024年7月31日までに、F-3フォーム（＃333-279753）の登録声明の424B追加記録を提出し、ノートの下での購入者による変換のための28,000,000ドル（または会社と購買者間で合意した金額）の変換株式（注文書に定義されている）を登録する。

5. 販売会社の条件。本合意に基づき、会社が開催ごとに証券を販売する義務は、各クロージング日が不可欠な以下の条件が満たされた場合にのみ、購入者に対する約束事項となります。

5.1. 購入者は、本契約を調印し、会社に引き渡すことが必要です。

5.2. 購入価格を会社に対してセクション1.2に従って支払う必要があります。

6. 購買者の購買義務の条件。本契約に基づく、各クロージング日の証券の購入義務は、以下の各条件が満たされた場合に、購入者の単独裁量でいつでも放棄することができます。

6.1. 会社は、本契約およびノートに調印し、それを購買者に引き渡す必要があります。

6.2. 会社は、本契約またはそれに必要なその他のすべての取引書類の完全に実行されたコピーを購買者に引き渡す必要があります。

7. その他。

7.1. 終了。会社は、いずれかのクロージングが2024年7月31日までに完了しなかった場合、書面による通知により、購買者による本契約を終了することができます。

7.2. 管轄法; 紛争解決。本契約は、任意の適用法の選択により、ニューヨーク州の法律によって排他的に解釈および解釈されますが、これにもかかわらず、当事者の権利と義務に適用されるいかなる法域の法律にも原因を付与しません。会社と購買者は、申し立て、論争、相違または本契約に関係する、存在、有効性、解釈、遂行、違反またはその終了、またはそれに関連する非契約的義務に関するいかなる紛争についても、善意に基づいて交渉することに同意します（以下、「紛争」）。

7.3. コピー。本契約は、合計で2以上のコピーで実行できます。各コピーは元となるものであり、すべてが1つの同じ文書を構成します。コピーは、ファクシミリ、電子メール（pdfまたは米国連邦ESIGN法に準拠した任意の電子署名、たとえばwww.docusign.comを含む）、またはその他の伝送方法を介して配信できます。配信された任意のコピーは、正当かつ有効に配信され、すべての目的において有効かつ有効であるものとされます。

7.4. 項目.本契約の見出しは、参照のためのものであり、本契約の一部を構成せず、また解釈に影響しません。

7.5. 可分性。本契約のいかなる条項が、適用可能な法令または法則によって無効または強制執行不能である場合は、その条項は衝突する可能性がある限り無効となり、そのような法令または法則に準拠するように修正されたものとみなされます。ここで、何らかの法律の下で無効または強制執行不能である可能性のある条項は、他の条項の有効性または執行可能性に影響を与えません。

7.6. すべての契約。本契約には、他のすべての取引書類が含まれており、特にここに明示的に規定されている場合を除き、会社または購入者は、そのような事項に関して何ら表明、保証、契約または約束を行わない。疑義を解消するために、会社と購買者またはその関連会社の間で、取引書類によって想定される取引（以下、「プライオール契約」ともいいます）をした場合に、取引書類によって、プライオール契約は全面的に無効とされ、置き換えられるものとみなされます。プライオール契約のいずれかの条項と取引書類の条項との間に矛盾がある場合は、取引書類が優先されます。

7.7.修正：本契約のいかなる条項も、両当事者によって署名された書面によらなければ、修正または取り消しができない。

7.8. 通知事項。本契約に基づくあらゆる通知は、書面によるものでなければならず（本契約で別段定められていない場合を除き）、次のいずれかの日付において行われたものとみなされる。すなわち、（i）書面による受領証明書に対する個人的な手渡し、または以下に示す重役のいずれか又はその後継者宛に電子メールで配信され、又は成功した伝送確認を保持するFAX（送信者によって保持される）による配信の日付、（ii）米国郵政公社による認証郵便で前払い郵送料金を納付し、配送された日付の前もしくは第三営業日のいずれか早い日付、又は（iii）宅配便による発送で、配送料と手数料を前払いし、配信先の他の各当事者のいずれかに送付され、配送された日付の前もしくは第三営業日のいずれか早い日付である。通知及び通信の住所は、本書に添付された署名ページに記載されているものとする。なお、「営業日」とは、北京、ケイマン諸島、香港、ニューヨークで法律によって休業することが求められたり許可されたりする土曜日、日曜日その他の曜日を除くすべての日をいう。

7.9. 後任者及び譲渡。本契約又はPurchaserが本契約に基づき受領することができる何らかの可分離な権利及び義務は、PurchaserがCompanyの同意を必要とすることなく、全部又は一部、その関連会社を含む第三者に譲渡することができる。Companyは、Purchaserの事前書面による承諾を得ないで、本契約に基づく権利及び義務を譲渡又はその任務を委任することはできない。

7.10. 存続。本契約に記載されたCompanyの表明と保証、並びに本契約に規定された合意事項及び契約の条項は、Purchaserが実施する適正な尽力調査に関わらず、Closing後も有効であり続ける。Companyは、本契約に規定された表明、保証、義務及び契約の義務のいずれか又はすべてに違反またはそのような違反があったとしても申し立てがあった場合、当該違反に関連する損失または損害をPurchaser及びその全役員、取締役、従業員、弁護士、及び代理人に対して補償しなければならない。また、引き続き費用が発生する場合には、それらの費用を前もって支払うことに同意する。

7.11. 追加保証。各当事者は、本契約の趣旨を実現し、本契約の目的を達成するために、相手方が合理的に要求する他の契約、証明書、書類、及び取り決めを為し遂げなければならない。また、本契約に基づく取引の完結を期するため、どのような方法でも、特に本契約や他の契約文書で明確に定められている場合を問わず、相手方から提供された取り決めや請求に対して、適宜行動を起こす必要がある。

7.12. Purchaserの権利及び救済策の累積性。本契約及び取引書に規定されたすべての権利、救済策、及び権力は、累積的かつ排他的であるわけではなく、その他のすべての権利、権力、及び救済策に付設し、本契約で明示的に付与されたものであるか、または法律、法的根拠、又は法令によって既に存在しているものであり、Purchaserが適用するために必要と判断するいかなる場合でも、そのようなすべての権利及び救済策を時間的に制限せず、何度でも、適宜、採用することができる。

7.13. 費用と経費。取引書に別段の定めがない限り、各当事者は、もし必要があれば、そのパートナー、弁護士、会計士、その他の専門家、並びに本契約の交渉、準備、署名、配信、及び履行に伴うその他の費用すべてを、自身の負担に付して支払うことになる。

7.14. 第三者の受益者はなし。本契約は、当事者両者及びその後継者及び許諾される譲渡人の利益のために作成されたものであり、その他の人物の利益のためには作成されたものではなく、彼らに対して強制力があるものではありません。

7.15. 放棄。本契約のいずれかの条項に関する放棄は、放棄を許可する当事者によって署名された書面の形式でなければならず、有効になることはありません。本契約のいずれかの規定の放棄または禁止された行動に対する同意は、同様であろうと異なろうと、他の規定の放棄または他の禁止された行動の同意とはなりません。ただし、書面で特に指定されている場合を除き、権利の放棄や同意は、将来にわたって継続的に有効であるわけではありません。

[証人の証を要する6371339.1]

証拠として、PurchaserとCompanyの両当事者は、本契約を書面にて証明するようにし、上記の日付に正式に実行することにより、本契約を履行したと認めることとする。

[署名ページが続く]

[変換可能ノート購入契約書の署名ページ]

EXHIBIT A