EX-3.2

別紙3.2

改正および改訂された細則

の

WEBTOON エンターテイメント株式会社

デラウェア州の企業

第一条

オフィス

セクション1.1登録事務所。WEBTOON Entertainment Inc.（以下、当社）の登録事務所は、修正後の法人設立証明書（随時修正および/または改訂される法人設立証明書）に記載されているとおりになります。

セクション 1.2 その他のオフィス会社の取締役会（取締役会）が随時決定する場合や、会社の業務上必要な場合があるため、会社はデラウェア州内外に他の事務所を持つことがあります。記事II

株主総会

セクション2.1会議の場所。すべての株主総会は、もしあれば、デラウェア州内外の場所、または全部または一部を遠隔通信によって開催するものとします。これは、取締役会の決議により随時指定され、総会の通知に記載されます。

セクション2.2年次総会。取締役の選任および本細則（付則）に従って適切に開催されるその他の業務の取引のための年次株主総会は、取締役会が決定し、会議の通知に記載されている日付、時間、場所（ある場合）に開催されるものとします。取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

セクション2.3特別なミーティング。特別株主総会は、設立証明書に規定されている方法でのみ開催でき、もしあれば、その日時にデラウェア州内外の場所で開催できます。また、取締役会が決定し、会議の通知に記載する目的または目的で開催できます。取締役会は、以前に予定されていた特別株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。ただし、NAVERグループ（設立証明書で定義されているとおり）の要請により招集された特別株主総会に関しては、取締役会は、NAVERグループの事前の書面による同意なしに、そのような特別総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルしてはなりません。

セクション2.4延期。年次株主総会または特別株主総会は、同じ場所または別の場所でを再招集するために随時延期されることがあります。また、本第2.4条に規定されている場合を除き、時間、場所、ある場合、およびリモート通信の手段（ある場合）が（i）会議で発表されれば、そのような延期された会議について通知する必要はありません予定されている時間帯に延期され、(ii) 表示されます

会議。株主や代理保有者がリモート通信で会議に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上、または（iii）会議の通知に記載されています。延期された会議では、法人は元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行うことができます。延期が30日を超える場合は、会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議の通知が送られます。休会後に、延期された会議で議決権を有する株主の新しい基準日が定められた場合、取締役会は延期された会議の通知の新しい基準日を定め、延期された会議の通知のために定められた基準日をもって、延期された会議で議決権を有する記録上の各株主に延期された会議について通知を行うものとします。

セクション2.5通知。株主総会の開催場所（ある場合）、日付、時間、で議決権を有する株主を決定するための基準日（その日付が会議の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、およびすべての株主総会のリモートコミュニケーション手段（ある場合）は、総会の10日以上前、またはから60日以上前に会社から提供されるものとします（時間が異なる場合を除く）法律で定められている）、権利を有する株主を決定するための基準日現在、会議で議決権を有するすべての株主に会議のお知らせです。特別な会議の通知には、その会議が招集された目的も明記されなければなりません。本書に別段の定めがある場合または適用法で許可されている場合を除き、株主への通知は書面で行い、個人的に送付するか、会社の帳簿に記載されている住所の株主に郵送するものとします。それ以外の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、適用法に従って電子的に送信して株主に会議の通知を行うことができます。会議の通知は、会議の前または後に通知の放棄書を提出する株主、またはそのような会議に出席する株主に渡す必要はありません。ただし、株主が会議の開始時に、事業の取引に異議を唱えるという明確な目的でに出席する場合を除きます。ただし、会議が合法的に招集または招集されていないため、株主がに出席する場合を除きます。株主がそのように総会の通知を放棄した株主は、あたかも期日通知が行われたかのように、あらゆる点において総会の議事録に拘束されるものとします。

セクション2.6株主リスト。は、遅くとも各株主総会の10日前までに、任意の株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとします（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が会議日の10日前までにである場合、リストには会議日の10日前の時点で議決権を有する株主が反映されるものとします）。アルファベット順に、各株主の住所と資本金の株の数を示しています各株主の名前で登録されている法人。このようなリストは、会議日の前日に終了する10日間、会議に関係する目的を問わず、すべての株主が閲覧できるものとします。（a）合理的にアクセス可能な電子ネットワークで（ただし、そのようなリストへのアクセスに必要な情報が会議の通知とともに提供されている場合）、または（b）通常の営業時間中に、会社の主要な業務場所で。適用法で定められている場合を除き、株式台帳や株主名簿を調べたり、株主総会で直接または代理人によって投票したりできる株主が誰であるかについての唯一の証拠は、会社の株式台帳です。

セクション2.7クォーラム。法律で別段の定めがない限り、設立証明書または本付随定款は、各株主総会において、会議で議決権を有する法人の株式の議決権の過半数、直接出席、または代理人が代表を務めることが定足数となります。会議の議長は、理由の如何を問わず株主総会を随時延期する権限を有するものとし、定足数が定足数の株主総会に出席または出席しない場合、議決権を有する株主、直接に出席する、または代理人が代表を務める株主も、議決権の過半数の賛成票により、延期する権限を有するものとします。定足数に達するかが代表されるまで、セクション2.4に規定されている方法で、会議を随時開催します。定足数は、いったん確立されると、その後定足数に達しないほどの票が撤回されても、破られることはありません。定足数に達しているこのような延期された会議では、最初に招集された会議で処理された可能性のあるすべての業務が取引される可能性があります。

セクション2.8組織。取締役会は、適切と判断した場合、株主総会の実施に関する規則や規則を決議により採択することができます。すべての株主総会では、取締役会の議長、または取締役会によって指定された会社の他の役員が、会議の議長を務め、が会議の議長を務めるものとします。コーポレートセクレタリー、またはコーポレートセクレタリーの不在または行動が不可能な場合は、会議の議長が会議の秘書を任命する人が、会議の秘書を務め、その議事録を保管するものとします。取締役会で採択された規則や規制と矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定する権利と権限を持ち、議長の判断によると、総会の適切な実施に適切なすべての行為を行う権利と権限を有するものとします。このような規則、規制、または手続きには、理事会で採択されたか、会議の議長によって規定されているかにかかわらず、の制限なく以下が含まれる場合があります。

(a) 会議の議題または業務順序の確立。

(b) 会議で投票される特定の事項について、投票の開始日と終了日の決定。

(d) 会社の登録株主、その正式に権限を与えられ、に構成された代理人、または会議の議長となるその他の人物に対する会議への出席または参加の制限を決定するものとします。

(e) 会議の開始予定時刻の以降は、会議への入場が制限されます。

(f) 参加者による質問やコメントに割り当てられる時間の制限。そして

(g) 会議での携帯電話、オーディオまたはビデオの録画機器、その他の機器の使用に関する制限。

セクション2.9投票、代理人。

(a) 一般。法律で別段の定めがある場合や設立証明書に規定されている場合を除き、各株主は、その株主が保有する資本金の1株につき、個人または代理人により、 1票の議決権を有するものとします。株主総会での投票は、書面による投票である必要はありません。

(b) 取締役の選出。法律、設立証明書または本付随定款で別段の定めがない限り、株主総会で行われる取締役選挙、または会社の株主の書面による同意による決定により、各取締役候補者は、会議で直接出席または代理人によって代表された株式の複数票によって選出され、取締役の選任について投票する権利があります。

(c) その他の事項。法律、設立証明書、本付随定書、または会社に適用される証券取引所の規則や規制によって異なる議決権または最低議決権が義務付けられている場合を除き、その場合、そのような最低票または別の票は、そのような事項に必要な議決権となります。定足数が出席する株主総会に提出される取締役の選任以外の事項は、過半数の賛成票によって決定されるものとします本人が出席している、または代理人が会議に出席し、議決権のある株式の。

(d) プロキシ。株主総会での議決権を持つ各株主は、代理人によってその株主の代理を務めることを別の個人に許可することができますが、代理人がより長い期間を規定しない限り、その日から3年が経過すると、そのような代理人に議決権を行使したり、代行したりすることはできません。このようなの承認は書面で行い、株主またはその権限を与えられた役員、取締役、従業員、または代理人によって締結されなければなりません。法律で認められている範囲で、株主は、代理人の所有者となる人または代理勧誘会社、代理サポートサービス機関、または代理人の所有者からそのような送信を受けることを正式に許可された代理人に電子送信を送信または許可することにより、他の人または個人がその株主の代理人として行動することを許可することができます。ただし、電子的な場合は送信内容は、以下を決定できる情報を記載するか、送信します電子送信はの株主によって承認されました。本第2.9（d）条で許可されている書面または送信のコピー、ファクシミリ送信、またはその他の信頼できる複製は、元の書き込みまたは送信を使用できるあらゆる目的で、元の書面または電子送信の代わりに使用することができます。ただし、そのようなコピー、ファクシミリ送信、またはその他の複製は、元の書き込み全体または送信の完全な複製でなければなりません。代理人は、取消不能であることを明記し、取消不能な権限を支持するのに十分な法的利害関係がある場合に限り、取消不能となります。株主は、会議に出席して直接投票するか、代理人または後日発行される新しい代理人の取り消しをコーポレートセクレタリーに提出することにより、取消不能ではない委任状を取り消すことができます。

セクション2.10株主総会の検査官。株主総会の前に、会社は 1人または複数の検査官（会社の従業員である場合もあります）を任命して、会議またはその休会に出席し、書面で報告するものとします。法人は、行動しなかった検査官の後任として、1人以上の人を代理検査官として指名することができます。会議に出席できる検査官または代理人がいない場合、会議の議長は、会議に出席する1人以上の検査官を任命しなければなりません。各検査員は、職務の遂行にあたり、厳格な公平性をもって、能力を最大限に発揮して検査官の職務を誠実に遂行することを誓い、署名しなければなりません。検査官または検査官は検査官または検査官の職務遂行を支援するために、他の個人または団体を任命または雇用することができます。株主総会で投じられた委任状と投票の有効性を判断し、集計する際、検査官または検査官は適用法で許可されている範囲でそのような情報を考慮することがあります。いいえ人が選挙に立候補しても、その選挙では監察官になることがあります。検査官の職務を遂行する場合、1つまたは複数の検査官は次のことを行うものとします。

(a) 発行済株式数とそれぞれの議決権を確認します。

（b）会議に出席する株式と、委任状と投票用紙の有効性を判断します。

(d) 検査官による決定に対してなされた異議申し立ての処分の記録を決定し、妥当な期間保管してください。と

（e）会議に出席する株式の数と、すべての議決権と投票数を決定したことを証明します。

セクション2.11 基準日の修正。

(a) 株主総会の通知またはその延期を受ける資格のある株主を会社が決定できるように、取締役会は基準日を設定することができます。基準日は、基準日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならず、基準日は、その総会の開催日の60日前または10日以上前であってはなりません。取締役会がそのように日付を決める場合、その日付はその会議で議決権を有する株主を決定するための基準日でもあります。ただし、取締役会がその基準日を確定した時点で、会議の日の後の日付がそのような決定を行う日であると決定した場合を除きます。取締役会によって基準日が定められていない場合、株主総会への通知または株主総会の議決権を有する株主を決定するための基準日は、通知が行われた日の前日の営業終了日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の前日の営業終了日とします。株主総会の通知または株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、すべての株主総会の延期に適用されるものとします。ただし、取締役会は、延期された会議の通知または議決権を有する株主の決定のための新しい基準日を定めることができ、その場合、そのような延期された会議の通知を受ける資格を有する株主の基準日としても定めるものとします前述の規定に従って議決権を有する株主の決定のために定められた同日またはそれ以前の日付延期された会議でのこのセクション2.11（a）。

(b) デラウェア州一般会社法（DGCL）の第228条に従い、株主が会議なしで企業行動への同意を受ける資格があると当社が判断できるように、(i) 取締役会による事前の措置がDGCLによって要求されない場合、記録日は、取られた、または取られる予定の行動を記載した署名された同意書の最初の日とします。取締役会が事前にの書面による同意を得てそのような措置の基準日を定めていない限り、DGCLに従って会社に引き渡されます（理事会が定めた基準日は、基準日を定める決議が理事会で採択された日より前であってはならず、記録日を定める決議が理事会で採択された日から10日以内にする必要があります)、(ii) DGCLが理事会の事前の措置を要求した場合、理事会は基準日を定めることができます。その基準日は決議修正日の前であってはなりません。基準日は理事会で採択されますが、採用されない日付は

基準日を定める決議が理事会で採択されてから10日以上経過している。取締役会によって基準日が定められておらず、DGCLが事前の措置を必要とする場合、 DGCLの第228条に従って企業行動に同意する権利を有する株主を決定するための基準日は、取締役会がそのような措置を講じる決議を採択した日の営業終了日とします。株主は、DGCLの第228条に従って書面による同意を得て行動を起こす予定の会社、取締役会、その他の個人または団体に事前に通知する必要はありません。

(c) 配当金やその他の分配または権利の割当を受け取る資格のある株主、または株式の変更、転換、交換に関する権利、またはその他の法的措置の目的で権利を行使する資格のある株主を決定するために、取締役会は基準日を定めることができます。その基準日は、記録を修正する決議の日付より前であってはなりません採択日は採択され、その基準日はその措置の60日前まででなければなりません。基準日が決まっていない場合、そのような目的で株主を決定するための基準日は、取締役会がそれに関する決議を採択した日の営業終了日とします。

セクション2.12 株主の指名と提案に関する事前通知

(a) 年次総会。株主総会では、取締役の選任やその他の業務のための人物の推薦のみが、総会に適切に提出されたとおりに行われるものとします。年次総会、推薦またはその他の業務に適切に提出するには、次の条件を満たす必要があります。

(i) 理事会またはその委員会によって、またはその指示により送られる会議通知（またはその補足）に明記されています。

(ii) それ以外の場合は、取締役会またはその委員会によって、またはその指示により、適切に会議に提出されたもの。または

(iii) 本第2.12条に規定されている通知が企業秘書に届けられた時点で、当該会議への通知および議決権を有する株主の決定の基準日および当該会議の時点で、会社の登録株主である株主が、年次総会に適切に持参した場合、が会議で議決権を持ち、通知手続きを遵守している人本セクション2.12に規定されています。本第2.12条のいかなる規定も、NAVERグループまたはLYグループが設立証明書に従って取締役を指名、指名、または任命するNAVER グループまたはLYグループ（設立証明書で定義されているとおり）の権利に影響を与えないものとみなされます。ただし、このセクション2.12に含まれる相反の規定にかかわらず、NAVERグループまたはLYグループが指名、指名する明示的な権利を有している限りまたは設立証明書に従って取締役を任命します。そのような株主は、ここに記載されている通知手続きの対象にはなりません取締役に関する年次株主総会または特別株主総会に関する第2.12条では、当該株主は設立証明書に従って指名、指名、または任命する権利があります。

さらに、ビジネスの提案（取締役会への選挙対象者の指名以外）は、株主の行動にとって適切な事項でなければなりません。セクション2.12 (a) (iii) に従って株主が事業（取締役の指名を含むがこれに限定されない）を年次総会に適切に持ち込むためには、事業を提案しようとする株主または登録株主（それぞれ提案株主）が、このセクション2.12（a）に従って書面で適時に通知している必要があります（電子送信のみ）は十分ではありません）企業秘書に。年次総会の提案株主通知を適時に提出するには、このセクション2.12の要件に準拠し、会社の主要執行機関に提出する必要があります。（A）その会議が前の年の年次総会の記念日の30日前以内、または前年の年次総会の記念日の70日以内に、遅くとも開催される場合は 90日目の営業終了、または前の 1周年の120日前より前の営業終了年次総会（前年の年次総会は、普通株式の新規株式公開後の当社の最初の年次株主総会の目的上、2024年5月15日にが開催されたものとみなされます）、および（B）他の年次株主総会（前年に年次総会が開催されなかった場合を含む）については、年次総会の120日前までに (1) 年次総会の90日前と (2) のどちらか遅い方の営業終了よりもが遅い会議開催日の初公開日の翌10日目の営業終了日。いかなる場合も、年次総会の延期または延期に関する公開開示により、新しい通知期間が開始される（または通知期間が延長される）ことはありません。この段落にこれと反対の定めがあっても、取締役会に選出される取締役の数が増え、取締役会が提案した取締役候補者の全員の名前を挙げたり、増員した取締役会の規模を最終日の少なくとも10日前に明記したりする会社による公開情報がない場合、提案中株主は、この段落の第2文に従って指名通知を提出することができます、この第2.12条で義務付けられている提案株主通知も時宜を得たものとみなされますが、その増員によって生み出された新しい役職の候補者候補者については、に限ります。ただし、会社がそのような昇給について最初に公表した日の翌10日目の営業終了日までに、会社の主要な執行部のコーポレートセクレタリーに提出される場合に限ります。

このセクション2.12の目的上、(a) 取引法とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を指します。(b) 公開情報とは、ダウ・ジョーンズ・ニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報告されたプレスリリース、または当社が証券取引委員会に提出した文書に記載された開示を意味します。取引法のセクション13、14、15（d）へ。（c）営業終了とは、現地時間の午後5時です。企業の主要な執行機関であり、該当する期限が営業日ではない日の営業終了日である場合、該当する期限は直前の営業日の営業終了とみなされます。(d) 営業日とは、土曜日または日曜日、またはデラウェア州の商業銀行の閉鎖が法律で許可または義務付けられている日以外の日を指します。(e) 関係者とは、任意の保有者（以下に定義）、（x）任意の参加者（ (a) (ii)-(vi) で定義されているように当該保有者が提案した事業または取締役の指名に関する代理人の勧誘における当該保有者への代理人募集における別表14Aの指示3から項目4、または後継者の指示）、（y）当該保有者の関連会社または関連会社（それぞれ、取引法（または承継者規定）に基づく規則120万2の意味の範囲内）、および（z）グループのメンバーであるすべての人（そのようなもの）この用語は、当該保有者との取引法（または後継条項）に基づく規則13d-5で使用されています。また、（f）配達とは、（i）手渡し、一晩での手渡しを意味し、必要となります。宅配便、または米国の証明付き郵便または書留郵便で、いずれの場合も、会社の主要執行部のコーポレートセクレタリーに領収書を返却し、（ii）コーポレートセクレタリーに電子メールで送信する必要があります。

(b) 株主指名。セクション2.12（a）（iii）またはセクション2.12（d）に従って取締役会にを選出する個人を指名する場合、企業秘書への提案株主通知は適時で（セクション2.12（a）に従って）、以下を明記する必要があります（

(i) 提案株主が取締役会への選挙または再選のために指名することを提案する各個人について（もしあれば）：

(A) 候補者の氏名、年齢、勤務先住所、住所

(B) そのような候補者の主な職業または雇用（現在および過去5年間）

(D) 取引法第14条およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って争われる選挙における取締役選挙の代理人の勧誘に関連して作成する必要のある、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要のある、候補候補者に関するすべての情報

(E) すべての直接的および間接的な報酬、およびその他の重要な契約、取り決めまたは了解、および一方では任意の保有者または関連人と、他方で候補候補者との間または間の、その他の重要な関係の説明。これには、公布された規則404に従って開示が義務付けられるすべての経歴および関連当事者の取引、およびその他の情報が含まれますが、これらに限定されません規則S-kによると、そのような保有者または関連者がそのような目的で登録者であった場合はrule およびそのような候補者は、その登録者の取締役または執行役員でした。そして

(F) 候補者候補者に関する完全かつ正確な、署名付きの書面によるアンケート（このアンケートは、その書面による要求から5営業日以内に、名前で特定された登録株主からの書面による要求に応じてコーポレートセクレタリーが提供するものとします）と、当該候補者が以下のことを認める書面による声明と契約：

(1) 任意の委任勧誘状で候補者として指名されること、そして選出された場合は取締役を務めることに同意します。

(2) は、選挙に立候補しているの全任期で取締役を務める予定で、

(3) は以下のことを表明します。(I) 候補者は、付則、公開されているすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する会社のガイドライン（証券取引に関するものを含む）を読み、これを遵守することに同意します。（II）候補者はいかなる契約の当事者でもなく、今後も当事者にはならないこと、特定の個人または団体との取り決めまたは了解、およびその人または団体に対して、その人がどのようなことを行うかについて、何らかの約束や保証を与えていない会社の取締役として選出されたは、会社に開示されていない問題や質問（議決権行使約定）や、会社の取締役に選出された場合に、適用法に基づく受託者責任の遵守を制限または妨害する可能性のある議決権行使約書について行動または投票します。（III）候補者はいずれの当事者でもなく、今後も当事者にはならない会社以外の個人または団体との直接契約や、取り決め、、または理解そのような人物の取締役への指名、または取締役としての務めに関連して会社に開示されていない間接的な報酬、払い戻し、または補償。そして

(ii) 提案株主および各受益所有者（もしあれば）、そのに代わって事業（取締役の指名を含みますが、これらに限定されません）を連れてくることが提案されている各受益所有者（存在する場合、提案株主、保有者、および各所有者をまとめて）について：

(A) 会社の帳簿に記載されている提案株主の名前と住所、その他の保有者および任意の保有者の関係者の名前と住所。

(B) 当該保有者と他の保有者またはいずれかの保有者の関係者との間の、当該指名に関する合意、取り決め、または了解の説明（当該人物の名前を含む）

(C) 当該保有者および当該保有者の関係者が直接的または間接的に所有している会社の株式の種類と数（受益上および記録上）。ただし、本第2.12条の目的上、当該個人は、いかなる場合においても、当該個人が将来いつでも受益所有権を取得する権利を有する会社の株式を有利に所有しているものとみなされます（そのような権利は直ちに行使できますが、時間の経過後、あるいはその両方後にのみ行使できます）。

(D) ショートポジション、利益、オプション、ワラント、転換証券、株式評価権、または行使若しくは転換特権、又は決済支払い若しくはメカニズムを伴う類似の権利の説明、会社の任意の種類の株式に関連する価格、またはコーポレーションの任意の種類の株式の価値、またはロングポジションの特徴を有するデリバティブ契約または合成契約から全部または一部が導き出された価額での行使若しくは転換特権、又は決済手段若しくは類似の権利の説明会社のあらゆる種類の株式、または任意の契約、デリバティブ、スワップなど経済を生み出すことを目的とした取引または一連の取引

会社のあらゆる種類の株式の所有に実質的に対応する利益とリスク。これには、当該契約、デリバティブ、スワップ、その他の取引または一連の取引の価値が、会社のあらゆるクラスの株式の価格、価値、またはボラティリティを参照して決定されるという事実によるものも含みます。そのような証券、契約、または権利が株の原クラスでの決済の対象となるかどうかにかかわらず法人、現金やその他の財産の引き渡し、またはその他の方法による場合、当該保有者または当該保有者の関係者が、直接的または間接的に所有または保有（受益的を含め）会社の株式（前述のいずれか、デリバティブ証券）の価値の増減から生じる利益の増減から生じる利益を得るまたは分配するその他の直接的または間接的な機会をヘッジまたは軽減する取引を締結した可能性があるかどうか保有者および当該保有者の関係者

(E) 当該保有者または当該保有者の関連者が議決権を有するか、または会社の株式またはその他の有価証券の議決権を行使する権利を付与した代理人、契約、取り決め、理解または関係の説明（証券取引法に従い、に従って行われた公的代理勧誘に応じて与えられる取り消し可能な委任状を除く）。

(F) 当該保有者またはその関係者が関与する、買戻しまたは類似のいわゆる株式借入契約または取り決めを含め、その目的または効果が、直接的または間接的に、会社のあらゆるクラスの株式の損失を軽減し、（所有またはその他の方法による）経済的リスクを軽減し、株価変動のリスクを管理するか、議決権を増減することを目的としていますの、株式またはその他の種類のに関する、その保有者または関連人会社の証券、または Corporationのあらゆる種類の株式またはその他の有価証券（前述のいずれか、短期利息）の価格または価値の下落から得られる利益を得る機会を直接的または間接的に提供し、その保有者または関係者が過去12か月以内に Corporationの任意の種類の株式またはその他の有価証券で保有している短期利息;

(G) 当該保有者またはその関係者が受益的に所有する法人の株式に対する配当金または支払いの権利に関する合意、取り決め、または会社の株式またはその他の有価証券から分離または分離可能な、当該合意、取り決め、または理解の説明。

(H) 会社の株主総会または (y) 以下のいずれかの保有者が提案した指名または事業に直接的または間接的に関連する事項に関して、(x) 他の法人の株主総会で行われる投票の結果としての、当該保有者または当該保有者の関係者の直接的または間接的な法的、経済的、または金銭的利益（短期利息を含む）これらの細則;

(I) 当社または当社の関連会社が関与する契約または訴訟（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、コンサルティング契約を含む）における当該保有者または当該保有者の関係者の直接的または間接的な利益

(J) 当該保有者または当該保有者の関係者が、当社またはその役員、取締役若しくは従業員、会社の関連会社、または当該関連会社の役員、取締役若しくは従業員が関与する、または当該関連会社の役員、取締役、または従業員が関与する、またはそうなることが合理的に予想される、係争中または脅迫された訴訟または手続き（民事、刑事、捜査、行政その他のいずれかを問わない）本セクション2.12 (b) (ii) の副条項 (C) (J) は、特定の情報) と呼ばれるものとします。ただし、特定情報には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の候補者の通常の事業活動に関するそのような開示は含まれません。受益者に代わって、本第2.12条で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であるという理由だけで、本契約に基づく特定情報を開示する必要があります。

(K) 当該保有者または当該保有者の関係者に関するその他の情報で、委任勧誘状および委任状の形態で開示する必要のある、取引法第14条および取引法第14条およびそこで公布された規則および規制に基づく事業提案および/または争議のある選挙における取締役の選任に関する代理人の勧誘に関連して提出する必要のあるその他の書類

(L) その保有者および当該保有者の各関連者が、会社の株式またはその他の有価証券の取得に関連して、該当する連邦、州、およびその他の法的要件をすべて遵守していることの証明、および当該者が会社の株主として作為または不作為

(M) 提案株主が、会議で議決権を有する法人の株式の記録保持者であり、通知で指定された人物を指名するために直接または代理人によって会議に出席する予定であるという表明。

(N) 提案株主が、(x) 候補候補者の選出、および/または買収が提案されている他の事業を承認または採用するため、および/または (y) そのような指名または持参が提案されているその他の事業を支援するために、株主から代理人を募るために必要な、委任勧誘状および/または委任状を送付するつもりかどうかについての表明、該当する場合は、(z) 公布された規則14a-19に従って、候補者を支持する代理人を募ってください {取引法に基づく br};

(O) 取引法の規則 14a-19 (b)（または後継条項）で義務付けられている情報と声明。

(P) 当該保有者またはその関係者が知っている他の株主 (受益者を含む) の名前と住所で、当該提案および/または推薦を財政的または実質的に裏付けるもの（当該提案または推薦に関するの取り消し可能な委任状の送付は、それに応じて行われたと理解されます）

を、証券取引法に従って、またそれに従って行われる公的代理勧誘には、本条項（P））に基づく開示を義務付けていません。また、わかっている限り、他の株主やその他の受益者が受益的または記録的に所有している会社の全株式のクラスと番号も開示する必要はありません。そして

(Q) 通知に記載されている情報の正確性に関する提案株主による表明。

当社および取締役会は、そのような業務（取締役の指名を含むがこれに限定されない）が株主総会に適切に持ち込まれる条件として、株主または候補候補者に、そのような要求から5営業日以内に、取締役会が合理的に要求する可能性のあるその他の情報を、取締役会が合理的に要求する可能性のあるその他の情報を、（x）そのような他の情報を含む、独自の裁量で企業秘書に提出するよう要求することができますそのような提案の適格性を（I）判断するために、取締役会が独自の裁量で合理的に要求する場合があります会社の独立取締役を務める候補者および（II）そのような候補者が独立取締役または監査委員会の財務専門家としての資格があるかどうか、または適用法、証券取引規則、規制、または公開されている会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会憲章、または（y）取締役会が独自の裁量で重要であると判断したその他の情報に基づいて、独立取締役または監査委員会の財務専門家としての資格があるかどうか、またはその他の点で高い独立性基準を満たしているかどうか独立性についてのの合理的な株主への理解、またはそれがない、そのような候補者がいる。

(i) 会議の前に持ちたいビジネスの簡単な説明

(ii) 会議でそのような業務を行う理由

(iii) 提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含め、かつビジネスに本付随定款の修正提案が含まれている場合は、修正案の文言も記載してください）

(iv) 提案を代理するそのような株主および受益者に関するその他の情報（もしあれば）が、提案の代理人の勧誘に関連して、取引法のセクション14（a）およびそこで公布された規則および規制に従って、およびに従って作成する必要のある委任勧誘書またはその他の書類で開示する必要のある、委任勧誘状またはその他の提出書類で開示する必要があります。

(v) 当該事業の提案に関連して、保有者と任意の保有者の関係者、その他の個人または個人（名前を含む）との間のすべての契約、取り決め、または了解の説明。そして

(vi) 当該事業における保有者または保有者の関係者の重要な利益（当該保有者または当該関係者に期待される利益を含む）。

(d) 特別株主総会。特別株主総会では、会社の株主総会通知に従って株主総会に持ち込まれる業務のみが行われます。取締役会への選挙対象者の指名は、取締役会が招集する特別株主総会で行うことができます。この会議では、会社の会議通知に従って取締役が選出されます。

(i) 理事会またはその委員会によって、またはその指示により、または

(ii) ただし、取締役会または当該特別会議の招集を要請する株主が、本第2.12 (d) 条に規定された通知がコーポレートセクレタリーに送付された時点で登録株主である会社の任意の株主によって、当該会議への通知および議決権を有する株主の決定の基準日に、当該会議において取締役が選出されるものと決定した場合、そのような会議の時、会議で投票する権利があるのは誰か、そしてその選挙に賛成する人は誰ですかこのセクション2.12に記載されている通知手順。

会社が1人以上の取締役を取締役会に選出する目的で特別株主総会を招集する場合、そのような取締役の選任において議決権を有する登録株主は、会社の会議通知に明記されている役職の選任対象者を1人または複数名指名することができます。当該株主がセクションの要件に準拠する株主通知を提出した場合、（場合によっては）2.12 (b) その120日前までに、主要な執行部のコーポレートセクレタリーに特別会議とは、遅くとも営業終了日までに:(x) のそのような特別会議の90日前、または（y）特別会議の日と、その会議で選出されるよう理事会が提案した候補者の最初の公開日の翌10日目。いかなる場合も、特別会議の延期または延期の公開情報により、新しい期間が開始される（または通知期間が期間が延長される）ことはありません。

(e) アップデートと補足。さらに、適時と見なされるように、提案株主通知は、必要に応じてさらに更新および補足されるものとします。これにより、当該通知で提供または提供する必要のある情報は、会議の基準日および会議の10営業日前の日付、またはその延期または延期の時点で、真実かつ正確である必要があり、そのような更新および補足が企業に届けられるものとします基準日から5営業日以内に、会社の主要執行機関に秘書を送りますでの会議については、基準日の時点で更新と補足を行う必要があり、更新の場合はその延期、休会、予定変更、延期、延期、およびを会議またはその延期または延期する10営業日前に行う必要のある補足については、会議またはその延期または延期日の10営業日前までに行う必要があります。さらに、提案株主が取締役の指名に関する通知を当社に提出した場合、提案株主は、会議の日またはその延期または延期の8営業日前までに、証券取引法の規則14a-19（または後継条項）の要件に準拠しているという合理的な証拠を会社に提出するものとします。誤解を避けるために記すと、この段落または本付随定款の他のセクションに規定されている更新および補足義務は、株主から提供された通知の不備に関する社の権利を制限したり、本契約に基づく適用期限を延長したり、本契約に基づいて以前に通知を提出した株主が提案を修正したり、更新したり、新しい提案を提出したりすることを許可したり、許可したりするものと見なされないものとします。候補者、事項、業務、および/または会議前に提出予定の決議を変更または追加することによっての株主。

(f) コンプライアンス違反の影響。本第2.12条および設立証明書に記載されている手続きに従ってに指名された者のみが、会社の株主総会で取締役として選出される資格があり、該当する場合には、本第2.12条に定める手続きに従って会議に持ち込まれるその他の業務のみが、で行われるものとします。法律、法人設立証明書、または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、理事会は、推薦または会議への持ち込みが提案されているその他の事業が、場合によっては、本付随定款に定められた手続きに従って行われた、または提案されたかどうかを判断する権限と義務を負うものとします。理事会が、提案された推薦が本第2.12条に従って行われたり提案されなかったり、他の事業が本第2.12条に従って行われたり提案されなかったりした場合、法律で別段の定めがある場合を除き、会議で、会議の議長は、当該指名またはその他の業務が本契約の規定に従って適切に会議に提出されなかったことを宣言する権限と義務を負うものとします。法律、そしてそのような推薦は無視されるか、そのような提案された他の事業は無視されないということ取引されました。株主総会で、指名またはその他の事業を会議のフロアから会議に提出することが提案された場合、議長の権限と義務は、場合によっては、本細則に定められた手続きに従って、また、総会の議長が決定するかどうかを、場合によっては、指名または会議に提出することが提案されているかどうかを判断する権限と義務があります。推薦の提案が本第2.12条に従って行われなかった、または提案されなかったこと、または他の事業がそうではなかったこと本第2.12条に従って作成または提案された場合、法律で別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、当該指名またはその他の業務が本細則の規定に従って適切に会議に提出されなかったこと、および当該のの推薦が無視されたこと、またはそのような提案された他の事業が取引されないことを宣言する権限と義務を負うものとします。本付随定款にこれと反対の規定があっても、法律で別段の定めがない限り、本第2.12条に従って事業を提案したり、年次総会で推薦したり、特別総会で推薦を提案したりする提案株主が、提案された事業または推薦を提示するために会議に出席しない場合、そのような事業または指名は、代理人であるかどうかにかかわらず、とはみなされません。の推薦やその他の事業が当法人に受理された可能性があります。誤解を避けるために、提案株主が証券取引法に基づく規則 14a-19 (b) に従って通知を行い、その後、その提案株主が、証券取引法に基づく規則14a-19に従って会社の候補者以外の取締役候補者を支援する代理人を求めるつもりはないことを会社に通知した場合、または (y）取引法に基づく規則 14a-19の要件を満たしていない（または、以下を満たすのに十分な合理的な証拠を適時に提供できない）株主が証券取引法に基づく規則 14a-19 の要件を満たしている法人）の場合、そのような候補者の取締役会への選挙または再選候補者の指名は無視され、候補者の選出に関する投票は行われません（ただし、そのような投票に関する代理人が法人に受領されている可能性があります）。

(g) ルール14a-8。本第2.12条は、株主が提案する提案には適用されません。株主が、証券取引法に基づく規則14a-8に従い、かつそれに従ってのみ、年次または特別総会で提案を提出する意向を株主に通知し、その提案が社が作成した委任勧誘状に含まれていた場合、株主による提案には適用されません。

第三条

取締役

セクション3.1一般権限。法律で義務付けられている場合や設立証明書に定められている場合を除き、会社の事業および事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会は、設立証明書、本細則、または適用法と矛盾しないように、会議の運営および会社の経営にとって適切であると判断した規則や手続きを採用することができます。

セクション 3.2 番号と用語。設立証明書に従い、取締役の数は、取締役会の決議により随時決定されます。各取締役の任期は、設立証明書に記載されているとおりとします。

セクション 3.3 辞任。取締役は、書面による通知または Corporation への電子送信により、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、会社がそのような通知を受け取った日、またはそれより遅い発効日、またはそこに明記されている1つまたは複数の出来事が発生した時点で有効になるものとします。

セクション3.4手数料と経費。取締役は、取締役会およびその委員会での職務に対する報酬を受け取り、取締役会が決定または決定した経費の払い戻しを受けるものとします。

セクション3.5定例会。理事会の定例会議は、理事会が随時決定する時間と場所（もしあれば）で、予告なしに開催されることがあります。

セクション 3.6 特別会議。取締役会の特別会議は、（i）取締役会の議長、（ii）最高経営責任者、（iii）主任独立取締役（存在する場合）、または（iv）当時在任していた少なくとも2人の取締役、または唯一の取締役の書面による要請により、が決定する時間と場所（ある場合）で開催することができます。本書のセクション3.9で指定された手段のいずれかで、各取締役に少なくとも24時間通知します。郵送で通知した場合は、少なくとも2日前に通知してください。通知には特別会議の目的を記載する必要はありません。通知に記載されていない限り、すべての業務は特別会議で行われます。

セクション 3.7 リモートミーティング理事会または取締役会の会議は、電話会議またはその他の通信機器を使用して開催できます。これにより、会議に参加するすべての人がお互いの声を聞き、意見を聞くことができます。本第3.7条に従って取締役が会議に参加した場合、その会議に本人が出席したものとみなされます。

セクション 3.8 延期された会議。定足数の有無にかかわらず、延期された会議を含む取締役会の会議に出席している取締役の過半数は、その会議を延期し、別の時間と場所に再招集することができます。延期された取締役会の場合は、休会時にが出席しているかどうかにかかわらず、本書の第3.9条に定める手段のいずれかによって郵送以外の方法で通知する場合は、少なくとも24時間前に各取締役に通知する必要があります。郵送の場合は、少なくとも3日前に通知する必要があります。どんなビジネスでも、当初の招集どおりに処理された可能性のある延期された会議で取引されることがあります。

セクション3.9通知。本書のセクション3.6、セクション3.8、およびセクション3.10に従い、適用法、法人設立証明書、または本付随定款により取締役への通知が義務付けられている場合は常に、当該通知は、会社の記録に記載されている取締役住所の取締役宛に、直接または電話、郵便、ファクシミリ、電子メール、またはその他の手段で送付された場合に、実質的に送付されたものとみなされます。} 電子伝送。

セクション3.10通知の放棄。適用法、法人設立証明書または本付随定款により取締役への通知が義務付けられている場合は常に、通知を受ける資格のある取締役が署名した書面または電子送信による権利放棄は、通知が必要な前か後かを問わず、通知と同等とみなされます。取締役が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、取締役が会議の開始時に、会議が合法的に招集または招集されなかったという理由で事業の取引に異議を唱えるという明確な目的で会議に出席する場合を除きます。通知の放棄書には、定時または特別な取締役会または取締役会委員会で取引される事業やその目的を明記する必要はありません。

セクション 3.11 組織。取締役会の各定例会議または特別会議では、主任独立取締役（存在する場合）、または彼が不在の場合は取締役会の議長、または不在の場合は取締役会によって選ばれた別の取締役または役員が議長を務めるものとします。コーポレートセクレタリーは、取締役会の各会議で秘書を務めるものとします。コーポレートセクレタリーが取締役会のいずれかの会議に欠席した場合、会社の秘書補佐がその会議で秘書の職務を遂行します。また、コーポレートセクレタリーとのすべてのアシスタント企業秘書が参加するそのような会議がない場合、会議の議長は、任意の人を会議の秘書に任命することができます。

セクション3.12取締役定足数。本付随定款や設立証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、取締役総数の過半数が取締役会に出席していることは、が取締役会のどの会議でも業務取引の定足数を満たすのに必要かつ十分であるものとします。

セクション3.13多数決による行動。本付随定款や設立証明書に別段の定めがあるを除き、定足数に達する会議に出席した取締役の過半数の議決は、取締役会の決定によるものとします。

セクション 3.14 会議なしでの行動。法人設立証明書、本付随定款または適用される法によって別段の制限がない限り、取締役会またはその委員会の会議で必要または許可された措置は、場合によっては、当該取締役会委員会のすべての取締役またはメンバーが書面または電子送信によって同意した場合に限り、会議なしで行うことができます。措置が取られた後、それに関する同意または同意は、議事録が保存されているのと同じ紙または電子形式で、理事会または委員会の議事録とともに提出されるものとします。

セクション3.15取締役会の議長。取締役会は毎年、メンバーの1人を議長（取締役会の議長）に選出します。執行委員長でも非常勤議長でもかまいません。また、その時点で、また、理事会が決定する方法で、取締役会の議長の地位の空席を埋めるものとします。本細則に別段の定めがある場合を除き、取締役会の議長は取締役会および株主のすべての会議の議長を務めるものとします。取締役会の議長は、が取締役会の議長に割り当てられたり、取締役会によって要求されたりするようなその他の職務や役務を遂行するものとします。

セクション3.16取締役会の委員会。取締役会は、設立証明書に記載されている要件に従い、1つまたは複数の委員会を指定することができます。各委員会は会社の取締役1人以上で構成されます。設立証明書に従い、取締役会は1人以上の取締役を任意の委員会の補欠メンバーとして指名することができます。代理メンバーは、委員会の任意の会議で欠席または失格となったメンバーの後任となることができます。委員会のメンバーが会議を欠席した場合、またはそこで投票する資格を失った場合、その会議に出席していて投票資格を失っていない残りのメンバーは、そのメンバーが定足数を占めるかどうかにかかわらず、満場一致で、欠席または失格となったメンバーの代わりに、会議に出席する別のメンバーを全員一致で任命することができます。そのような委員会は、適用法で認められる範囲で、会社の事業と業務の管理における取締役会のすべての権限と権限を有し、行使することができます。また、取締役会が承認した範囲で、それを必要とする可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を貼ることを許可することができます。理事会に別段の定めがない限り、当該委員会のすべての会議において、その時点で権限を与えられた委員会のメンバーの過半数が商取引の定足数を構成し、定足数に達した会議に出席する委員会メンバーの過半数の投票が委員会の行為となります。各委員会は定期的に議事録をつけなければなりません。理事会が別段の定めをしない限り、理事会が指定した各委員会は、業務遂行に関する規則や手続きを制定、変更、廃止することができます。そのような規則や手続きがない場合、各委員会は理事会がこの第3条に従って業務を行うのと同じ方法で業務を遂行しなければなりません。本第3.16条のいかなる規定も、NAVER Group 取締役（設立証明書で定義されているとおり）を設立証明書に従って取締役会のいずれかの委員会のメンバーとして指名するNAVERグループの権利に影響するものとはみなされません。

第四条

役員

セクション4.1役職と選挙。会社の役員は取締役会によって選出され、最高執行責任者（最高経営責任者）、最高財務責任者、企業秘書（コーポレートセクレタリー）、および取締役会が随時決定するその他の役員（1人以上の社長、副社長、会計、財務補佐、企業秘書補佐、アシスタントコーポレートセクレタリーを含みますが、これらに限定されません）が含まれます。同じ人が2つ以上のオフィスを構えることもできます。

セクション4.2任期。会社の各役員は、その役員の後継者が選出され資格を得るまで、または当該役員が早期に死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとします。理事会によって選出または任命された役員は、理由の有無にかかわらず、理事会メンバーの過半数の投票により、いつでもの役職に就いて解任することができます。取り外し

役員のは、もしあれば、その契約上の権利を損なうものであってはなりません。役員の選任や任命だけでは契約上の権利は生まれません。社の役員は、最高経営責任者または企業秘書に辞任を書面で通知することにより、いつでも辞任することができます。そのような辞任は、そこに指定された時期に発効するか、が発効する時期が明記されていない場合は、受領後すぐに発効するものとします。そこに特に明記されていない限り、辞任の発効にはそのような辞任の受諾は必要ありません。役員に欠員が生じた場合、の役職は、取締役会の任命により、任期の満了していない部分について補充されるものとします。

セクション4.3権限と義務。会社の役員の権限と義務は、取締役会の決議により随時与えられるものとします。そのような決議がない場合、それぞれの役員は権限を持ち、慣習的に職務を遂行するものとし、通常は取締役会の管理下にある会社と組織および事業目的が似ている企業の同様の役員が担い、遂行するものとします。

セクション4.4役員の義務は委任される場合があります。役員が欠席した場合、または取締役会が十分と判断するその他の理由により、最高経営責任者または取締役会は、当面の間、当該役員の権限または義務を他の役員または取締役に委任することができます。

第5条

株券とその譲渡

セクション5.1株式を表す証明書。会社の株式は証書で表されるものとします。ただし、取締役会は、クラスまたはシリーズの一部または全部が、その株式の登録機関によって管理されている記帳システムによって証明される可能性のある非認証株式であると決議または決議によって規定する場合があります。株式が証明書で表される場合、その証明書は、取締役会が承認した無記名形式以外の形式でなければなりません。株式を表す証明書には、会社の任意の2人人の権限のある役員が署名するか、会社の名前で署名する必要があります。そのような署名の一部またはすべてがファクシミリかもしれません。そのような証明書にマニュアルまたはファクシミリ署名が添付されている役員、譲渡代理人、またはレジストラは、そのような証明書が発行される前にそのような役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなりますが、発行日にそのような役員、譲渡代理人、またはレジストラがまだそうであった場合と同じ効果で、会社によって発行される可能性があります。

セクション5.2株式の譲渡。会社の株式は、法律および本付随定款で定められた方法で譲渡できるものとします。株式の譲渡は、登録所有者またはその代理人の弁護士の指示により、合法的に書面で定められた場合にのみ、会社によって、または会社に代わって管理される帳簿上で行われるものとします。また、認証済み株式の場合は、会社またはその譲渡代理人またはその他の指定代理人に譲渡証書を引き渡したときにのみ行われ、新しい証明書または非認証株式が発行される前に取り消されるものとします。

セクション 5.3 移管エージェントとレジストラ。理事会は、1人以上の移管代理人および1人以上のレジストラを任命したり、任意の役員に任命する権限を与えたりすることができます。

セクション 5.4 証明書の紛失、盗難、または破損。取締役会または会社秘書は、紛失、盗難、または破壊されたとされる証明書の所有者がその事実の宣誓供述書を作成した際に、紛失、盗難、または破壊されたとされる会社が以前に発行した証明書の代わりに、新しい証明書または非認証株式を発行するよう指示することができます。このような新しい証明書または非認証株式の発行を承認する場合、は、その裁量により、発行前の条件として、紛失、盗難、または破壊された証明書の所有者または所有者の法定代理人に、申し立てられた証明書に関して会社に対してなされる可能性のある請求に対して会社を補償するのに十分な保証金を会社に与えるよう要求することができます紛失、盗難、破壊された、またはそのような新しい証明書や未認証株式の発行によって。

記事 VI

一般規定

セクション6.1シール。会社の印鑑は、取締役会の承認を得た形でなければなりません。法律、慣習、または理事会の規定に従い、が印鑑を使用して、それまたはその複製に印字、貼付、複製、またはその他の方法で行うことができます。

セクション6.2会計年度。会社の会計年度は、毎年12月31日、または取締役会が随時決定するその他の日に終了するものとします。

セクション 6.3 小切手、メモ、下書きなど会社の金銭の支払いに関するすべての小切手、手形、下書き、またはその他の命令は、取締役会によって随時指名される役員、役員、個人、または取締役会によってそのような指定を行う権限を与えられた役員または役員によって、会社の名前で署名、承認、または受理されるものとします。

セクション6.4帳簿と記録。株式台帳、会計帳簿、議事録など、通常の事業過程で社によって、または法人に代わって管理される記録は、デラウェア州の内外を問わず、随時指定される場所にある情報記憶装置、方法、または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース（1つまたは以上の分散型電子ネットワークまたはデータベースを含む）に保存できます。理事会によって。ただし、そのように保管されている記録を、内部ではっきりと判読可能な紙の形に変換できる場合に限ります妥当な期間で、株式台帳に関しては、そのように保管された記録はDGCLの第224条に準拠しています。会社は、適用法に従ってそのような記録を検査する資格のある人の要求に応じて、そのように保存されているすべての記録を変換するものとします。

セクション6.5通知方法。

(a) その他の方法で株主に効果的に通知する方法を制限することなく、DGCLの規定、設立証明書、または本付随定款に基づく Corporationが株主に行う株主への通知は、会社の記録に記載されている株主の郵送先住所宛てに書面で送付することができます（または、必要に応じて株主に電子的なメールアドレス宛てに電子送信）。通知は、（i）郵送する場合、米国郵便で入金した場合、送料は前払い、（ii）宅配便で配達される場合は、通知を受け取ったとき、または株主の住所に残されたときのどちらか早い方に送付されるものとします。

(iii) 電子メールで送付された場合は、当該株主に電子メールアドレスを送信します（ただし、株主が電子メールによる通知の受領に対する異議を書面または電子送信で会社に通知した場合、またはDGCLによって電子送信による通知が禁止されている場合を除きます）。電子メールによる通知には、その通信が会社に関する重要な通知であることを示す目立つ説明を含める必要があります。電子メールによる通知には、添付されているすべてのファイルと、ウェブサイトにハイパーリンクされている情報が含まれます。そのような電子メールに、そのようなファイルまたは情報へのアクセスを支援できる会社の役員または代理人の連絡先情報が含まれている場合は、電子メールによる通知に含まれます。DGCLの規定、設立証明書、または本付随定款のいずれかの規定に基づいて電子送信によって提供される株主への通知（電子メールによる通知以外の）は、その株主が同意した形式でのみ行うことができ、そのような電子送信手段による通知は、DGCLの規定に従って行われたものとみなされます。本書で使用されている電子メール、電子メールアドレス、電子署名、および電子送信という用語は、DGCLに記載されている意味を持つものとします。

(b) 本書に別段の定めがある場合または適用法で許可されている場合を除き、取締役への通知は、書面で個人的に送付するか、会社の帳簿に記載されている当該取締役の住所に郵送するか、電話または電子送信（電子メールを含むがこれに限定されません）で、会社の帳簿に記載されている電子送信の当該取締役がを受領する住所に送付することができます。

(c) 通知を株主に効果的に行う方法を制限することなく、また適用法で禁止されている場合を除き、適用法の規定、設立証明書、または本付随定款に基づいて当社が株主に行う株主への通知は、通知の送付先の住所の株主の同意があれば、住所を共有する株主への単一の書面による通知によって有効となります。。そのような同意は、 Corporationに書面で通知することにより、株主が取り消すことができるものとします。このセクション6.5（c）で許可されている単一通知を送る意向について会社から書面で通知されてから60日以内に、当社に書面で異議を唱えない株主は、そのような単一の書面による通知を受け取ることに同意したものとみなされます。

セクション6.6緊急細則。本第6.6条は、本付則、法人設立証明書、またはDGCLに異なるまたは相反するの規定にかかわらず、DGCLの第110条（緊急）で想定されている緊急事態（緊急事態）で想定されるあらゆる緊急時に有効となります。緊急事態またはその他の同様の緊急事態が発生し、定足数を会議のために容易に招集できない場合は、取締役会の会議に出席している理事またはその常任委員会が定足数を構成します。そのような出席した取締役または取締役は、必要かつ適切と判断した場合、さらに1人または複数の自分自身または会社の他の取締役を取締役会の常任委員会または臨時委員会のメンバーに任命する措置を講じることができます。取締役会が別段決定する場合を除き、緊急事態が発生した場合、会社とその取締役および役員は、権限を行使し、DGCLの第110条で検討されている措置または措置を講じることができます。

第7条

改正

セクション7.1修正セクション7.2。適用法によって付与される権限を促進するため、これらの付則は、設立証明書に記載されている方法で修正、変更、または廃止され、新しい付則が作成される場合があります。ただし、株主によるこれらの付随定款の改正の提案は、法律で別段の義務がある場合を除き、これらの付則の第2条の規定の対象となります。

第八条

費用の補償と前払い

セクション8.1補償を受ける権利。法人は、民事、刑事、行政、捜査（訴訟）を問わず、当事者になった、またはその恐れがある、または当事者になる恐れがある、または何らかの訴訟、訴訟、訴訟または手続に関与した個人（対象者）に対して、現在存在する、または今後改正される可能性のある適用法で認められる最大限の範囲で、以下の理由により補償し、無害な状態を維持するものとします。彼または彼または彼女が法定代理人である人物が、会社の取締役または役員である、またはそうであったという事実、あるいは会社の取締役または役員であったという事実法人は、他の法人、またはパートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人として（従業員福利厚生制度に関するサービスを含みます）、当該対象者が被ったすべての責任および損失、ならびに合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）に対して、当社の要請により業務を行っています。前の文にかかわらず、セクション8.3に別段の定めがある場合を除き、会社は、対象者が開始した手続き（またはその一部）に関連して対象者に補償する必要があります。これは、対象者による当該手続き（またはその一部）の開始が特定のケースで理事会によって承認された場合に限ります。

セクション8.2経費の前払い。法人は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、最終的な処分に先立って、対象者が訴訟を弁護するために負担した費用（弁護士費用を含む）を支払うものとします。ただし、法律で義務付けられている範囲で、手続きの最終処分に先立つ費用の支払いは、対象者による返済の約束を受けた場合にのみ行われるものとします被保険者がこれに基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合は、すべての金額を前払いします第8条またはその他。

セクション8.3請求。本第8条（当該手続きの最終処分後）に基づく補償の請求が、法人が対象者から請求を受け取ってから60日以内に全額支払われなかった場合、または本第VIII条に基づく費用の前払い請求が全額支払われなかった場合、会社がそのような金額を要求する声明または声明を受け取ってから30日以内に全額支払われなかった場合事前に、被保険者は、請求の未払い額を回収するために訴訟を起こす権利を有します（ただし、それ以前ではありません）。全部または一部が成功した場合、対象者は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような請求を処理するための費用を受け取る権利があります。そのような訴訟において、は、被保険者が適用法に基づいて要求された補償または費用の前払いを受ける資格がないことを証明する責任を負うものとします。

セクション8.4権利の非独占権。本第8条によって対象者に付与される権利は、当該対象者が法令、法人設立証明書の規定、本付随定書、契約、株主または利害関係のない取締役の議決権その他に基づいて有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。

セクション8.5その他の情報源。他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員または代理人を務めていた、または依頼に応じて勤務している対象者に経費を補償または前払いする会社の義務（ある場合）は、その対象者がそのような他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託から費用の補償または前払いとして徴収できる金額だけ減額されます。企業または非営利企業。

セクション 8.6 修正または廃止。の補償または費用の前払いが求められる民事、刑事、行政または捜査上の措置、訴訟、または手続きの対象となる作為または不作為が発生した後、本細則の修正または廃止によって、本契約に基づくから生じる補償または費用の前払いを受ける権利は、本付随定款の修正または廃止によって消滅または損なわれないものとします。

Section 8.7 Other Indemnification and Advancement of Expenses. This Article VIII shall not limit the right of the Corporation, to the extent and in the manner permitted by law, to indemnify and to advance expenses to persons other than Covered Persons when and as authorized by appropriate corporate action.