EX-3.1

エキジビション3.1

修正され、書き直された法人設立証明書

の

ウェブトゥーン・エンターテインメント株式会社

法人の名前はウェブトゥーンエンターテイメント株式会社（以下「法人」）です。会社の設立証明書は、もともと2016年9月9日にデラウェア州務長官に提出されました。この修正および改訂された会社の設立証明書（修正された法人設立証明書）は、修正および/または改訂された会社の設立証明書の規定を修正、書き換え、統合したもので、デラウェア州の一般会社法（DGCL）のセクション242および245の規定に従って正式に採択されました DGCLのセクション228に基づく株主の同意。修正された、またはが改訂された会社の設立証明書は、ここに修正され、全体として次のように書き直されます。

第一条

セクション1.1名前。法人の名前はウェブトゥーンエンターテイメント株式会社です。

第二条

セクション2.1住所。デラウェア州の法人の登録事務所は、デラウェア州ドーバーの8 The Green、 Ste Aで、19901年のケント郡で、その住所の法人登録代理人の名前はA Registered Agent, Inc.です。

第三条

セクション3.1目的。この法人の目的は、現在または将来、企業がDGCLの下で組織される可能性のあるのためのあらゆる合法的な行為または活動に従事することです。

第四条

セクション4.1大文字と小文字。当社がが発行する権限を与えられているすべての種類の株式の総数は2,11億株で、（i）優先株式1億株、額面価格1株あたり0.0001ドル（優先株式）、および（ii）2,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（普通株式）で構成されています。普通株式または優先株式の授権株式数は、この改訂された証明書に従って明示的に要求されない限り、DGCLのセクション242（b）（2）（またはその承継条項）の規定にかかわらず、普通株式または優先株式の保有者の個別の集団投票なしに増減できます（ただし、発行済みの株式数を下回ることはできません）法人設立（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）。

セクション4.2優先株。

(A) 会社の取締役会（以下、取締役会）は、いつでも、随時、で、優先株式の非指定株式の中から1つ以上の優先株式シリーズを提供し、そのようなシリーズごとに、当該シリーズを構成する株式の数と当該シリーズのの名称（議決権）を固定することを明示的に承認されます（そのシリーズの株式）、権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利（ある場合）、および当該シリーズの株の資格、制限または制限、およびそれに関する指定証明書をデラウェア州務長官に提出する必要があります。優先株の各シリーズの権限、優先権、親族、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびその資格、制限または制限は、発行中の他のすべてのシリーズのものと異なる場合があります。

(B) 法律で別段の定めがある場合を除き、優先株式の保有者自体は、この改訂された設立証明書（そのような一連の優先株式に関連する指定証明書を含む）によって明示的に付与されている場合を除き、議決権を持たないものとします。

セクション4.3普通株式。

(A) 投票権。

(1) 第6条に規定されている場合を除き、普通株式の各保有者は、株主が一般的に議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録上保有する普通株式1株につき1票の議決権を有するものとします。

(2) 上記にかかわらず、法律で認められる最大限の範囲で、普通株式保有者自身は、1つ以上の発行済み優先株式シリーズの条件のみに関連する本改訂法人設立証明書（任意のシリーズの優先株式に関する指定証明書を含む）の修正について、議決権を持たず、投票する権利もありません。当該シリーズの保有者には、個別に、またはと他の1つ以上の当該シリーズの保有者と一緒に、この改訂された設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）またはDGCLに従って投票してください。この改訂された設立証明書に別段の定めがあるか、適用法で義務付けられているを除き、普通株式の保有者は、一般的に株主の投票に提出されるすべての事項について、単一クラス（または、1つ以上のシリーズの優先株式の保有者が普通株式の保有者と一緒にを議決する権利がある場合は、他のシリーズの優先株式の保有者と一緒にを議決権行使する）としてまとめて投票するものとします。

(B) 配当と分配。現金、会社の資産、または法人の資本金の株式による配当金およびその他の分配金の支払いに関して、発行済みの優先株または普通株式よりも優先権のある種類またはシリーズの株式の保有者の権利（もしあれば）を条件として、そのような配当およびその他の分配は普通株式に比例して支払われる場合があります法律によりその時点で利用可能な会社の資産のうち、その時点でその金額で入手可能ですの取締役会がその裁量で決定するものとします。

(C) 清算、解散、または清算。会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の支払いまたは支払いの準備後、および解散時の分配に関して普通株式よりも優先または参加する権利を有する優先株式または普通株式の保有者の権利（もしあれば）の対象となる会社の業務の任意または非自発的な清算、解散または清算の場合、または清算または清算では、すべての発行済み普通株式の保有者は、の残りの資産を受け取る権利があります当該株主が保有する株式数に比例して、法人を比例配分することができます。

セクション4.4先渡株式分割。この改訂された設立証明書（分割発効日）がDGCLに従って最初に発効した日時に、会社の資本金を1対30の先物分割が行われるものとします。これにより、分割発効日の直前に自己保有または発行され発行済みの Corporations普通株式の各1株は、その保有者または会社による追加の措置なしに自動的に行われます、普通株式30株に細分されます（先渡株式分割）。さらに、先渡株式分割の結果、端数株式が発生する場合（先渡株式分割に関連して保有者が受け取る資格のある端数株式をすべて集計した後）、当社は、当該端数株式を発行する代わりに、当該端株式の発行日における当該端株式の公正市場価値と同額の現金を保有者に支払うものとします。理事会。先渡株式分割以降、分割発効直前の普通株式を表していた証書は、当該証書に記載されている普通株式の株式が先渡株式分割に従って細分された普通株式の全株式数を表すものとします。ただし、当社は、前渡株式分割の結果生じた株式を証明する証明書を発行する義務を負わないものとします。ただし、そのようなことを証明する証明書がない限り、会社は先渡株式分割から生じた株式を証明する証明書を発行する義務はありません普通株式は法人またはその譲渡代理人、または所有者は、そのような証明書が紛失、盗難、または破壊されたことを会社またはその譲渡代理人に通知し、そのような証明書に関連して会社が被った損失を法人が補償するという会社にとって満足のいく契約を締結します。

第5条

セクション5.1法人設立証明書の修正。この改訂された法人設立証明書にはこれとは反対の記載がある場合でも、NAVERグループ（以下に定義）が、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の株式の議決権の合計が50％（50％）未満の場合、適用法で義務付けられている議決権に加えて、この改訂された設立証明書の以下の規定により全部または一部の修正、変更、廃止、または廃止、またはそれと矛盾する規定、または本規約は、議決権を有する会社のその時点で発行されている株式すべてのの議決権の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）の保有者の賛成票によってのみ採択できます。この第5条、第6条、第7条、第8条、第8条、第9条、および第X条という1つのクラスとしてまとめて議決します。の目的は改訂された設立証明書、株式の受益所有権は、改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13d-3に従って決定されるものとします（交換法)。

セクション5.2細則の改正。取締役会は、デラウェア州の法律またはこの改訂された法人設立証明書（以下に関連する指定証明書を含む）と矛盾しない方法で、株主の同意または投票なしに、会社の細則（随時有効な付則である）の全部または一部を作成、廃止、変更、修正、および取り消すことを明示的に許可されています任意のシリーズの優先株です）。この改訂された設立証明書、または株主の少ない議決権を許可する可能性のある法律の規定に含まれる反対の定めにかかわらず、NAVERグループが会社の株式の議決権の合計が50％（50％）未満である場合は、任意の株主の投票に加えて、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の株式の議決権が合計で50％（50％）未満である場合はいつでも、いつでも可能です本書で必要な法人の資本金の種類またはシリーズ（に関連する指定証明書を含む）会社の株主が変更、修正、廃止、または取り消しを行うためには、一連の優先株式）、付則または適用法、その時点で発行されている会社の全発行済み株式の議決権の少なくとも66％と3分の2（66 2/3％）の保有者の賛成票（br}）で、単一クラスとしてまとめて議決する必要があります、細則の全部または一部、細則の任意の規定、またはそれと矛盾する条項を採用すること。

第六条

セクション6.1取締役会。

(A) この改訂された設立証明書とDGCLに規定されている場合を除き、会社の業務および事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。第4条（任意のシリーズの優先株に関する指定証明書を含む）および本第6条の規定に従って定められている場合を除き、任意のシリーズの優先株式の保有者が追加の取締役を選出する権利に関する本条 VIの規定に従って定められている場合を除き、取締役の総数は、取締役会が採択した決議によってのみ随時決定されるものとします。ただし、NAVERグループが受益権を有するときはいつでもで（以下に定義されているとおり）、合計で、少なくとも50パーセント（50％）の議決権がありますその時点で発行されている会社の株式は、一般的に取締役の選挙で議決権があります。の株主は、会議の代わりに書面による同意を得て株主が採択した決議により、取締役の数を決定することもできます。

(B) 取締役（いずれかのシリーズの優先株式の保有者によって選出され、シリーズとして個別に議決したり、場合によっては他の1つ以上のシリーズと一緒に投票したりする取締役を除く）は、クラスI、クラスII、クラスIIIの3つのクラスに分けられます。クラスIの取締役は、登録された普通株式の新規引受公募の初回締切（IPO日）後の第1回年次株主総会で満了する任期を最初に務めるものとし、クラスIIの取締役は、最初にIPO日に続く第2回年次株主総会で満了する任期を務めるものとし、クラスIIIの取締役は、最初に次の第3回年次株主総会で満了する任期を務めるものとします IPOの日付。IPO日に続く最初の年次株主総会から、各年次総会で選出されるクラスの取締役は、 3年間の任期で選出されるものとします。そのような取締役は、任期が満了する年次総会まで、後継者が選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、退職、退職、失格、または解任まで在任するものとします。

(C) (1) ネイバーグループディレクター。、DGCL、この改訂された法人設立証明書、その他に基づくNAVERグループの権利を制限することなく、NAVERグループには、本セクション6.1 (C) (1) のの (i) から (iii) までの条項に従い、取締役に選任する個人を最大数名まで指名する権利 (義務ではない) があります。会社には、そのような個人を候補者として含めるものとします取締役が選出される会社の各株主総会で取締役に選出され、選出された場合、という結果として、NAVERグループには取締役会のメンバーは以下の通りです：

(i)

NAVERグループが、取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の株式の議決権の合計50％（50％）以上を受益的に所有しているときはいつでも。取締役会全体を構成する取締役の総数の過半数を占める多数の個人。

(ii)

NAVERグループが、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の株式の議決権の合計が50パーセント（50％）未満であるが少なくとも 5パーセント（5％）の場合：取締役の選挙で一般的に議決権を有する法人の株式の議決権の議決権のNAVERグループの受益所有権に比例した多数の個人、四捨五入一番近い整数まで。そして

(iii)

NAVERグループが、取締役の選挙で一般的に議決権を有する法人の株式の議決権の5パーセント（5%）未満しか受益所有していないときはいつでも、ゼロ（0）になります。

本セクション6.1（C）（1）に従ってNAVERグループによって指定され、その後取締役として選出された個人を、本書ではNAVERグループ取締役と呼ぶものとします。

(2) LYグループディレクター。DGCL、この改定版法人設立証明書などに基づくLYグループ（以下に定義）の権利を制限することなく、LYグループには、このセクション6.1（C）（2）の（i）および（ii）の条項に従い、取締役に選任する個人を最大1人まで指名する権利（義務ではない）があり、会社はその個人を候補者として含めるものとします。取締役が選出される会社の各株主総会で取締役に選出されます。選出された場合、はLYグループの取締役が1人になるということになります取締役会のメンバーは以下の通りです：

(i)

LYグループが、取締役の選挙で一般的に議決権を有する法人の株式の議決権の合計20パーセント（20％）以上を受益的に所有しているときはいつでも、1人の個人、および

(ii)

LYグループが、取締役の選挙で一般的に議決権を有する法人の株式の議決権の20％（20％）未満を受益的に所有している場合、ゼロ（0）。

このセクション6.1 (C) (2) に従ってLYグループによって指名され、その後取締役として選出された各個人を、本書ではLYグループの取締役と呼びます。

(3) 空席の削除と補充。NAVERグループまたはLYグループは、該当する場合、 (i) 理由なくNAVERグループの取締役またはLYグループの取締役を取締役会からそれぞれ解任する独占権を有します (また、本書またはそれ以外の規定にかかわらず、NAVERグループまたはLYグループがそれぞれの候補者を指定する権利を有している限り) NAVERグループとLYグループ（該当する場合）は、NAVERグループの取締役またはLYグループの理由なしに解任について議決権を行使できる唯一の株式となります。取締役（それぞれ）、およびこれについて議決権を有する株主を決定する基準日時点で他の保有者が所有する普通株式には、当該事項に関する議決権はありません）。当社は、該当する場合はネイバーグループおよびLYグループによる訴訟を公社が受領した時点で、当該NAVERグループ取締役またはLYグループ取締役を取締役会から解任し、（ii）死亡、の辞任、退職、資格喪失、またはそのようなNAVERの解任によって生じた欠員を埋めますグループディレクターまたはLYグループディレクター（該当する場合、当社は、そのような欠員を埋めるために、該当する当事者が指定した人物の取締役会への任命を促進するものとします）。

(D) (D) その時点で発行されている1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者に付与される権利を条件として、 (2) 2024年6月25日頃の株主間契約のセクション2.1 (a) および (b) に従い、NAVERグループ (以下に定義) は、当社との法律に基づいて正式に設立され存続している会社であるNAVER Corporationによって大韓民国、その関連会社、子会社、承継人および譲受人。ただし、株式会社とその子会社（総称してNAVERグループ）を除きます。適宜修正、補足、修正またはその他の方法で修正されますが（NAVER株主間契約）、ただし、本第6条に基づいてNAVERグループ、および（3）LYグループ（以下に定義：）に付与される権利を制限するものではありません。2024年6月25日頃の株主間で、会社とLYとの間で、（3）LYグループ（以下に定義：）に付与される権利を制限するものではありません法人、日本の法律に基づいて正式に設立され存在する会社で、とその関連会社、子会社、承継人および譲受人。ただし、法人とその法人は除きます子会社（総称してLYグループ）は、随時修正、補足、修正、またはその他の方法で変更されることがあります（ LY株主間契約）。ただし、本第6条に基づいてLYグループに付与される権利を制限するものではなく、セクション6.1（A）またはセクション6.1（C）に従い、取締役会の増加により新たに創設された取締役会取締役の数と取締役会に欠員が生じた場合（死亡、辞任、退職、失格、解任、その他の理由による）は、取締役の過半数で補充されるものとします定足数に満たないものの、在任する取締役は、唯一の残存取締役または株主が務めます。ただし、NAVERグループが、取締役の選任において一般的に議決権を有する会社の株式の議決権の議決権が合計で35％（35％）未満の場合、の結果として新たに取締役会に創設された取締役会の役職は取締役の人数の増加と取締役会に欠員が生じた場合は、その時点で在任している取締役の過半数によってのみ補充されるものとし、それより少ない場合は過半数です定足数よりも、または唯一の残り

取締役（NAVERグループの取締役とLYグループの取締役については、それぞれNAVERグループとLYグループ以外の株主によるものではありません）。の欠員を埋めるために選出された取締役、または新たに創設された取締役は、その取締役が選ばれる階級の次の選挙まで、そして後継者が選出され資格を得るまで、または本人が早期に死亡した、が辞任、退職、失格、または解任されるまで在任するものとします。

(E) セクション6.1 (C) (3) に従い、取締役（任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出され、シリーズとして個別に議決したり、場合によっては他の1つ以上のシリーズと一緒に投票したりする取締役を除く）は、すべての発行済み株式の議決権の過半数の賛成票による理由の有無にかかわらず、いつでも解任できます。の議決権を有する法人は、単一クラスで議決権を行使します。ただし、NAVERグループが受益権を有するときはいつでも、総額をで表すと取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の株式の議決権が35％（35％）を超えている場合、そのような取締役、またはNAVERグループの取締役とLYグループの取締役以外のすべての取締役は、正当な理由がある場合にのみ、その時点で発行されたすべての株式の議決権の3分の2以上（66 2/3％）の議決権の保有者の賛成票によってのみ解任することができます議決権行使の対象となる法人の株式、は1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

(F) いずれかのシリーズの優先株式の保有者が、シリーズとして個別に議決権を行うか、1つ以上のシリーズと一緒に議決権を行使して、追加の取締役を選出する権利を有する場合、開始時および当該権利が継続する期間中、追加の取締役を選出する権利を有する任意の期間において、(1) 社の取締役の総数は、指定された数の取締役によって自動的に増加されるものとし、当該優先株式の保有者は当該規定に従って定められた、または定められた追加の取締役を選出する資格があります規定、および（2）そのような追加取締役はそれぞれ、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が当該役職に就く権利が当該規定に従って終了するまでのいずれか早い方まで、その役職に就く権利が当該取締役の早期死亡、辞任、退職、失格、または解任の対象となります。この改訂された設立証明書の他の規定にかかわらず、取締役会が当該シリーズを確立する決議または決議で別段の定めがある場合を除き、追加の取締役を選出する権利を有する任意のシリーズの優先株式の保有者が、当該株式の規定に従って当該権利を剥奪された場合、当該追加取締役は、当該追加取締役を務める資格を失い、当該追加取締役の任期は、当該追加取締役としての資格を失い、当該追加取締役の任期が満了するものとします当該株式の保有者によって選出された取締役、またはいずれかの株式を補充するために選出された取締役そのような人の追加取締役の死亡、辞任、失格、または解任によって欠員が生じた場合、直ちに解任され、会社の取締役の承認総数はそれに応じて自動的に減少します。

(G) 取締役の選挙は、細則で定められている場合を除き、書面による投票で行う必要はありません。

(H) この改訂された設立証明書および付則に従い、(1) 取締役会は、(i) 監査、(ii) 報酬、(iii) 指名およびコーポレートガバナンスのための取締役会の委員会を設立し、維持するものとし、(2) 取締役会は随時、決議により取締役会の他の委員会を設立および維持することができます。

(I) 適用法および証券取引所の規則に従い、当該委員会に適用される必要な独立性要件に従い、ネイバーグループによって別段の合意がない限り、取締役会のすべての委員会には、ネイバーグループによって指定されたネイバーグループの取締役の人数が、がNAVERグループの取締役の相対的な比率に比例する（次の全取締役に切り上げて）比例する（次の全取締役に切り上げた）取締役の数を超えない範囲で、NAVERグループによって指定された取締役の数を含めなければなりません取締役会全体を構成する取締役の総数。

(J) この第6条では、(1) 受益者とは、取引法に基づいて公布された規則13d-3に定める意味を持つものとし、(2) 個人とは、個人、パートナーシップ、法人、協会、有限責任会社、信託、合弁事業、法人化されていない組織または団体、またはその政府、政府部門、機関、またはそれらの行政区画を指します。

第7条

セクション7.1 取締役および役員の責任の制限/補償。

(A) DGCLが現在存在する、または今後修正される可能性のあるDGCLで認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、会社またはその株主に支払うべき受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。本第7条における取締役への言及はすべて、本改訂された設立証明書（指定証明書を含む）の規定に従い、DGCLのセクション141（a）に従ってDGCLによって理事会に付与または課された権限または義務を行使または遂行する他の人物（もしあれば）を指すものとみなされます（すべて）そのような人、141 (a) 人)。

(B) 本第7条の改正も廃止も、本改訂された法人設立証明書のいずれかの規定の採択も、DGCLが許可する最大限の範囲で、法律の改正によっても、現職または元会社の取締役または役員、または当該改正時に存在していた141人（a）の権利または保護が排除、減少、またはその他の方法で悪影響を及ぼすことはありません。、廃止、採用、または修正。

第八条

セクション8.1会議に代わる株主の同意。NAVERグループが、取締役の選挙で一般的に議決権を有する会社の株式の議決権の少なくとも35％（35％）を有益に所有している場合、当社の株主の年次または特別会議で必要または許可された措置は、書面による同意または同意があれば、会議なしで、事前の通知や投票なしにいつでも行うことができます、そのように取られた措置を明記して、発行済み株式の最低数が以上の発行済み株式の保有者が署名しなければなりません議決権のあるすべての株式が出席して議決された会議で承認またはそのような措置をとるために必要な議決権は、適用法に従って会社に提出されるものとします。NAVERグループが、取締役の選挙で一般議決権を有する会社の株式の議決権の合計で少なくとも35パーセント（35％）を有益に所有している場合、取締役会は、株式を必要とする、または必要とするであろういかなる措置（細則の改正、変更、廃止、または新しい細則の採用を含むがこれらに限定されない）も講じないものとします所有者

は、DGCLのセクション228、このセクション8.1、または細則のセクション2.11（b）に明示的に定められているものを除き、手続きやその他の要件を遵守するために、会議なしで同意を得て行動を起こそうとしています。NAVERグループが、取締役の選挙において一般的に議決権を有する法人の株式の議決権の総額が35パーセント（35％）未満の場合、会社の株主が取る必要または許可された措置は、正式に招集された当該株主の年次総会または特別総会で行わなければならず、書面による同意なしに行われることはできませんそのような保有者による。ただし、優先株式の保有者が取ることを要求または許可し、個別に議決権を行使する場合シリーズの優先株に関連する該当する指定証明書で明示的に規定されている範囲で、会議なしで、事前の通知や投票なしに、シリーズを、または他のシリーズと別々に開催することができます。

セクション8.2特別株主総会。法律で別段の定めがある場合を除き、一連の優先株の保有者の権利については、目的や目的を問わず、会社の株主特別会議は、取締役会または取締役会長の指示によりいつでも開催できます。ただし、ただし、NAVERグループが合計で少なくとも35パーセント（35％）を有益所有している場合はいつでも）会社の株式の議決権については、取締役の選挙、の特別会議で一般的に議決権を行使することができます目的や目的を問わず、当社の株主には、NAVERグループの要請に応じて、取締役会または取締役会会長から、またはその指示に従って電話を受けるものとします。

セクション8.3年次株主総会。任期満了の取締役の後任となる取締役の選出、および適切に行われる可能性のあるその他の業務の取引のための年次株主総会は、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の決議によって独占的に定められた場所で、もしあれば、その日に開催されるものとします。ただし、取締役会は独自の裁量により、そのような会議を決定することができます、物理的な場所に加えて、または代わりに、リモート通信（を仮想的に含む）によって保持されます。

第 9 条

セクション9.1 競争と企業機会。

(A) (1) NAVER グループおよびLYグループ（主要株主）およびそれぞれの関連会社（以下に定義）の特定の取締役、プリンシパル、役員、従業員、および/またはその他の代表者が、当社の取締役、役員、または代理人を務める可能性があることを認識し、期待して、（2）主要株主およびそれぞれの関連会社は、現在同じまたは類似の活動に従事し、今後も従事する可能性がありますまたは関連する事業分野：法人が直接的または間接的に従事する可能性のある事業および/またはその他の業務企業が直接的または間接的に関与する可能性のある内の活動と、(3) 当社およびそれぞれの関連会社の従業員ではない取締役会のメンバー（非従業員取締役）およびそれぞれの関連会社（本第9.1（A）の（1）および（3）条で指定されている個人（以下に定義されている個人）と重複または競合する活動。総称して「特定人物」と呼びます。、個人として、特定人物として）は、以下の活動と同じまたは類似の活動または関連する事業分野に従事できるようになり、今後も従事することができます法人は、直接的または間接的に、以下の事業活動と重複する、または競合するその他の事業活動に従事することがあります

会社が直接的または間接的に関与する可能性のある、本第9条の規定は、主要株主、非従業員取締役、またはそれぞれの関連会社、および会社とその取締役、役員、株主の権限、権利、義務および負債が関与する可能性があるため、特定のクラスまたはカテゴリーのビジネスチャンスに関して、を伴う会社の特定の業務の遂行を規制および定義するために定められていますそれに関連して。

(B) 法律で認められる最大限の範囲で、法人は、特定された人物（役職を務める会社の取締役を含む）に随時提示または取得、創造、開発、またはその他の方法で所有される可能性のあるビジネスチャンスに対して、そうでなければ持つ権利があるはずの利益または期待、および参加機会を提供される権利を放棄します。会社の役員（取締役と役員の両方）、またはそれぞれの立場で関連会社（上記（1）と（2）で特定された人物（以下に定義）を総称して「特定人物」と呼び、個別に「特定者」と呼びます）、および当社またはその関連会社（NAVERグループまたはLYグループに関する機会を含むがこれらに限定されません）。特定された人物のいずれも、法律で認められる最大限の範囲で、（i）当社またはその関連会社が現在従事している、または従事することを提案している同じまたは類似の事業活動または事業分野に従事すること、または（ii） Corporationまたはその関連会社と競合することを直接的または間接的に控える義務を負わないものとします。身元確認者が、自分自身、および当社またはその関連会社のの企業機会となる可能性のある取引またはその他のビジネスチャンスについて知った場合、その特定された人物は、法律で認められる最大限の範囲で、そのような取引またはその他のビジネスチャンスを当社またはその関連会社に伝えたり、提供する義務を負わないものとします。

(C) 本第9条の前述の規定に加えて、(1) 会社が財政的または法的に能力がなく、契約上引き受けることが許可されておらず、(2) その性質上、法人の事業分野に含まれていない、または会社にとって実際的な利点がないビジネスチャンスである場合、企業機会は企業にとって潜在的な企業機会とは見なされませんまたは (3) は、企業が利息を持たない、または合理的に期待していないものです。

(D) この第9条では、(1) 関連会社とは、(i) 主要株主に関して、主要株主のいずれかによって直接的または間接的に支配され、主要株主のいずれかを支配し、主要株主のいずれかを支配し、または主要株主のいずれかと共通の支配下にある個人を意味し、本人、会員、取締役、パートナー、株主、役員、従業員、その他の代表者を含むものとします。上記のいずれか（会社および会社が管理する事業体を除く）、（ii）非従業員に関しては取締役、直接的または間接的に、そのような非従業員取締役（会社および会社が管理する事業体を除く）によって直接的または間接的に支配されている人、および（iii）会社に関しては、直接的または間接的に法人が管理する人、および（2）個人とは、個人、法人、一般または有限責任組合、合弁事業、信託、協会、またはその他の法人。

(E) 法律で認められる最大限の範囲で、会社の資本金の株式を購入または取得する者は、本第9条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

記事 X

セクション10.1 DGCLセクション203です。本法人は、DGCLの第203条の適用を受けないことを明示的に選択します。

セクション10.2 利害関係株主との企業結合 ^.この改訂された設立証明書の他の規定にかかわらず、当社は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に基づいて普通株式が登録されている時点では、利害関係のある株主（以下に定義されているとおり）と（以下に定義されているとおり）いかなる事業組合（以下に定義）も行わないものとします（以下に定義するとおり）。その株主が利害関係株主になった日から3年間。ただし、次の場合を除きます。

(A) それ以前は、取締役会は企業結合または取引のいずれかを承認し、その結果、株主はの利害関係者になりました。

(B) 株主が利害関係株主となった取引の完了時に、利害関係株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権株式（以下に定義するとおり）の少なくとも85％（85％）を所有していました。ただし、発行済議決権株式（ただし、利害関係株主が所有する発行済み議決権株式ではない）を決定する目的は例外です（ただし、利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株式ではありません）、（1）が所有する株式は除きます。取締役、役員でもある人（以下に定義）、および（2）従業員株式制度を担当する従業員参加者には、プランの対象として保有されている株式を公開買付けまたは交換オファーで入札するかどうかを秘密裏に決定する権利はありません。または

(C) または以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、での賛成票によって承認されます。少なくとも66パーセントと3分の2パーセント利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の（66 2/3％）。

セクション10.3 利害関係株主取引の禁止の例外。この第X条に含まれる制限は、次の場合には適用されません。

（A）株主がうっかりして利害関係のある株主になり、（1）は、できるだけ早く、株主が利害関係のある株主でなくなるように十分な株式の所有権を売却します。（2）会社と当該株主との企業合併の直前の3年以内に、不注意による買収以外は利害関係のある株主にならなかったでしょう所有権の。または

(B) の企業結合は、(1) 本第10.3 (B) 条の第2文に記載されている取引の1つを構成する、(2) 過去3年間に利害関係のある株主ではなかった個人との取引または利害関係を持つようになった個人との取引またはそれによる取引について、公示または本契約に基づいて要求される通知の完了または放棄前、または本契約に基づいて要求される通知のどちらか早い方以降に提案されます取締役会の承認を得た株主、および（3）がその時点で在任している取締役の過半数によって承認または反対されていない（少なくとも1人）過去3年間に誰かが利害関係のある株主になる前に取締役を務めていたか、がそのような取締役の過半数によって選挙に推薦された、またはそのような取締役の後任に選出された人。で言及されている取引案は

前の文は、(x) 会社の合併または統合（DGCLのセクション251（f）に従い、会社の株主の投票が不要な合併を除く）、（y）売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）に限定されます。、解散の有無にかかわらず、当法人または会社の直接または間接の過半数所有子会社の資産（直接または間接の完全所有は除く）連結ベースで決定される会社の全資産の時価総額、または会社の全発行済株式（以下に定義）の総市場価値の50％（50％）以上、または（z）会社の発行済み議決権株式の50％（50％）以上に対する公開買付けまたは交換提案のいずれかの総市場価値の50％（50％）以上である子会社（または法人）に、総時価総額が50％（50％）以上であること。当社は、本第10.3（B）条の第2文の (x) または (y) 項に記載されている取引のいずれかの完了前に、利害関係のあるすべての株主に20日以内に通知するものとします。

セクション10.4 この第X条の目的では、以下を参照してください。

(A) アフィリエイトとは、直接または間接的に、1人または複数の仲介者を通じて、他の人を支配したり、他の人に支配されたり、他の人によって支配されたり、他の人と共通の支配下にある人を指します。

(B) アソシエイトとは、個人との関係を示すために使用される場合、(1) その人物が取締役、役員、パートナーであるか、直接または間接的に、あらゆる種類の議決権株式の20％（20％）以上を所有している法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の法人を指します。（2）その人が少なくとも20％（20％）を保有する信託またはその他の財産受益権者、またはそのような人が受託者または同様の受託者としての立場でどの役割を果たしているか、および（3）その人の親族または配偶者、またはその人と同じ居住地を持つ、その配偶者の親族

(1) 当社または会社の直接または間接の過半数所有子会社と (i) 利害関係株主との合併、または (ii) 他の法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の団体との合併または統合（合併または統合が利害関係のある株主によって引き起こされ、そのような合併または統合の結果として生じた場合）第10.2条は存続者には適用されませんエンティティ;

(2) 会社または会社の直接または間接の過半数所有子会社の資産の解散の一環として、または利害関係のある株主に比例して行う場合を除き、会社の株主として比例的に行われる売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡またはその他の処分（1回の取引または一連の取引による）連結で決定される会社の全資産の時価総額の10パーセント（10％）またはそれ以上に等しい市場価値会社のすべての発行済み株式の基準または総市場価値。

(3) 株式会社または当法人の直接的または間接的な過半数所有子会社が、当社または当該子会社の株式を利害関係のある株主に発行または譲渡する結果となるすべての取引。ただし、(i) 当社または当社または子会社の未払いの有価証券の行使、交換、または株式に転換可能な証券の行使、交換、または転換に基づく場合を除きます利害関係のある株主がそのようになる前に、（ii）セクション251（g）に基づく合併によりDGCL; (iii) 利害関係のある株主が当該株主になった時点で、当社の種類または系列の株式のすべての保有者に比例配分して、当社または子会社の株式の支払または配分、または行使、交換、または株式への転換が可能な有価証券の行使、交換、または転換に基づく場合。(iv) 交換オファーによると会社が、同じ条件で作られた株を当該株式のすべての保有者に購入すること、または (v) 会社による株式の発行または譲渡を行うこと株式会社; 提供、ただし、このセクション10.4 (C) (3) の (iii)-(v) の項目 (iii)-(v) に基づくいかなる場合も、当社のあらゆる種類またはシリーズの株式または会社の議決権株式の利害関係株主比例配分が増加してはなりません（端数株式調整による重要でない変更の結果を除く）。

(4) 当社または当社の直接または間接の過半数所有子会社が関与する取引で、重要でない変更の結果を除き、コーポレーションまたは利害関係のある株主が所有する当該子会社の任意のクラスまたはシリーズの株式、または任意のクラスまたはシリーズの株式に転換可能な有価証券の比例株式を直接的または間接的に増加させる効果がある株式端数調整のため、または直接発生していない株式の購入または償還の結果として、直接または間接的に、利害関係のある株主によって。または

(5) 利害関係株主が、当社または直接または間接の過半数を通じて提供される、貸付、前払金、保証、質権またはその他の金銭的利益（この第10.4（C）条の（1）～（4）条で明示的に許可されているものを除く）の利益を直接または間接的に（会社の株主として受け取る場合を除く）の受領に関するもの会社の所有子会社。

(D) 統制（共通の統制下にある「支配権」という用語を含む）とは、議決権のある株式の所有を通じて、契約またはその他の方法により、直接的または間接的に、個人の経営と方針を指揮または指示する権限を所有することを意味します。法人、パートナーシップ、非法人協会、その他の団体の発行済み議決権株式の20パーセント（20％）以上を所有している個人は、反対の証拠が圧倒的に多い限り、その事業体の支配権を持っていると推定されます。前述にかかわらず、支配権の推定は、その人が誠意を持って議決権株式を保有している場合には適用されないものとします。この第X条を回避する目的ではなく、代理人、銀行、ブローカー、候補者、カストディアン、または管財人として、そうする1人以上の所有者の代理人、銀行、ブローカー個人として、またはグループとして（この用語は、取引法に基づいて公布された規則13d-5で使用されているため、この規則はこの証明書の発行日時点で有効です）、そのような事業体の管理権はありません。

(E) 利害関係株主とは、(1) 会社の発行済み議決権株式の15パーセント (15%) 以上の所有者であるか、(2) コーポレーションの関連会社または関連会社であり、発行済み議決権株式の15パーセント（15％）以上を所有していた個人（コーポレーションまたは会社の直接的または間接的な過半数所有子会社を除く）を意味します法人、3年以内ならいつでも

その人が利害関係のある株主であるかどうか、またその人の関連会社および関連会社かどうかを調べる必要がある日の直前です。本第X条にこれと反対の定めがある場合でも、利害関係株主という用語には、(x) NAVERグループまたはLYグループ、またはそれらの現在または将来の関連会社、NAVER グループまたはその現在または将来の関連会社の直接的または間接的な譲受人、または前述のいずれかと一緒に、または将来グループとして行動するその他の個人は含まれないものとします法人、または（y）株式の所有権が以下を超える個人の株式を取得、保有、議決権行使または処分を目的としたコンサートここに記載されている15パーセント（15％）の制限は、会社のみがとった措置の結果です。ただし、この条項（y）の目的でのみ、その後、その人が会社の議決権株式の追加株式を取得した場合、その人は利害関係のある株主になります。ただし、その人が直接的または間接的に引き起こしたのではないさらなる企業行動の結果である場合を除きます。は、その目的のために個人が利害関係株主であるかどうかを判断するために、発行済みとみなされる会社の議決権のある株式は以下の所有者定義の適用により本人が所有しているとみなされる議決権のある株式を含みますが、合意、取り決め、了解に基づき、または転換権、新株予約権、新株予約権、オプション、またはその他の方法で発行可能な、会社の他の未発行株式を含めないでください。

(F) 所有者（「所有および所有」という用語を含む）が株式に関してとともに使用される場合、個人で、またはその関連会社または関連会社を通じて、直接的または間接的に当該株式を有益に所有している人、または（1）合意、取り決め、または理解に従って当該株式を取得する権利（が直ちに行使できるか、時間の経過後にのみ行使できるか）を持っている人を意味します。転換権、交換権、新株予約権、オプションなどを行使したとき。ただし、人がそうではないことを条件とします当該個人または当該個人、関連会社、または関連会社が行った公開買付けまたは交換の申し出に従って入札された株式の所有者とみなされます。または (2) 何らかの合意、取り決め、または理解に基づいて当該株式に議決権を行使する権利。ただし、そのような人が当該株式に投票する権利を持っているため、個人は株式の所有者とみなされませんそのような株式の議決権に関する合意、取り決め、または了解は、取消可能な委任状または以下への返答として与えられる同意によってのみ生じます10人以上の人物に対して行われた代理または同意の勧誘、または（3）を取得、保有、議決（本第10.4（F）条の（2）項に記載されている取消可能な委任状または同意に基づく投票を除く）、または当該株式を有益所有している、または関連会社や関連会社が恩恵を受ける他の人物との間で当該株式を処分する目的で、何らかの合意、取り決め、またはを理解しているそのような株式を直接的または間接的に所有しています。

(G) 個人とは、個人、法人、パートナーシップ、非法人団体、その他の団体を指します。

(H) 株式とは、あらゆる法人の場合は資本金、その他の事業体の場合は持分を意味します。そして

(I) 議決権のある株式とは、すべての法人に関しては、取締役の選任において一般的に議決権を有するあらゆる種類またはシリーズの株式、および法人以外の法人の場合は、当該法人の統治機関の選挙において一般的に議決権を有する持分を意味します。議決権株式のパーセンテージに関するすべての言及は、その議決権株式の議決権のパーセンテージのを指すものとします。

セクション10.5分離可能性。この改訂された法人設立証明書のいずれかの条項または条項が、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用されて、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、(1) その他の状況における当該規定の有効性、合法性、執行可能性、および本改訂された設立証明書の残りの規定（本改訂の任意の段落の各部分を含むがこれらに限定されない）無効、違法、または法的強制力がないと判断された、それ自体ではない条項を含む法人設立証明書無効、違法、または法的強制力がないと判断された）は、適用法で認められる最大限の範囲で、それによって影響を受けたり損なわれたりしないものとし、（2）適用法で認められる最大限の範囲で、この改訂された法人設立証明書の規定（無効と判断された条項を含む本改訂設立証明書の任意の段落の各部分を含みますが、これらに限定されません）、は違法ですまたは執行不能）は、会社が取締役、役員、従業員を保護できるように解釈されるものとします。法律で認められる最大限の範囲で、会社への、または会社への利益のための誠実なサービスに関して個人的責任を負う代理人。

セクション10.6フォーラム。

(A) 会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所（または、デラウェア州高等裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州内の任意の州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が主題管轄権を持たない場合に限り、連邦地方裁判所デラウェア地区）およびその控訴裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、（1）あらゆるデリバティブの唯一かつ排他的な法廷となります会社を代表して提起された訴訟または手続き、（2）会社の現在または以前の取締役、役員、従業員、代理人または株主による、当社または当社の株主に対する義務（受託者責任を含む）違反またはその他の不正行為を主張する訴訟、（3）当社または現在または以前の取締役に対する請求を主張する訴訟、DGCLの条項に起因または関連する会社の役員、従業員、代理人、または株主、この改訂された証明書は設立または付則（随時修正および/または改訂される可能性があります）、（4）この改訂された設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、施行、または判断するための措置、（5）当社または会社の現または以前の取締役、役員、従業員、代理人、または株主に対する請求を主張するあらゆる訴訟、内務原則が適用されます、(6) DGCLの第115条で定義されている企業内部の請求を主張するあらゆる訴訟、または (7) DGCLが対象とする訴訟デラウェア州チャンスリー裁判所に管轄権を付与します。誤解を避けるために記すと、このセクション10.6（A）は、1933年の証券法に基づく請求を主張する訴訟または手続きには適用されないものとします。

(B) 法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が、1933年の証券法に基づいて当社または会社の取締役、役員、従業員、または代理人に対して生じた訴因を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷となります。

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その証として、当社は、2024年6月26日に、この修正および改訂された設立証明書に、最高経営責任者のキム・ジュンクーに署名させました。


ウェブトゥーンエンターテイメント株式会社

作成者:		/s/ キム・ジュンクー
名前:		キム・ジュンクーさん
タイトル:		最高経営責任者

[WEBTOON Entertainment Inc.の修正および改訂された法人設立証明書の署名ページ]