アメリカ

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール13D/A

証券取引法に基づく

(修正第3号)*

マキシオンソーラーテクノロジー株式会社

(発行者の名称)

普通株式

(証券クラスの名称)

Y58473102

(CUSIP番号)

マリン・デレイトル

ガス、再生可能エネルギー、電力総務部門のゼネラル・カウンセル

トタルエネルギーズSE

ジャン・ミリエ2番地

ラ・デファンス6

92400 Courbevoie

フランス

00-331-4135-2834

通知および通信の受信を認可された個人の氏名、住所および電話番号

2024年7月5日

（この報告書の提出を必要とするイベントの日付）

もし報告書提出者がこのスケジュール13Dの対象となる取得を報告するためにSchedule 13Gの声明書を以前に提出しており、§ §240.13d-1（ e）、240.13d -1（f）または240.13d-1（g）に基づいてこのスケジュールを提出しているため、次のボックスにチェックしてください。

注意紙の形式で提出されたスケジュールには、すべての展示物を含むスケジュールの署名入りオリジナルとコピー5部を含める必要があります。ルール13d-7（b）でコピーを送信する他の当事者を確認してください。「有価証券取引法（1934年法）」の第18条の目的で「申請されたもの」と見なされず、 その節の規定に従うものの、法のその他の規定の対象となります（ただし、「

この表紙の残りの必要な情報は、1934年の有価証券取引法（「法」）の第18条の目的で「提出された」と見なされず、他の法律のすべての規定の対象となるが、（ただし、」を参照してください。ノート).

¹（i）55,705,553株のOrdinary Shares、無価値（「Ordinary Shares」）、 （「発行者」）発行済みであり、発行者が2024年6月17日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したForward Purchase Agreementで開示したように、発行済みであるを含む分母から計算された割合、（b）では、即座に以下で定義されている「発行可能株式」の下、 （ii）に基づき、そして（ii）分子が（a）上記報告書を保有する上記の報告書のReportin Personによって保有される8,000,931 Ordinary Sharesを含み、（b）上記報告書の全額が含まれる場合998、395ドルの割引率に基づいて発行されたIssuerのAdjustable-Rate Convertible Second Lien Senior Secured Notes （「Notes」）、2028年、上記報告書の完全子会社が2024年7月5日に発行され、その後、2024年6月20日に発行された証書に基づいて、当事者、保証人、担保信託者であるDB Trust Company Americas、Db Trustees（Hong Kong）Limited、およびフィリピン担保の場合はのみ、RCBC Trust Corporationにより引き受けられる可着地名、Conversion Consideration（証書内で定義される）の変換レートおよび変換調整に基づく場合に、上記の発行可能株式」として定義されています。7月5日、Notesが変換された場合。

² 報告人以外の投資家が発行済みOrdinary Sharesの大部分の有益な所有権を取得することが予想されている（一部の取引）発行者によって開示されたForm 6-k（2024年5月30日）およびその他のForm 6-k（2024年6月17日）。これらの取引が完了すると、報告人それぞれの有益な所有権が近い将来、実質的に希薄化する可能性があります。このような希薄化が公式に開示された時点で、報告人はpromptlyこのスケジュール13Dを修正することを期待しています。

³シェアの発行済み株式数のみから構成される分母に基づいて計算されたパーセンテージ。

⁴ページ2の注釈2は、ここに参照として組み込まれます。

⁵シェアの発行済み株式数のみから構成される分母に基づいて計算されたパーセンテージ。

⁶ページ2の注釈2は、ここに参照として組み込まれます。

⁷発行可能株式と発行済み株式数を分母に基づく計算方法、発行可能株式のみを分子とするパーセンテージ。

⁸ページ2の注釈2は、ここに参照として組み込まれます。

注記

本第3修正書（以下、「修正書第3号」といいます）は、2020年9月8日に最初に提出された報告書13D（以下、「最初の提出」といいます。）を修正するものであり、2022年11月1日にSECに提出された修正書1号（以下、「修正書1号」といいます。）、および2023年5月23日にSECに提出された修正書2号（最初の提出および修正書1号と共に、以下「修正済みの提出書類」といいます。）によって修正された、発行体の普通株式に関するものです。修正済みの提出書類に報告された情報は、本修正書第3号により修正、再掲示または置き換えられる範囲を除いて有効です。本修正書第3号で定義されていない大文字の用語は、修正済みの提出書類において定義された意味を有します。

本第3修正書は、各報告者（以下定義）の取締役および経営幹部に関する更新されたスケジュールAを添付することで、修正済みの提出書類の商品2を修正および補完するものであり、以下の内容が追加されています。

このスケジュール13Dは、以下で定義される新しい報告者であるTEMSと、以下の既存の報告者（それぞれReporting Personといい、総称してReporting Personsという）との合同報告書です。

完全子会社であるTEMSの事業所在地は、TotalEnergies SEの完全子会社であり支配下にあるものであり、その唯一の執行役員の事業所在地はフランスのプトー、24コース・ミシュレである。

過去5年間、Reporting PersonsまたはReporting Personsの各取締役または役員のいずれもが、（i）任意の刑事手続き（交通違反または同様の軽微な違反を除く）で有罪判決を受けたことはなく、（ii）管轄機関の司法または行政機関の民事手続きの当事者であったことはなく、そのような手続きの結果、連邦または州の証券法に違反することを禁止する、あるいは活動を制限する、あるいは義務付ける判決、命令、最終判決を受けたことはない。

2024年5月30日、TEMSは、以下の既存の報告者とともに、以下のとおり相互解除契約（以下「相互解除契約」という）に基づき、発行体およびSunPower Systems Sàrl（スイス法に基づく、「Société à Responsabilité Limitée」、「商業登記簿」所収の登録番号CHE-112.357.739）と、以下のとおり、ソーラライゼーション契約の解除および当事者の債務、2016年11月9日締結の「Photovoltaic Equipment Supply Master Agreement」（供給契約）および2021年2月22日締結のAmended & Restated Initial Implementing Agreement（供給契約およびAmended & Restated Initial Implementing Agreementの両方を「ソーラライゼーション契約」という）の債権額を含む発行体からTEMSが受け取ることができる16,203,395米ドルの総元本額のノートと引き換えに、および当事者の債務の解除、アイシュアーがTEMSに対して抱えるPhotovoltaic Equipment Supply Master Agreementの下での未払債務を含む、ソーラライゼーション契約の下のすべての債務の放棄、解除および放棄を交換しました。ソーラライゼーション契約の解除および当事者の債務の放棄は、発行体が2024年7月5日にTEMSにノートを発行したことにより効力を有するようになりました。Indentureにより、TEMSが取得したノートは、発行後いつでもTEMSの単独裁量で、適用換算レートおよびConversion Considerationで指定された換算調整により、普通株式に転換できます。

この項目3に開示された情報は不完全であるとされ、IndentureおよびMutual Termination Agreementに完全に準拠するものであり、それぞれの付録の99.1および99.4のコピーがAmendment No. 3のExhibit 99.1およびExhibit 99.4として添付されており、それぞれ本文に完全に取り込まれています。Société à Responsabilité Limitéeスイス法に基づく、ジュネーブ州商業登記簿に登録された登録番号CHE-112.357.739のSunPower Systems Sàrl、

本項目3に開示された情報は不完全であり、その全体はIndentureおよびMutual Termination Agreementによって参照され、Amendment No. 3のExhibit 99.1およびExhibit 99.4として添付されている各コピーによって条件付けられます。

Amended Filingの項目4に、以下に記載されている段落を追加することによって、本Amendment No. 3は項目4を修正します。

取引の目的は、Amendment No. 3の項目3に記載されています。

本改正書第3号に記載された項目3以外、または改正提出時に報告された項目3のいずれについても、報告者は現在、項目4（a）-(j）にリストされた事項に関連する計画や提案を持っておらず、これらの事項に関連する結果をもたらすものではありません。

本改正書第3号は、以下に示すように、改正提出書の項目5（a）、5（b）および5（c）を改正・再掲しています。

（a）および（b）：本改正書第3号に関する各報告者のカバーページの7から13行目（および関連する脚注）に記載された情報は、本項目5において参照として取り込まれます。

（c）2024年7月5日、TotalEnergies SEの完全子会社であるTEMSは、項目3で説明されているように、TEMSの単独裁量でいつでも普通株式に転換できるノートを取得しました。 60日間にわたる普通株式を対象とする取引は行われていませんでした。

本改正書第3号は、本改正書第6号を改正して、ここで参照される項目3で開示された内容を末尾に追加しています。

改正提出書の項目7は、以下を末尾に追加して改正されます。

署名

合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。

日付：2024年7月9日

スケジュールA

トタルエネルギーズSE

トタルエナジー ガス・電力ホールディングス SAS

トタルエナジー太陽国際株式会社

トタルエナジー・マーケティングサービスSAS