TD SYNNEX Corporation（およびその子会社、以下「TD SYNNEX」または「当社」）は、情報技術（「IT」）エコシステムの大手グローバルディストリビューターおよびソリューションアグリゲーターであり、カリフォルニア州フリーモントとフロリダ州クリアウォーターに本社を置き、南北アメリカ、ヨーロッパ、アジア太平洋、日本で事業を展開しています。同社は事業を行っています 三 地域別の報告対象セグメント：南北アメリカ、ヨーロッパ、アジア太平洋、日本（「APJ」）。

連結財務諸表には、当社、その完全子会社、少数株主が実質的な参加権を保有していない過半数所有子会社、および当社が主な受益者である場合は変動持分法人の口座が含まれます。会社間口座と取引はすべて廃止されました。当社は11月30日に終了する会計年度に営業しています。

添付の2024年5月31日現在、および2024年5月31日および2023年5月31日に終了した3か月および6か月間の中間未監査連結財務諸表は、米国（「米国」）の規則および規制に従って、監査なしで当社によって作成されました。証券取引委員会（「SEC」）。米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。経営陣の見解では、添付の未監査連結財務諸表には、提示された期間における会社の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公正に伝えるために必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が反映されています。これらの財務諸表は、2023年11月30日に終了した会計年度のフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる年次監査済み財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。

中間業績は必ずしも通年の業績を示すものではなく、当社はそれに関連する表明も行いません。四捨五入された数字を使用しているため、特定の列や行が加算または計算されない場合があります。

会社の重要な会計方針についての議論については、2023年11月30日に終了した会計年度の当社の年次報告書のフォーム10-kの説明を参照してください。

買収、統合、リストラの費用は、主に合併（以下に定義）に関連する費用と、合併前にテック・データ・コーポレーションが開始したグローバル・ビジネス最適化2プログラム（「GBO 2プログラム」）に関連する費用（「GBO 2プログラム」）で構成されています（「GBO 2プログラム」）3.9 2024年5月31日に終了した3か月と6か月の間に百万ドル、そして$2.6 百万と $6.1 2023年5月31日に終了した3か月と6か月でそれぞれ百万ドル、ドル1.2 2024年5月31日に終了した3か月と6か月間のその他の買収に関連する数百万の費用。当社は、GBO 2プログラムに基づく追加費用を将来発生させる予定はありません。

ザ・マージャー

2021年3月22日、当社は従来のSYNNEX Corporationがフロリダ州の企業である従来のTech Data Corporation（「Tech Data」）を一連の合併により買収することを規定した契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました。これにより、TECH DATAはTD SYNNEX Corporationの間接子会社になります（総称して「合併」）。2021年9月1日、合併契約の条件に従い、当社はテックデータの親会社であるタイガー・ペアレント（AP）コーポレーションの普通株式の発行済み株式をすべてドル対価で取得しました1.6 10億の現金 ($)1.1 $を有効化すると10億円の現金500.0 タイガー・ペアレント（AP）コーポレーションの唯一の株主であり、アポロ・グローバル・マネジメント社の関連会社であるタイガー・ペアレント・ホールディングス合同会社が、合併の発効前にタイガー・ペアレント（AP）コーポレーションに100万株を拠出）と 44 約$に相当するSYNNEXの普通株式（100万株）5.6 10億。

当社は、合併の完了に関連して、専門サービス費用、人件費およびその他の費用、長期資産費用および解約手数料、株式ベースの報酬費用を含む、買収、統合、およびリストラ費用を負担しました。プロフェッショナルサービスの費用は、主にITやその他のコンサルティングサービス、および法的費用で構成されています。人件費およびその他の費用は、主に、リテンションやその他の賞与に関連する費用、退職金、重複人件費で構成されています。長期資産の手数料と解約手数料には、加速減価償却費と減価償却費が含まれます5.1 百万と $5.5 2024年5月31日に終了した3か月と6か月間にそれぞれ記録された百万ドル、そして$5.3 百万と $11.5 特定のITシステムの統合に伴う資産の耐用年数の変化により、2023年5月31日に終了した3か月と6か月間にそれぞれ100万件を記録しました。また、ドルも記録されました10.4 百万と $17.0 2024年5月31日に終了した3か月と6か月間にそれぞれ記録された百万ドル、そして$2.3 百万と $12.5 2023年5月31日に終了した3か月と6か月間に、特定のITシステムに関連する解約料としてそれぞれ100万件が記録されました。株式ベースの報酬費用は主に、合併前に発行された特定のTech Data業績ベースの株式報奨をTD SYNNEXの制限付株式に転換することに関連する費用（詳細は注記4-株式ベースの報酬を参照）と、合併に関連して発行された特定の制限付株式報奨の費用に関するものです。

2023年7月、当社は、合併に関連するコスト最適化の取り組みの一環として、米国の特定の同僚に任意退職制度（「VSP」）を提供しました。会社は$を負担しました2.9 百万と $10.12024年5月31日に終了した3か月と6か月間のVSPに関連する費用（それぞれドルを含む）2.0 百万と $8.0 数百万の退職金と0.9 百万と $2.1 それぞれ数百万件の重複した人件費。

TD SYNNEX株式インセンティブプランの概要

当社は、従業員ストックオプション、制限付株式報酬（「RSA」）、制限付株式ユニット（「RSU」）、業績連動型RSU（「PRSU」）、従業員の株式購入権を含む、従業員および社外取締役に対して行われるすべての株式ベースの報奨について、推定公正価値に基づいて株式ベースの報酬費用を認識しています。

テック・データ・エクイティ・アワード

合併前、テック・データの従業員の一部は、タイガー・ペアレント（AP）コーポレーションとテック・データの親会社であるタイガー・ペアレント・ホールディングスL.P. で業績連動型の株式報奨を受けていましたが、合併完了時に権利が確定しませんでした。合併の完了時に、権利確定されていない業績ベースの株式報奨は、権利が確定したTD SYNNEXの制限付株式に転換されました 2 年間。

制限付株式の公正価値は$でした127.60 合併完了時の1株当たり。これは、連結営業報告書の「買収、統合、およびリストラ費用」に、権利確定期間中の株式ベースの報酬費用として定額ベースで計上されていました。制限付株式の権利確定は2023年9月1日に完了したため、2024年5月31日に終了した3、6か月間、当社が記録した関連する株式ベースの報酬費用はありませんでした。会社は$を記録しました9.5 百万と $19.6 2023年5月31日に終了した3か月および6か月間の「取得、統合、およびリストラ費用」におけるこれらの制限付株式に関連する株式ベースの報酬費用は、それぞれ100万件です。

株式買戻しプログラム

2023年1月、取締役会は 三年間 $1.0 10億株の自社株買いプログラム。2024年3月、取締役会は新しいドルを承認しました2.0 10億株の自社株買いプログラム（「2024年3月の自社株買いプログラム」）、金額を補足します196.71934年の証券取引法の規則10b5-1に従って採択された1つまたは複数の規則10b5-1取引計画に基づくものを含め、当社は公開市場で、または私的に交渉した取引を通じて、発行済みの普通株式を随時買い戻すことができる以前のプログラムに基づく残りの100万株の承認です。2024年3月の自社株買戻しプログラムには有効期限がありません。

2024年1月31日、2024年3月27日、および2024年4月4日に、当社は二次公募（「公募」）の総計の終了を発表しました。 26.2合計で100万株（約を含む） 2.7アポロ・グローバル・マネジメント社の関連会社が管理する特定の事業体（以下「売却株主」）によって売却された普通株式のうち、引受会社が購入を選択した100万株の追加株式（購入を選択できた）。オファリングのすべての株式は、売却株主によって売却されました。当社は、オファリングにおける売却株主による株式売却による収益を一切受け取りませんでした。また、関連する引受契約に従い、当社は合計で 3.6 オファリングの一環として、それぞれの引受会社から100万株の普通株式、合計購入価格は合計で約$392.3 百万（「同時自社株買い」）。オファリングにより、売却株主の当社への所有持分はゼロになりました。

同時株式買戻しはすべて、上記の当社の自社株買戻しプログラムに基づいて行われ、以下の表の「自社株買いプログラムに基づいて購入した自己株式」というキャプションに含まれています。

2024年5月31日現在、会社の資産は1.9 2024年3月の自社株買戻しプログラムに基づく将来の普通株式の買い戻しに10億ドルが利用可能です。

配当金

オン 2024年6月25日、当社は取締役会が四半期ごとの現金配当を$と宣言したと発表しました0.40 普通株式1株あたりの支払い期限 2024年7月26日 営業終了時点で登録されている株主へ 2024年7月12日。配当金は、継続的な資本の入手可能性と、会社の株主の最善の利益のための取締役会の宣言に左右されます。

通常の事業過程において、会社は外貨リスク、金利リスク、株式リスク、商品価格変動、信用リスクにさらされています。会社は取引を始め、法人の機能通貨以外の通貨建ての金銭的資産と負債を所有しています。当社は、将来予想されるキャッシュフロー、収益、特定の国際子会社への純投資、および特定の既存の資産と負債のリスクの一部を相殺するために、先渡契約、オプション契約、スワップ、またはその他のデリバティブ商品を締結する場合があります。ただし、当社は、会計上の問題や特定のエクスポージャーをヘッジすることによる法外な経済的コストなど、さまざまな理由で特定のエクスポージャーをヘッジしない場合があります。外貨両替や金利の変動に起因する財務的影響の一部以上をヘッジが相殺するという保証はありません。当社は、株式リスクと信用リスクをカバーするためにデリバティブ商品を使用していません。会社のヘッジプログラムは、取引や投機目的には使用されません。

すべてのデリバティブは貸借対照表に公正価値で計上されます。デリバティブの公正価値の変動は、連結損益計算書に記録されるか、以下に説明するように、連結貸借対照表のその他の包括利益（損失）（「AOCI」）の累計として記録されます。

キャッシュフローヘッジ

当社は、金利スワップデリバティブ契約を使用して、変動金利債務の一部を固定金利債務に経済的に転換しています。キャッシュフローヘッジの損益は、ヘッジされた項目が収益に計上されるまでAOCIに記録されます。利息支払いのキャッシュフローヘッジに関連する繰延利益と損失は、関連費用が認識されるのと同じ期間に「支払利息および金融費用、純額」に計上されます。キャッシュフローヘッジとして指定されたデリバティブ商品は、予測されたヘッジ取引が最初に特定された期間またはその後の期間に行われない可能性が高い場合は、ヘッジとして指定を解除する必要があります 2か月です 期間。このようなデリバティブ商品に関連するAOCIの繰延損益は、指定解除期間の収益に再分類されます。そのようなデリバティブ商品の公正価値のその後の変動は、他の取引のヘッジとして再指定されない限り、収益に記録されます。当社は、キャッシュフローヘッジの決済に関連するキャッシュフローを、連結キャッシュフロー計算書で営業活動として分類しています。当社は2023年5月に残りの金利スワップを終了し、2024年5月31日現在、未払いのキャッシュフローヘッジとして指定された金利スワップはありませんでした。

純投資ヘッジ

当社は、純投資ヘッジとして指定されているユーロ建ての海外事業への純投資の一部をヘッジする外貨先渡契約を締結しています。当社は、為替レートの変動によるユーロ機能子会社への投資の米ドル価値が変動するリスクを相殺するために、純投資ヘッジを締結しました。純投資ヘッジによる損益は、AOCIに記録されており、会社の投資の原資産の売却または実質的な清算が行われるまでAOCIに残ることになりますが、連結包括利益計算書の「外貨換算調整およびその他」のキャプションに含まれています。有効性の評価から除外されたヘッジコンポーネントの初期公正価値は、ヘッジ手段の存続期間中、体系的かつ合理的な方法で連結損益計算書に計上されます。当社は、純投資ヘッジの決済に関連するキャッシュフローを、連結キャッシュフロー計算書に投資活動として分類しています。

非指定デリバティブ

当社は、短期先渡契約を使用して、各事業体の機能通貨以外の通貨建ての資産と負債の為替リスクを相殺しています。ヘッジ商品として指定されていないこれらの契約は、満期になるか、その期間内に決済されます 12 か月。ヘッジ商品として指定されていないデリバティブは、デリバティブが関連する財務諸表項目の収益を通じて公正価値に調整されます。

連結貸借対照表におけるデリバティブ商品の公正価値

活動量

外国為替先渡契約の想定額は、主にオーストラリアドル、ブラジルレアル、英国ポンド、カナダドル、中国元、チェココルナ、デンマーククローネ、ユーロ、インドルピー、インドネシアルピア、日本円、メキシコペソ、ノルウェークローネ、フィリピンペソ、ポーランドズウォティ、シンガポールドル、スウェーデンクローナ、スイスフラン、トルコリラなど、購入される外貨の総額を表します。または満期時に売却されます。未払いのデリバティブ商品の想定額は、未払いの取引量の1つの指標であり、当社が信用や市場損失にさらされる金額を表すものではありません。当社の信用損失と市場リスクへのエクスポージャーは、通貨と金利が変化するにつれて時間とともに変化します。

デリバティブ商品がAOCIと連結損益計算書に与える影響

上記の純投資ヘッジ額を除いて、有効性の評価から除外された利益または損失額はありませんでした。AOCIには、今後12か月以内に通常の事業過程で収益に再分類される見込みの既存の利益または損失はありません。

デリバティブ金融商品の信用リスクは、契約に基づく取引相手の債務が取引相手に対する会社の義務を上回る金額（ある場合）に限定されます。当社は、取引相手の信用状態を慎重に評価し、限られた金融機関グループから取引相手を選択することにより、信用損失の潜在的なリスクを管理しています。

会社の公正価値の測定値は、次の3つのカテゴリのいずれかに分類され、開示されます。

レベル1：同一で制限のない資産または負債について、測定日に確認可能な、活発な市場における未調整の相場価格。

レベル2：資産または負債のほぼ全期間にわたって、活発ではない市場での相場価格、または直接的または間接的に観察可能なインプット。そして

レベル3：公正価値の測定にとって重要でありながら観察できない（つまり、市場活動がほとんどまたはまったくない状態では裏付けられている）インプットを必要とする価格または評価手法。

先物為替契約の公正価値は、銀行または外貨ディーラーが見積もる外貨現物レートとフォワードレートに基づいて測定されます。2024年5月31日および2023年11月30日の時点で、不良債権リスクがデリバティブ商品の公正価値に及ぼす影響は重要ではありませんでした。

売掛金、買掛金、短期負債の帳簿価額は、満期が短く、金利が変動するため、おおよその公正価値です。当社のタームローンの帳簿価額は、既存の市場金利と同様の金利がかかるため、公正価値に近いものです。シニアノート（以下の「注記10-借入金」で定義されている、新しく発行された2034年発行のシニアノートを含む）の推定公正価値は約$でした2.9 10億と $2.2 2024年5月31日および2023年11月30日の時点でそれぞれ10億です。

2024年5月31日に終了した6か月間に、 いいえ 公正価値測定のカテゴリーレベル間の移動。

TD SYNNEX 米国売掛金証券化契約

米国では、事業に追加の資本を提供するための売掛金証券化プログラム（「米国ARアレンジメント」）を実施しています。2023年12月11日および2024年3月29日に改正された米国AR協定の条件に基づき、米国AR協定の当事者である当社とその子会社は、最大$まで借りることができます1.5 適格取引売掛金に基づくと10億です。米国ARアレンジメントの満期日は2025年12月です。米国のAR協定に基づく実効借入費用は、貸し手の構成に基づいた混合金利です。これには、一般的なディーラーのコマーシャルペーパー金利とSOFRに基づく金利が含まれます。さらに、貸し手の契約の使用済み部分に対して支払われるプログラム手数料は 0.85年率%。ファシリティフィーは、貸し手の調整後のコミットメントに基づいて支払われ、次のようなさまざまな階層で発生します 0.30年率と 0.40年間の割合は、未払いの前払金の額によります。

米国AR協定の条件に基づき、当社とその一部の米国子会社は、売掛金を完全所有の破産遠隔子会社にリボルビング方式で売却します。連結貸借対照表に記録されているこのような売掛金の合計は約$です3.1 10億と $3.4 2024年5月31日および2023年11月30日の時点でそれぞれ10億です。借入資金は、当社の破産遠隔地の子会社が取得した売掛金の権利、所有権、持分のすべてを担保として質入れすることによって賄われています。米国のAR契約に基づいて受領した金額はすべて、会社の連結貸借対照表に負債として記録されます。2024年5月31日または2023年11月30日の時点で、米国のARアレンジメントに基づく未払い額はありませんでした。

TD SYNNEXクレジット契約

当社は、2024年4月16日付けの修正および改訂された信用契約（修正されたところでは「TD SYNNEXクレジット契約」）の当事者であり、その契約の当事者であり、N.A. シティバンクを代理人としています。これに基づき、当社は、シニア無担保リボルビング・クレジット・ファシリティを元本総額を超えないように延長するという約束を受けました。3.5 10億。このリボルビング・クレジット・ファシリティ（「TD SYNNEXリボルビング・クレジット・ファシリティ」）は、会社の要請により、貸し手の裁量により、合計金額を最大でUSDまで増やすことができます。500.0 百万。2024年5月31日または2023年11月30日の時点で、TD SYNNEXリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未払い額はありませんでした。TD SYNNEXクレジット契約には、当初の元本総額であるシニア無担保タームローン（「TD SYNNEXタームローン」）も含まれています。1.5 10億。これは合併の完了に関連して全額出資されました。TD SYNNEX信用契約に基づく借り手は、TD SYNNEX Corporationと当社の特定の子会社です。 TD SYNNEXタームローンの満期は、2026年9月に予定されている2021年9月の締切日の5周年です。修正されたとおり、TD SYNNEXリボルビング・クレジット・ファシリティは2029年4月16日に満期となります。ただし、貸し手の裁量により、 二1 年間 会社が貸し手に事前に通知したときの延長。 $がありました581.3百万と $1.4 2024年5月31日および2023年11月30日の時点で、TD SYNNEXタームローンの未払い額はそれぞれ10億です。

TD SYNNEXクレジット契約に基づいて借りたローンには、該当するSOFRレートと等しい年率で利息がかかります 0.100クレジットスプレッド調整の％に、適用されるマージンを加えたもの。金額は 1.000% から 1.750%、TD SYNNEXリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入金の場合と 1.125% から 1.750TD SYNNEXタームローンの％。いずれの場合も、会社の公的債務格付け（TD SYNNEX信用契約で定義されている）に基づいています。基本金利ローンに適用されるマージンは 1.00SOFRレートベースのローンの対応するマージンよりも%低いです。これらの借入金利に加えて、以下の範囲のコミットメント手数料がかかります 0.100% から 0.300会社の公的債務格付けに基づく、TD SYNNEXリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく未使用のコミットメントの割合。TD SYNNEXタームローンの実効金利は 6.80% と 6.822024年5月31日および2023年11月30日の時点でそれぞれ％です。

TD SYNNEXタームローンクレジット契約

2024年4月19日、当社は、最初の貸し手であるバンク・オブ・アメリカN.A. が貸し手の管理代理人として、BOFA証券株式会社とリードアレンジャー兼リードブックランナーとしてタームローンクレジット契約（「2024タームローンクレジット契約」）を締結しました。2024年タームローンクレジット契約では、元本総額$のシニア無担保タームローンが規定されています750.0 百万（「2024タームローン」）。2024年のタームローンの収益は、TD SYNNEXタームローンの一部の返済に使用されました。2024タームローンの借り手は会社です。2024年のタームローンは、2027年9月1日に満期になります。

2024年タームローンクレジット契約に基づいて借りたローンには、該当するSOFRレートに等しい年率で利息がかかります。 0.10クレジットスプレッド調整の％に、適用されるマージンを加えたもの。金額は 1.000% から 1.625％は、会社の公的債務格付け（2024年のタームローン信用契約で定義されている）に基づいています。2024年のタームローンの実効金利は 6.672024年5月31日現在の割合。

TD SYNNEX シニアノート

2021年8月9日、当社はドルの提供を完了しました2.5 シニア無担保債券の元本総額は10億ドル700.0 百万の 1.250% シニアノートの期限 2024年8月9日, $700.0 百万の 1.750% シニアノートの期限 2026年8月9日, $600.0 百万の 2.375% シニアノートの期限 2028年8月9日、および $500.0 百万の 2.650% シニアノートの期限 2031年8月9日 （総称して「シニアノート」、およびそのようなオファリングは「シニアノートオファリング」）。当社は、2月9日と8月9日のそれぞれの手形に半年ごとに利息を支払います。シニアノートの各シリーズに支払われる金利は、当該シリーズのシニアノートに割り当てられた信用格付けが格下げされる（または格下げされてからアップグレードされる）場合、随時調整されます。

2022年7月、当社は、未登録の未登録普通社債を新しい登録紙幣（「交換手形」）と交換する申し出（「交換オファー」）を完了しました。発行された交換手形の元本総額は、交換オファーに従って引き渡されたシニアノートの元本総額と同じでした。交換手形の条件は、交換手形が証券法に基づいて登録され、特定の譲渡制限、登録権、およびシニアノートに関連する追加の利息規定が交換手形には適用されない点を除いて、各シリーズのシニアノートの条件と実質的に同じです。

2024年4月12日、当社は$を発行して売却しました600.0 百万の 6.1002034年4月12日満期シニアノートの割合（「2034シニアノート」およびそのようなオファリング、「2034シニアノートオファリング」）。当社は、2024年10月12日から、2034年4月12日と10月12日のそれぞれに、2034年普通社債の利息を支払う予定です。会社は$を負担しました5.7 2034年のシニアノートの発行費用に充てられます。当社は、2034年のシニア・ノート・オファリングからの純収入を、他の利用可能な資金と一緒に使用して、未払いのドルを返済または償還します。700.0 100万の元本総額 1.250% シニアノートの期限 2024年8月9日 そして一般的な企業目的で。以下、シニアノートをまとめたものには、2034年シニアノートも含まれます。

その他の短期借入金

当社には、他にも金融機関とのさまざまな確約与信枠と未確約与信枠、短期ローン、タームローン、信用枠および帳簿当座貸越制度があり、総額は約$です569.6 2024年5月31日現在の借入能力は百万です。これらの施設のほとんどは短期的に提供され、定期的に見直されて更新されます。これらのクレジットラインに基づく金利やその他の借入条件は、現地の市況によって国によって異なります。$がありました160.1 2024年5月31日の時点で、これらの施設の未払い額は100万です。加重平均金利は 5.93%、そして$がありました208.7 2023年11月30日の時点で未払い額が100万件、加重平均金利は 7.52%。これらの信用枠に基づく借入は、会社によって保証されるか、適格売掛金によって担保されます。

2024年5月31日の時点で、当社は発行済みの予備信用状に関する返済義務についても、未払い金額の合計金額を偶発的に負っていました74.4 百万。これらの信用状は通常、特定の契約条件に従って特定の第三者への支払いを保証するものです。

現地通貨クレジットファシリティの最大契約額は、2024年5月31日の為替レートで米ドルに換算されました。

規約の遵守

会社の信用枠には、最大負債対EBITDA比率や最低インタレストカバレッジ率など、特定の財務比率を維持することを会社に要求する多くの契約や制限があり、いずれの場合も各会計四半期の最終日にテストされます。契約はまた、追加の債務を負担したり、先取特権を設定したり、関連会社と契約を結んだり、会社の事業内容を変更したり、合併または統合したりする会社の能力を制限します。2024年5月31日現在、当社は上記の取り決めに関する財務規約の要件を遵守していました。

記載されている期間における当社の報告対象事業セグメントに関連する要約財務情報を以下に示します。