移行および分離に関する合意

この移行および分離契約（「契約」）は、デビッド・ローレロ（「従業員」）とSMaRT Global Holdings、Inc.（以下「当社」）との間で締結され、従業員が本契約に署名した日（「発効日」）から発効します。2023年6月27日付けの従業員と会社の間で交わされた特定の修正および改訂された雇用オファーレター（「オファーレター」）を参照してください。本契約に定める当事者間の相互の契約や合意、およびその他の有益で価値のある対価を考慮し、その受領と十分性が確認された上で、本契約の当事者は、法的拘束を受けることを意図して、本契約に定められた条件に同意します。本契約に同意するには、従業員は本契約書に署名し、2024年4月12日までに [*****] でアン・カイケンダルに返却する必要があります。署名済みの本契約書がその日までに返却されない場合、本契約は完全に無効となります。

1. 移行と分離。

(a) 2024年4月8日（「移行日」）をもって、インテリジェント・プラットフォーム・ソリューションズの社長としての従業員の役割と、当社およびその各関連会社の役員としての地位は終了します。従業員の当社での雇用は、移行日から継続し、(i) 2024年6月30日 (「離職予定日」)、(ii) 従業員が理由となる何らかの措置を講じた日（内定書で定義されているとおり）、または（iii）従業員が何らかの理由で会社での雇用を自発的に終了した日（最も早い日付、「離職日」）のいずれか早い時期に終了するものとします。。

(b) 移行日から離職日に終了する期間（「雇用期間」）の間、従業員は引き続き会社の最高経営責任者（「CEO」）に直属する顧問として会社に雇用され、従業員の専門分野、実務経験、責任に基づいて、要求に応じて、必要に応じて移行サービス（「移行サービス」）を提供します。

(c) 雇用期間中、従業員には引き続き発効日に有効なレートで基本給が支払われ、そのような従業員福利厚生プランに定められた条件に基づいて会社の幹部に提供される従業員福利厚生プランを引き続き受けることができます。雇用期間中に従業員に行われたすべての支払いには、必要な源泉徴収税と承認された控除の対象となります。

(d) 2024年4月1日に従業員が獲得したストラタスリテンションボーナス（オファーレターで定義されているとおり）は、2024年4月1日以降の会社の2回目の通常給与計算日までに従業員に支払われます。

(e) 雇用期間中も、従業員は引き続きSGHリテンションボーナス（オファーレターで定義されています）を獲得する資格があります。したがって、従業員が2024年5月31日まで会社で良好な状態で雇用され続ける場合、会社は2024年5月31日以降の会社の2回目の通常給与計算日までに、該当する源泉徴収税を差し引いた1,133,000ドルの現金ボーナスを従業員に支払います。

(f) 雇用期間中、RSUアワード（セクション3で定義されているとおり）は引き続きその条件に従って付与されるものとします。分離日に、当時権利が確定していなかった部分を

RSUアワードは、第3条に基づいて従業員が受ける権利確定アクセラレーションを適用すると、没収されます。

(g) 従業員は、雇用期間中および雇用後、移行サービスを実施する目的を除き、従業員が会社の機密または専有情報または資料を入手しようとしないことに同意します。

2.未払金額。退職日以降、管理上可能な限り早く、会社は従業員に、(i) 未払いの基本給のすべてと、(ii) 会社の従業員福利厚生制度に基づき、会社の方針に従って従業員に支払う必要のあるその他の未払および既得の従業員福利厚生を支払います。ただし、疑いの余地がない限り、退職金制度、方針、またはプログラム（総称して「未収金額」)。従業員は、本契約を締結するかどうかにかかわらず、未払額を受け取る権利があります。

3. セブランス。オファーレターのセクション11に従い、また、離職日が離職予定日に到来した場合、従業員が本契約に定められた契約を受け入れ、同意することを考慮して、従業員には以下が提供されるものとします（「退職給付」）。（i）総額1,133,000ドル（本契約日現在の従業員の基本給の12か月分に従業員の目標年額を加えたものに相当します）2024会計年度のボーナス）、（ii）46,520ドルに等しい金額（推定24か月分のCOBRA保険料に相当します）発効日時点で従業員に有効な健康保険）（項目（i）と（ii）を合わせて「現金退職給付」）、および（iii）2022年8月29日に従業員に付与された会社制限付株式ユニットアワード（「RSUアワード」）については、RSUアワードの基礎となる25,900の権利確定されていない制限付株式ユニットユニットユニットユニットが、補足日付の時点で完全に発効するものとします解除（以下に定義）は発効し取消不能となり、RSUアワードの権利が確定していない残りの部分は分離日に没収されます。現金退職給付は、補足リリースが有効になり取消不能になった日から15日以内に従業員に支払われるものとします。すべての退職給付金の支払いは、従業員による本契約の遵守を条件としています。

4.解約に関するその他の事項。

(a) 従業員は、従業員が本契約に署名した日までに、会社およびその関連会社（以下、総称して「会社法人」）のために行ったすべての業務の金額を、従業員が本契約に署名した日またはそれ以前に支払期日までに受け取ったことに同意します。従業員は、セクション1、退職手当、および未払額に記載されている支払いと福利厚生が、離職日までにいずれかの会社に提供されたサービス（オファーレターに基づくものも含む）に対して、いずれかの会社から従業員に支払われるべき報酬または福利厚生を完全に満たすものであり、従業員の雇用に関して従業員にこれ以上の報酬や福利厚生が支払われたり、支払われたりしないことを認め、同意します会社とそこからの分離。

(b) 従業員が離職日の月の最終日まで医療保険に加入する権利と、COBRAに基づく会社の医療、歯科、視力プランへの自分と適格な扶養家族の参加を継続する権利を除き、会社の全従業員福利厚生プランへの従業員の参加は、それらのプランの条件に従い、離職日に終了します。従業員は、自分が給料をもらえないことを認めています

離職日後の休暇またはその他の同様の福利厚生。従業員は、自分のCOBRA継続権に関する情報を、別の補償のもと受け取ることになります。

(c) 退職日から30日以内に、従業員は、退職日までに従業員が負担したすべての事業経費を記載した最終経費精算書を提出しなければなりません。その経費について、従業員が払い戻しを求めている場合は、会社の方針に従い、合理的な立証書と書類を提出する必要があります。会社は、通常の商慣行に従い、そのような明細書を受け取ってから30日以内に、従業員に承認され文書化された経費を払い戻します。

(d) 従業員は、退職日またはそれ以前に、(i) 会社事業体の事業に関連するすべての文書およびその他の資料（ハードコピー、電子媒体、その他を問わず）（いずれの場合も、当該文書およびその他の資料に会社エンティティの機密情報が含まれている場合に限ります）、および（ii）鍵、アクセスカード、クレジットカード、コンピューターのハードウェアとソフトウェア、電話と電話を会社に返却することに同意します。従業員が所有するいずれかの会社の関連機器およびその他の同様の資産、または管理。ただし、従業員が会社から提供されたプリンターを従業員のホームオフィスで使用するために保管できる場合に限ります。従業員は、退職日以降、会社のどの事業体のコンピューター、コンピューターネットワーク、またはシステムにもアクセスしたり、使用したりしないことに同意します。従業員は、会社いずれかの事業体のコンピューター機器、ネットワーク、またはシステムでパスワードで保護されているすべての情報にアクセスするために必要または望ましいパスワード、またはアクセスに役立つパスワードを会社に提供することに同意します。

(e) 従業員は、移行日の時点で従業員が会社で保持しているすべての役職や役職（ただし、従業員は離職日まで会社の従業員であり続けるものとする）を辞めたものとみなされ、それ以上の措置は必要ありません（総称して「辞任」）。会社は、自社を代表して、また各会社を代表して、移行日現在の辞任を受け入れ、従業員は、会社エンティティが合理的に要求する場合に、辞任を確認する書類に署名して返送することに同意します。

(f) 本契約に基づいて会社が行ったすべての支払いは、会社が源泉徴収する必要のある税金またはその他の金額、および従業員が承認したその他すべての合法的な控除額によって減額されるものとします。

5. 特定の契約と合意。従業員と会社の間の雇用、機密情報および発明譲渡契約（「秘密保持契約」）に定められた契約と契約（「制限規約」）は、その条件に従って雇用期間中および雇用期間後も引き続き有効です。これにより、従業員は秘密保持契約、および従業員と会社の間の仲裁および集団訴訟放棄契約を再確認し、遵守することに同意します。さらに、従業員は、免責当事者（以下に定義）について、否定的または中傷的な、暗示的か明示的かを問わず、または会社のビジネス上の評判や信用を傷つけることを意図した書面または口頭の発言を行わないことに同意します。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、従業員が（a）法律で義務付けられている範囲で、連邦、州、州、地方の政府機関に法律で義務付けられている範囲で誠実に連絡または証言すること、または管轄裁判所が発行した証言召喚状に応じること、または法的手続きに従って公に回答することを妨げるものではありません。

そのような公式声明を訂正または反論するために合理的に必要な範囲での会社による誤った、中傷的な、または軽蔑的な公式声明、または（c）違法と思われる行為を誠実に開示すること。従業員は、従業員があらゆる会社に雇用されている間に生じた問題を含むあらゆる法的問題の弁護において当社に協力し、いずれかの企業体に関する調査、訴訟、行政手続に関連する事項についてすべての政府当局と協力することに同意します。ただし、会社は、そのような協力を提供するために従業員が負担する合理的な旅費および自己負担費用を従業員に払い戻します。

6.リリース。退職金を受け取る条件として、従業員は以下の規定に同意します。

(a) 本契約に概説されている福利厚生のうち、従業員には他の権利はないものの、従業員自身に代わって、また従業員の相続人、家族、執行者、代理人、譲受人に代わって、以下のとおり会社をリリースします（「リリース」）。従業員は、会社とその取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士を一般的かつ完全に解放します。前任者、後継者、親会社および子会社、保険会社、関連会社、譲受人（会社とともに）法人、「被告当事者」）は、開始から本書の日付までに何らかの問題、原因、または事柄を理由として、従業員が被免当事者またはそのいずれかに対して現在または今後抱く可能性のある、既知または未知、固定または偶発的な性質のあらゆる請求、要求、損害、損失、費用、費用（以下「請求」と呼びます）から、上記の一般性には、従業員の雇用、雇用、離職に起因する、またはそれらに基づく、または関連して生じるすべての請求が含まれますが、これらに限定されません釈放された当事者またはそのいずれかによる報酬（雇用に関する連邦、州、または地方の法律に基づいて生じる請求、裁判所または行政機関に提起される可能性のあるあらゆる種類の請求、1991年の公民権法、同等の賃金法、1866年の公民権法、1993年の家族および医療休暇法によって改正された1964年の公民権法のタイトルVIIに基づいて生じる請求を含みます）、1990年のアメリカ障害者法、虚偽請求法、従業員退職所得保障法、労働者の調整と再訓練通知法、公正労働基準法、2002年のサーベンス・オクスリー法、マサチューセッツ州公正雇用慣行法、マサチューセッツ州公民権法、マサチューセッツ州平等権法、マサチューセッツ州最低公正賃金法、マサチューセッツ州工場閉鎖法、マサチューセッツ州賃金法、マサチューセッツ州同一賃金法、マサチューセッツ州育児休暇法、マサチューセッツ州セクシャルハラスメント法、それぞれ改正された法律、その他すべての連邦、州、地方の法律、法令、行政命令、規制、地方自治体の条例、慣習法、世界中のその他の管轄区域、契約違反の請求、不法行為に起因する請求（不当な解雇または解雇、差別、嫌がらせ、報復、詐欺、不実表示、名誉毀損、名誉棄損、精神的苦痛の付与、公共政策の違反、および/または誠意と公正な取引に関する暗黙の契約違反の申し立てを含むがこれらに限定されない）、損害賠償またはその他あらゆる種類の救済（補償的損害、懲罰的損害、差止命令による救済、弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）。本リリースは、(x) 法律上開示できない請求、(y) 本契約に基づく権利、または (z) 従業員が会社の現役または元役員または取締役として、慣習法上、または会社の補償および取締役および役員保険の対象となる可能性のある補償の結果として従業員が被る可能性のある請求には適用されません。

(b) 本書の一般公開を認めるにあたり、従業員は、従業員がカリフォルニア州民法の第1542条を読み、理解したことを認めます。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

従業員は、その条項および同様の効力を有する管轄区域の法律に基づくすべての権利と利益を明示的に放棄し、放棄します。

(c) 従業員は、本書の署名ページにある「補足リリース」（「補足リリース」）の署名欄に署名することにより、雇用における年齢差別法（「ADEA」）に基づく従業員の権利の放棄を再実行し、本セクション6に記載されている表明を確認することに同意します。また、離職日から5営業日以内、ただし離職日より前に本セクション6に記載されている表明を確認することに同意します。そしてそれを会社に届けます。

7. 支払いの停止。従業員が（i）本契約に重大な違反を犯した場合、（ii）連邦法、州法、地方法、外国法に基づく従業員の雇用、報酬または解雇に関する告発、請求、要求、訴訟または仲裁、または業界の規制機関に基づく仲裁を提起する場合。ただし、本契約違反または本契約に定められた義務の不履行を申し立てた場合を除き、または（iii））が制限条項のいずれかに著しく違反している場合、従業員は未払い者に対するすべての権利を直ちに失います退職給付、および適用法で認められる範囲で、従業員は、以前に従業員に支払われた退職給付の正味額（源泉徴収税を考慮に入れて）を返済する必要があり、第3条に従って権利が確定したRSUアワードの一部は、対価なしで直ちに没収され、そのような裁定が以前に会社の普通株式で決済された範囲で、従業員は次のことを義務付けられます。そのような株式または同等の現金価値を会社に返却してください。上記にかかわらず、本契約違反または制限規約違反の申し立てが、（a）離職日から12か月以上経過してから発生し、（b）従業員の非中傷義務または秘密保持義務に関連しない場合、従業員は本第7条に定める退職給付金を返済する必要はありません。

8.特定の例外。

(a) 米国証券取引委員会（「SEC」）、米国商品先物取引委員会、米国を含むがこれらに限定されない、適用法または特権によって開示が禁止されていない情報（文書を含む）を、連邦、州、地方の政府機関または委員会（それぞれ「政府機関」といいます）と直接やり取りしたり、協力したり、提供したりする従業員の能力を制限するものはありません。. 司法省、米国雇用機会均等委員会、または米国全国労働関係委員会は、会社に通知したり許可を求めたりすることなく、（ii）米国全国労働関係法の第7条に基づいて従業員が持つ可能性のある権利を行使するか、（iii）職場における違法行為（保護された特性に基づく嫌がらせや差別、または従業員が違法であると考える理由があるその他の行為など）に関する情報について話し合ったり開示したりします。当社は、これらの活動について従業員に対して報復することはできません。また、本契約のいかなる規定も、従業員がSECまたは他の政府機関または自主規制機関から受ける資格を得る可能性のある金銭的報奨またはその他の支払いを放棄することを従業員に要求していません。

さらに、本契約には、従業員が法執行機関への報告または開示を行うことを従業員が会社に通知することを禁止するものはありません。

(b) さらに、本契約のいかなる規定も、従業員が差別または不公正な労働慣行の容疑を米国雇用機会均等委員会に提起、または州または地方の公正雇用または労働政府機関に同様の告訴または苦情を申し立てることを妨げるものではありません。ただし、従業員が従業員に代わって提出した、または提出した請求や苦情に関連して、従業員は会社から金銭的報奨やその他の個人的救済を受けることはできません。

(c) 2016年の営業秘密保護法に従い、従業員と会社は、(i) 秘密裏に行われた営業秘密を連邦、州、または地方政府の役人に直接的または間接的に、または弁護士に開示し、(B) 報告または調査のみを目的として開示した場合、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事上または民事上の責任を負わないことを認識し、同意します法律違反の疑いがある場合、または（ii）訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の文書（ある場合）ファイリングは封印して行われます。さらに、前の文に限らず、従業員が法律違反の疑いを報告したとして会社からの報復を求めて訴訟を起こした場合、従業員は、(x) 企業秘密を含む文書を封印して提出し、(y) 裁判所命令による場合を除き、企業秘密を従業員の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。

9.セクション409A。本契約および本契約に基づいて行われる支払いは、改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制とガイダンス（「セクション409A」）に準拠するか、免除されることを目的としています。したがって、許可される最大限の範囲で、本契約はそれに準拠しているか、免除されていると解釈されるものとします。セクション409A（財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）（iii）の目的を含むがこれらに限定されない）では、本契約に基づく分割払いを受け取る従業員の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われるものとし、したがって、そのような分割払いは常に個別の支払いと見なされるものとします。会社と従業員は、従業員の会社での雇用の終了は、第409A条の目的上、非自発的な離職を意味することを認識しています。

10. その他。本契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を構成し、オファーレターを含むがこれに限定されない、そのような主題に関する当事者間の口頭および書面による以前のすべての合意および了解に優先します。本契約の終了後も存続することを意図した本契約の規定と義務は存続するものとします。本契約、および本契約に基づく権利と義務は、抵触法の原則に関係なく、マサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本契約書は対応するもので署名することもできますが、それぞれが原本であり、本契約と本契約書への署名が同じ文書に基づいている場合と同じ効果があります。本契約の条項の改正、修正、終了、放棄、およびいずれかの当事者による離脱に対する同意は、いかなる場合においても、本契約の当事者が書面で署名しない限り、有効とはなりません。また、そのような放棄または同意は、特定の場合および指定された特定の目的にのみ有効であるものとします。

11. アサイメント。会社の事前の書面による同意なしに、従業員、その受益者、または法定代理人が本契約または本契約に基づく権利または利益を譲渡することはできません。当社は、本契約を承継者に譲渡したり、会社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべてに（直接的または間接的に、購入、合併、統合、またはその他の方法で）譲渡することができます。本契約は、当社および許可された承継人および譲受人の利益のために効力を発揮するものとします。

[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]

その証として、両当事者は下記の日付で本契約を締結しました。

従業員は、従業員がこの契約を読んだこと、その内容を十分に理解し、理解し、感謝していること、そして従業員が自発的かつ従業員自身の自由意志で本契約を締結したことをここに認めます。

補足リリース

本契約のセクション6に含まれるリリースおよび表明は、従業員がこの補足リリースに署名した日までに、または不作為に関するすべての請求、作為または不作為に関して承認および確認されます。

さらに、この補足リリースに署名することで、従業員は、従業員がADEAおよびADEAに基づいて公布された適用規則および規制に基づいて従業員が行った請求から、すべての被免当事者を故意かつ自発的に放棄および免除していること、および権利放棄の対価が、従業員がすでに受ける資格のある価値のあるものに加算されることを認めます。従業員はさらに、ADEAの要求に従い、(i) 本補足リリースに基づく従業員の権利放棄および解放は、従業員がこの補足リリースに署名した日以降に生じるいかなる権利または請求にも適用されない、(ii) 従業員には、この補足リリースに署名する前に弁護士に相談する権利がある、(iii) 従業員に少なくとも21日間の猶予が与えられていることをこの文書で従業員に通知したことを認めます。この補足リリースを検討し、この補足リリースに変更があった場合は、その有無にかかわらず重要な点として、従業員は21日間の期間の再開を放棄します。（iv）従業員は、この補足リリースに署名してから7日以内にそれを取り消すことができます。ただし、この補足リリースを取り消すと、従業員による契約の最初の締結時に他の方法でリリースされなかった請求の取り消しのみが取り消されます。（v）この補足リリースは、更新日まで有効になりません仮に、従業員がこの補足リリースに署名してから8日目までの期間が終了したと仮定すると従業員はその日までにそれを会社に返却しました。この補足リリースを取り消すには、従業員は上記の7日以内にそれを取り消すことをAnne Kuykendall（[*****]）に書面で通知する必要があります。