Exhibit 10.2

本証券または本証券に換算する証券は、SECURITIES ACT OF 1933、修正されたSECURITIES ACTによる登録からの免除に基づき、SECURITIES AND EXCHANGE コミッションまたはその他の州の証券委員会に登録されていないため、これらの証券を提供または販売してはいけません。効力がある登録声明書によって販売することも、SECURITIES ACTの登録要件の免除によって、または州の証券法に従って、そのような要件がない取引において販売することもできません。転売者による当該効力に関する法的見解の合理的に受け入れ可能な実質に基づいた保証がある場合に限ります。

転換可能債券の約束手形

期日：2024年9月22日

この変換可能債券は、デラウェア州の会社であるVSee Health, Inc.（旧Digital Health Acquisition Corp.）（以下、本文書において「会社」といいます。）が譲渡契約（以下、本文書において「譲渡契約」といいます。）に基づいて、[INVESTOR]（以下、本文書において「保有者」といいます。）に対して発行・販売した、担保つき変換可能債券である、その作成日が2024年9月22日（以下、「賞味期限」といいます）である、「本証券」として指定されます。

代金を受領することを条件に、期日の賞味期限にコモンストックで合併価格に等しい株価でお支払いすることを契約するものであり、この債券が債務の一部として支払われる必要がある場合は、当該支払日　もしくは許容される期間がある場合は、本文書に記載されている内容を準じます。事前に通知する必要は一切ありません。債権者は、取引文書に従って債務者に支払われる金額を相殺し、控除することができます。

次の付加的な規定が適用されます：

この債券では別途定義されていない固有名詞は、「資産」として含まれています。本債券または譲渡契約の定義に従うため、本文書においては、他の定義中にある「交換手段」とは、Section 5(c)で規定されています。

“代替対価”とは、Section 5(c)で規定されています。

「Attribution Parties」とは、セクション4（d）に記載されている意味を有します。

「Beneficial Ownership Limitation」とは、セクション4（d）に記載されている意味を有します。

「Business Combination」とは、当該第三改訂統合事業契約書の規定に従って、2023年11月21日付けで当社、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、VSee Lab, Inc.及びiDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.の間で締結された（修正され、または再改訂された場合、以下「Business Combination Agreement」といいます）提案された事業統合の履行を意味します。

「Buy-In」とは、セクション4（c）（v）に記載されている意味を有します。

「Capital Stock」とは、一定の法人の出資に関する株、これに準じた株式、含め他の株主資格、パートナーシップ利息や会員権利益、および株式を償還、換金、行使あるいは引き換える事が出来る証券、権利、オプション、またはその他の取り決めを（他の物と交換、換算する事を含め）、株式等と定義するものです。ただし、現在換算、交換、行使できるか否かを問わず、「Capital Stock」と定義する条件を満たしているものを含みます。

「Closing Bid Price」と「Closing Sale Price」とは、任意の証券についてのある時点において、次のいずれかを意味します。

（i）            当該証券のPrincipal Marketにおける最新の売値と約定値、「Bloomberg」によって報告されたもの、もしくは

（ii）           Principal Market が営業時間を延長し、Closing Bid Price または Closing Sale Price を決定しない場合は、当該証券に対して、当日の4:00:00 p.m.（ニューヨーク時間）以前における最新の売値または約定値、「Bloomberg」によって報告されたもの、または。

（iii）           Principal Market が当該証券の主要な証券取引所や市場ではない場合は、そうした証券取引所や市場での最新の売値または約定値、「Bloomberg」によって報告されたもの、または。

（iv）           上記のいずれも当てはまらない場合は、OTC市場の電子掲示板での当該証券の最新の売値または約定値、「Bloomberg」によって報告されたもの、または。

（v）           もし、Bloombergにより当該証券のClosing Bid PriceまたはClosing Sale Priceが報告されていない場合は、OTC Markets Group Inc.（かつてはPink Sheets LLCとも）により「ピンクシート」で報告された、当該証券についての任意のマーケットメイカーによる買値もしくは売値の平均、または。

（vi）          「Closing Bid Price」または「Closing Sale Price」が前述のいずれの基準にも適用できない場合は、当該日における当該証券の公正市場価額は、当社とHolderが相互に決定する価格とします。

これらの決定は、当該期間中の株式分割、株式配当、株式併合、資本再編成その他同様の取引に適切に調整されます。

「Common Stock」とは、当社の普通株式、1株当たりの額面が$0.0001であることを含み、これらの普通株式が将来変更されるまたは再分類された場合に発行されるいかなる株式も含めたものとします。

「Company Party」とは、当社及び当社の子会社の各社を意味します。

「Conversion」とは、セクション4で規定されたものを意味します。

「Conversion Date」とは、セクション4(a)に記載されている意味を有します。

「Conversion Schedule」とは、Appendix 1に掲載されたConversion Scheduleのことを意味します。

「Conversion Shares」とは、本条項に基づく株式換算、償還、または減価償却によって発行された本Noteの株式換算に基づく当社の普通株式の発行を合わせて指し示し、ここに従って、さらに当社の普通株式の互換株、交換手形、および仮の株式を含みます。

「Derivative」とは、（a）金利スワップ契約、金利キャップ契約、金利カラー契約、金利ヘッジ契約、あるいは同様の契約または取り決めを含み、（b）為替契約、通貨スワップ契約、先物契約、オプション契約、合成キャップまたは同様の契約または取り決め、（d）先物契約または先渡し契約、コモディティスワップ、購入またはオプション契約、その他のコモディティプライスヘッジ契約、キャップ、フロアー、カラー契約、クレジットデフォルトまたはトータルリターンスワップを含み、（e）金利や通貨の価値、保険、災害補償、気象および地質条件や他の派生変数の変動から生じるリスクを変更するために設計された、また同様の契約または取り決めであり、あらゆる他の同様のスペキュレーション取引及び他の類似する契約または取り決めを意味します。本定義では、「derivative instrument」とは、アメリカの金融会計基準委員会の「金融派生商品及びヘッジ活動に関する会計処理についての基準」（FAS 133）で定義される「あらゆる派生商品」の意味を有し、後続の説明付きステートメント、または、該当する後継ステートメントまたはあらゆる補足、または、その後に出される同様の定義も含みます。

「DTC」とは、デポジトリー・トラスト・カンパニー(DTC)を意味します。

「DTC/FASTプログラム」とは、DTCの自動化された有価証券の高速譲渡プログラムを意味します。

「DWAC適格」とは、(a) Common StockがDTCのオペレーションアレンジメントに基づいてDTCのDWACシステムを通じた譲渡を含むフルサービスの対象となること、(b) DTCのアンダーライティング部門によって承認された(取り消しのない)会社であること、(c) 移転代理店がDTC/FASTプログラムの代理店として承認されていること、(d) Conversion SharesがDWAC経由での配信に適格であること、および(e) 移転代理店がDWACを介したConversion Sharesの配信を禁止または制限していないことを意味します。

「証券取引法」とは、1934年改正証券取引法及びその下で制定された規則及び規制のことを意味します。

「Exchange Cap」とは、第4(e)条に規定されている意味を有します。

「Exchange Cap Allocation」とは、第4(e)条に規定されている意味を有します。

「Exchange Cap Shares」とは、第4(e)条に規定されている意味を有します。

「債務不履行イベント」とは、第6(a)条に規定されている意味を有します。

「固定換算価格」とは、第4(b)条に規定されている意味を有します。

「基本的な取引」とは、ビジネスの統合が完了し、かつホルダーが承認及び使用可能な条件と文書により、以下の取引のいずれか(直接的または間接的に、または関連する一連の取引を通じて)を意味します：(i) 会社が他の人物に合併・統合された場合、(ii) 会社の資産のすべてまたは10%以上を売却、リース、ライセンス、譲渡、移転、譲渡または他の処分、(iii) コモンストックの保有者がその株を他の証券、現金、または財産に売却、投資引受、交換のために売却した場合(会社または他の人物によるものを問わず)、(iv) コモンストックが他の証券、現金、または財産に変換、交換されることを実質的に特定する強制株式交換を含む、または再分類、再編成、株式併合等の再編、(v) 他の人物が保有するコモンストックの過半数(50%以上)を取得することにより、コモンストックの発行済株式の50%以上の株式を取得する株式または株式取得、またはその他の事業結合を意味し(当該株式取得の当事者であるまたはこれらの人物に関連または関係する人物を含まない)、これらの取引を除いて行われる場合には基本的な取引と合意されます。

「遅延料」とは、第2(c)条に規定されている意味を有します。

「強制デフォルト金額」とは、任意の時点において、このNoteの未払い元本残高と(b) Late Feesを含め、このNoteまたはその他の取引書類に関してHolderに支払われなければならない全額、費用、手数料(含みLate Fees)、支払義務、損害賠償金、リキデーション及びその他の金銭債務の合計を意味します。

「証券名簿」とは、第2(e)条に規定されている意味を有します。

「換算通知書」とは、第4(a)条に規定されている意味を有します。

「債務」とは、時間的に直接的または間接的、合意上または法律上、絶対的または条件的、現在存するまたは将来生じる可能性のある、流動化されたまたは未流動の、担保を設定されているかどうかにかかわらず、由来する、またはどのようにしてでも獲得されている、(譲渡によって取得されているかどうかにかかわらず)、すべての数量、負債、債務、義務、契約上の義務及び責務、特典や報酬を含むすべてのタイプ、すべての種類の支払い、前払負担、信用保証、債権者保護、雇用契約及び資産収益配分のための契約または合意、(表明することのない)常時または将来約定された、債務または将来約定される可能性のある義務、使用許諾契約、リース契約、貸借契約、債券、社債、ノート、またはその他の証拠書類、担保されたか担保されていないかにかかわらず、転換可能かサブオードかその他の方法であっても、この証券取引法、1940年投資会社法、1940年投資顧問法、米国、州、州政府のいずれかの規定または規制、一時的または中間的な証明書に係る、購入または取得するための、または商品または商品あるいは証券に関して評価されるデリバティブ、残高などを含みます。

「原本発行日」とは、このNoteの最初の発行日のことを意味します。

「プリンシパル市場」とは、ナスダック・ストック・マーケットLLCのことを意味します。

「購入金担保権」とは、(i) 会社またはその子会社が購入したまたは保有している機器に担保を設定するためのもので、その購入価格を担保する債務、または(ii) 機器の取得時に存在する抵当権を意味し、ただし、当該抵当権が取得された財産及びその改良に限定され、その後の抵当は除外するものとします。

「準備金額」とは、当該日時点で、このNoteに基づき発行済株式が将来発行または発行可能である最大の合計数の2倍(このNoteの換算価格が決定された日以降は、決定日の前営業日の換算価格が100%であるとする)を意味します。ただし、Common Stockの逆株式分割または類似の再分類については、これらの調整を加えるものとします。

「制限付き支払い」は、(a) 当該人物が発行済みのあらゆる資本金クラスの株式の保有者に対し、直接または間接に(スピンオフ、再編成、合理化、短期決済手続き等を含む)支払配当、株式分割またはその他の配当を含む、(b) 当該人物またはその関係会社が、現在または今後発行可能な当該人物の資本金クラスの株式のいずれかを直接または間接的に償還、処分、買取またはその他の所有権取得によって受け取る償還買取またはその他価値のある支払を、(c) 当該人物が現在または今後行使される権利(Stock Equivalentsを含む)を取得したり、受け取ったりするために支払われた、または任意に取得された金銭の払い戻しを、意味する。ただし、従業員株式オプションのキャッシュレス行使(オプション価格よりも市場価格が高い額(つまり、オプション価格よりもインマネー)がキャンセルされてオプションの価額に使用され、該当する税金が支払われる場合)は、「制限付き支払い」とはならないこと、および(ii)「制限付き支払い」は、権利受領人に配分される所有権または債権(部分的にまたは完全に)を奨励するために、権利(資産を受け取る権利)またはオプションが配分された場合には、意味されます。

「証券」とは、何らかのCapital Stock、議決権を有する信託証書、利益配分、契約または取り決めに参加する権利、貸付金、債券、社債、ノートまたはその他の証明書、担保の有無にかかわらず、転換可能かサブオードか他の方法であっても、証券法、1940年投資会社法、1940年投資顧問法、両方のいずれかの州または政治的機関の規制による従うかそうでないかにかかわらず、United States、準州またはいずれかの州または政治的地域の規制などによって「証券」と定義されているものを意味します。

「シェア納品日」とは、セクション4(c)(ii)に定められた意味を有します。

「普通株式またはその他の株式証券または譲渡可能な証券すべて、及び全オプション、全部の権利またはより、その他の手配（他の財産の転換または交換を介しても）含まれる「株式に変換可能なもの」という意味であり、現在変換可能、交換可能、行使可能でないものであっても、全セクターの取引所で取引されている資本株式またはその他の株式証券を購入、申し込み、取得するための権利または選択肢を含みます。」

「後継」とは、セクション5(c)に規定された意味を有します。

「VWAP」とは、任意の日における任意のセキュリティの場合、以下のいずれか：(i)ニューヨーク時間9:30:01 AMから4:00:00 PMまでの期間における市場主要国(もしくは市場主要国でない場合、そのセキュリティが取引されている主要証券取引所または証券市場) での「HP」機能を介してBloombergが報告したドル換算出来高加重平均価格(加重平均設定);または (ii)前述が適用されない場合、電子掲示板のOTC市場でのそのセキュリティの出来高加重平均価格。または(iii)それらの時間において、Bloombergによるそのようなセキュリティのドル換算出来高加重平均価格が報告されない場合、OTC Markets Group Inc. (以前のPink Sheets LLC) によって「pink sheets」として報告された当該セキュリティの市場メーカーの最高終値の買気配と最低終値の売気配の平均値。または(iv)その日にVWAPを計算できない場合、当該セキュリティのVWAPは、会社とホルダーの間で相互に決定された公正市場価格とされる。

米国ニューヨーク時間9時30分1秒から同日16時00分までの期間の、あるセキュリティに関するドル換算出来高加重平均価格、(i)当該セキュリティが上場取引をしている主要市場(または主要市場でない場合は上市取引) 上の Bloombergの “HP”機能によって報告されたもの（加重平均）(またはその他の証券取引所または証券市場）;もしくは(ii) 前述が適用されない場合、電子掲示板でのOTC市場での当該セキュリティの出来高加重平均価格。または (iii)どの上場市場もBloombergによって当該セキュリティのドル換算出来高加重平均価格が報告されない場合、当該日の当該セキュリティについての市場メーカーの最高売り気配と最低買い気配の平均値を Pink Sheets で報告された金融商品市場の中から選択。もしくは(iv)Bloomberg等の取引情報サービスが提供できない場合には株価を当事者間で調整し、合理的と判断された価格とする。

取引所の主要な市場でニューヨーク時間9時30分1秒から16時00分までの機会における当該セキュリティのVWAPが計算できない場合は、OTC市場の電子掲示板を通じた当該セキュリティのドル換算出来高加重平均価格。

オトコット市場での当該セキュリティのドル換算出来高加重平均価格が報告されない場合、当該日の当該セキュリティについて、OTC Markets Group Inc. (以前は Pink Sheets LLC) が提供する Pink Sheets によって報告される市場メーカーの最高の買い気配と最低の売り気配の平均値とする。

当該日の当該セキュリティのどのベースでもVWAPを計算できない場合、当該日の当該セキュリティのVWAPは、会社とホルダーが相互に決定する公正市場価格とする。全期間にわたる株式配当、株式分割、株式統合、株式再編またはその他の類似取引については、その適切な調整が行われる。

この期間中における株式配当、株式分割、株式統合、株式再編など、類似した取引については、それらの適切な調整を行うことができます。

a）ビジネス結合が完了した場合の返済。ビジネス結合契約の成立から90日経過後の任意の時点で、ホルダーは、5営業日前に会社に書面で通知することにより、このノートの返済を求めることができます(マンダトリーデフォルト金額とこのノートのその他の金額を含む)、また、Section 4(a)に基づきこのノートの転換を行うことができます。

b）優先順位。このノートとホルダーのすべての権利は、第一順位の保証付き債務に従属し、優先されます。

b）投資の表明について。このノートは、元のホルダーの投資表明に従って発行されており、連邦および州の証券法に適合している場合にのみ譲渡または交換できます。

c）ノート登録に関する信頼。このノートが正しく登録された名義人から正しい通知を受け取った場合、このノートを会社に譲渡するための正当な提示が行われていない場合でも、会社およびその代理人は、支払いに対する受取人 (当社名簿に事前に記載されていた人)として、その他の目的で、遅延しているかどうかにかかわらず、このノートの所有者として扱うことができます。会社またはその代理人は、逆の通知がない限り、どのような影響も受けないものとします。

セクション4.

この期間中における株式配当、株式分割、株式統合、株式再編など、類似した取引については、その適切な調整が行われることができます。

b) 转换价格。任何转换日期有效的转换价格应等于10.00美元（“固定转换价格”）。 所有这些前提条件的决定都将适当调整，以适应在该测量期间相应地减少或增加普通股票的任何股票股息，股票拆分，股票合并，重分类或类似交易。 固定转换价格应向下取整到最接近的0.01美元。 本文中的任何内容都不应限制持有人寻求实际损害赔偿或根据第6条宣布违约事件的权利，持有人应有权依据本文所规定的所有可用救济手段，无论是在法律上还是在公正上，包括特定履行和/或禁令救济的判决。 行使任何此类权利都不得禁止持有人根据本文任何其他部分或适用的法规寻求执行损害赔偿。

c) 转换机制。 i. 转换成本金发行的股票数量。在此转换下发行的转换股份数应由将待转换本金除以（y）固定转换价格所得的商确定。 ii. 转换股份的交付。在任何需要发行转换股份的事件发生后尽快，且在任何情况下不得迟于一（1）个工商日之后（该日期称为“股票发放日期”），按照持有人应有的份额向持有人指定的名称发行，并交付完全支付的且不应负担评估费用的普通股票，持有人应有权要求使用其选择的面值，该证书或证书应免受任何限制和交易传奇所限制，除了任何根据证券法规定要求的这种传奇。公司应通过其转让机构（仅当下列时间期限适用于股票证书时，才会通过DTC的DWAC系统向持有人（或其指定人）的经纪人账户划拨此等可发行的普通股代表持有人有效请求的股份：如果发行的转换股份将不会产生限制性传奇，但如果这样的转换股将受到证券法律所规定的限制条款必须发行给发行人的转移代理商的持有人（或其指定人）签名确认文件。“ iv 无法全额转换。

i. 根据本金金额转换后发行的股票。 本文中所述的任何内容不得解释为在转换本文以前，持有人有权在公司的任何股东会议上投票或收到股息或同意或收到有关任何股东会议的通知 ，用于选举公司董事或任何其他事项，或任何其他作为公司股东的权利。

ii. 履行转换股份的交付。

iii. 如果未能全额转换。

iv.          義務 絶対的及び部分的解決金。本ノートに基づく変換による換算株式の発行及び引渡しに関する当社の義務は、当該行為の有無、この規定に関連するいかなる承認取消し、保留、金員を別にすれば原告が有する債務の執行、同債務の執行を追求する判決の復旧、相殺債権、逆告、相殺債務、制限又は終了、原告又はその他の者が当社に対するいかなる義務の違反又は疑惑の違反をした場合、及び原告又はその他の者が規制に対する違反又は疑惑の違反をした場合に関係なく、絶対的かつ無条件のものであり、一般的に当該発行における当社の義務を制限する可能性のあるその他の状況に関係なく、そのような義務を制限するものではない。ただし、当社のそのような行為に対する告訴の放棄としてのみ、当社が原告に対するそのような行為の告訴を持つことはない。本ノートの成立残高のうち、当該残高の一部若しくは全部を換算することを選択する場合、当社は、原告又はその関連者が規制、契約上の義務の違反、その他の理由により一切換算することを拒否することはできない。除外されるのは、原告に対して通知された裁判所命令がある場合に限る。裁判所命令がない場合、当社は直ちにその換算に関する全ての義務を履行しなければならない。裁判所命令がある場合、当社は、当該命令により効力を持つ未払いの本ノートの成立残高に対して、一百五十％の担保金を受け取れるようになり、これは、当該紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その金額は、原告が判決を受けた場合に支払われるものである。当社が本ノートに示される通知に従って株式換算証書を当該原告に発行しない場合、Delivery Dateに指定された期間を過ぎたすべてのTrading Daysについて、その株式証書が発行されるか原告が当該換算を撤回するまで、当社は、ただちに利用可能なDollarsで、罰則ではなく違約金として、1日あたり1,000ドルを原告に支払わなければならない。本項の規定に関して原告の実際の損害を追求する権利を制限するものではなく、当該原告は、法的・公正な手段による本契約に基づく本条項の実行に対して審判勝訴の測量的な決定及び/若しくは禁止的命令の測量的な決定を含め、本契約によって利用できる全ての救済手段を追求する権利を有するものである。当該権利の行使は、当該原告がここで規定されている他の条項に基づく損害の追求を制限することはなく、適用可能な規制法に基づくその他の条項に基づく損害の追求不備の制限を受けない。

v.           報酬 納品遅延による証書の買い戻しに関する手数料。当社がSection 4(c)(ii) に基づき当該証書を原告に発行しない場合、原告は、証券取引会社によって証明された購入価格（手数料を含む）が、第二発行日以降の一日あたりTrading Dayにつき1,000ドルを超える限り、当社は、原告が利用できる現金として、1日あたり1,000ドルを原告に支払わなければならない（前項からの補足として、本条項は罰則ではなく違約金の性質を有する）。本規定に基づく当社の責務に関する当該証書若しくは証書の一部を基本的に販売するために必要な当社の本質的義務は、請求書が送付された日から30営業日以内に履行することである。当社にセクション6に基づく債務不履行を宣言する権利を制限するものではなく、原告は、本契約に基づく原告への株式換算証書の発行期限内に当社が履行しなかった場合に利用できる全ての救済手段を追求する権利を得るものであり、宅地法上・現物賠償プロシージャ上の制裁規定や禁止的命令といった審判勝訴及び/又は令状救済を求める権利を有するものである。当該権利の行使は、当該原告がここで規定されている他の条項に基づく損害の追求を制限することはなく、適用可能な規制法に基づくその他の条項に基づく損害の追求不備の制限を受けない。

vi.          保有株式の発行 換算によって発行可能な株式の予約。当社は、原告（及びNotesの他の保有者）以外の人物の前払い権及びその他の現在の条件付き買収権を除いた、当社の承認された未発行株式から常時、その換算ノートに基づく発行の唯一の目的のための予約アウント数は、Reserve Amountであることを約束します。当該発行可能な株式は、発行後、正当な授権を受け、法的妥当性を持ち、完全に支払われ、査定されていないものでなければならない。当社は、本ノートが有効な間、最初の（1）営業日の初めにReserve Amountを計算し、調整するものとします。^st

vii.         単位未満株 本ノートを換算した際、換算によって換算される株式の一部分を認めない。原告が換算によって取得する権利がある株式の一部分である場合は、当社は、適用される場合は、当社の裁量により、Fix Conversion Priceに直接代録することを選択することができる。本ノート換算により発行される株式の数を決めることがそのうちの一部であることを考慮すると、当社は原告及びその関連者によって有益に所有される共有株式の数が、当社が発行する株式数に対して5％を超える場合、当該株券の本題の部分は換算できないことを示唆する通知を譲渡書面で原告に通知し、当社は、Beneficial Ownership Limitationに入らない限り、株券の本題の部分を換算できない義務を負わない。原告が転換通知を提出するために必要な手数料を支払った場合、当社は、同一の日のうちに転換証明書を発行するために必要な全ての転移不動産代理人費用を負担します。

viii.        転送 税金及び経費。このノートの換算によりCOMMON STOCKの証書が発行される場合、当該証書または当該証書の発行又は送付に関連するいかなる譲渡についても、当社は、このノートのHOLDERの名前以外で当該発行に関連するCOMMON STOCKの証書を注文する人物又は人物に対する対価の文書付印税、同等税金を対象としていないTRADING DAYについては、On notice to Holder、当該証拠金の代金を支払うか、当該課税証書の絶対支払いが当社の満足を得るまで、当該証書を送付若しくは発行する義務を負わないことになっている。当社は、これらの費用に必要なTransfer agents feeを負担しなければならない。

d)            Holder’s換算制限。当社は、本ノートの原本又は原告がこのノートの原本を換算する権利を行使しない限り、原告（及び原告の関係者と、原告又は原告の関係者とグループで行動する者を含む）が受益所有するCOMMON STOCKの数量が、受益所有限界（以下、「受益所有限界」という。）を超えていると判断した場合、このノートの原本の任意の主要部分を換金することはできません。前項の規定に関して自己の関連者とリンクされた当該負債の残高全体に関する計算を行うときは、当該負債の残高全体に関する計算を行うことができる。ただし、当該負債の残高の換算後に、原告（とその関連者）により占有されている他の証券（本ノートを含む）に関する換算限界が存在する場合、当該負債の残高の換算後に当社のCOMMON STOCKに関する受益所有が認められた原告の取り決めを基に連動して決定されます。当該権限制限に基づく当該ノートの換算（その他の原告とその関連者に所有されるその他の証券の換算を含む）及び当該ノートの主要部分の換算の調整は、原告による単独の決定に基づいて行われるものとし、換算部分（原告及びその関連者が所有する他の証券も含む）の調整は、受益所有限界に従う。この制限を遵守するために、原告は、転換通知を提出するたびに、この段落に規定された制限を違反していないことを当社に表明すると見なされ、当社はこの決定の確度を確認する義務を負わない。また、前項の上記のようなグループステータスの決定は、Exchange ActのSection 13(d)及びそこで定められたルールや規制法に準拠して行われなければならない。この節4(d)に関する目的で、上場しているCOMMON STOCKの発行済株式数を決定する際には、最新の次のもののいずれかに従うことができます：（i）当社が提出した最新の定期報告書若しくは年次報告書書面、または（ii）当社が行ったもっと新しい一般公開の告知、または（iii）当社又は当社の譲渡エージェントが提示するCOMMON STOCK発行済み株数の数。当該制限を超過する場合、当社は、Beneficial Ownership Limitationが乗らない限り、当該ノートの一部又は全部の換算を拒否する権利を有する。原告が受益所有限界規定を変更したい場合、当社への少なくとも61日前の通知により、受益所有限界規定を増額または減額することができます。ただし、受益所有限界は、当該ノートによって発行された同一のCOMMON STOCKに対して発行されたCOMMON STOCKの数の9.99％を超えることは決してないことを定め、当該節4(d)の受益所有限界の制限規定は適用され続ける。こうした増加または減少は、即時に効果を発揮するものではない。^stこの通知が会社に配信された後の日。 この段落の利益所有制限規定は、このセクション4（d）の条項に厳密に準拠しない方法で解釈および実施されるものと解釈され、 このことでかかる段落（またはここからのいかなる部分）が欠陥または整合性に欠ける可能性があるため、訂正を行い、 本契約に含まれる利益所有制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うことができます。 この段落に含まれる制限は、本ノートの後継者保持者にも適用されます。

e）規制換算上限 本ノートの換算または本ノートの条項に従って他に発行される普通株式については、 主要取引所の規則または規制に違反することなく発行できる普通株式の累積数を超える場合、 本ノートの変換による普通株式が発行されることはありません。ただし、ホルダーが （I）該当数量を超えた普通株式発行について、効力発生日前に主要取引所の適用規則に必要な株主の承認を取得するか、 （ii）その承認が不要であることを証明するための会社の外部弁護士からの書面意見を取得する場合には、 この限りではありません。この書面意見は、ホルダーが合理的に満足するものでなければならない。その承認または書面 意見が得られるまで、ホルダーは、本ノートの変換またはその他本ノートの条項に従って、数量を超える普通株式が 発行されることはありません。そのとき、ホルダーによって発行された本ノートの元本の累積額で割った （A）提案された発行日におけるExchange Capの積と、（B）本ノートのホルダーによって購入された（ オープンマーケット取引またはその他の手段で）、取引に関連して発生した仲介手数料を除く（1）で除算した 取引日の優良株価に等しい価格で、本ノートのその部分に対して充足を決定する普通株式を購入し、 このExchange Capの配分と呼びます。買い手がノートの一部を売却または譲渡する場合は、 譲受人には、譲渡された本ノートのその部分に対して、同様の割当がなされ、先の文に記載の制限が これらの譲渡人に対して適用されます。ホルダーがノートを完全に換金した場合、 そのホルダーのExchange Cap Allocationと、実際にそのホルダーの換金によって発行された普通株式の数量との 差額（ある場合）は、このノートを保有しているホルダーによって保有されている普通株式の株数に比例して、 このノートを保有している各ホルダーに対するExchange Cap Allocationに割り当てられます。 会社がこのセクション4（d）に基づいて普通株式の発行を禁止された場合、「Exchange Cap Shares」とも呼ばれる 普通株式をホルダーに発行することができません。ホルダーには、このようなExchange Cap Sharesに換算できない このノートの一部を保有したまま、会社は即座に利用可能なUSDを支払わなければならないことになります。 利用可能なUSDの額は、（1）そのExchange Cap Sharesのその数と（2）ホルダーが本書の規正成立による買い付け申し込みに対して 該当Exchange Cap Sharesに対して、申し込み日の前日のTrading日のClosing Sale Priceの積に等しい価格で、 および（B）ホルダーがExchange Cap Sharesの売却に対処するために購入した（オープンマーケット取引またはその他の手段で） 場合、ホルダーが関連する仲介手数料に負担したものを含みます。

f）デフォルトの発生時の換算 デフォルト事象が持続する間、ホルダーはセクション4（c）のメカニズムに従って、ノートの任意の金額を換金する権利を有します。 換金価格は、（i）現在の換金価格と（ii）換金の有効な通知が効力発生する日の前の20営業日間で発生した最も低い3つの 日々のVWAPの算術平均値のうち小さい方です。ただし、この価格は$2.00未満にすることができません。

a）株式配当および株式分割 本ノートが有効な間、会社が次のいずれかの場合には、調整された換算価格で普通株式を発行できます： （i）普通株式または株式相当のいずれかの株式（本ノートの換算により、会社が発行した普通株式を除く）に 対して普通株式で支払われる株式配当または制限付き支払いを行う場合、（ii）発行済みの普通株式を より多くの数量の普通株式に細分化する場合、（iii）普通株式をより少数の普通株式に結合する場合、または （iv）商号の再分類を行った場合、任意の株式を発行できます。その場合、固定された換算価格は、分子がそのイベント 直前に outstanding である（会社の宝庫株は除く）普通株式の数量であり、分母が当該イベント直後に outstandingである（会社の宝庫株を除く）普通株式の数量である、という分数によって倍加されます。このセクション5（a）に基づく調整は、（I）当該配当または配当のさらに支払われる配当上の株主を決定するレコード日の直後に効力を発生し、 （ii）減分、結合、または再分類の場合、効力発生日の直後に効力を発揮します。

b）プロラタ分配 本ノートが有効な間、会社は制限付き支払い（または制限付き支払いを受け取る権利）を宣言または行うことはできません。もし ノートがその制限付き支払いの時に償還された場合、ホルダーはその制限付き支払いに参加する権利を有しません。しかし、ホルダーと会社が 相互に同意した場合、かつノートがその制限付き支払い時に償還されなかった場合、ホルダーは、完全な行使によって取得可能な 普通株式の数を保有しているものとして制限付き支払いに参加する権利を有し、制限付き支払いに関して参加する ホルダーの数が制限付き支払いに関して参加できるものと同じである。制限付き株式の利益所有制限を超過することになる場合、 ホルダーはその分の制限付き支払いに参加する権利を有しない（または制限付き支払いに関連して取得した普通株式の利益所有権 についても同様のことが言える）ため、その制限付き支払いの一部を保留し、その制限付き支払いの利益 のためにホルダーのために保留しておくことになります。

c）根本的なトランザクション。 任意の根本的なトランザクションが発生した場合、保有者は、この手形の後続の転換ごとに、当該根本的トランザクションが発生する直前の当該転換株に発行可能だった各転換シェアに対して（この手形の転換に関するセクション4（c）の制限に関係なく）、後続の会社、または存続する会社である場合に、当該根本的トランザクションによって受け取られる普通株式の株式数を受け取る権利があり、またこの手形に変換可能な普通株式の数に基づき、当該根本的トランザクションにおいて発行可能である一口当たりの代替その他の代替内容（「代替内容」という）.）（この手形の転換に関するセクション4（c）の制限に関係なく）。そのような転換のための目的において、固定換算価格の決定は、1株の代替対価に発行される代替対価の量に基づいて、適切に調整され、その代替対価の任意の異なるコンポーネントの相対的な価値を反映する合理的な方法で固定換算価格を分担します。普通株式の持ち株者に対してファンダメンタルトランザクションに関して選択の権利が与えられる場合、当該保有者は、その後の転換において受け取る代替対価に対して同じ選択肢を与えられます。会社は、存続会社でない場合のファンダメンタルトランザクションにおける任意の後継エンティティ（「後継エンティティ」）が、このセクション5（c）の規定に従って、会社の義務をすべて引き受けるように引き受け、保持者が任意の転換後に受け取ることができる普通株式の株式数に対応して転換可能な債券を交付することができます。この債券は、対応する数の株式を転換することができる書面によって証明された後継エンティティの証券であり、この手形の転換に関する制限に関係なく、この手形の転換によって受け取れる普通株式の株式数と同等です。）、およびこのような資本株式の株式に対して転換価格を適用する転換価格。ただし、その後のファンダメンタルトランザクションによって普通株式の株式の相対的な価値とそのような資本株式の価値を考慮に入れることを忘れないでください（これらの株式数および転換価格は、このファンダメンタルトランザクションの成立直前のこの手形の経済的価値を保護する目的で使用されます。目的）、そしてホルダーが理にかなっていると考える書式および内容で、この手形と実質的に同じ書式および内容の書面で証明される後継エンティティの証券を交付することができます。このようなファンダメンタルトランザクションが発生した場合、後継エンティティは、（このファンダメンタルトランザクションの日付以降、「会社」という用語を「後継エンティティ」という用語に置き換えています。）、会社のすべての権利と権限を引き継ぎ、当初のように、本手形およびその他のトランザクションの文書が「後継エンティティ」を参照するようになり、会社のすべての義務を引き継ぎ、同じ効果を有します。

d）計算。 このセクション5のすべての計算は、必要に応じてセントまたは1/100分の株式に最も近い金額で行われます。このセクション5に基づいて、ある日に発行され、未払いの普通株式の株式数は、（会社の自己株式を除く）発行済みおよび未払いの普通株式数の合計となります。

e）ホルダーへの通知。

i. 固定換算価格に対する調整。 固定換算価格がセクション5（a）の規定に従って調整される場合、会社は、調整後の固定換算価格を設定し、その理由を簡単に示した通知を各ホルダーに迅速に提供する必要があります。このセクション5に基づく調整にもかかわらず、このセクション5に基づく調整には、株式分割に従って比例的に増加する以外、固定換算価格を増加させることはできません。

ii. ホルダーによる変換を許可する通知。 （A）会社が株式に配当金（またはその他の形式の配分またはその他の制限付き支払い物）を宣言する場合、または（B）会社が普通株式の特別な一時金を宣言する場合、または（C）会社が普通株式の持有者全員に対して、任意のクラスの資本株式の株式を購読または購入する権利または権利証を承認する場合、または（D）会社の株主の承認が必要な場合、会社の株式が再分類される場合、会社が当事者である合併または吸収合併、会社のほぼすべての資産を販売または譲渡する場合、または普通株式が他の証券、現金、または財産に換えられる強制的な株式交換の場合; （E）会社が自発的または不本意な解散、清算または事業を終了する場合。 その場合、会社は、下記に示す適用可能な記録日または効力発生日の少なくとも20日前（（x）そのような配当、配分、制限付き支払い、償還、権利または権利証に関して記録がとられる日付、またはそれが追加されない場合、普通株式の保有者の記録日（y）当該再分類、合併、売却、譲渡または株式交換が効力を発揮する予定の日付、および当該会社の株式の保有者が当該再分類、合併、売却、譲渡または株式交換に伴って交換または受領することが予定されている証券、現金、その他の財産を交換する権利を有する日付。ただし、そのような通知の不履行またはその通知の欠陥または配信の欠陥は、その通知に規定されている法人行動の妥当性に影響を与えません。ここで提供される通知のいずれかが、会社またはその子会社に関する重要で非公開の情報またはそのような情報を含む場合、同時に会社は、現行報告書8-kに従って委員会に当該通知を提出しなければなりません。ホルダーは、ここで規定された方法を遵守するためにホルダーに要求されるすべての情報と文書を提供することがあります。

a）「デフォルト事象」とは、使用される文脈によっては、次のいずれかの事象を意味します（その理由に関係なく、そのような事象が自発的または不本意、もしくは規制によって、またはいかなる裁判所の判決、命令によっても、またはいかなる政府機関の命令、規則により、いかなる場合でも）：

i. この手形の元金または任意の強制事項の金額、料金、損害金またはこの手形のホルダーまたはいずれかの会社団体がTransaction Documentの下に欠款するその他の金額が支払期日に支払われないことによるデフォルト（転換日または満期日に関係なく）。

ii. 会社のいずれかの当事者が、セクション4(c)（セクション4(c)（vi）を含む）に違反した場合、またはこの手形または本手形またはTransaction Documentのいずれかのセクションの違反がある場合、またはいずれかのTransaction Documentが通知期間後のアクションを提供するか、会社の当事者が指定された時間内に遵守する必要があることを提供する場合。

iii. 会社のいずれかの当事者が、この手形またはTransaction Documentのどの規定にも従わないことを意図して（または公式発表によって）ホルダーにいつでも通知する場合、あるいは任意のここに記載されている条件でこの手形の転換を要求した場合。

「デフォルト事象」の定義にある「節」は、それぞれ独立して機能するため、どの節にも含まれない（または優先されない）場合でも、そのような節に含まれるいかなるアクションまたはイベントもデフォルトイベントを構成します。

b）デフォルト事象が発生した場合の補償。節4（d）で設定されたBeneficial Ownership Limitationに準拠して、デフォルト事象が発生した場合、この手形の未払い元本残高、手数料、損害金額、およびTransaction Documentの下で会社団体が欠品するその他の金額、または加速またはその他の手段により、ホルダーの単独裁量により、全額または一部を現金または普通株式で、（i）義務的なデフォルト金額と（ii）当該デフォルト事象が発生してから終了する期間中の出来高加重平均株価が最大の成約価格を、（ホルダーの単独裁量で）選択した場合の合計で、この手形の未払い元本残高を越える金額を、追加で支払うことができます。この手形に関するその他すべての金額、費用、経費および損害の支払い額を固定換算価格で除算した数に乗じ、債務不履行事象の発生日から始まり、強制執行命令の日付に終了する期間、コモンストックがプリンシパルマーケットで記録した最高価格を乗じます。デフォルト事象が発生した直後、通知または要求の提供は必要ありません（いずれも放棄されます）。ホルダーは、この手形に基づくすべての権利および措置のために、直ちに、債務不履行事象の発生後に利用可能ないか、予告なしに利用可能である、ここで規定された手段によって現在および以前のすべての権利および措置を強制することができます。このようなデフォルトイベントは、ホルダーに完全な支払いが行われるまで、また系統6bのように、常に解除されることができます。ノートレジスターに記載された最後の住所にあるホルダーに直ちに通知する必要がある点を除いて、そのような取り消しや撤回は、任意の後続のデフォルトイベントに影響を与えず、それによって生じるいかなる権利も損ないません。会社は、ホルダーがこの手形の条項とTransaction Documentの条項を遵守していることを確認し、それらの権利を強制するためにホルダーに要求される情報および文書をすべて提供する必要があります。

Holderによって提供されるすべての通知またはその他の通信または配信（変換の通知を含む）は、書面で行われ、Purchase Agreementに規定されたとおり配信されるか、または個人的に、電子メールまたはファクシミリで配信されるか、あるいは全国的に認められた夜間宅配便サービスで送信され、本契約書に記載されたCompany宛てに届けられるか、またはCompanyがこのセクション7（a）に従ってHolderに配信した連絡先情報に届けられるものとします。ここで提供されるすべての通知およびその他の通信は、Purchase Agreementで定められたとおり効力を持ちます。

本書に明示的に定められていない限り、本ノートのいかなる条項も、指定された時期、場所、貨幣または通貨において、本ノートの元本、清算損害および償還利息（該当する場合）を、相殺権や反論権を受けずに、支払うCompanyの絶対かつ無条件の債務を変更または損なうことはありません。本ノートは、Companyの直接的な債務です。

もし本ノートが切り取られ、紛失、盗まれまたは破壊された場合、Companyは、証拠が送信され、証明がなされた場合に限り、このようなノートが紛失、盗難または破壊されたことを理由に傷つけられたノートをキャンセルおよび交換するため、または失われた、盗まれたまたは破壊された紙幣の代わりに、本ノートの元本額と交換する代わりに、新しいノートを実行および配信します。

本ノートはデラウェア州法に従い、解釈および強制されるものとします。

Companyは、本書で明示的に規定されている以外の方法で、本書に関するその他の一切の定義を除き、当該契約書によって規定されている本金、換価および同様の金額（およびその計算方法）には、Companyの他の義務（またはその履行）の対象となることはありません（ただし、本書で明示的に規定された場合を除きます）。

支払義務が営業日以外の日に到来する場合、その支払義務は、代わりに次の営業日に到来します。

本ノートまたはその他の取引書に基づく償還、強制執行およびその他の費用の支払い（複製のない場合）、またはこのノートの金額の回収または強制執行をおこなうために、このノートが弁護士、裁判所、委任者、調停会、仲裁やその他によって回収または強制執行される場合、あるいは(ii) このノートに関するクレームを伴うCompany債権者の権利にかかわる任意の破産、再編、管理、またはその他の手続きが出現する場合、Companyは、適用される取引書措置を含め、このノートまたはその他の取引書に基づく請求にかかるすべての外部費用を、各自の手元から実費で支払うことになります（ただし、ここに限定されず、弁護士費用と経費を含む）。

Companyは、Transaction Documentsを添付して、Exchange Actで必要とされる期間内に、CommissionにCurrent Report on Form 8-kを提出するものとします。このようなCurrent Report on Form 8-kが発行された後、Companyは、Transaction Documentsに関連する取引に関連して、Companyまたはその子会社のいずれかまたはその役員、取締役、従業員または代理人からHolderに配信されたすべての本質的ではない非公開情報をHolderが公表することを表明します。また、このようなCurrent Report on Form 8-kの発行を受けて、Companyは、Holderまたはそのアフィリエイトのどちらかとの間の書面または口頭の合意（“クリックスルー”合意および他の大きな合意に盛り込まれた機密保持条項を含む）の下での保護期間が終了することを認め、合意します。ただし、事前にHolderの書面による同意を得た場合を除き、Companyは、連邦証券規制に基づくファイリングに必要な場合を除き、Principal Marketの規制を含め、Holderの名前を公表することができず、Commissionまたは規制当局またはPrincipal MarketにおけるHolderの名前を含めてはなりません。その場合、この節（iii）で許可される開示前にHolderに事前に通知する必要があります。

Companyは、本ノートに関する契約書に規定された他の条件を除き、関係する取引に関連する素材でない非公開情報の提供を、HolderまたはHolderの代理人または弁護士に行わないことを、誓約し、同意します。それらがどのような義務をもたらすかにかかわらず、HolderとCompany Partyの間のいかなる秘密保持合意（“クリックスルー”合意やこの節に含まれる機密保持条項を含む大型合意に組み込まれた場合を含む）は、ここに終了します。Holderには、Company Partyまたはそのアフィリエイト、そのいずれかの代理人、取締役、エージェント、メンバー、株主、マネージャ、従業員に対して、機密保持義務（または機密保持義務を負わない義務）はなく、適用規制によってのみ規制されます。

本ノートは取引文書であり、このため、取引文書に明示的に適用されるいくつかの解釈、修正、第三者受益者、その他の混合規定が適用されます。また、Transaction DocumentsでいかなるOutstandingの言葉が使われた場合、本ノートの元本に基づくものを意味し、未換算のものを意味しません。

本ノートは、Companyの後継者および譲受人に対し拘束力を有し、Holder、各Holderおよびその後継者および譲受人に利益をもたらします。ただし、Purchase Agreementで認可された場合を除き、Companyは、本ノートの権利または義務を譲渡、譲受、委任することはできません。

本ノートは、任意の数の相補的な部分で実行される可能性があり、別々の当事者によって別々の部分で実行される可能性があります。そのように実行された場合、それぞれがオリジナルであるものとみなされ、全体が同じ合意を構成するものとみなされます。複数の部分から切り離された署名のページは、単一の部分に添付されることができます。本ノートの署名ページの実行されたファクシミリ送信または電子メールでの配信は、手動で実行されたカウンターパートの配信と同様の効力があります。

この契約の規定の一部が、どの管轄においても非合法、無効または執行不能であっても、非合法、無効または執行不能でないその他の規定の一部、またはこの契約の他の規定のどの部分にも影響を与えません。

各当事者は、本ノートまたはその他の取引書またはその取引またはそれに関連するものについて、契約、不法行為、または他の理論に基づく堂々巡りの訴訟にあたり、審理において陪審を放棄することをここに確認します。各当事者（A）は、その他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の当事者またはその他の任意の当事者またはその他のいずれかの代理人またはアフィリエイトが、この節7（n）で相互に放棄および証明したこと以外に、訴訟が起こった場合に、上記の放棄を執行しないだろう、明示的または暗示的に、そのような他の当事者またはそのアフィリエイトまたは代表者が当該放棄を履行することがないことを証明し、（B）各当事者は、各当事者において、この節7（n）の相互の放棄と証明によって本ノートへの参加を促すことになっていることを認識します。

[署名 ページは次に続く

ここに証明するために、会社は、満了日の最初の日に、正式に承認された担当者によってこのノートを適切に署名することを不可欠とします。

株式転換届け

優先株式の株式転換のために正式登録された保有者が下記に示す株式分数を、これに基づいて、緑波テクノロジーソリューションズ株式会社（以下、「会社」という）の株式である定額普通株式（以下、「定額普通株式」という）に転換することを選択します。転換の日付は下記に記入してください。優先株式の転換を行い、転換した定額普通株式を当該株式の名義を転換する場合、保有者は、必要に応じて負担できる限度までそのような転換に関連して発生するすべての譲渡税を支払わなければらならない。これに伴い、会社が要求したとおり、株式証券（あれば）と意見書面を提出します。この株式転換に関連して、保有者に対していかなる手数料も請求されません。

この転換通知を届けたことにより、筆頭株主は、弊社がExchange Act、第13(d)条に従って決定された本約定書第4条に規定される枠組み内で、普通株式を所有していることを表明し、保証します。

普通株式の譲渡に関する適用される証券法に従い、本証券の譲渡要件に従うことに同意します。

転換された普通株式の譲渡に関する適用される証券法に従うことに同意します。

換算計算：

スケジュール1

転換スケジュール

本転換スケジュールは、以下の通りです。この株式会社が発行された、元本額$ __________の担保付転換社債（以下「本契約書」という）第4条の適用に基づく、第___________日、「最初のエントリー」または「初版発行日」としての株式転換を反映しています。転換日：

日付: