偽0000101594USエナジー社00001015942024年7月9日2024年7月9日

証券取引委員会

ワシントンDC20549

 

フォーム8-K

 

現在の報告書

 

証券取引法第13条または15(d)条に基づく

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

 

報告書の日付（最も早い報告事象の日付）：2024年7月9日

 

米国エナジー社

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

 

 

 

(303) 993-3200

 

以下の規定のいずれかを満たす場合は、適切な欄にチェックを入れてください（詳細は、以下の一般的な指示書A.2を参照してください）：

 

 

法第12(b)条に基づく登録証券:

 

 

規則405のセキュリティ法（この章の§230.405）または規則120億2の証券取引法（この章の§2401.2億2）で定義される新興成長企業である場合は、チェック印で表示してください。☐

 

新興企業 ☐

 

 

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。

 

Item 1.01 材料的な確定契約への参加。

 

2024年7月9日、米国エナジー社（「当社」「我々」および「us」）の完全子会社New Horizon Resources LLCは、Warwick-Artemis、LLC（「Warwick-Artemis」）と買収契約（「買収契約」）を締結しました。買収契約に基づき、当社はテキサス州カーネス郡にある油田およびガス産出物を含む生産資産（「物件」）を販売することに同意しました。

 

買収契約には、2024年4月1日が効力発生日であり、購入価格は$6 millionであり、閉鎖後の運営コスト、税金、および効力発生日以前の収益に関する通常の調整権利を主題としています。 Warwick-Artemisは、販売価格の10％（$ 600,000）の供託金を私たちに支払うことが求められました。

 

クロージングが行われる場合、供託金は調整後の買収価格に充当されます。当社は、（i）Warwick-Artemisがその中に含まれる契約、表明、および保証のいずれかを違反しており、そのような違反が重大な悪影響を与える場合、または（ii）クロージングが提供されたとおりに発生しない場合、当社がそのような日付までにクロージングできなかった場合は、当社の保証および保証に違反していない場合を仮定し、閉鎖が失敗した場合、当社はすべてのその他の損害の代わりに、供託金を違約金として保持し、そのようなイベントの当社の唯一の救済手段とします。そして、二者間にはさらなる義務はありません。 Warwick-Artemisは、（i）当社がその中に含まれる契約、表明、および保証のいずれかを違反しており、そのような違反が重大な悪影響を与える場合、または（ii）クロージングが提供されたとおりに発生しない場合、Warwick-Artemisがそのような日付までにクロージングできなかった場合は、Warwick-Artemisの保証および保証に違反していない場合を仮定し、これよりも大きくないいくつかのその他の損害のかわりに、Warwick-Artemisは供託金を返金できる単一の救済手段とします。そして、もう一方にはさらなる義務はありません。

 

当社はクロージングの解除またはクロージングまでの通常コースで物件を運営することに同意しました。

 

買収契約には通常の表明および保証、免責事項および補償義務| 最小限の閾値および上限（各当事者の責任を総購入価格の40％以下に制限することを含む）が含まれており、買収の規模および種類に関連するものであり、当事者に特定の権利および義務を提供し、当事者間のリスクを通常の方法で配分します。

 

通常のクロージング条件に従って、取引は2024年7月31日前後にクローズする予定です。

 

買収契約では、特定の日において、特定の目的で行われた表明、保証およびその他の規定が含まれており、それらは当事者にのみ利益を与えるものであった。買収契約は当事者間の法律関係を確立および規定し、当社またはWarwick-Artemisまたは当社から取得された資産に関する事実上の、事業上のまたは運用上の情報源であることを意図していません。当社およびWarwick-Artemisが買収契約において行った表明および保証は、（i）その表明および保証を修正、修正または例外を作成する情報を含む開示スケジュールで修正される場合があり、（ii）投資家に適用されるものとは異なる排他的な基準に基づく標準を満たすことがあります。したがって、投資家および証券保有者は、当社またはWarwick-Artemisまたは取得する資産の実際の事実または状況の特性としての表明および保証に依存しないでください。

 

 

上記の買収契約の要約説明は完全ではなく、この現在の8-kフォームの改正にExhibit10.1として提出されます。

 

項目8.01その他の出来事。

 

米国証券取引委員会に提出された当社の8-kフォームで以前に開示されたように、当社の経営陣は7月10日水曜日午前10時00分ET /午前9時00分Ctに会議通話を開催し、最近の取得完了と買収に入るための意向書についての詳細について議論し、それに関連する質問応答セッションを実施する予定です。^st経営陣は2024年7月10日水曜日午前10時00分米国東部標準時/午前9時00分中部標準時（以下、7月1日の「 Form 8-K」で詳しく説明されている各々のこと）について議論し、意向書の締結を行うための質疑応答セッションを行う予定です。^st（7月1日の「 Form 8-K」で詳しく説明されている各々のこと）に関連して、質疑応答セッションを開催する予定です。

 

2024年7月9日、会社は購入契約に参加し、その他の特定の問題についてのプレスリリースを提出しました。添付されているコピーはExhibit 99.2であり、このItem 8.01に完全に引用されています。また、ハリケーン・ベリルの影響から、同社は、以前に発表したカンファレンスコールを7月10日水曜日から7月17日水曜日の10:00am ET / 9:00 am Ctに延期することを発表しました。

 

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

 

（d）展示物。

 

 

*付属。

**このカレントレポートフォーム8-kの修正として提出される予定です。

 

#特定のスケジュールと展示は、規制S-kの項目601（b）（5）に従って省略されています。省略されたスケジュールまたは展示のコピーは、証券取引委員会からの要求に応じて補足的に提供されます。ただし、米国エネルギー株式会社は、LOI株式会社（以下、「LOI当事者」という）がLOIまたはその後の確定的な合意を終了する権利を持ち、LOI当事者が提供するスケジュールまたは展示に関してルール240億2に基づく機密取扱いを求める可能性があります。

 

未来に関する声明：

 

この通信および付属の展示書Exhibits 99.1および99.2で議論された一部の問題は、歴史的事実ではないものであり、多数のリスクと不確実性を含みます。これらの前向きな声明は、1995年のプライベート訴訟改革法の安全保障条項に従って作成されました。ただし、「戦略」、「期待する」、「継続する」、「計画する」、「予期する」、「信じる」、「したい」、「するつもり」、「見積もる」、「意図する」、「プロジェクト」、「目標」そして他の類似の意味の言葉は、前向きな声明を特定するために使用されますが、これらが排他的な特定方法ではありません。

 

 

実際の結果や結果が、このような前向きな声明に含まれるものとは異なる場合があり、制限される重要な要因は次の通りです。：（1）購入契約に関連する合意の終了または売却獲得の後続の確定的な合意の交渉、また提案されたSynergy Offshore、LLC（「Synergy」）の取得に関連して、前のLOIで指定された条項と条件が確定的な合意の条項と条件と著しく異なる可能性があること、および（2）提出されたスケジュールまたは展示に関して申し立てられる可能性のある法的手続きの結果；（3）株式会社の株主の承認取得が失敗するため、提案された取引を完了できないこと；（4）代替ビジネストランザクションの他の当事者からの不要なオファーの受け取りが提案された取引に干渉する可能性があること；（5）提案された取引が発表および完了の結果、現在の計画と運営を妨げるリスクがあること；（6）提案された取引および最近の買収の予想される利益を認識する能力は、競争、会社の成長および収益性の成長を効果的に管理する能力、および主要な従業員を保持する能力など、競合他社によっても影響を受ける可能性があること；（7）提案された取引に関連する費用；（8）LOIまたは該当する確定的な合意を終了する権利を与える変更その他の状況；（9）これらの終了による影響、それに伴う潜在的に支払われる手数料を含む；（10）取引に必要な認可をタイムリーにまたは完全に取得することができないリスク、含まれる予想される利益；（11）最近取得した資産の統合に関連するリスク；（12）株式会社が上場しているシニアクレジット設備の条項を遵守する能力；（13）会社が主要な人材を維持および採用できるようにする能力；（14）会社がオペレーションを運営する市場のビジネス、経済、および政治的な条件；（15）油価および天然ガス価格の変動性；（16）発見、評価、開発、および油井と天然ガスを置き換える能力；（17）会社の活動が収益性がなく、十分なキャッシュフローを生み出す能力がないリスク；（18）原油、天然ガスおよびNGLの将来の価格に関するリスク；（19）収集、輸送、および貯蔵施設の状態と利用可能性に関連するリスク（20）石油輸出国機構およびその他の産油国によって課せられる原油生産枠やその他の措置に関連するリスク；（21）技術の進歩；（22）会社が運営する市場の変化する経済、規制、および政治的な環境；（23）米国とウクライナの間の軍事紛争およびそれに対するグローバルな反応を含む、国内外の重要な経済、市場および政治的な状況；（24）競合者または規制当局の行動；（25）戦争、事故、政治的な出来事、厳しい天候、サイバーセキュリティの脅威、テロ行為、または会社が制御できないその他の自然的または人為的な原因による会社のオペレーションの潜在的な中断または中断のリスク；（26）パンデミック、政府の応答、それによって引き起こされる景気後退と可能な不況；（27）インフレリスクおよびインフレ率および金利の最近の変更、およびそれによって引き起こされるまたはそれによって引き起こされる不況と景気後退のリスク；（28）石油生産国の軍事紛争に関連するリスク；（29）供給、材料、請負業者、および遅延またはより高価になる可能性がある井戸の掘削または完成を遅らせる可能性があるサービスの利用可能性の制限；（30）将来の開発費用の数量およびタイミング；（31）代替エネルギー源の利用可能性と需要；（32）炭酸ガスおよび温室効果ガスの排出と関連する規制の変更；（33）原油および天然ガスの埋蔵量を見積もり、生産率を予測し、開発活動のタイミングを予測することに固有の不確実性；（34）会社の成長を継続するために利用可能な資金の不足に関連するリスク；（35）潜在的な戦略的取引のレビューおよび評価と、株主価値に及ぼす影響と、会社が戦略的取引の評価に従事するプロセス；および（36）米国エネルギーが証券取引委員会に提出する文書で時折含まれる他のリスク要因。この通信に含まれる前向きな声明に含まれる重要な因子のリストが完全ではないこと、および適用される法律に従って、米国エネルギーまたはLOI当事者のいずれかが後日執筆または口頭で発表された前向きな声明が、引用の警告によって明示的に全体で取り扱われることを注意してください。この通信およびExhibits 99.1および99.2に含まれる前向きな声明は、この時点でのみ作成されます。会社は将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または成果を保証することはできません。したがって、これらの前向きな声明に過度に依存しないでください。最後に、会社は法律に従って、このリリース日以降にこれらの声明を更新する義務を負わず、会社が支払わない第三者によって準備された情報を更新または修正する義務はありません。前向きな声明を1つ以上更新した場合、それらまたはその他の前向きな声明について、さらに更新を行うつもりがあることを示す推論を引き出すべきではありません。

 

 

会社は、上記の重要因子のリストが完全ではないことに注意し、適用される法律に従うこと以外に、いかなる前向きな声明も更新することを約束しません。LOI当事者のいずれかまたはその代理人が後で書面または口頭で発表する前向きな声明は、すべて、上記に言及された注意喚起文に完全に準拠するものとします。この通信に含まれる前向きな声明は、この時点でのみ作成されます。米国エネルギー株式会社は将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、または成果を保証することはできません。したがって、これらの前向きな声明に過度に依存しないでください。最後に、会社は法律に従って、このリリース日以降にこれらの声明を更新する義務を負わず、法人によって支払われない情報を更新または修正する義務を負いません。

 

追加情報と入手方法

 

提案されたSynergy取締役会（「Acquisition」）に関連して、米国エネルギー株式会社が、Synergyとの確定的な買収条件に従って、および同様の買収条件が引き続き会社の普通株式の重要な量の発行を含む場合、取引関連の各プロポーザルの株主承認を求めるために、証券取引委員会（SEC）に申請する予定です。 – これは、最終的には、それぞれの取引関連提案の承認を求めるために会社の株主に送信されます。この通信は、会社が提案された取引に関連して米国証券取引委員会（SEC）に提出する可能性のある、任意のプロキシ声明またはその他の文書の代替物ではありません。投資家および証券保有者は、いったん確定された場合、関連する提案についてのプロキシ声明、および修正またはその他の文書、および取引に関連して提出されたまたは提出される予定のその他の重要な文書を読むことを強くお勧めします。これらの文書が入手可能になったときに、重要な情報が含まれるためです。

 

株主及びセキュリティ保有者は、必要に応じて米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは当社のウェブサイトhttps://usnrg.comから、これらの文書のいずれかを無料で入手できます。当社によって提出される証券取引委員会への文書は、https://usnrg.comの「投資家」「SEC申請書」ページで無料で入手できます。または、U.S. Energy, Inc.、1616 S. Voss、Suite 725、Houston、Texas 77057、IR@usnrg.com、または（303）993-3200に郵便物、メール、または電話でリクエストすることでも入手できます。

 

オファーまたは勧誘なし

 

この通信は情報提供のみを目的としており、プロキシ声明書または取得に関するプロキシ、同意または承認の要請を構成せず、および有価証券の売買または購読の勧誘を構成せず、または承認の投票の勧誘を構成せず、または承認の投票の勧誘を構成せず、または有価証券の売出、発行、または譲渡は、そのようなオファー、勧誘、または販売が、これらのどの管轄区域でも、登録または有資格化前に、そのような管轄区域の有価証券法のもとで違法となる場合があります。

 

誘致参加者

 

当社、シナジー、およびそれぞれの役員および幹部は、SECの規則に従った上、 proposed Acquisition に関して当社の各株主からの委任状を募集しようとしていると認められる可能性があります。会社の役員および幹部の情報および当社への所有権は、当社が2024年4月17日に有価証券取引委員会に提出した当社の決定的なプロキシ声明書で入手できます。プロキシ募集に参加する参加者に関するその他の情報、およびその直接および間接的な利益に関する記述は、取得に関するプロキシ声明書およびその他の関連資料に含まれている場合があります。有価証券または投資の決定を行う前に、投資家はプロキシ声明書を慎重に読む必要があります。上記のソースを使用して、これらの文書を無料で入手できます。

 

 

署名

 

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。