EX-4.1

別紙4.1

法人設立証明書

の

BakKTホールディングス株式会社

以下の署名者は、州の一般会社法に基づいて法人を設立し、組織化する目的でデラウェア州では、この法人設立証明書を発行し、以下のことを証明しています。

第一条

セクション1.1名前。法人の名前はBakktホールディングス株式会社（「法人」）です。

第二条

セクション2.1住所。デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、リトル・フォールズドライブ251です。デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市19808年。その住所にある会社の登録代理人の名前はCorporation Service Companyです。

第三条

セクション3.1目的。会社の目的は、企業が現在行っている可能性のある合法的な行為または活動に従事することです今後は、デラウェア州の一般会社法（「DGCL」）に基づいて組織されます。この法人は、ケイマン諸島では免除されているVPCインパクト・アクイジション・ホールディングスの国産化に関連して設立されていますデラウェア州の法人である株式有限会社（「VIH Cayman」）で、この設立証明書はVIHケイマンの企業家畜化証明書（「VIH Cayman」）と同時に提出されます家畜化」)。

第四条

セクション4.1大文字と小文字。会社が発行する権限を与えられているすべての種類の資本金の総数は1,001,000,000株で、(i) 1,000,000株の優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）と、（ii）1,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）で構成されています株式」）は、（A）クラスA普通株7億5,000万株（「クラスA普通株式」）と（B）クラスV普通株2億5000万株（「クラスV普通株式」）で構成されています株式」)。普通株式、クラスA普通株式、クラスV普通株または優先株式のいずれかの授権株式数は、次の方法で増減できます（ただし、その時点で発行されている株式数を下回ることはできません） DGCLの第242（b）（2）条（またはその後継条項）の規定にかかわらず、議決権を有する会社の株式の議決権の過半数の保有者の賛成票を投じ、議決権を行使しないことと普通株式、クラスA普通株式、クラスV普通株式、または優先株式のいずれかの保有者がクラスとして別々に投票する必要があります。ただし、この証明書に従ってそのような保有者の投票が必要な場合を除きます法人設立（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）。取引の締切日に予定されている、家畜化証明書とこの法人設立証明書の提出時に 2021年1月11日付けの、VIH Cayman、デラウェア州の有限責任会社であるPylon Merger Company LLC、およびデラウェア州の有限責任会社であるBakkt Holdings、LLCによる特定の合併契約で検討されています（「Bakkt LLC」）（修正、修正、修正される場合がある「合併契約」）、クロージングの直前に発行され発行されたVIH Caymanの資本金の各株式（合併で定義されているとおり）契約）は、会社またはその保有者側で何の措置も必要とせずに、クラスA普通株式の発行済み発行済全額支払済みで査定不能な1株に転換されます。

セクション4.2優先株。

(A) 会社の取締役会（以下「取締役会」）は、制限付きで明示的に権限を与えられています DGCLは、決議または決議により、いつでも随時、優先株式の未発行株式の中から1つ以上の優先株式シリーズを提供し、そのようなシリーズごとに、優先株式の数を固定することを規定していますそのようなシリーズを構成する株式とそのシリーズの指定、そのシリーズの株式の議決権（全権または限定、または議決権なし）、権限、優先権、親族、参加権、オプション権、またはその他の特別な権利当該シリーズの株式のすべて、およびその資格、制限または制限、およびそれらに関する指定証明書をデラウェア州務長官に提出する必要があります。権限、好みおよび優先株の各シリーズの相対権、参加権、オプション権、その他の特別な権利、およびその資格、制限または制限（もしあれば）は、発行中の任意の時点で他のすべてのシリーズのものと異なる場合があります。

(B) 法律で別段の定めがある場合を除き、一連の優先株式の保有者は、以下の場合に限り、そのような議決権を受ける権利があるものとします。すべて、この法人設立証明書（そのようなシリーズに関連する指定証明書を含む）によって明示的に付与されるものとします。

セクション4.3普通株式。

(A) 投票権。

(1) この法人設立証明書に別段の定めがある場合や、法律で義務付けられている場合を除き、クラスAコモンの各保有者はそのため、株式は、一般株主または別のクラスのクラスA普通株式の保有者が議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録として保有するクラスA普通株式1株につき1票の議決権を有するものとします。取締役の選任または解任を含みます（グループとして個別に投票するか、会社の資本金の1つ以上のクラスと一緒に投票するかを問わない）。

(2) この法人設立証明書に別段の定めがある場合や、法律で義務付けられている場合を除き、クラスVの各保有者は普通ですそのため、株式は、一般株主または別のクラスであるクラスV普通株式の保有者が議決権を有するすべての事項について、当該保有者が記録として保有するクラスV普通株式1株につき1票の議決権を有するものとします。取締役の選任または解任を含みます（グループとして個別に投票するか、会社の資本金の1つ以上のクラスと一緒に投票するかを問わない）。

(3) この法人設立証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、これらに限定されません 2021年10月15日付けの株主間契約（当社およびその他の当事者（随時改正される「株主契約」）、普通株主による、または株主間の権利当該普通株式に関して議決権を有する株式は、単一のクラス（または、1つ以上のシリーズの優先株式の保有者が普通株式の保有者と共に議決権を有する場合には、単一クラスとして）としてまとめて議決権を行使するものとします。一般的に議決権を有する株主の投票に提出されたすべての事項について、そのような他のシリーズの優先株の保有者。

(B) 配当。

(i) クラス A 普通株式。適用法および発行済株式の保有者の権利（もしあれば）の対象となります配当金の支払いに関してクラスA普通株式よりも優先または参加する権利を有する優先株またはクラスまたはシリーズ株であれば、配当金はクラスA普通株式に申告して支払うことができます法律により入手可能な会社の資産のうち、取締役会がその裁量で決定する時期と金額のもの。

(ii) クラス V 普通株式。クラスVの普通株式では、配当金の申告や支払いはできません。

(C) 清算、解散、または清算。適用法、および優遇金額、およびその他の金額（ある場合）の対象となります会社の解散、清算、または清算時の分配に関してクラスA普通株式よりも優先権を有する優先株または任意のクラスまたはシリーズの株式の保有者は、以下の場合に権利を有するものとします会社の債務およびその他の負債の支払いまたは支払引当金を支払った後の、会社のすべての発行済み株式の保有者の任意または非自発的な会社業務の清算、解散または清算クラスA普通株式は、各株主が保有する株式の数に比例して、配分可能な会社の残りの資産を受け取る権利があります。クラスVコモンの株式保有者そのため、自発的または非自発的な清算、解散、または会社業務の清算が行われた場合、株式は会社の資産を受け取る資格がありません。

(D) クラスV普通株式の制限。クラスVの普通株式の発行済み株式がある場合は Bakkt LLCの帳簿および記録に記載されているとおり、Bakkt LLCのユニット（「LLCユニット」）の所有者が直接または間接的に保有することを停止します。当該株式は、Bakkt LLCの帳簿および記録に記載されているように、自動的にかつそれ以上の措置なしに保有されるものとします法人またはクラスV普通株式の保有者は、対価なしで会社に譲渡されます。また、クラスV普通株式の同数の同時譲渡を含まないクラスV普通株式の譲渡と称される場合は所有者のLLCユニットを当該譲受人に譲渡した場合、またはBakkt LLCの第3回修正および改訂されたLLC契約（随時改正される「LLC契約」）、日付の交換契約に準拠していない 2021年10月15日、当社およびその他の当事者（随時改正される「交換契約」）および株主間契約（総称して「制限事項」）は無効であり、そのような譲受人は、クラスVの普通株式（「制限付株式」）に対するいかなる権利も取得しないものとし、そのような譲渡は会社の譲渡代理人（「転送エージェント」)。法人は、LLCユニットの有効な発行または譲渡に関連する場合を除き、本設立証明書の有効期間後にクラスV普通株式を追加発行しないものとします LLC契約に従って。ある人が制限に違反して制限付株式の譲渡または取得を試みた、または試みる可能性があると取締役会が判断した場合、会社はその効力付与を拒否します会社の帳簿上の譲渡または買収。上記を促進するために、会社は譲渡代理人に、譲渡予定者を制限付株式の記録所有者として記録することを拒否させるものとし、そのような譲渡または買収を禁止または取り消すために必要な手続きを開始します。理事会は、法律で認められる範囲で、随時、付則により、付則を設立、修正、修正または取り消すことができますそれ以外の場合は、クラスV普通株式の譲渡または取得が制限に違反するかどうかを判断し、秩序を守るために、本セクション4.3（D）の規定と一致する規制と手続き本第4.3（D）条の規定の適用、管理、実施。そのような手続きや規則はすべて、会社の秘書および譲渡代理人に記録され、次の目的で利用可能になるものとします譲受予定者による検査と、書面による要求に応じて、クラスVの普通株式の保有者に郵送されるものとします。誤解を避けるために言うと、LLCユニットの所有者が降伏することを制限するものは何もありません交換契約の条件および制限に従って、クラスV普通株式を株式会社またはBakkt LLCに譲渡します。

(E) 株式の予約、譲渡制限。法人はいつでもクラスA普通株式の承認済みではあるが未発行の株式から、交換契約に従って交換の対象となるその時点で発行されていたLLCユニットの数以上の金額を留保し、利用できるようにしておきます。クラスVの株式はありません普通株式は、LLCユニットの保有者（会社またはLLCユニットを保有する会社の子会社を除く）を除いて発行できます。そのようなクラスV普通株式の発行後、当該保有者は同一株式を保有することになります交換契約に基づくLLCのユニット数およびクラスV普通株式の数。当社は、クラスVの普通株式が発行されている限り、クラスVの普通株式の数が維持されるように、必要なすべての措置を講じるものとします発行済のクラスV普通株式（および対応するLLCユニットも発行から削除されていない場合は、セクション4.3（D）に従って会社に譲渡されたクラスV普通株式をすべて加えます）は、交換契約に基づいて未払いのLLCユニットの数。

(F) 制限付きの伝説。すべての証明書または本のエントリクラスVの普通株式を表すには、場合によっては、本書に記載されている譲渡制限を参照して取締役会が決定した形式の凡例を含めるものとします。また、LLC契約、交換契約、および株主間契約。

(G) クラスV普通株式の退職と消却。すべての所有者がその範囲でのクラスV普通株式は、交換契約に従って、当該保有者のLLCユニットの一部または全部を、交換契約に従ってクラスA普通株式と交換する権利を行使し、同時にクラスAの普通株式と交換します交換契約に基づく交換、当該保有者の名義で登録されたクラスV普通株式の数は、当該取引において当該保有者が交換するLLCユニットの数（衡平法による調整の対象となります）以下のセクション4.3（H）に記載されている事由（該当する場合）は、交換契約に従って会社に譲渡された時点で、対価なしで廃止および取り消されるものとし、そのような株式は会社によって再発行されないものとします。

(H) 調整。会社がいつでも（株式分割、株式配当、資本増強によって）合併または細分化する場合、再編、合併、この設立証書の修正（スキーム、アレンジメントまたはその他）クラスA普通株式の数を増やしたり減らしたり、クラスV普通株式の株式数を増やしたりしますそのような合併または細分化の直前に発行された発行済は、発行済みのクラスV普通株式と発行済クラスA普通株式の比率になるように、比例して同様に結合または細分されるものとしますそのような組み合わせまたは細分化の直前は、そのような組み合わせまたは細分化の直後に維持されるものとします。本セクション4.3（H）に記載されている調整は、その日の営業終了時に有効になるものとします組み合わせまたは細分化が有効になります。いかなる場合も、クラスVの普通株式を統合または細分化してはなりません（株式分割、株式配当、資本増強、再編、合併、本書の修正を含む）設立証明書、スキーム証明書、アレンジメントまたはその他）。ただし、クラスA普通株式の発行済み株式が比例して同様に結合または細分化されている場合を除きます。

セクション4.4権利とオプション。会社には、以下の権利を与える権利、ワラント、オプションを作成して発行する権限がありますその保有者は、取締役会によって、または取締役会によって承認された証書によって証明される権利、ワラント、オプションをもって、あらゆる種類またはクラスの資本金の株式を会社から取得することになります。理事会には、課題を設定する権限があります価格、期間、行使時間、およびそのような権利、ワラント、オプションのその他の条件。 ただし、提供されています、その行使時に発行可能な資本金の株式に対して受け取る対価は、それ以下であってはならないということですその額面価格。

第5条

セクション5.1付則。によって付与された権限を促進するためであり、これらに限定されません DGCL、取締役会は、会社の定款を作成、修正、変更、変更、追加、または廃止する権限を明示的に与えられています（同規則は随時改正される可能性があるため、「付則」）は、デラウェア州の法律またはこの設立証明書と矛盾しない方法で、株主の同意または投票なしに、またこれに限定されません株主間契約に基づくあらゆる当事者の権利。 提供された 第5条の改正、変更、変更、追加、廃止など（補償と経費の前払い) の付則は、法律で別段の定めがない限り、将来性のあるものに限ります（ただし、そのような法律の改正または変更により、当社がそのようなすべての当事者に対してより広範な補償権を提供できる場合を除きます）それ以前に許可されていたよりも遡及的に）、そのような一貫性のない条項の廃止、修正、採用時に存在していた権利や保護を弱めたり、悪影響を及ぼしたりしてはなりません以下から生じた、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または訴訟、民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても（「手続き」）（そのような手続きが最初に脅迫され、開始または完了した時期は問いません）またはそれに関連して、そのような一貫性のない条項の廃止、修正、採択の前に発生した作為または不作為。

第6条

セクション6.1取締役会。

(A) 理事会の権限、番号、選挙、任期。この法人設立証明書またはDGCLに別段の定めがある場合を除き、ビジネスそして会社の業務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。取締役会全体を構成する取締役の総数は、取締役会で採択された決議によってのみ随時決定されるものとします。取締役（いずれかのシリーズの優先株式の保有者によって選出され、シリーズとして個別に議決したり、場合によっては他の1つ以上のシリーズと一緒に投票したりする取締役を除く）は、クラスIに指定される3つのクラスに分けられます。クラスIIとクラスIII。各クラスは、可能な限り、そのような取締役の総数の3分の1を占めるものとします。クラスIの取締役（「クラスI 取締役」）は、最初にこの設立証明書の発効後の最初の年次株主総会で満了する任期を務めるものとし、クラスIIの取締役（「クラスII」）取締役」）は、最初にこの設立証明書の発効後の第2回年次株主総会で満了する任期を務めるものとし、クラスIIIの取締役（「クラスIII」）取締役」）は、最初にこの設立証明書の発効後、第3回年次株主総会で満了する任期を務めるものとします。次回の年次総会では、取締役クラスの後継者その年次総会で任期が満了する人は、次の第3回年次株主総会で満了する任期に選出されるものとします。そのような取締役の数が変更された場合、増減は以下のようにクラス間で配分されるものとします各クラスの取締役の数をできるだけ同じに保つためですが、いかなる場合でも、取締役数の減少によって現職の取締役の任期が解任または短縮されることはありません。いずれかの所有者に付与される権利を条件とします発行された複数の優先株があり、株主間契約に基づくいずれかの当事者の権利を制限することなく、取締役の選任は、その場にいる株主の投票の複数によって決定されるものとします。会議に出席した人または代理人が代理人で、投票権があります。そのような取締役は、任期が満了する年次総会まで、そして後継者が選出され資格を得るまで、または彼または彼または彼または彼または彼または彼女は早期死亡、辞任、退職、または解任。理事会は、そのような分類が有効になった時点で、すでに在任している理事会のメンバーをそれぞれの階級に割り当てる権限を与えられています。

(B) 新しく創設された取締役と欠員。に付与された権利によりますその時点で発行されている1つまたは複数のシリーズの優先株の保有者、または株主間契約に従って付与された権利、取締役の数の増加または欠員により新たに取締役会に創設された取締役取締役会で生じた場合（死亡、辞任、退職、解任、その他の理由を問わず）は、定足数未満ではありますが、その時点で在任している取締役の過半数の賛成票、または唯一の残存取締役（ではなく）の賛成票で埋めるものとします会社の株主によって）。欠員を埋めるために選出された取締役、または新たに創設された取締役は、その取締役が選ばれる階級の次の選挙まで、また後任者が就任するまで在任します当選して資格を得るか、または本人が早期に死亡、辞任、退職、または解任されるまで。

(C) 辞任と解任。任意です取締役は、付則で許可されているように、書面または電子伝達によって会社に通知すれば、いつでも辞任することができます。取締役の一部または全員（によって選出された取締役を除く）いずれかのシリーズの優先株の保有者は、シリーズとして個別に議決を行ったり、場合によっては他の1つまたは複数の優先株と一緒に投票したりする場合、正当な理由がある場合のみ、かつ少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票に基づいて解任することができます取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の発行済み株式すべての議決権の総議決権を、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使します。

(D) 優先株取締役。当社が発行する1つまたは複数のシリーズの優先株式の保有者は、年次株主総会または特別株主総会で取締役を選出する権利、そのような取締役職の選出、選出、任期、解任、その他の特徴には、本法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）の条件が適用されます。セクション6.1（A）にかかわらず、参加できる取締役の数そのようなシリーズの優先株式の保有者によって選出されるのは、本書のセクション6.1（A）に従って定められた数に加えて行われ、取締役会全体を構成する取締役の総数は、それに応じて自動的に調整されるものとします。

(E) 書面投票による選挙はできません。会社の取締役は、付則で定められている場合を除き、書面による投票で選出される必要はありません。

(F) 累積投票なし。普通株式の所有者は累積議決権はありません。

第7条

セクション7.1株主総会。会社の株式保有者が取る必要または許可された措置はすべて付則に従い、正式に招集された当該保有者の年次総会または特別総会で発効し、当該保有者の同意があっても行われない場合があります。 ただし、提供されています、どんなアクションも必要だとまたは、クラスV普通株式の保有者が取得することを許可し、クラスV普通株式として個別に議決権を行使するか、1つまたは複数の優先株式シリーズに関連する指定証明書で明示的に許可されている範囲で、そのような株式の保有者によって取得が許可されています一連の優先株は、シリーズとして個別に議決されるか、他の1つ以上のシリーズとクラスとして別々に議決され、会議なしに、事前の通知なしに、また同意が得られれば、その行動を明記する投票なしに、会議なしで発行することができます取られたものは、すべての株式が議決権を有する会議で承認またはそのような措置を取るのに必要な最低票数以上の関連するクラスまたはシリーズの発行済み株式の保有者によって署名されるものとしますその上には出席して投票が行われ、DGCLの第228条に規定されている方法で会社に引き渡されます。任意のシリーズの優先株の保有者の権利、優先株の株主の特別総会目的や目的を問わず、法人に電話をかけることができるのは、取締役会、取締役会長、または会社の最高経営責任者の指示がある場合のみです。後任取締役の選任のための年次株主総会任期が満了するもの、および会議の前に適切に行われる可能性のある他の業務の取引のためのものは、もしあれば、取締役会の決議または正式な決議によって独占的に決定される日に、開催されるものとしますその権限のある委員会。

第八条

セクション8.1取締役の有限責任。会社の取締役はいかなる場合も、会社に対して個人的な責任を負いません。取締役としての受託者責任違反に対する株主への金銭的損害賠償。ただし、DGCLでは責任の免除またはその制限が、DGCLが存在するため、または今後修正される可能性があるため、許可されていない場合を除きます。もし DGCLは、企業行動を許可するように修正され、取締役の個人的責任がさらに排除または制限されます。その場合、会社の取締役の責任は、DGCLが認める最大限の範囲で排除または制限されるものとします。修正されました。本第8条の改正または廃止は、存在する事実の状態、作為または不作為、または訴因、訴訟、請求に関するその影響を排除または軽減するものではありません。ただし、本条については VIII、そのような修正または廃止以前に存在していた会社の取締役の個人的責任に対する制限が発生するか、発生するか、その他の方法で悪影響を及ぼす可能性があります。

セクション8.2費用の補償と前払い。

(A) 費用の補償と前払いを受ける権利。適用法で認められる最大限の範囲で、同じものが存在するか、あるいはその可能性もある今後改正されることになりますが、会社は、当事者になった人、当事者になる恐れのある人、または取締役であったことを理由に訴訟に関与した各人を補償し、無害に扱うものとします。または会社の役員、または会社の取締役または役員が、他の法人またはパートナーシップの取締役、マネージャー、役員、従業員、代理人を務めている、または会社の要請により務めていた、または務めていた、有限責任会社会社、合弁事業、信託、その他の企業または非営利団体（従業員福利厚生制度（「被補償者」）に関するサービスを含む、そのような手続きの根拠が公的な立場での申し立ての申し立てであるかどうか取締役、役員、従業員、代理人、または取締役、役員、従業員、代理人を務めていたときにその他の立場で、被ったすべての責任と損失、および費用（弁護士費用、判決、罰金を含むがこれらに限定されない）に対して当該手続に関連して当該被補償者が合理的に負担した金額（和解時に支払われた金額）。法人は、適用法で禁止されていない最大限の範囲で、以下によって発生した費用（弁護士費用を含む）を支払うものとします被補償者が最終処理に先立って訴訟を弁護したり、その他の方法で訴訟に参加したりしている。 ただし、提供されています、それは、適用法で義務付けられている範囲で、最終的な処分に先立って費用を支払う被補償者が本第8.2条に基づく補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、被補償者によって、または被補償者に代わって、前払いされた金額をすべて返済するという約束を受けたときにのみ、手続きが行われるものとします。またはそうでなければ。本第8.2条によって付与される補償および費用の前払いを受ける権利は契約上の権利であり、そのような権利は、取締役、役員、従業員、または代理人でなくなった被補償者にも引き続き適用されます。相続人、遺言執行者、管理者の利益のために保険をかけるものとします。本第8.2（A）条の前述の規定にかかわらず、補償および費用の前払いを受ける権利を行使するための手続を除き、法人は、被補償者が開始した手続き（またはその一部）に関連して、被補償者に費用を補償し、前払いするものとします。ただし、かかる手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された場合に限ります。

(B) 非独占権。補償と経費の前払いを受ける権利本第8.2条によって被補償者に付与された権利は、被補償者が法律、本法人設立証明書、付則、および今後取得する可能性のあるその他の権利を排除するものではありません。合意、株主または利害関係のない取締役の投票、またはその他。

(C) 改正。株主による本第8.2の廃止または改正会社の、または法律の変更、または本第8.2条と矛盾する本法人設立証明書の他の条項の採用は、法律で別段の定めがない限り、将来を見越したものと見なされます（そのような場合を除く）法律の改正または変更により、会社はそのようなすべての当事者に（それ以前に許可されていたよりも遡及的に）幅広い補償権を提供することができ、権利や保護を弱めたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません何らかの行為に起因または関連して生じた手続に関して、そのような廃止、修正、またはそのような一貫性のない条項の採択時に存在していたこと（当該手続が最初に脅迫されたとき、開始または完了した時期は関係ありません）、そのような一貫性のない条項の廃止、修正、採択の前に発生した不作為。

(D) リライアンス。求める人この条項が採択された日に、会社の取締役または役員になるか、または会社の取締役または役員でありながら子会社の取締役、役員、従業員、または代理人になるか継続する人はこのようなサービスを開始または継続するにあたり、本第8.2条に含まれる補償権、経費前払権、およびその他の権利に依存していると最終的に推定されます。補償を受ける権利と権利を向上させる権利本第8.2条で付与される費用は、本契約の採択前および採択後に発生した、または発生した作為または不作為から被補償者に対してなされた請求に適用されるものとします。

(E) 被補償者以外の人。この第8.2条は、会社の権利を範囲と方法で制限するものではありません補償者以外の人に費用を前払いしたり、補償したりすることが法律で許可または許可されています。

第 9 条

セクション9.1 DGCLセクション203と企業結合。

(A) 当社は、DGCLの第203条に準拠しないことを明示的に選択します。

(B) 上記にかかわらず、当社は、いかなる時点においても、いかなる企業結合（以下に定義）も行わないものとします法人の普通株式が、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション12（b）または12（g）に基づいて、利害関係のある株主（以下に定義）に3年間登録されているものその株主が利害関係のある株主になった時点以降、次の場合を除きます。

(1) その前に、理事会は企業結合または株主が利害関係のある株主になることになった取引のいずれかを承認しました、または

(2) 取引の完了により株主が利害関係株主になったとき、利害関係者は株主は、取引開始時に発行されている会社の議決権株式（以下に定義）の少なくとも85％を所有していました。ただし、発行済議決権株式（発行済議決権株式は除く）を決定する目的は除きます利害関係者が所有している）（i）取締役であり役員でもある人が所有する株式、および（ii）従業員参加者が株式を保有しているかどうかを秘密裏に判断する権利がない従業員株式制度プランの対象は、公開買付けまたは交換買付けで入札されるか、

(3) その時またはその後に、ビジネス合併は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、会社が所有していない会社の発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます関心のある株主。

(1)「アフィリエイト」とは、直接、または1つ以上の仲介者を通じて間接的に、または支配する人を指します他の人に支配されている、または共通の管理下にあります。

(2)「アソシエイト」、という意味で使われる場合あらゆる個人との関係とは、（i）その人が取締役、役員、パートナーであるか、直接的または間接的にあらゆるクラスの20％以上の所有者である法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の団体を意味します議決権のある株式、（ii）その人が少なくとも20％の受益持分を持っている信託またはその他の財産、またはその人が受託者または同様の受託者としての立場にある信託またはその他の財産、および（iii）その人の親族または配偶者、またはその配偶者の親戚で、その人と同じ住居を持っている人。

(3)「企業結合」、いつ会社および会社の利害関係のある株主を指して使用されるのは、次のことを意味します。

a。

当社、または直接または間接的に過半数所有の子会社の合併または統合法人（i）利害関係のある株主との法人、または（ii）他の法人、パートナーシップ、非法人組合、またはその他の団体との合併（合併または統合が利害関係のある株主によって行われ、その結果として生じた場合）本第9条の合併または連結セクション（B）は、存続する事業体には適用されません。

b。

売却、リース、交換、抵当、質権、譲渡、その他の処分（1回の取引または一連の取引で取引）は、会社の株主として、解散の有無にかかわらず、会社または直接または間接の過半数所有子会社の資産の利害関係のある株主への取引、または利害関係のある株主との取引を除きます連結ベースで決定される会社の全資産の時価総額またはすべての発行済み株式の総時価のいずれかの 10% 以上の総時価を持つ法人株式会社の;

c。

会社による、または直接的または間接的な発行または譲渡につながるすべての取引当社または当該子会社の株式を利害関係者に譲渡する当社の過半数所有子会社。ただし、(i) 行使可能、交換可能な有価証券の行使、交換、または転換による場合を除きます。利害関係株主がその株主になる前に証券が発行されていた当社またはそのような子会社の株式に転換可能。（ii）DGCLの第251（g）条に基づく合併により。 (iii) 当社または有価証券のある子会社の配当金または分配金、または行使可能、交換可能な、または株式に転換可能な有価証券の行使、交換、または転換に従って利害関係のある株主が当該株主になった時点以後に、会社の特定の種類またはシリーズの株式のすべての保有者に比例配分します。（iv）同じ条件で作成された株式を購入するという会社の交換オファーに従って当該株式のすべての保有者に、または（v）会社による株式の発行または譲渡に。 ただし、提供すると、 このサブセクション（c）の（iii）から（v）の項目では、いかなる場合でも利害関係者が増えないこと会社のあらゆる種類またはシリーズの株式、または会社の議決権のある株式に対する株主の比例配分（端数調整による重要でない変更の結果を除く）

d。

当社またはその直接または間接の過半数所有子会社が関与するあらゆる取引直接的または間接的に、任意のクラスまたはシリーズの株式、または任意のクラスまたはシリーズの株式に転換可能な証券、当社またはそのような子会社の株式の比例配分を増やす効果を有する法人は、利害関係のある株主が所有しています。ただし、株式端数調整による重要でない変更の結果や、利害関係者が直接的または間接的に引き起こしていない株式の購入または償還の結果を除きます株主; または

e。

利害関係のある株主による特典の直接または間接の領収書（比例して受け取る場合を除く）会社の株主）、または会社を通じて、または直接提供される、ローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益（上記（a）から（d）のサブセクションで明示的に許可されているものを除く）間接過半数出資の子会社。

(4)「コントロール」、条件を含む「支配する」、「支配する」、「共通の支配下に置かれる」とは、直接的または間接的に、経営と方針の方向性を指示または誘導する権限を持っていることを意味します議決権のある株式の所有によるものであれ、契約によるものであれ、それ以外の方法であれ、個人です。法人、パートナーシップ、非法人協会、またはその他の団体の発行済み議決権株式の20％以上を所有している人は、以下のように推定されます反対の証拠が圧倒的に多い中で、そのような事業体を支配しています。上記にかかわらず、その人が誠意を持って議決権株式を保有している場合、支配の推定は適用されないものとします。個人またはグループとして当該事業体の管理権を持たない1人または複数の所有者の代理人、銀行、ブローカー、候補者、保管人または受託者として、第9条のセクション（C）を回避する目的。

(5)「利害関係株主」とは、すべての個人（会社以外）または直接的または間接的なものを指します。会社の過半数所有子会社）、（i）会社の発行済み議決権株式の15％以上の所有者であるか、（ii）会社の関連会社または関連会社であり、15％以上の株式を所有していた当法人が利害関係株主であるかどうかの確認を求められる日の直前の3年以内ならいつでも、当社の発行済み議決権のある株式、およびその関連会社および関連会社人; しかし、「利害関係株主」には、（I）株主当事者、株主当事者、直接譲受人、株主当事者、間接譲受人、またはそれぞれの関連会社、関連会社、または後継者は含まれないものとします。証券取引法第13d-5条に基づいてその人物が当事者である任意の「グループ」、またはそのようなグループのメンバー、または（II）15％の制限を超える株式を所有している人ここに記載されているのは、当社が単独で行った措置の結果です。 提供、さらに、第（II）項の場合、その人がその後追加の株式を取得した場合、その人は利害関係のある株主になるということです会社の議決権のある株式。ただし、直接的または間接的に、その人物が直接的または間接的に引き起こしたのではないさらなる企業行動の結果である場合を除きます。その人が利害関係のある株主であるかどうかを判断するために、会社の議決権のある株式発行済みとみなされる株式には、以下の「所有者」の定義を適用することでその人が所有しているとみなされる株式が含まれますが、以下のいずれかの条件に従って発行可能な会社のその他の未発行株式は含まれません合意、取り決め、了解、または転換権、ワラント、オプションの行使時、またはその他の場合。

(6)「所有者」。「所有」という用語を含む「所有」とは、株式に関して使用される場合、個人で、またはその関連会社や関連会社を通じて、次のことを行う人を指します。

a。

そのような株式を直接的または間接的に受益的に所有しています。または

b。

（i）そのような株式を取得する権利を持っています（その権利が直ちに行使できるのか、その後にのみ行使できるのか任意の合意、取り決め、了解に基づく、または転換権、交換権、新株予約権、新株予約権またはオプションを行使した場合など、時間の経過による場合 ただし、提供すると、 その人は株の所有者とは見なされません当該入札された株式の購入または交換が承認されるまで、本人または本人の関連会社または関連会社が行った公開買付けまたは交換の申し出に従って入札された。または（ii）いずれかの場合に基づく当該株式の議決権行使権合意、取り決め、または理解。 ただし、提供すると、 その株式の議決権行使に関する合意、取り決め、または了解があれば、その人はその株に投票する権利があるため、その人は株式の所有者とはみなされません取り消し可能な委任状、または代理人への同意、または10人以上の人物に対する同意または同意の要請のみから生じる。または

c。

買収、保有、議決権（投票を除く）を目的とした合意、取り決め、または理解がある上記（b）の項目（ii）に記載されている取消可能な委任状または同意に従って）、または受益的に所有している、または関連会社や関連会社が受益所有している他の人物との当該株式の処分を直接または間接的に、そのような株です。

(7)「個人」とは、個人、法人、パートナーシップを意味します。非法人団体またはその他の団体。

(8)「株式」とは、あらゆる企業に関して、資本金を意味します株式、そして他の事業体に関しては、あらゆる持分。

(9)「株主当事者」とは株主（株主間契約で定義されているとおり）。「株主党」という用語は、「株主当事者」と相関関係があるものとします。

(10)「株主直接譲受人」とは、株式を取得する人（登録簿を除く）を指します証券取引法第13d-5条に基づく当事者である株主当事者またはその後継者、または「グループ」、またはそのようなグループのメンバーから直接募集）会社の当時発行されていた議決権株式の15％以上の受益所有権。

(11)「株主「当事者間接譲受人」とは、株主、当事者、直接譲受人、またはその他の株主・当事者、間接譲受人（登録公募を除く）から 15% の受益所有権を直接取得する人を指します。会社の当時発行されていた議決権株式の詳細。

(12)「議決権株式」とは、任意の株式を意味します取締役の選任では一般的に議決権を有するクラスまたはシリーズ、法人以外の法人の場合は、当該団体の統治機関の選挙において一般的に議決権を有する持分権があります。すべての参考資料議決権のある株式のパーセンテージとは、その議決権のある株式の議決権のパーセンテージを指します。

記事 X

セクション10.1 競争と企業機会。

(A) (i) 特定の取締役、社長、役員、従業員、株主、および/またはその他を認識し、期待して VPC Impact Acquisition Holdings Sponsor, LLC（「スポンサー」）およびその関連会社および関連会社（それぞれ以下に定義）の代表者は、会社の取締役、役員、または代理人を務めることができます。（ii）スポンサーおよびその関連会社および関連会社（（I）彼らまたはそれぞれの関連会社または関連会社が負債または株式投資を行った（およびその逆）ポートフォリオ企業を含む (II) それぞれのリミテッド・パートナー、非マネージング・メンバー、その他の同様の直接または間接投資家のいずれかが、同じまたは類似の活動に従事するようになり、今後も従事する可能性があります。関連する事業分野とは、当社が直接的または間接的に従事する可能性のある事業や、当社が直接的または間接的に従事する可能性のある事業と重複または競合する事業を指します。（iii）特定のインターコンチネンタル・エクスチェンジ・ホールディングス株式会社（「ホールディングス」）およびその関連会社および関連会社の取締役、社長、役員、従業員、株主、その他の代表者は、の取締役、役員、または代理人を務めることができます当社、（iv）持株会社、その関連会社および関連会社（（I）それぞれの関連会社または関連会社が負債または株式投資を行ったポートフォリオ企業を含みます（逆も同様）または（II）それぞれのリミテッド・パートナー、非マネージング・メンバー、その他の同様の直接または間接投資家のいずれかが、同じ取引をするようになり、今後も関与する可能性があります当社が直接的または間接的に従事する可能性があるもの、および/または当社が直接的または間接的に従事する可能性のある事業と重複または競合する可能性のある事業と同様の活動または関連する業種、および (v) 当社（「非従業員取締役」）およびそれぞれの関連会社および関連会社（（I）任意の会社を含む関連会社の従業員ではない取締役会のメンバー彼らまたはそれぞれの関連会社または関連会社のいずれかが負債または株式投資（およびその逆）を行った、または（II）それぞれの直接投資家または間接投資家が、現在関与することができ、今後も関与する可能性がある (a) 当社が直接的または間接的に従事する可能性があるものと同等または類似の活動または関連する事業分野、および/または (b) 法人が行う事業と重複または競合するその他の事業活動直接的または間接的に、関与する可能性があります。この第X条の規定は、特定のクラスまたはカテゴリのビジネスチャンスに関連する会社の特定の業務の遂行を規制および定義するために定められていますスポンサー、持株会社、非従業員取締役、またはそれぞれの関連会社または関連会社、ならびに会社とその取締役、役員の権限、権利、義務、責任それに関連する株主。

(B) (i) スポンサー、(ii) 持株会社、(iii) 非従業員取締役、彼またはそれぞれの関連会社または関連会社（上記の個人（以下に定義）を総称して「特定人物」とは呼ばず、個人は、「身元確認者」として、法律で認められる最大限の範囲で、直接的または間接的に（1）あらゆる種類の他の事業に従事し、その利益を保有することを控える義務があります。説明（当社またはその関連会社が現在従事している、または従事することを提案している、同じまたは類似の事業活動または事業分野に従事している人、または（2）当社またはそのいずれかと競合している人を含みますその関連会社を、自身のアカウントで、あるいは他の人の従業員、役員、取締役、株主と提携して、あるいは他の人の従業員、役員、取締役、株主として、また、法律で認められる最大限の範囲で、身元確認者が会社またはその会社に対して責任を負わないものとします株主または会社の関連会社が、受託者責任の違反で、その身元がそのような活動に従事しているという理由だけで。州の法律で時々許可される最大限の範囲でデラウェア州の場合、当社はここにいかなる利害関係も放棄します、または

特定個人および法人、あるいはそのいずれかにとっての企業機会となる可能性のあるあらゆるビジネスチャンスへの期待、または参加機会の提供を受ける権利関連会社（本第X条のセクション10.1（C）に規定されている場合を除き、本第X条のセクション10.1（C）に従い、身元確認者が潜在的な取引やその他のビジネスチャンスについての知識を得た場合を除きますこれは、自分自身、自分、および当社またはその関連会社にとって企業機会となる可能性があります。そのような特定された人物は、法律で認められる最大限の範囲で、以下の義務（受託者、契約上のまたはその他の義務）を負わないものとしますそのような取引やその他のビジネスチャンスや事項を、当社またはその関連会社または株主に伝達、提示、または提供し、法律で認められる最大限の範囲で、会社または会社に対して責任を負わないものとします株主、取締役、役員としての義務（受託者、契約上、その他）に違反したとして、株主または会社の関連会社にそのような企業機会を自分自身または自分自身のために提供したり、そのような企業機会を他の人に提供または指示したり、会社やその関連会社や株主にそのような機会を提示したりしません。

(C) 当社は、誰に対しても提供されたいかなる企業機会への関心も放棄しません非従業員取締役（会社の取締役としての立場でのみそのような機会が明示的に提供されている場合）、本第X条のセクション10.1（B）の規定はそのような企業機会には当てはまりません。

(D) この第X条の前述の規定に加えて、a (i) 会社が財政的にも法的にも引き受けることができず、契約上も引き受けることが許可されていないビジネスチャンスである場合、企業機会は会社にとって潜在的な企業機会とは見なされません。 (ii) その性質上、会社の事業分野に含まれていない、または会社にとって実際的な利点がない、または (iii) 法人が利息を持たない、または合理的な期待を持たないものです。

(E) この第X条では、(i)「アフィリエイト」とは、(A) スポンサーに関して、直接、または間接的に、スポンサーによって支配され（該当する場合）、スポンサーが支配する（該当する場合）、またはスポンサーと共通の支配下にあり（該当する場合）、すべてのプリンシパル、メンバー、取締役、マネージャー、投資マネージャー、投資家が含まれます。パートナー、株主、役員、従業員、前任者、後任者、後継者、代理人、またはその他の代表者（会社および会社が管理する事業体を除く）（資金、口座を含むがこれらに限定されない）および/またはVictory Park Capital Advisors, LLCが管理するその他の投資手段、持ち株に関して、直接的または間接的に、ホールディングスによって直接的または間接的に支配されている（該当する場合）、持ち株を管理している（該当する場合）、または共通の立場にある個人持株会社の支配権（該当する場合）。これには、前述のいずれかの本人、メンバー、取締役、投資家、パートナー、株主、役員、従業員、前任者、後継者、代理人、またはその他の代表者（会社を除く）が含まれます会社が管理するあらゆる法人）、（C）非従業員取締役に関しては、そのような非従業員取締役によって直接的または間接的に支配されている人（法人を除く）および当社が管理する法人）および（D）会社に関しては、直接的または間接的に法人が管理する個人。（ii）「関連法人」とは、（A）以下の個人を意味します非従業員取締役が役員、取締役、従業員、代理人、またはその他の代表者（会社および会社が管理する事業体を除く）を務めるもの、（B）直接またはその人または (C) 前述のいずれかの関連会社の間接パートナー、株主、メンバー、マネージャー、またはその他の代表者、および (iii)「個人」とは、個人、法人、一般または合資会社を指します。有限責任会社、合弁事業、信託、協会、またはその他の団体。

(F) 法律で認められる最大限の範囲で、すべての人会社の資本金の株式の購入またはその他の方法による持分の取得は、本第X条の規定に通知し、同意したものとみなされます。

(G) この第X条の変更、修正、追加、廃止も本第X条と矛盾する本法人設立証明書の規定（優先株の指定を含む）のいずれかの条項を採用すると、本第X条がスポンサー、持株会社、またはそれぞれのものに及ぼす影響が排除または軽減されますそのような変更、修正、追加、廃止の前、または後に発生または発生する可能性のあるビジネスチャンスやその他の問題、または訴因、訴訟、請求、または養子縁組。この第X条は、この設立証明書に基づいて会社の取締役または役員が利用できる保護または防御、または補償または昇進権を制限するものではありません。付則または適用法。

第XI条

セクション11.1分離可能性。この法人設立証明書のいずれかの規定が無効と判断された場合は、理由の如何を問わず、いかなる状況にも適用される違法または法的強制力がない場合には、法律で認められる最大限の範囲で、他の状況におけるそのような条項および残りの条項の有効性、合法性、および法的強制力本法人設立証明書の（無効、違法、または法的強制力がないと判断されたが、それ自体は無効とはみなされない条項を含むが、これらに限定されない、本設立証明書のいずれかの段落の各部分を含むが、これらに限定されない）違法または執行不能）は、それによっていかなる影響も受けたり損なわれたりしないものとします。

第12条

セクション12.1フォーラム。会社が代替フォーラム、(i) 派生品の選択について書面で同意しない限り会社に代わって提起された、または提起されたとされる訴訟または手続き、（ii）現在または以前の取締役、役員、従業員、株主、または代理人が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟または手続き会社または会社の株主に対する法人、またはそのような違反の申し立てを支援および助長したという請求、（iii）権利に従って生じた、または権利を行使しようとする（a）の請求を主張する訴訟または手続き DGCL、法人設立証明書または付則（いずれの場合も、随時修正される場合があります）、または（b）DGCLが付与する条項に基づく義務または救済デラウェア州チャンスリー裁判所の管轄権、（iv）法人設立証明書または付随定款の有効性を解釈、適用、執行または決定するためのあらゆる訴訟または手続き（それぞれのケース（随時修正される可能性があります）またはその規定、（v）当社、または会社の現在または以前の取締役、役員、従業員、株主、代理人に対する請求を主張する訴訟または手続きデラウェア州法の内務原則、または（vi）DGCLの第115条で定義されている「内部企業請求」を主張する訴訟または手続きは、許可される最大限の範囲で適用されます法律により、また被告として指名された重要な当事者を裁判所が対人管轄権を有することを条件として、独占的かつ独占的にデラウェア州チャンスリー裁判所に持ち込まれるか、または当該裁判所にない場合に限りその対象事項の管轄権、対象事項を管轄するデラウェア州にあるその他の裁判所。法人が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は米国は、法律で認められる最大限の範囲で、改正された1933年の証券法に基づいて生じた訴因または訴訟手続を主張する苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷となるものとします。最大限に法律で認められている範囲で、会社の資本金の株式の持分を購入または取得または保有する個人または団体は、この第12条の規定に通知し、同意したものとみなされます。に失敗します前述の規定を施行すると、会社に取り返しのつかない損害が発生し、会社は差止命令による救済や特定の履行を含む衡平法上の救済を受ける権利があります。

第13条

セクション13.1改正。この法人設立証明書には反対の内容にかかわらず、以下のこの設立証明書の条項は、少なくとも66 2/3％の保有者の賛成票によってのみ、全部または一部を修正、変更、廃止、または取り消すことができます。また、それまたは本契約と矛盾する条項を採択することもできます。取締役の選挙において一般的に議決権を有する当社の発行済み株式すべての議決権の総議決権のうち、単一のクラスとしてまとめて議決権を行使します：第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第X条、第12条、そしてこの第13条。前述の文と本法人設立証明書（任意のシリーズの優先株に関連する指定証明書を含む）の残りの部分に明示的に規定されている場合を除き、この設立証明書は、取締役の選挙、投票で一般的に議決権を有する会社の発行済み株式すべての総議決権の過半数の保有者の賛成票によって修正することができます。一緒に 1 つのクラスとして。

第十四条

セクション14.1 確認可能な事実。この法人設立証明書の条件が特定の契約またはその他の契約に言及している場合本契約の条項の意味または運用を決定するための文書については、会社の秘書は、当該契約書または文書のコピーを会社の主要な執行機関に保管し、そのコピーを提供するものとします。それを要求する会社の株主には無料です。

第15条

第15.1条唯一の設立者および取締役。個人設立者の名前と郵送先住所は次のとおりです。


		ゴードン・ワトソン		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

設立者の権限は、この法人設立証明書を提出した時点で終了しますデラウェア州務長官。会社の第1回年次株主総会まで、後継者が正式に決まるまで、会社の取締役を務める予定の人の名前と郵送先住所選出され資格を得た、または早期に死亡、辞任、退職、または解任されるまでは、次のとおりです。


		ギャビン・マイケル		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

		ミシェル・ゴールドバーグ		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

		デビッド・C・?$#@$フトン		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

		クリスティン・クックさん		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

		ゴードン・ワトソン		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

		ショーン・コリンズ		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005



		リチャード・ラム		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

		アンドリュー・A・メイン		5900 ウィンドワードパークウェイ、スイート 450です
				ジョージア州アルファレッタ 30005

* * *

その証として、唯一の法人設立者がこの法人設立証明書を作成したのです 2021年10月15日に署名しました。


作成者:		/s/ ゴードン・ワトソン
名前:ゴードン・ワトソン
唯一の法人化者

[法人設立証明書の署名ページ]

修正証明書

に

の証明書法人化

の

BakKTホールディングス株式会社

Bakkt Holdings, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「法人」）です。それを証明します：

1。法人の名前はBakkt Holdings, Inc. です。会社の設立証明書の原本は、Bakkt Holdings, Inc.に提出されました 2021年10月15日、デラウェア州務長官。

2。会社の設立証明書は、これにより次のように修正されますつづく:

a。

会社の設立証明書の第4条第4.1項の最初の文はこれにより、次のように全体を修正および改訂します。

「すべての種類の資本金の株式の総数当社が発行を許可されているのは4100万株で、(i) 1,000,000株の優先株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）、および（ii）4,000,000株の普通株式、額面0.0001ドルで構成されています 1株当たり（「普通株式」）は、（A）3,000,000株のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）と（B）クラスV普通株式1,000万株で構成されます (「クラスV普通株式」)。」

b。

これにより、会社の設立証明書の第4条、セクション4.1は次のように修正されます第4条、セクション4.1の最後にある次の段落：

「出願の有効性についてこの段落（「発効時期」）を追加した設立証明書の修正証明書は、発効日の直前に発行された（i）クラスA普通株式の各25株は自動的に1株のクラスA普通株式と、発効直前に発行されたクラスV普通株式1株に自動的に統合されます時間は自動的に有効発行され、全額支払い済みで査定不可のクラスV普通株式1株にまとめられます。いずれの場合も、会社または保有者による追加の措置はありませんそのうち、以下に説明する端数株式持分の取り扱い（「株式併合」）の対象となります。クラスA普通株式またはクラスV普通株式の端数株式は、それに関連して発行されないものとします株式の逆分割。発効日の直前にクラスA普通株式またはクラスV普通株式の株式を表していた各証明書（「古い証書」）は、引き渡されるまで法人は、クラスA普通株式またはクラスV普通株式の新しい株式数をそれぞれ表す証明書と引き換えに、自動的にクラスA普通株式またはクラスVのその数の株式を表します該当する場合、旧証書に代表されるクラスA普通株式またはクラスV普通株式（該当する場合）の株式が合算されたものとみなされます。ただし、端数株式持分の撤廃を条件とします。上で説明しました。」

3。この修正証明書は、州の一般会社法の第242条に従って正式に採択されましたデラウェア州の。

4。この修正証明書は、2024年4月29日午前12時01分（東部標準時）に発効します。

[署名ページが続きます]

その証として、この修正証明書は以下の署名者によって正式に発行されます 2024年4月26日現在の当社の役員。


作成者:		/s/ アンドリュー・メイン
名前:アンドリュー・メイン
役職:社長兼最高経営責任者