2024年7月8日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-   

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム S-8

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

BakKTホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		98-1550750
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

10000アバロンブールバード、スイート1000

ジョージア州アルファレッタ30009

（主要な役所の住所、郵便番号を含む）

Bakktホールディングス株式会社 2021年オムニバスインセンティブプラン

(プランのフルタイトル)

アンドリュー・メイン

チーフ 執行役員

10000アバロンブールバード、スイート1000

ジョージア州アルファレッタ30009

(678) 534-5849

（サービス担当者の名前、住所、電話番号（市外局番を含む）

コピー先:

J. マシュー・ライオンズ オースティン・D・マーチ ウィルソン ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、P.C. 900 S. キャピタル・オブ・テキサス・ハイウェイ ラスシーマスIV、5階 テキサス州オースティン78746 (512) 338-5400		マーク・ダヌンツィオ ゼネラルカウンセル 10000 アバロンブルバード、スイート1000 ジョージア州アルファレッタ30009 (678) 534-5849

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラーのいずれであるかをチェックマークで示してください ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		小規模な報告会社		☒
				新興成長企業		☒

新興成長企業の場合は、登録者が新しい企業や、新しい企業への対応に延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された改訂された財務会計基準。☐

説明メモ

Bakktホールディングス株式会社（「登録者」または「会社」）は、この登録届出書を証券取引委員会に提出しています （「SEC」）は、Bakktホールディングス社の2021年オムニバスインセンティブプラン（「プラン」）に基づいて発行されるクラスA普通株式938,625株を登録します。これらの938,625株は、の株式数の増加を表しています 本プランに基づいて発行予定のクラスA普通株式。その増額は、2024年5月31日に株主によって承認されました。以上の結果、募集および売却の対象として登録された普通株式の総数は 現在のプランは3,034,921です。

パート 2

登録届出書に必要な情報

アイテム 3.参照による文書の組み込み。

登録者は、登録者が以前にSECに提出した以下の書類を参考資料として組み込みます。

(a)

2024年3月25日にSECに提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの登録者の年次報告書（「年次報告書」）。

(b)

スケジュール14Aに記載されている登録者の確定委任勧誘状のうち、2024年4月19日にSECに提出された年次報告書に参照により組み込まれた部分（提出されたものではなく提供された情報を除く）

(c)

2024年5月15日に委員会に提出された2024年3月31日に終了した四半期の登録者の四半期報告書（フォーム10-Q）

(d)

フォーム8-kに提出された登録者の最新報告書 2024年2月29日、2024年3月4日、2024年3月14日、2024年3月19日、2024年4月29日、2024年5月3日、2024年6月6日、2024年6月7日の委員会およびフォーム8-K/Aの最新報告書 2024年2月14日に委員会に提出されました。そして

(e)

登録者の登録届出書に含まれる登録者の普通株式の説明 SECに提出されたフォーム8-A（ファイル番号001-39544）で 2021年10月15日、セクションに従って 取引法の第12 (b) 条（当該記述を更新する目的で提出された修正または報告を含む）。取引法の別紙4.8を含む 年次報告書。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って登録者がSECに提出したすべての書類 本登録届出書の日付またはそれ以降、および本登録届出書の効力発生後の修正が提出される前、または提供された有価証券がすべて売却されたこと、またはすべての有価証券が登録解除されて残っていることを示す 売れ残ったものは、参照により本登録届出書に組み込まれ、当該書類が提出された日から本登録届出書の一部とみなされます。 ただし、提供されています、その文書または情報は提供されたと見なされ、提供されなかったものとみなされます SECの規則に従って提出された（フォーム8-kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報、および提供されたそのような項目に関連する添付書類を含むがこれらに限定されません） 項目9.01）は、参照してもこの登録届出書に組み込まれているとはみなされません。

この登録届出書に含まれるすべての声明、 またはここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、本登録届出書の目的上、本書またはその後に提出された声明に含まれる声明の範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます 本書にも組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、そのような記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、一部を構成するものとはみなされません この登録届出書の。

フォームの最新レポートに含まれる情報の範囲で 8-k、またはその展示品は、SECに提出されたものではなく、SECに提供されたもの、または提出されたものですが、そのような情報または展示品は、特に参考資料として組み込まれていません。

アイテム 6.取締役および役員の補償。

デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の第145条は、企業の取締役会に権限を与える権限を与え、裁判所を許可しています 役員、取締役、その他の企業代理人への報酬、補償。

会社の設立証明書には、以下を制限する条項が含まれています DGCLで認められる最大限の範囲での金銭的損害に対する会社の取締役の責任。したがって、会社の取締役は、いかなる場合でも金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負いません 取締役としての受託者責任違反。ただし、以下の責任は除きます。

•

会社またはその株主に対する忠誠義務の違反

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•

の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還 DGCL; または

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

これらの規定の改正、廃止、廃止は、作為、不作為、または請求に関するこれらの規定の影響を排除または軽減するものではありません その改正、廃止、または廃止の前に発生した、または発生したこと。DGCLが改正され、企業の取締役の個人的責任にさらなる制限が設けられた場合、会社の取締役の個人的責任は DGCLで許可されている最大限の範囲でさらに制限してください。

さらに、会社の細則 （「付則」）では、DGCLが許可する最大限の範囲で、会社が取締役および役員に補償し、従業員、代理人、その他の個人に補償を行うことができると規定しています。その 会社の付則では、会社が訴訟または手続きの最終処分に先立って、取締役または役員によって、またはそれに代わって発生した費用を前払いしなければならないことも規定されています。ただし、限定されています 例外。

さらに、当社は、各取締役および執行役員と、以下の補償契約を締結しているか、締結する予定です。 DGCLに含まれる特定の補償条項よりも広い場合があります。これらの補償契約は、とりわけ、会社に取締役および執行役員に以下によって生じる可能性のある責任を補償することを要求しています。 ステータスやサービスの理由。これらの補償契約では、そのような訴訟、訴訟、または弁護において取締役および執行役員が調査または弁護するにあたり、合理的かつ実際に負担したすべての費用を会社に前払いすることも義務付けています。 続行します。当社は、これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

会社の設立証明書に含まれる責任の制限と補償の規定、 当社が取締役および執行役員と締結した、または締結する予定の付則および補償契約により、株主は同社に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります 受託者責任違反の疑いのある会社の取締役および執行役員。また、訴訟が成功すれば、会社の取締役や執行役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。 会社とその株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、株主の投資は、当社が以下の要求に応じて取締役および執行役員に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります これらの補償規定。

当社は、保険契約の制限を条件として、補償範囲が以下の保険契約を結んでいます 受託者責任違反または取締役または執行役員としてのその他の不正行為を理由に行われた請求から生じる損失について、会社の取締役および執行役員に提供されます（公的証券に関する請求を含む） 会社の補償義務または法律上の問題により、当社がこれらの取締役および執行役員に支払う可能性のある支払いに関する事項、および当社にとって。

会社の特定の非従業員取締役は、 雇用主との関係については、取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険をかけられたり、補償されたりします。

証券法に基づいて生じる負債の補償は、取締役、役員、または会社の管理者に認められる場合を除きます。 前述の規定に従い、当社は、委員会の意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力はないと知らされました。

アイテム 8.展示品。

展示品索引

示す いいえ。		説明
4.1*		現在有効な、修正された登録者の法人設立証明書。
4.2		現在有効な登録者の付則（2021年10月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-kの別紙3.2を参照して組み込まれています）。
4.3		登録者の検体クラスA普通株券（2021年10月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-kの別紙4.1を参照して組み込まれています）。
4.4		Bakkt Holdings, Inc.の2021年オムニバスインセンティブプラン（2021年10月21日にSECに提出された登録者のフォーム8-kの別紙10.9を参照して組み込まれています）。
4.5		Bakkt Holdings, Inc. 2021オムニバスインセンティブプランの修正第1号（2024年3月25日にSECに提出された登録者フォーム10-kの別紙10.11を参照して組み込まれています）。
4.6*		Bakktホールディングス株式会社2021年オムニバスインセンティブプランの修正第2号。
4.7		Bakkt Holdings, Inc. 2021オムニバスインセンティブプランに基づく取締役制限付株式ユニット契約の形式（2022年3月31日にSECに提出された登録者フォーム10-kの別紙10.11を参照して組み込まれています）。
4.8		Bakkt Holdings, Inc. 2021オムニバスインセンティブプランに基づく執行役員制限付株式ユニット契約の形式（2023年5月11日にSECに提出された登録者のフォーム10-Qの別紙10.2を参照して組み込まれています）。
4.9		Bakkt Holdings, Inc. 2021オムニバスインセンティブプランに基づくパフォーマンス・ユニット契約の形式（2023年5月11日にSECに提出された登録者のフォーム10-Qの別紙10.1を参照して組み込まれています）。
4.10		譲渡制限付株式ユニット報奨契約の形式（2022年9月12日にSECに提出された登録者のフォーム8-kの別紙10.1を参照して組み込まれています）。
4.11		業績ベースの制限付株式ユニット報奨契約の形式（2022年9月12日にSECに提出された登録者のフォーム8-kの別紙10.2を参照して組み込まれています）。
5.1*		ウィルソン・ソンシーニ、グッドリッチ、ロザティ、P.C. の意見
23.1*		独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の同意。
23.4*		ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチとP.C. ロザティの同意（別紙5.1に含まれています）。
24.1*		委任状（署名ページに含まれています）。
107*		出願手数料表

*	ここに提出しました。

署名

証券法の要件に従い、登録者は、自分がすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-8で提出し、8日目にジョージア州アルファレッタ市で、正式に権限を与えられた署名者に代わってこの登録届出書に署名してもらいました 2024年7月。

委任状と署名

この出席者を見れば、ここに署名された各個人が、アンドリュー・メイン、マーク・ダヌンツィオ、そして、それぞれを構成し、任命していることを知っています カレン・アレクサンダー、そしてその一人またはいずれかを、その人物の真の合法的な弁護士であり、代理および再代行に関する全権を持つ代理人として、 その人の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、フォームS-8のこの登録届出書のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名し、提出すること SECは、そのすべての証拠品、およびそれに関連するすべての文書についても同じです。SECは、それぞれの事実上の弁護士と代理人に全権と権限を与えます 施設内および施設内で行う必要かつ必要なすべての行為や事柄を、その人が直接行う可能性のある、あらゆる意図と目的に完全に沿って行い、実行すること。これにより、当該弁護士および代理人、またはその代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または本契約により行わせる可能性があることをすべて承認し、確認します。

証券法の要件に従い、この登録届出書には、次の人物が役職と日付で署名しています 以下に示されています。

署名		タイトル		日付
/s/ アンドリュー・メイン アンドリュー・メイン		社長、最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)		2024年7月8日
/s/ カレン・アレクサンダー カレン・アレクサンダー		最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者)		2024年7月8日
/s/ デビッド・C・?$#@$フトン デビッド・C・?$#@$フトン		ディレクター		2024年7月8日
/s/ ショーン・コリンズ ショーン・コリンズ		ディレクター		2024年7月8日
/s/ デアナ・ダウ デアナ・ダウ		ディレクター		2024年7月8日
/s/ ミシェル・ゴールドバーグ ミシェル・ゴールドバーグ		ディレクター		2024年7月8日
リチャード・ラム		ディレクター
/s/ ジル・シメオネ ジル・シメオネ		ディレクター		2024年7月8日
/s/ ゴードン・ワトソン ゴードン・ワトソン		ディレクター		2024年7月8日