展示3.1

修正証明書

TO

第二次改定および改正済み証明書

下記に署名する者は、Soligenix, Inc.（以下、「当社」という）の正式な役員であり、デラウェア州の一般企業法（以下、「DGCL」という）に基づく企業であり、二度目の修正宣言証書、本サイトまでに修正された場合、(以下、「宣言証書」という) を修正することを目的として、DGCLの242条と103条に基づき次の印を付します。

第一項：当社の商号はSoligenix, Inc.です。

第2項：後述する宣言証書の改正は、DGCLの228条と242条の規定に従って承認されました。

第3項：当社の宣言証書を、次のような新しい導入文に代えて、第IV条の最初のいくつかの文章を抹消しました。

「同社が発行する全クラスの資本株式の総数は75,350,000株であり、(a) $.001の正質価値である普通株式として指定されるクラスに75,000,000株、(b) $.001の正質価値である優先株式として指定されるクラスに230,000株、(c) $.05の正質価値であるSeries b変換可能優先株式として指定されるクラスに10,000株、(d) $.05の正質価値であるSeries C変換可能優先株式として指定されるクラスに10,000株、そして(e) $.001の正質価値であるSeries Aジュニア参加優先株式に100,000株がそれぞれ指定されている。同社が発行する全クラスの資本株式の総数は、逆株式分割の結果として変更されないものとする。

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本「Certificate of Amendment to Second Amended and Restated Certificate of Incorporation」がデラウェア州一般会社法に基づき効力を持つに至るとき（以下、『効力発生時』という）、効力発生時直前に発行されて有効な同社の$.001割合の普通株式（以下、「旧普通株式」という）について、16株について、1株の普通株式$.001（以下、「新普通株式」という）に自動的に再分類および換算されるものとし、逆株式分割（以下、『逆株式分割』という）が行われる。

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同社の新普通株式の断片的な株式は発行されない。取締役会は、それぞれの株主の断片的な株式がある場合には、その数の新普通株式の断片を発行する措置を講じるものとする。逆株式分割により株主が備えるはずであった断片的な株式は、新規発行された新普通株式の株式数の次の整数に切り上げられるものとし、効力発生時直前に旧普通株式を代表した任意の株式証券は、効力発生後、再分類された新普通株式の数とそれに再分類された旧普通株式の株式数を自動的かつ引換え同用せずに代表するものとなる。

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逆株式分割の結果として生じる株式の断片は、新普通株式の株式数の次の整数に切り上げられるものとし、有価証券会社を通じて株主である場合、株主の既存の株式証券が逆株式分割によって再分類された新普通株式の数と、そのように後述される断片的な新普通株式の数を代表することとなるが、株主は代わりにそのような交換を行う必要がない。

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逆株式分割の効力発生時点で、同社の2005年株式インセンティブ計画（以下、『2005年計画』）、および同社2015年株式インセンティブ計画（以下、『2015年計画』）で付与された、（i）既存の株式に対する発行済み株式数と種類、および（ii）各既存のインセンティブに対する契約単価（i.e., 価格）、はすべて比例調整され、すべての場合において、同様の発行済みの普通株式の比率が同じ総額行使価格に留まるものとする。ただし、ここに記載されている断片的な数に対する調整を除き、すべての資格は常に整数である必要がある。

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逆株式分割前に、同社2015年計画では、(a) 発行可能な普通株式の最大数は6,000,000株である;(b)(i)1名あたりのストックオプションが付与できる普通株式の最大数、(ii)1年間におけるパフォーマンスベースで支払われる最大給付額、および(iii)、発行価格が公正価格未満である（当該公正価格と等しい現金報酬の代替として付与された場合を除く）無制限の株が付与または売却される最大数は、それぞれ200,000となっている（これらを「計画制限」と呼びます）。逆株式分割の結果、これらの計画制限は変更されない。また、逆株式分割により、計画制限が効果的に増加する。

上記の各クラスの資本株式の指定、権限、特典、相対的、参加、オプション、またはその他の特別な権利、資格、制限または規定は、以下の通りです。」

第4項: 本「Certificate of Amendment to the Certificate of Incorporation」の効力発生時刻は、2024年6月5日午後4時00分東部時間とします。

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本証書に署名し、日付を記載したものとして、2024年5月30日にこの「Certificate of Amendment」を作成し、ここに声明が真実であることを罰金にて確認すること。

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