第424条(B)第4条に基づいて提出する
登録番号333-271525
ソヴィンホールディングス
200万株普通株
ケイマン諸島免除ホールディングスSOLOWIN Holdings(“Solowin”)の初公開である。Solowinは運営会社ではなく、その付属会社ソロモンJFZ(アジア)ホールディングス(ソロモンJFZ(Asia)Holdings Limited)が独占経営するケイマン諸島ホールディングスであり、ソロモンJFZ(Asia)Holdings Limitedは香港に登録設立された有限責任会社(“ソロモンJFZ”)である。本募集明細書では、文意が別に言及されているほか、用語“Solowin”および“当社”は、いずれもケイマン諸島ホールディングスSOLOWIN Holdingsを指し、“私たち”、“当社”への言及は、Solowinおよびその子会社ソロモンJFZを全体として意味する。他に説明がない限り、ビジネスおよび運営を記述する際に、ソロモンJFZが展開する業務および運営を指す。
Solowinは約束を確定した上で2,000,000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、1株当たりの普通株の初回公募株価格は4ドルとなる。今回の発行まで、普通株は公開市場を持っていなかった。この普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場することが許可され、取引コードは“SWIN”である
我々は,米国連邦証券法に基づいて定義されている“新興成長型会社” と“外国民間発行者”であるため,今回と将来の申告文書で低下した上場企業報告要求に適合する資格がある。参照してください“目論見書要約−新興成長型会社としての影響 “と”目論見書要約−外国民間発行者としての影響−.”
ナスダックのコーポレート·ガバナンス規則によると、Solowinの投票権は50%を超えないと予想されているので、私たちは現在、Solowinの投票権が個人、br}一家、または別の会社が今回の発行完了後すぐに保有することを予想しているからだ。それにもかかわらず,今回の発行完了後,Solowinの役員,役員,主要株主は合計約85.7%の普通株を保有する.したがって、これらの株主が共同で行動すれば、彼らは会社の管理と事務を制御することができるだろう。
今回の発行で証券を購入した投資家 が購入したのは,SOLOWIN Holdingsの証券ではなく,ケイマン諸島ホールディングスのSOLOWIN Holdingsの証券であり,SOLOWIN Holdingsが香港で実質的な業務を行っている子会社の証券 である。Solowinは運営会社ではなく、ケイマン諸島に登録されているホールディングスです。Solowinは自分の実質的な業務を持っておらず、私たちのすべての業務はSolowinが香港で設立した運営実体ソロモンJFZを通じて行われ、SolowinはSolowinの完全子会社である。SolowinはソロモンJFZの100%持分を直接所有している。我々は が可変利益エンティティ(“VIE”)構造によって我々の業務を運営することを意図していない.わが社の構造の説明については、 を参照してください“私たちの会社の歴史と構造“7ページ目から始めます。
この持株会社の構造は投資家に独特なリスクをもたらして、あなたは香港運営実体ソロモンJFZの株式を直接持っていないかもしれません。吾らが吾等を獲得した中国の法律顧問舒進法律事務所は、本募集説明書の日付まで、ソロモンJFZの香港での業務及び今回米国で普通株を公開発売することは中国網信局(“証監会”)或いは中国証券監督管理委員会(“証監会”)の審査或いは事前承認を必要としないと伝えたが、私たちは各種の法律及び運営リスク、及び香港に本部を置くか香港に業務があるかに関する不確定性に直面している。顧客は中国個人或いは会社の株主或いは取締役は中国個人及び複雑かつ絶えず変化する中国の法律法規である。もし中国政府の最近の声明と監督管理行動が将来私たちに適用されれば、北京での業務に関する法律と運営リスクはソロモン建華の香港での業務に適用される可能性がある。例えば、私たちは、外資系投資香港発行者の承認、反独占規制行動、ネットワークセキュリティ、データプライバシー、個人情報規制に関するリスクに直面している。中国政府はまた、ソロモンJFZが香港以外に現金を移して収益を分配し、配当金を支払う能力に介入または制限する可能性がある。また、中国の監督管理機関は将来的に法律、法規あるいは実施細則 を公布する可能性があり、今回あるいは任意の未来の証券発行前に中国当局の監督管理許可を得ることを要求する。これらのリスクは、ソロモンJFZの業務運営および普通株価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、ソロモンJFZが外国投資を受け入れる能力を制限し、Solowinが投資家に証券を提供し続けることを著しく制限したり、米国や他の外国為替取引所に普通株を上場し続ける能力を著しく制限したり、あるいはそのような証券の価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。参照してください“リスク要因-私たちが経営している管轄区でのビジネスに関するリスク“ は,本募集説明書33ページから,これらの法律と運営リスクを検討し,普通株購入の決定を行う前にこれらのリスクを考慮すべきである。
具体的に見ると、2023年2月17日、証監会は“国内企業海外発行上場届出手配に関する通知”を発表し、証監会はすでに“国内企業海外発行上場試行管理方法”及び5つのセットガイド (総称して“海外上場新規”)を発表したという。その中で、新しい海外上場規則は、中国国内の会社 が直接或いは間接的な方式で海外市場での証券の発行と上場を求めること(新しい海外上場規則について言えば、当該等の証券は株式株式、br}預託証明書、株式に変換可能な社債及び中国国内会社が直接或いは間接的に海外で発行及び上場する他の株式証券)と定義し、海外上場申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に書類を提出しなければならない。“海外上場新規”は2023年3月31日から実施される。吾ら中国法律顧問の舒進法律事務所によると、彼らの中国の現行の法律、規則及び法規の理解に基づいて、本募集説明書の日付では、吾らは新海外上場規則の規定の制限を受けていない。吾らはいかなる中国経営実体も持っておらず、新海外上場規則で定義された“国内会社”ともみなされていないからである。しかし、新しい海外上場規則が最近発売されたことを考慮して、その実行には依然として大きな不確実性があり、必要であれば、直ちに届出を完了し、および/または に関する新しい規則を完全に遵守できることを保証することはできません
また,米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)と上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)は最近より厳しい基準を実施しているため,我々の監査人がPCAOBの全面的な検査を受けられなければ,Solowinの証券は今回の発行完了後に取引が禁止される可能性がある。2020年に公布された“外国会社問責法案”によると、米国上場企業の財務諸表の監査人が3年連続で米国上場会社会計基準委員会の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は当該発行者の証券がニューヨーク証券取引所やナスダックなどの米国全国的な証券取引所や米国場外取引市場での取引を禁止しなければならない。2021年6月22日、米上院は、成立すれば法律となり、“外国会社責任追及加速法案”を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを求め、監査役が米国証券取引委員会の検査を受けず、3年連続で米国証券取引委員会の検査を受けないことを前提として、ソロヴィン証券の取引禁止や退市時間を短縮した“外国会社責任追及法案”を可決した。2022年12月、国会は総合支出法案を可決し、その後、“AHFCAA”に基づく条項を公布し、“HFCA法案”による貿易禁止のスケジュールを加速させ、3年連続から2年連続に増加することを含む法律に署名した。“HFCA法案”によると、PCAOBは2021年12月16日にその裁定を発表し、PCAOBは司法管轄区当局の立場で内地中国或いは香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所を徹底的に検査或いは調査できないと認定し、PCAOBはその認定報告 に大陸部或いは香港に本部を置く会計士事務所のリストを含んでいる。このリストは、私たちの監査役が米国に位置し、PCAOBに登録され、PCAOBの検査を受けるので、私たちの監査役WWC,P.C.を含まない。2022年8月26日、中国証監会、中国財政部とPCAOBは大陸部と香港の中国会計士事務所の検査と調査に関する議定書声明(“br}”議定書“)に署名し、PCAOB検査と調査本部が大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の開放に向けて第一歩を踏み出した。2022年12月15日、PCAOBは声明を発表し、2022年に大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の発行者監査業務を全面的に検査·調査できると発表したため、PCAOBはこれまでの2021年の決定を放棄した。しかし、PCAOBが2023年以降に全面的な検査と調査を継続するかどうかについては、依然として不確実性が存在する。PCAOBは、必要に応じて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮して直ちに行動すると表明した。我々の監査人は米国にいて、PCAOBの検査を受けているが、PCAOBが後に我々の監査役を検査または完全に調査できないと判断した場合、このような不足検査はSolowinの証券を米国証券取引所から撤退させる可能性がある。参照してください“リスク要因−我々が運営する司法管轄区での業務に関するリスク−PCAOBが中国や香港にある監査役を全面的に検査または調査できない場合,HFCA法案により,普通株は将来米国での取引が禁止される可能性がある。普通株が退市したり、退市の脅威に直面したりすると、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。“ ページにあります。しかも、私たちはあなたにナスダックや他の規制機関が私たちに追加的またはより厳しい要求をしないということを保証することはできません。このような不確実性は普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
ケイマン諸島会社法(改訂された)及びSolowinの組織定款大綱及び定款細則の規定の下で、Solowin取締役会は株主に配当金を権限及び発表することができ、配当金を派遣する時間及び金額は彼などが適切であると考え、彼などが合理的な理由に基づいて配当を信納した後、Solowin取締役会は直ちに正常業務運営中に満期した債務を支払うことができることを前提としている。Solowinが香港子会社に現金を移転させるために、Solowinは資金金額のbrに制限されることなく、融資または出資によりソロモンJFZに資金を提供することができる。持株会社として、SolowinはソロモンJFZ が支払った配当金および他の持分分配に依存して、その現金および融資需要を満たすことができる。香港の法律によると、ソロモンJFZは配当を通じてSolowinに資金を提供することを許可されており、配当金は分配可能な利益(すなわち累積達成利益から累積達成損失を差し引いた)または他の分配可能備蓄からしか支払うことができないことが条件である。配当金は配当金から支払うことができません。香港税務局の現行のやり方によると、ソロモンJFZが支払った配当金は香港で税金を支払う必要がない。本募集説明書の日まで、ソロモンJFZはまだSolowinに配当金または他の分配を送っていない。今後、Solowinは出資や株主融資(場合によっては)を通じて香港以外の地域で行われた融資で得られた現金収益(今回の発行を含む)をソロモンJFZに譲渡することができる。本募集説明書の日付まで、ソロヴィンおよびソロモンJFZは、任意の米国投資家を含むそれぞれの株主(S)に配当金を支払うか、または任意の割り当てを行っていない。また、本募集説明書の日付まで、ソロヴィンとソロモンJFZとの間には現金または他のタイプの資産移転がない。主な業務を扱っているソロモンJFZは現金の維持を担当しています。現在、適用される香港の法律や法規を遵守する以外に、資金の移転方法を規定するための自己の現金管理政策や手続きはない。SolowinとソロモンJFZは現在、予測可能な未来に収益を分配したり、現金配当金を発表する計画を持っていない。私たちは未来のどんな収益も残して、ソロモンJFZの業務拡張に資金を提供するつもりだ。未来のいかなる配当政策に関連する決定は私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、 契約要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、未来の任意の融資ツールに含まれる制限brの制約を受ける。
SolowinとソロモンJFZの間の外国為替と私たちの現金または資産の移動能力には現在、このような制限はないが、既存の法律および法規、および将来制定または公布された法律法規を含むいくつかの中国の法律法規がソロモンJFZに適用され、私たちの現金または資産が香港または香港実体にある場合、中国政府の介入または私たちの資金または資産を移転する能力に制限および制限が加えられているため、これらの資金または資産は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。また、中国政府がSolowin やソロモンJFZが組織内で現金を移動したり分配したりすることに関与したり制限したりしないことは、香港以外の実体への現金の移転や分配を禁止したり禁止したりする可能性があることを保証することはできません。ソロモンJFZがSolowinに配当金を支払うか、または他のbr分配を行う能力のいずれの制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、ソロモンJFZが将来自分のために債務brを発生させれば、このような債務を管理するツールは配当金を支払う能力を制限する可能性がある。参照してください“募集説明書の概要-本組織による振込 10ページ目からリスク要因−わが社の構造に関連するリスク −Solowinは、Solowinが存在する可能性のある任意の現金および融資要件を満たすために、その子会社が支払う配当金および他の持分配分に依存し、その子会社がSolowinに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務展開能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある31ページ目は配当政策“第50ページ及び本募集説明書第F−1ページからの連結財務諸表及び添付の脚注にある。
1株当たり | 総額 | |||||||
初公募株価格 | $ | 4 | $ | 8,000,000 | ||||
保証割引と手数料(1) | $ | 0.32 | $ | 640,000 | ||||
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます | $ | 3.68 | $ | 7,360,000 |
(1) | 代表引受割引と手数料は普通株当たり8% 株に等しい。引受業者に支払われる非実売費用手当も含まれておらず、引受業者に精算する一部の費用も含まれていない。参照してください“引受販売“本募集説明書の125ページから、引受業者の賠償総額に関する他の情報を知る。 |
我々はすでに引受業者に本募集説明書の日付から45日以内に行使可能な選択権を付与し、引受業者が当社に購入した他の普通株の同じ条項に従って、最大300,000株の普通株を追加購入することができる。引受業者との手配の他の資料については、“を参照されたい”引受販売“ は125ページから始まる.
証券取引委員会および州証券委員会は、これらの有価証券の承認または不承認、または本目論見書が真実または完全であるかどうかを決定していません。反対の表現 は刑事犯罪です。
引受者は、 2023 年 9 月 8 日前後に本株式を本株式提供において購入者に引き渡すことを期待しています。
EF HUTTON
Benchmark Investments , LLC の部門
本目論見書の日付は 2023 年 9 月 6 日です。
目次ページ
ページ | |
募集説明書 概要 | 1 |
特別注釈について 展望的な声明 | 17 |
リスク要因 | 18 |
収益の使用 | 49 |
配当政策 | 50 |
大文字である | 51 |
薄めにする | 52 |
経営陣の議論 財務状況及び業績の分析 | 53 |
企業の歴史と 構造 | 70 |
商売人 | 71 |
法規制 | 94 |
管理する | 102 |
主要株主 | 106 |
関係者取引 | 107 |
株本説明 | 109 |
未来に売る資格のある株 | 117 |
課税する | 118 |
民事責任の実行可能性 | 123 |
引受販売 | 125 |
この製品に関する費用 | 138 |
法律事務 | 138 |
専門家 | 138 |
そこでもっと多くの情報を見つけることができます | 139 |
財務諸表索引 | F-1 |
あなたは、本募集説明書または私たちがあなたに提供または提供する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちも販売業者も誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の日付 まで、本募集説明書または任意の無料で書かれた入札説明書(場合に応じて)の交付時間、または任意の普通株の販売 のみである。
アメリカ以外の投資家に対して: 私たちも引受業者も何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区での今回の発行または株式募集説明書の発行または発行を許可します。米国国外で本募集説明書を取得した人は、自分に通知し、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。
Solowinはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であり、私たちの未償還証券の大部分は非米国住民が所有しています。brは米国証券取引委員会やアメリカ証券取引委員会の規定により、現在“外国個人発行者”とみなされる資格があります。外国個人発行者としては、国内登録業者のように、1934年に改正された証券取引法または“取引法”に基づいて登録された定期報告書や財務諸表を、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出することを要求されることはない。
i
よく使われる定義用語
文脈に別の説明があることに加えて、本募集説明書の目的のみであり、本明細書で言及されている
● | “Solowin”とは、ケイマン諸島に免除会社として登録されたホールディングスSOLOWIN Holdingsを意味する |
● | “ソロモンJFZ”とは、Solowinの完全子会社ソロモンJFZ(アジア)ホールディングス有限公司、香港会社をいう |
● | “香港”と“香港特別行政区”とは、中華人民共和国香港特別行政区中国を指す |
● | “大陸部中国”または“大陸部中国”とは、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区を含まない人民Republic of Chinaを指す |
● | “ナスダック”とは、ナスダック株式市場有限責任会社を指す |
● | “中華人民共和国” 及び“中国”は人民Republic of Chinaを指し、香港特別行政区及びマカオ特別行政区 を含み、我々が中国が通過する特定の法律及び法規に言及しない限り、本募集説明書のみでは、台湾は除外される。本募集説明書については、中国業務に関する法律と操作リスクは香港業務にも適用される |
● | “人民元” または“人民元”は中国の法定通貨である; |
● | “香港ドル” または“香港ドル(S)”は香港法定通貨である;および |
● | “ドル”または“ドル”は米国の法定通貨である。 |
Solowinは持ち株会社で、自分の業務を持っていない。すべての業務はSolowinの香港での運営子会社ソロモンJFZを通じて行われた。ソロモンJFZの報告書通貨は香港ドルです。本募集説明書には香港ドル をドルに両替する翻訳文が含まれており、読者の便宜のためだけです。
これらの香港ドルからドルへの換算は特定の日あるいは特定の期間に確定されます。為替レート変動は、私たちの債務金額およびドルで計算された資産価値に影響を与え、これは、私たちの債務金額(ドルで表される)と私たちの資産価値(売掛金(ドルで表す)を含む)の増加または減少をもたらす可能性がある。 は、香港ドルまたはドルの金額を表すか、ドルまたはドルとして変換、現金または決済することができるか、または任意の特定の為替レートでまたは全く表示されない。
本登録宣言に含まれる数字は四捨五入調整されるだろう。したがって,様々なテーブルで合計として表示される数字 は,その前の数字の算術集合ではない可能性がある.
私たちの財政年度は3月31日に終わるだろう。特定の“会計年度”への引用とは、この例年の3月31日までの会計年度を意味する。私たちの連結財務諸表はアメリカ公認会計原則あるいはアメリカ公認会計原則に基づいて作成されました。
明確にするために,本登録宣言 は,氏名が中国語であっても英語であっても であっても,名前の後姓の英語命名慣例に従っている.例えば、ソロヴィン最高経営責任者の名前は“盛徳”と表示され、さんの中国語名は“盛徳”とされる
本募集説明書には、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データが含まれている。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。これらの業界の出版物と第三者研究、調査、研究は信頼できると信じていますが、これらの情報を過度に重視しないように注意します。
私たちは、本入札明細書で使用される商標の独自の権利を有しており、これらの商標は、ソロモンJFZの業務に非常に重要である。便宜上、本明細書で言及された商標、サービスマークおよび商品名は含まれておらず、および他の同様の記号は含まれていないが、このような参照は、適用法に従って、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、サービスマーク、および商品名に対する権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図しているわけではない。
本募集説明書には、他社の他の商標、サービスマーク、商品名が含まれている場合があります。本入札明細書に登場するすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産であることが知られている。私たちは、他の人との関係を暗示するために、または他の人との関係を示唆するために、他の会社の商標、サービスマーク、または商品名を使用したり、または他の人の私たちへの支援またはスポンサーを暗示したりするつもりはありません。
II
募集説明書 概要
投資家が購入したのはケイマン諸島ホールディングスの株であり、同社自体は運営していないことに注意されたい。
本要約は、本募集説明書の他の部分に出現する情報を重点的に紹介しており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていません。 普通株に投資するかどうかを決定する前に、“リスク要因”と“経営陣の議論とbr}財務状況と経営結果分析”部分および財務諸表と関連説明を含む株式募集説明書の全文をよく読みなさい。
会社
私たちの業務
Solowin は,ケイマン諸島法律により2021年7月23日に登録設立された免除有限責任会社 である。自身に実質的な業務を持たない持株会社として、Solowinは主にその完全子会社ソロモンJFZを通じて業務を展開しており、ソロモンJFZは香港に登録設立された有限責任会社である。参照してください“私たちの会社の歴史と構造は“ は7ページ目から、わが社の構造に関するより多くの情報を知ります。2023年3月31日までの会計年度の総収入は4,453,000ドルで、2022年3月31日までの会計年度の3,256,000ドルより1,197,000ドル増加し、37%増加した。私たちは2023年3月31日までの事業年度で1,288,000ドルを記録しましたが、2022年3月31日までの事業年度の営業損失は1,176,000ドルで、2,464,000ドルまたは210%増加しました
ソロモンJFZは香港の数少ない投資家を中心とした多機能証券ブローカーの一つであり、先進的かつ安全なワンストップ電子プラットフォームを通じて広範な製品とサービスを提供する。ソロモンJFZは現在,主に(I)証券関連サービス,(Ii)投資コンサルタントサービス,(Iii)企業コンサルタントサービスおよび(Iv)資産管理サービスの提供に従事している。この基金はすでに香港証券及び先物事務監察委員会(“香港証監会”)及び香港聯交所の参加者から発行され、第1類(証券取引)、第4類(証券相談)、第6類(会社融資相談)及び第9類(資産管理)を含む監督管理された活動を行うことができる。ソロモンJFZは香港証監会の内部監督とリスクコントロールに関する要求を厳格に遵守し、投資家の資産の安全を最大限に保護する。これはフロント取引とバックグラウンド清算システムを通じてオンライン口座開設と取引サービスを提供し、ソロモン専門版任意のモバイルデバイス、タブレット、br}またはデスクトップを介してアクセス可能な高度に統合されたアプリケーションは、これらのすべてのデバイスがサードパーティによって許可されます。ソロモンJFZは強力な資金と技術能力を持っており、中国内外に住む全世界の華人投資家と香港の機関投資家にブローカーサービスを提供しており、ユーザーと業界の専門家に認められ、賞賛されている
ソロモンJFZの取引プラットフォームは香港証券取引所(HKSE)、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、ナスダック、上海証券取引所と深セン証券取引所に上場する10,000種類以上の上場証券及びその派生製品を投資家が取引することを許可する。また、香港IPO引受、香港IPO公開発売申請と国際配給引受、香港IPO保証金融資サービス、香港IPO前証券取引、米国IPO引受を提供する。香港IPO保証金融資サービスとは、保有金融機関 が発行者が香港聯交所に上場する前に、IPOで証券を購入するために顧客に提供する融資である。この融資は一般にIPO融資と呼ばれ、顧客が資金の5%または10%を超える預金要求に投資できるようにしている。このローンは短期的で利息があり、通常投資額の90%または95%を占め、分配結果 が発表された後すぐに返済される。投資家が必要な保証金を超える株式コストを獲得し、一部のローンを株式に使用すると、株式を売却することができ、得られた資金は金融機関の融資に使用され、残りの残高は投資家の所有になる。私たちの顧客はソロモンJFZのプラットフォームを用いてETF、株式承認証、償還可能なbr牛熊契約のような様々な上場金融商品を取引することもできる。ソロモンJFZは証券関連サービスのほか、投資マネージャーとして資産管理サービスを提供している。私たちの高い純資産顧客もソロモンJFZを通じて私募ファンド製品を引受することができます
私たちの顧客は主にアジアに住む中国人投資家、香港、オーストラリア、ニュージーランドの機関顧客です。2023年3月31日現在、私たちはソロモンJFZに取引口座を開設した15,400人を超える顧客を含む20,000人を超えるユーザーを持っています。ソロモンJFZプラットフォームにbrを登録したユーザをユーザ,ソロモンJFZプラットフォームで口座を開設したユーザを顧客に分類する.私たちのbrは現在1,500人を超えるアクティブ顧客がいて、彼らの取引口座に資産があります
ソロモンJFZの業務は、2023年3月31日現在、(I)証券関連サービス、(Ii)投資コンサルティングサービス、(Iii)企業コンサルティングサービス、(Iv)顧客への資産管理サービスの4つの業務部門を主に含む。以下の概要は、各報告可能細分化市場で提供される製品とサービス :
● | 証券 関連サービス。私たちの顧客はもっと便利で、信頼できる投資と管理方式を得るべきだと信じています。ソロモンJFZは先進的なインターネット技術を利用して投資家にもっと速いブローカーサービスを提供します。ソロモンJFZは以下のように証券関連サービスを提供しているソロモン専門版それは.その専門的な証券ブローカーネットワークは顧客に複数の証券取引所に入る通路を提供し、香港証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、上海証券取引所と深セン証券取引所を含む。証券取引、IPO引受及び配給サービス、債券取引、基金引受、株式信託及び代理サービス、投資移民戸籍管理サービス、企業従業員持株演習サービス、専門投資研究サービス及び即時見積サービスを提供する。ソロモンJFZは取引金額に応じて顧客にその取引プラットフォームを用いた取引のブローカー手数料を徴収し、取引ごとの最低手数料を徴収する。Br顧客の個人化ニーズをよりよく満たすために、ソロモンJFZは、製品またはサービスのタイプ、割引を受ける資格があるかどうか、およびbr}の他の要因に応じて手数料を調整する可能性がある。基金引受については、引受金額に応じて顧客から基金引受料を徴収する。ソロモンJFZはまた、証券関連サービスの補助サービスとして、顧客に株式信託や代弁者サービスを提供している。2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の会計年度において、証券関連サービス部門はそれぞれ私たちの総合収入の14%と68%を占めている |
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● | 投資 コンサルティングサービスそれは.ソロモンJFZは財務アナリスト、経験豊富な財務顧問と投資マネージャーからなるチームを通じて、私たちの顧客に適時、正確かつ価値のある投資ソリューションコンサルティングサービスを提供します。それは顧客の財務需要とリスク選好に基づいて彼らに投資アドバイスを提供し、ソロモンJFZは管理資産(AUM)のパーセンテージに基づいて彼らに投資相談料を徴収した。投資コンサルティングサービス部門は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度において、それぞれ総合収入の56%、22%を占めている |
● | 企業コンサルティングサービス サービスそれは.ソロモンJFZは香港証監会から発行されたナンバープレートを持っており、タイプ6に基づいて企業財務について意見を提供することができ、規制活動を行うことができる。第6種類のナンバープレートはブローカーが以下の活動に関連する活動を行うことを許可する:(I)初の公募で上場申請者の保証人を務める;(Ii)買収、合併及び株式買い戻し規則について意見を提供する;及び(Iii)香港聯交所の上場規則について上場会社に意見を提供する。ソロモンJFZの第6種ライセンス条件は、ソロモンJFZが初の公募で上場申請者の保証人を務め、買収、合併、株式買い戻しの規則について意見を提供することを制限しているが、上記(Iii)に関連する業務を展開することができる。それは非上場企業と上場企業に財務と独立財務コンサルティングサービスを提供し、合理的なコストで高品質と高付加価値の企業財務コンサルティングサービスを獲得することを望んでいる。ソロモンJFZはその顧客の財務顧問を務め、取引の条項と構造、関連影響及び香港連合所の上場規則(マザーボード及び創業板を含む)下のコンプライアンスについて顧客に意見を提供することを提案した。また、独立財務顧問を務め、香港上場企業の独立取締役委員会や独立株主に意見を提供する。ソロモンJFZは取引の種類と規模、契約持続時間、取引の複雑さ、および予想される人的需要に基づいて相談料を徴収する。企業コンサルティングサービス部門は、2023年3月31日現在、2022年3月31日までの事業年度において、それぞれ総合収入の21%、0%を占めています |
● | 資産管理 サービスそれは.我々の資産管理チームは、異なるリスク選好の投資家の需要を満たすためにポートフォリオを設計し、その資産の価値増加を実現している。ソロモンJFZは異なる投資戦略を適用することで顧客の資産構成を最適化し、顧客に資産管理サービス を提供する。ソロモンJFZは専門投資家に自分の基金製品を提供し、専門ポートフォリオマネージャーが運営している。それはすでに監督されている金融機関 と合意し、株式、債券、指数、先物と基金などの広範な製品をカバーするサービスを提供している。市場動向と需要状況に応じて、各種基金製品を発行·管理する。現段階では、ソロモンJFZはバランス型ファンドや株式型ファンドなど、主導型の伝統的な私募ファンドの発展に注力しており、より多様な製品ラインを長期的な発展目標としている。ソロモンJFZは管理下の資産(AUM)に基づいて2%の管理費を徴収する。また, は高水線でパフォーマンス料金を徴収している。資産管理サービス部門は、2023年3月31日現在、2022年3月31日までの事業年度において、それぞれ総合収入の9%と10%を占めている |
私たちの競争優位は
私たちは以下の利点がソロモンJFZの成功に貢献し、競争相手とは異なるものにしたと信じている
● | ソロモンJFZは世界金融市場取引に多様な製品の組み合わせを提供する顧客はまた、香港株、米国株、中国A株、ETF、権証、償還可能な牛/熊契約など、ソロモンJFZのオンラインプラットフォームを使用して異なる地理的地域の様々な金融商品を取引することができる。私たちはシンガポール、イギリス、日本を含むより多くの株式市場に参入して、私たちの投資家が利用できる投資範囲を拡大するつもりです。 |
● | ソロモンJFZは最先端の口座開設技術を提供し、私たちの顧客に卓越したユーザー体験を提供します中国で旅行制限を実施してCovid伝播を抑制している間、ソロモンJFZは少数の数社がチャンスをつかむことに成功し、後Covid段階で中国投資家に最先端の、接触のない、境界のないオンライン口座開設サービスをもたらすオンライン証券ブローカーの一つである。私たちのユーザーは遠隔で口座を開設し、使用することができますソロモン専門版. ソロモン専門版任意のモバイルデバイス、タブレット、またはデスクトップでアクセス可能なアプリケーションであり、安全で使いやすいように設計されており、バイリンガルなユーザインタフェースと迅速で効率的な注文実行を有し、優れたユーザー体験を提供します.の機能ですソロモン専門版私たちの顧客のニーズを満たすために絶えず改善されるだろう。 |
2
● | 私たちは需要が大幅に増加する急速に増加する金融サービス分野で有利な立場にあると信じている。ソロモンJFZは投資家を中心に多様な製品とサービスを提供する数少ない中国オンライン取引プラットフォームの一つである。長期的に見ると、中国投資家は彼らの投資を従来の不動産資産から金融資産に移し、ローカルから世界に移行している。私たちはソロモンJFZが有名な金融サービス提供者の既存の基礎として有利な地位にあるため、今回の拡張によって作られたチャンスを十分に利用できると信じている。 |
● | 私たちは経験豊富な管理人材と優秀なチームを持っている私たちは技術的に熟練した経験豊富な管理チームを持っている。大多数のチームメンバーは金融と科学技術業界で12年以上の経験を持ち、会社戦略の制定、コンプライアンスの監視、意思決定、信用リスク管理と日常運営の面で豊富な専門知識を持っている。私たちは経験が豊富で才能のある管理チームが協力してソロモンJFZを私たちの成長目標に導くことができると信じています。 |
私たちの成長戦略は
中国投資家市場のオンラインブローカーサービスに対する需要は引き続き上昇すると予想され、その原因は世界の多元化資産配置とオンラインブローカーのより良い機能に対する需要が日々増加しているからである。私たちの目標はソロモンJFZが香港証券ブローカー業界で主導的な地位を確立し、この業界の成長潜在力を利用することだ。私たちの目標は私たちの顧客群を拡大し、私たちの取引量を高め、私たちの顧客に全天候でより多くの株と派生商品を得る機会を提供し、以下のように私たちの技術とソーシャルネットワーク能力を向上させることですソロモン専門版ソロモンJFZのユーザー友好的で消費者中心のプラットフォーム。また、私たちはソロモンJFZの現在の香港における市場地位を強化し、その競争優位性を強化し、機関顧客(例えば上場企業や上場資格に適合する潜在顧客)のために企業コンサルティングサービスを増加させたい。これらの戦略を通じて、ソロモンJFZは私たちの小売顧客により多様なIPO配給と引受サービスを提供できると信じている。また、顧客のポートフォリオの多元化を支援するために、ソロモンJFZは投資コンサルティングと資産管理サービスを提供し、長期投資リターンと世界的な多元化目標を実現することを支援している。我々は,これらの目標を実現するために以下の戦略 を実行する予定である
● | ユーザーコミュニティと社交参加機能を通じて私たちの顧客群を拡大し、私たちのブランドを向上させるソロモンJFZを通じて、アクティブユーザーを維持し、休眠口座を再活性化し、新しい顧客を獲得し、大中国などの重点市場のサービス品質を向上させることで、顧客の忠誠度を高めるつもりだ。ソロモンJFZはアップグレードを計画していますソロモン専門版新しいソーシャルネットワークとチャット機能、および組み込みソーシャルメディアツールを持ち、ユーザーのためにネットワークを構築し、ユーザー、投資家、会社、アナリスト、メディアと重要なオピニオンリーダー間のコミュニケーションを促進する。ユーザは異なる株に対して自分の観点を表現することができ、情報の自由な流動を促進し、情報非対称を減少させ、投資意思決定過程を支援する。ユーザ活動は、私たちの製品開発や利益努力を指導するために使用できる貴重なユーザデータを提供します。 |
● | 科学技術インフラの建設を強化する我々は,ソロモンJFZの技術インフラを開発し,アプリケーションプログラミングインタフェース(API)を介して他のブローカーの取引システムを統合する予定である.改良された技術インフラにより、ソロモンJFZは異なる機関の顧客にカスタマイズされた企業対企業(B 2 B)ソリューションを提供することができる。私たちはソロモンJFZをイギリス、ニュージーランド、オーストラリアなどの反マネーロンダリング規定に適合する国/地域の規制されたブローカーに特化した代理ブローカー、富管理、個人顧客、小売ブローカーに転換する予定です。私たちのユーザーに最も友好的なインターフェースとシームレスな取引体験を提供するために、私たちの目標はソロモンJFZの取引システムを最適化し、システムの同時アクセスを増加させ、システムの安定性と安全性を向上させ、実行と注文マッチングの速度を向上させることである。 |
● | 強力な重要な人材チームを誘致し建設する私たちは私たちの職員たちが私たちの持続的な成長に必須的だと信じている。ソロモンJFZは全方位的な金融サービス提供者を目指しているため、私たちは証券取引、企業融資、投資相談、資産管理分野の専門家チームを持つことが重要である。競争力のある報酬プランを提供することによって、管理、財務、販売、マーケティング、および技術経験を有する技能人材を誘致し、維持するように努力しており、その中には株式インセンティブ計画が含まれているがこれらに限定されない。 |
● | その製品供給を拡大することでソロモンJFZの金融サービスを拡大する。私たちは顧客に包括的なブローカーと付加価値サービスを提供することに努力しています。ソロモンJFZの目標は香港証監会に第2種類のライセンス-先物契約取引を申請することである。第2種ライセンスを取得するとソロモンJFZのソロモン専門版プラットフォームはユーザーに先物契約取引サービスを提供することができる。 |
3
私たちのリスクと挑戦は
私たちは様々なリスクや不確定要素の影響を受けています はより詳細に説明されています“リスク要因“そして本募集説明書の他の場所で。読むことを強くお勧めします“リスク要因 “一部および本募集説明書は全文。以下は、投資普通株に投機的またはリスクに直面させる要因の概要である
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの業務や業界に関連するリスクと不確実性は含まれているが、これらに限定されない
● | 新冠肺炎疫病の持続的な発生は私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。参照してください“リスク要因-私たちの商業と業界に関連するリスクbr-新冠肺炎疫病の持続的な爆発は私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある“18ページ目の ; |
● | 香港の証券ブローカー業界の競争は激しく、ソロモンJFZはその運営する司法管轄区で広範かつ絶えず変化する監督管理要求を受けている。参照してください“リスク要因-私たちの業務と業界に関連するリスク-私たちは厳格に規制された業界で運営され、私たちが運営する司法管轄区域では広範なbrと変化する規制要求の制約を受けている“18ページ目で |
● | 私たちのbrは、すべての必要な許可、許可、承認を得ることができないかもしれませんし、複数の管轄区域での業務活動や地域住民に関連する業務活動のために必要なすべての登録や届出を行うことができません。特に中華人民共和国または他の面で中華人民共和国住民と関係がある。 参照“リスク要因-私たちのビジネスや産業に関連するリスク-私たちは必要な許可、許可、承認を取得または維持できないかもしれませんし、複数の管轄区域での業務活動のために必要なすべての登録や届出を行うことができず、地域住民と関係があります。特に中華人民共和国またはその他の面で中国住民と関連している“19ページ目の ; |
● | 私たち は既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けることが難しいかもしれません。参照してください“リスクbr要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちは既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。あるいは私たちは顧客の発展する需要を満たすためにサービスを提供できないかもしれません“21ページで |
● | 私たちの手数料と手数料水準は未来に下がるかもしれない。私たちの手数料や費用率のいかなる実質的な低下も私たちの収益性を下げる可能性があります。参照してください“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスクbr}-私たちの手数料およびレートレベルは将来的に低下する可能性があります。手数料や手数料の実質的な低下は私たちの収益性を低下させる可能性がある“21ページの ; |
● | 私たちの収入の大部分は一部の重要な顧客から来ている。参照してください“リスク要因 -私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの収入の大部分は少数の重要な顧客から来ています“26ページで |
● | Solowin は、Solowin が存在する可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供するために、その子会社が支払う配当金および他の資本分配に依存し、その子会社がSolowinに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある.参照してください“リスク要因-当社の構造に関連するリスク-Solowin は、Solowin が存在する可能性のある任意の現金および融資要件を満たすために、その子会社が支払う配当金および他の持分配分に依存し、その子会社がSolowinに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“31ページにあります。 |
4
私たちが経営している管轄区での業務に関するリスク
香港での業務に関するリスクや不確定要因の影響を受けていますが、これらに限定されません
● | 私たちのほとんどの業務は香港にあります。しかし、中国業務に関連する法律や操作リスクは香港の業務にも適用される可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法執行の変化も早く、事前にほとんど通知されていない可能性があり、私たちが中国の法律と監督管理システムに加えたリスクの断言や信念も確定していない。参照してください“リスク要因-私たちが経営している司法管轄区でのビジネスに関するリスク-私たちのほとんどの業務は香港にあります。しかし、中国業務に関連する法律や操作リスクは香港の業務にも適用される可能性がある。中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と裁量権を行使する可能性があり、いつでも私たちの運営に関与または影響する可能性があり、これは私たちの運営および/または普通株価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府の政策、法規、規則、法執行の変化も早く、事前にほとんど通知されていない可能性があり、私たちが中国の法律と監督管理制度にかけるリスクの断言や信念も確定できない“33ページ目で |
● | “中華人民共和国香港国家安全維持法”の制定は、私たちの香港での運営子会社に影響を与える可能性がある。参照してください“リスク要因−我々が経営する司法管区でのビジネスに関するリスク−“中華人民共和国香港国家安全維持法”の制定)は,我々の香港における運営子会社に影響を及ぼす可能性がある“34ページで; |
● | 香港でビジネスをするには政治的危険がある。参照してください“リスク要因-私たちが経営している管轄区でビジネスをするリスク-香港でビジネスをするには政治的リスクがある“35ページで |
● | 今回の発行完了後、PCAOBが私たちの監査役を検査できなければ、普通株はHFCAによって退市する可能性がある。普通株の退市や退市の脅威は、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2022年12月、HFCA法案による貿易禁止のスケジュールを加速させるためのAHFCAA公布条項を含む総合支出法案が法律として署名され、3年連続から2年連続に増加した。2021年12月16日、PCAOBはその認定を発表し、司法管轄区当局の職位のため、PCAOBはPCAOBに登録されている会計士事務所の中国と香港を完全に検査または調査することができず、PCAOBはその認定報告に大陸部の中国または香港に本部を置く会計士事務所のリストに入った。このリストには、私たちの監査役WWC,P.C.は含まれていません。私たちの監査人はアメリカに位置し、PCAOBに登録され、PCAOBの検査を受けていますが、その後、PCAOBが私たちの監査役を検査または完全に調査できないと判断した場合、このような検査の欠如は、私たちの証券取引所から撤退する可能性があります。参照してください“リスク要因−我々が経営している司法管区でのビジネスに関するリスク−PCAOBが中国や香港にある監査役を全面的に検査または調査できない場合,HFCA法案により,普通株は将来米国での取引が禁止される可能性がある。普通株が取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“36ページにあります。 |
● | 私たちはネットワークセキュリティ、データ保護、海外上場に関するいくつかの新しい中国の法律と法規を遵守するかもしれない。参照してください“リスク要因-私たちが経営している司法管轄区でのビジネスに関連するリスク-私たちは、ネットワークセキュリティ、データ保護、海外発行および/または外国の中国発行者への投資に関連して、様々な中国の法律および他の義務の制約を受ける可能性があり、適用される法律や義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家への普通株の提供または継続の能力を阻害し、普通株の価値が大幅に低下したり、価値がない可能性があります“39ページです。 |
5
今回の発行と普通株式所有権に関するリスク
普通株式や今回の発行に関連するリスクも直面しており、以下のリスクを含むが、これらに限定されない
● | 今回発行されるまで、普通株は公開市場がなく、今回の発行完了後、活発な普通株取引市場が形成されない可能性があります。 参照“リスク要因−今回の発行と普通株所有権に関するリスク 今回発行されるまで,普通株は公開市場 を持たず,今回の発行完了後,普通株は活発な取引市場 を形成しない可能性がある“40ページ目で |
● | 普通株は私たちの実際或いは予想した経営業績、財務状況或いは将来性と関係のない極端な価格変動を経験する可能性があり、潜在投資家が普通株の迅速な変化価値を評価することを困難にし、投資家 は投資損失を受ける可能性がある。参照してください“リスク要因-今回の発行と普通株所有権に関連するリスク-私たちは実際または予想した経営業績、財務状況または見通しに関係のない極端な株価変動を経験する可能性があり、潜在投資家が普通株の急速な変化価値を評価することを困難にする “41ページで |
● | 今回の発行完了後、私たちは普通株をナスダックに上場し続けることができないかもしれません。参照してください“リスク要因−今回の発行と普通株所有権に関するリスク −ナスダックへの普通株の上場を維持できない可能性がある“41ページで |
● | 初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値 より大幅に高いため、すぐに大幅な希釈を受けることになります。参照してください“リスク要因-今回の発行と普通株式所有権に関するリスク 初公開価格が私たちの1株当たりの有形帳簿純値よりも大幅に高いため、すぐに大幅な希釈を経験します“42ページで |
● | 私たち は今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権を持っており、私たちが を発行して得られた資金を使用することはあなたの投資に良い見返りをもたらすことができないかもしれません。また、 私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で、またはこれらの収益を最も効率的に使用することができます。 参照してください“リスク要因-今回の発行に関連するリスクと普通株の所有権 今回発行された純収益の使用に対して広範な裁量権 を持っています。今回発行した収益を使用することは、あなたの投資に良好なリターンをもたらすことはないかもしれません。私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で、あるいは最も効果的な方法でこれらの収益を使用するかもしれません“42ページで |
● | 私たち は従来、普通株の配当金を発表したり支払ったりしていないので、投資リターンを得ることができるかどうかは普通株価格の上昇に依存します。参照してください“リスク要因-今回の発行に関連するリスク と普通株の所有権-私たちは歴史的に普通株の配当金 を発表したり支払ったりしていないので、あなたが投資リターンを達成する能力は普通株価格の上昇に依存します“42ページで |
● | 非新興成長型会社の会社では,我々は継続的な公開報告要求を遵守するが,これらの要求は取引所 法案の規則よりも厳しい。私たちの株主がより成熟した上場企業から得た情報は彼らが予想していたより少ないかもしれません。 参照してください“リスク要因である今回の発行や普通株所有権に関するリスク は,“取引法”における非新興成長型会社に対する規定ほど厳しくない継続的な公開報告要求に制約される。株主 がより成熟した上場企業から得られる可能性のある情報は、彼らが予想している情報よりも少ない “43ページで |
● | Solowinの役員、役員、主要株主はかなりの投票権を持っている。参照してください“リスク要因−今回の発行と普通株所有権に関するリスク−我々の役員,役員,主要株主は重大な投票権を有しており,他の株主の最適な利益に合致しない可能性のある行動をとる可能性がある“43ページで |
6
● | 我々 は“取引法”において米国国内上場企業に適用されるある条項の制約を受けない.参照してください“リスク要因-今回の発行と普通株式所有権に関するリスク −我々は取引法規則 が指す外国個人発行者であるため、米国国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない“44ページで |
● | 外国の個人発行者として、私たちはアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除に依存することを許可された。これは普通株式保有者の保護 を減少させる可能性がある.参照してください“リスク要因−今回の発行と普通株所有権に関連するリスク−外国個人発行者として,国内の米国発行者に適用されるあるナスダック社のガバナンス基準の免除に依存することが許されている。これは普通株式保有者の保護を減少させるかもしれない“44ページの ; |
● | あなたの利益を保護する上であなたは困難に直面する可能性があります。Solowinはケイマン諸島の法律に従って登録されているので、アメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力 は制限される可能性があります。参照してください“リスク要因-今回の発行と普通株式所有権に関連するリスク-あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカの裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。Solowinはケイマン諸島の法律によって登録されているからです“45ページです。 |
私たちの会社の歴史と構造は
ソロモンJFZは2016年7月25日に香港法律に基づいて設立された。ソロモンJFZには子会社がありません。
2021年7月から2022年10月まで、当社の会社構造を再構築するための一連の取引を行いました。Solowinは再編の一環として2021年7月23日にケイマン諸島の法律により免除会社として登録された。
Solowinは2021年7月23日に登録成立後、Solowin普通株を配布し、1株当たり額面1ドル、そしてOgier Global Subscriber(Cayman)Limitedに発行し、後者は2021年7月27日に株式brを凌毅楽に譲渡する。同日、SolowinはNgai Lokに49,999株の普通株を増発し、1株当たり1ドルの価値があった。二零二二年六月九日、Solowin、ソロモンJFZ及びソロモンJFZ当時の唯一の株主Master Venus Limitedが株式交換取引を行うことが予想されたため、凌毅楽は(I)17,000株の普通株をGemini Asia Holdings Limitedに譲渡した;(Ii)16,500株の普通株を富王朝環球有限会社及び(Iii)16,500株の普通株をVulcan Worldwide Holdings Limitedに譲渡した。2022年10月17日、Solowin、ソロモンJFZ、Master Venus Limitedはbr交換取引を完了し、Master Venus LimitedはソロモンJFZの100%所有権をSolowinに譲渡した。Master Venus Limited は当時、双子アジアホールディングス有限公司、財王朝ユニバーサル有限公司、Vulcan Worldwide Holdings Limitedの3人の株主が所有していた。上記の一連の再編取引により、ソロモンJFZはSolowinの完全子会社となり、Master Venus Limitedの株主 はSolowin 100%発行普通株の所有者となった。
2022年12月7日に、(I)Solowinの1株当たり額面1.00ドルの既存発行および未発行株式をSolowinの10,000株1株当たり0.0001ドルの株式に細分化し、および(Ii)Solowinの法定株式を100,000ドルに増加させ、1,000,000,000株1株当たり額面0.0001ドルの株式に分類する。同日、双子座アジアホールディングス、フォーチュン王朝ユニバーサル有限公司およびVulcan Worldwide Holdings LimitedはそれぞれSolowinに額面0.0001ドルの165,920,000株の普通株、161,040,000株の普通株および161,040,000株の普通株を渡した。上記の引渡しのため、双子座アジア持株有限会社、富王朝環球有限会社及び火神環球控股有限公司はそれぞれ4,080,000株の普通株、3,960,000株の普通株及び3,960,000株の普通株を持ち、1株当たり額面は0.0001ドルである。したがって,本募集説明書の日までにSolowinが発行され,発行された普通株は12,000,000株である.
7
以下の図は、本募集説明書の発表日までのわが社の構造を説明します
次の表は、公衆株主を保有する割合 がIPO後に保有されることを示しており、今回の発行で200万株の普通株が発行され、超過配給選択権が行使されていないと仮定している
購入した株(発売前) | 株式買取 (発売後) | |||||||||||||||
番号をつける | % | 番号をつける | % | |||||||||||||
現有株主 | 12,000,000 | 100 | 12,000,000 | 85.7 | ||||||||||||
IPO株主 | 0 | 0 | 2,000,000 | 14.3 | ||||||||||||
総額 | 12,000,000 | 100 | 14,000,000 | 100 |
本募集説明書の発表日までに、Solowinの取締役、上級管理者、主要株主は合計100%の普通株を保有している。今回の発行後、これらの役員、上級管理職、主要株主は合計約85.7%の普通株を保有する。ナスダック社のガバナンス規則によると、今回の発行完了に続き、個人、グループ、または他の会社が50%を超える投票権を持つことが予想されているため、“制御された会社”とはみなされないが、上記の株主 が共同で行動すれば、わが社の管理や事務を制御することができる。
8
我々の香港法律顧問Keith Lam Lau&Chanの提案によると、彼らの香港の現行法律に対する理解によると、本募集説明書の日付まで、Solowinは米国上場前に香港当局のいかなる許可や承認を得る必要もなく、外国投資家に普通株を発行する必要もない。また、吾ら中国弁護士舒進法律事務所によると、本募集説明書の日付は、私が香港の業務及び吾などがアメリカで行う予定の公開入札は中国証券監督管理委員会(“中国証券監督管理委員会”)或いは中国証券監督管理委員会(“中国証監会”)の審査或いは事前承認を必要としない。以下に述べるように、2023年2月17日、国務院の許可を経て、中国証監会は“海外上場届出管理関連制度規則”を発表し、2023年3月31日から施行した。“国内企業の海外証券発行上場試行管理方法”と5つのセット指導(“海外新上場規則”)などの6つの制度規則を発表した。新しい海外上場規則によると、中国で登録設立された会社は直接或いは間接的に海外で上場するには届出報告、法律意見とその他の関連資料を提出することで中国証監会に届出しなければならない。私たちの中国法律顧問の舒進法律事務所の提案によると、私たちは中国で登録設立された中国会社を何も持っていないので、新しい海外上場規則の制約を受けません。しかし、中国政府の最近の声明や規制行動が将来的に私たちに適用されれば、中国での業務に関連する法律や操作リスクは香港での私たちの業務に適用される可能性がある。もし(I)中国政府 がその海外証券発行を拡大した場合、中国証監会或いは中国証監会の届出要求或いは審査の業界と会社の種類を受け入れる必要があり、私たちはこのような許可或いは承認を得る必要があり、あるいは(Ii)私たちは無意識に関連届出或いは許可或いは承認を必要としない、あるいは私たちは要求に従って関連許可或いは承認を提出、受け入れ、或いは維持していないと結論した。中国政府のいかなる行動も、ソロモンJFZの香港での業務を深刻に制限または完全に阻害する可能性があり、Solowinが投資家に普通株を発売または継続する能力は、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。参照してください“リスク要因−管轄区でのビジネスに関するリスク我々が経営している本募集説明書33ページから、これらの法律及び運営リスクを検討し、普通株購入の決定を行う前にこれらのリスクを考慮すべきである
許可証と権限
以下の暴露者を除いて、我々香港の法律顧問Keith Lam Lau&Chanの提案によると、同じ業務に従事する香港現地会社に必要な許可を除いて、私たち はいかなる香港当局の追加許可も得る必要はない。
以下の開示者を除いて、本募集説明書の日付まで、ソロモンJFZは香港当局から現在香港で経営されている業務に従事するために必要なすべての許可、許可または承認を取得し、いかなる許可も承認も拒否されている。このようなライセンスおよびライセンスは、第1のライセンス(証券取引)、第4のライセンス(証券コンサルティング)、第6のライセンス(会社融資相談) および第9のライセンス(資産管理)を含む。次の表は私たち香港子会社が持っている許可証と許可をまとめています。
免許·許可証 | 発行機関 | 発行日 | 用語.用語 | 制限する | ||||
第一種ナンバープレート(証券取引) | 香港証券·先物事務監察委員会 | 2017年1月10日 | 有効期限なし | 無許可条件 | ||||
第4類ナンバープレート(証券問い合わせ) | 香港証券·先物事務監察委員会 | 2019 年 10 月 16 日 | 有効期限なし | 無許可条件 | ||||
第6類ナンバープレート(企業融資について意見を提供するが、初公募で上場申請者を務める保証人や、買収、合併、株式買い戻しの規則についての意見は含まれていない) | 香港証券·先物事務監察委員会 | 2021年5月13日 | 有効期限なし | 所有者は証監会が出した“買収、合併及び株式買い戻し規則”の範囲内の事項/取引について意見を提供してはならず、いかなる証券が証券市場での上場申請を認可する保証人にもなってはならない | ||||
第9種ライセンス(資産管理) | 香港証券·先物事務監察委員会 | 2019 年 10 月 16 日 | 有効期限なし | 無許可条件 |
いかなる規制された活動も行うためには,カード保有会社は各規制された活動のために少なくとも2人の担当者を指定しなければならない.これらの役人のうち,少なくとも1人は役員の幹部であり,それぞれの監督された活動を監督するべきである。ソロモン建華は2022年7月10日から2023年1月12日までの間に、第9種(資産管理)の規制執行を担当する主管者、すなわちソロモン建邦執行役員ではない梁偉堅さんのみであった。ソロモンJFZは2022年11月16日に、ソロモンJFZ執行役員の登録を要求し、ソロモンJFZ執行役員Ngai Lokさんを追加責任者として、第1種(証券取引)、第4種(証券取引)、および第9種(資産管理)規制活動を行う。香港証監会は2022年11月30日に申請を受け入れ、ソロモンJFZは2022年12月6日に香港証監会に必要な登録費を支払う。2023年1月12日、香港証監会は私たちの申請を許可した。本募集説明書が発表された日まで、ソロモンJFZは4人の担当者が第1種類の監督活動を行い、3名の担当者 は第4種類の監督活動を行い、2名の担当者は第6種類の監督活動を行い、2名の担当者 は第9種類の監督活動を行った。担当者のうち、少なくとも一人は役員の幹部である。したがって、私たちは現在香港証監会のこの方面の要求に完全に符合している。
9
また、私たちの中国法律顧問の舒進法律事務所の提案によると、私たちの香港での業務と私たちのアメリカでの提案公開はCACや中国証監会の審査や事前承認を受ける必要があるとは思いません。特に,CACが2021年12月28日に発表した改訂後の“ネットワークセキュリティ審査措置”(“br}”改訂後CRM“)は,ソロモンJFZが米国で に発売される前にネットワークセキュリティ審査を提出しなければならない”キー情報インフラ事業者“や100万ユーザ以上の個人情報を制御する”データプロセッサ“ を提出しなければならないと考えられないため,CACが2021年12月28日に発表する予定である。(I)ソロモンJFZは香港に設立と経営を登録しているが、改訂された顧客関係管理が香港会社に適用されるべきかどうかは不明であるからである。(Ii)ソロモンJFZは大陸部ではいかなる付属会社やVIEアーキテクチャも運営していない;(Iii)本募集説明書の日付 ,ソロモンJFZは約15,000人の中国人個人顧客の個人資料を収集し、貯蔵しており、1,000万人のユーザーよりはるかに少ない;および(Vi)本募集説明書の日付まで、ソロモンJFZはいかなる中国政府当局からネットワークセキュリティ審査の要求を提出しなければならないことを通知していない。
しかし、中国の関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性 が存在している。ソロモンJFZが“キー情報インフラの事業者”または“データプロセッサ”とみなされ、100万ユーザ以上の個人情報を制御している場合、ソロモンJFZの運営と普通株の米国での上場はCACの将来のネットワークセキュリティ によって審査される可能性がある。もしソロモンJFZ(I)が当該等の許可又は承認を得ておらず、かつ中国政府が将来承認を必要としていない場合、(Ii)意図せず、当該等の許可又は承認を必要としないと結論した場合、又は(Iii)適用される法律、法規又は解釈の変更を受ける可能性があり、ソロモンJFZが将来このような許可又は承認を得る必要がある場合、私たちの業務及び財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があり、投資家に証券を提供する能力は深刻なbr制限又は完全に阻害される可能性があり、現在提供されている証券の価値は大幅に縮小する可能性があり、一文の価値もない。さらに、もし私たちが既存の許可証を受け取ったり維持したりしていない場合、あるいは政府の承認を必要としないという結論を無意識に出したり、brが適用された法律、法規、あるいは解釈が変化して、私たちが未来に承認を得ることを要求しているが、私たちはこのような承認を直ちに得ることができず、私たちは政府の調査、罰金、処罰、運営の一時停止、およびbr}のいかなる違反行為の是正命令を受けるか、あるいはいくつかの業務やいかなる融資を禁止するか、これは私たちの運営に実質的な不利な変化をもたらす可能性がある。私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限したり、完全に阻害したりすることは、私たちの証券を大幅に値下がりさせたり、一文の価値もなくなったりする。
参照してください“リスク要因-私たちが運営する司法管轄区でビジネスをすることに関連するリスク-私たちは、ネットワークセキュリティ、データ保護、海外発行、および/または中国ベースの発行者への外国の投資に関連して、中国の様々な法律および他の義務の制約を受ける可能性があり、適用された法律や義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を与える可能性があり、投資家に普通株を提供または継続する能力を阻害し、普通株の価値の大幅な下落や一文の価値を招く可能性がある“39ページです。
私たちの組織を通じて現金を送金します
SolowinとソロモンJFZの間には、2023年3月31日および2022年3月31日まで、本募集説明書の期日までの間に資産移転はありません。私たちは将来の任意の利益を維持して私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想されます。 未来の私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、契約要求、業務見通し、および取締役会が関連する他の要素を考慮した後に適宜行い、未来の任意の融資ツールに含まれる制限によって制限される
ケイマン諸島会社法(改正) は株式割増口座から配当金と分配を支払うことを許可しているが,支払能力テストおよびSolowinの組織定款大綱と定款細則の規定(あればある)を遵守しなければならない。上記の規定以外に、配当金の支払いに関する法定条文は何もない。ケイマン諸島で説得力があるとされているイギリスの判例法によると、配当金は利益からしか支払われない可能性がある。また、ケイマン諸島の法律によると、Solowinは融資や出資によりソロモンJFZに資金を提供することができ、資金額の制限を受けない。
もし私たちが将来どんな普通株の配当金を支払うことにしたら、Solowinは持株会社として配当金brで支払う方法でソロモンJFZから資金を受け取ることに依存するだろう。
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ソロモンJFZは香港の法律によって配当を通じてSolowinへの資金提供を許可された。香港の法律によると、配当金は分配可能利益(すなわち累積実現利益から累積実現損失を引いた)または他の分配可能準備金からしか支払われない。配当金は配当金から支払うことができない。香港税務局の現行のやり方によると、当社が派遣した配当金は香港で納税する必要がない。また、香港法律によると、外国為替に制限はなく、SolowinがソロモンJFZや投資家に現金を移転する能力にも制限はない。香港の法律では、香港ドルの外貨両替や香港への通貨送金には制限や制限はなく、ソロヴィンとソロモンJFZの間、国境を越え、米国投資家への現金移転も制限されていない。SolowinとソロモンJFZの間の唯一の現金移転は配当の形で行われており,Solowinは香港法によりソロモンJFZや投資家に現金を移転する能力にも制限がないため,Solowinは現金管理政策を確立して資金移転の方式を規定していない。
参照してください“配当政策 とリスク要因-当社の構造に関連するリスク-Solowinは、Solowinが存在する可能性のある任意の現金および融資要件を満たすために、その子会社が支払う配当金および他の配当金分配に依存し、その子会社がSolowinに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある“より多くの 情報を知る.
中国の最近の監督管理動向
最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の行動と声明を発表して、中国の業務経営を規範化し、証券市場の違法行為を打撃し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む
2021年6月10日、全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を制定し、2021年9月1日から施行した。法律はデータ収集を合法的かつ適切に行わなければならないことを要求し,データ保護の目的でデータ処理活動はデータ分類とデータセキュリティ階層保護制度 に基づいていなければならないと規定している
2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動の厳しく取締りし、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を配布し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督を強化し、中国海外上場企業に対する監督を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全にすることを要求した。これらの意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を講じて、中国海外上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。br}2023年2月17日、国務院の許可を経て、中国証監会は“海外上場新規則”を発表し、中国国内に登録した会社に直接或いは間接的に海外上場することを要求し、報告、法律意見書などの関連材料を提出して中国証監会に提出しなければならない。
2021年8月20日、全人代常務委員会は“人民Republic of China個人情報保護法”(“中華人民共和国個人情報保護法”と略称する)を可決し、2021年11月1日から施行した。“中華人民共和国公民個人情報法”は中国国内の自然人個人情報の処理に適用され、 は中国国外で行われ、(1)は中国国内の自然人に製品やサービスを提供するためであり、 (2)は中国国内の自然人の行為を分析、評価するため、あるいは(3)法律、行政法規で規定されている他の場合である。
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2021年7月10日、国資委は“ネットワーク安全審査方法の意見募集稿”(“改訂草案”)を発表し、その中で、肝心な情報インフラ事業者以外に、100万 ユーザーの個人情報を制御するデータ処理者は、外国証券取引所に上場することを求め、ネットワーク安全審査を受けるべきである。改正草案第6条によると、データやユーザーが100万を超える会社が海外上場を求めるには、このようなデータや個人情報が外国政府によって影響され、コントロールされ、悪用される可能性があるため、海外上場を求めている。国資委は2021年12月28日、改訂後の顧客関係管理を発表し、ネットワークセキュリティ審査の適用範囲 を再確認·拡大した。改正された顧客関係管理は2022年2月15日に施行され、2021年7月10日に発表された改正草案に代わっている。改正されたCRMは,ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ運営者,および国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と略称し,“運営者”と略す)は,ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり,100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム運営者は,外国での上場を求める場合は,ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定している。
(1)私たちの運営子会社の登録が成立し、香港に位置していることから、ソロモンJFZが制御するユーザーの個人情報は100万を超えない;(2)私たちのbrは大陸部に子会社、VIEアーキテクチャあるいはいかなる直営中国がない;(3)私たちの業務運営は主に大陸部以外の場所に集中しており、私たちの高級管理者は主に日常運営と管理を担当しており、 は香港市民であり、大陸部中国に住んでいない。(4)我々は業務運営において最低数の個人情報を持ち,なければ(5)我々の顧客のすべてのデータおよび個人情報は香港取引所認証サーバプロバイダが所有する機器に安全に格納されている,(6)我々の業務で処理されているデータは国家安全に影響を与えないため,当局によってコアや重要なデータに分類されない可能性がある.(7)“基本法”が中華人民共和国の全国的な法律と香港の憲法的文書であることに基づき、“基本法”添付ファイルの3に掲げる法律を除き、中華人民共和国の全国的な法律は香港では実施されておらず(この法律は国防や外交事務に関する法律、その他香港自治範囲に属さない法律に限られている)、我々の中国法律顧問の樹進弁護士事務所の意見によると、改正された中国資本銀行、特別行政区法律、中国人民代表大会常務委員会、新たな海外上場規則は私たちの業務に影響を与えないと予想されている。運営部、またはこのサービス
しかし、中国政府の最近の声明や規制行動が将来私たちに適用されれば、中国での業務に関連する法律や操作リスク は香港での私たちの業務に適用される可能性がある。これらの声明および規制行動は比較的新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、どのような既存または新しい法律または法規を修正または公布するか、または詳細に説明を実施するかは非常に不確定である。また、このような改正や新たな法律法規は、我々の運営子会社の日常業務運営、外国投資を受ける能力、および普通株が米国や他の外国取引所に上場する潜在的な影響も高度に不確実である。
参照してください“リスク要因-私たちが運営する司法管轄区でビジネスをすることに関連するリスク-私たちは、ネットワークセキュリティ、データ保護、海外発行および/または中国ベースの発行者への外国の投資に関連して、中国の様々な法律および他の義務の制約を受ける可能性があり、適用された法律や義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を与える可能性があり、投資家に普通株を提供または継続する能力を阻害し、普通株価値の大幅な下落や価値の有無を招く可能性がある39ページにあります
PCAOBの最新の発展
今回の発行完了後、PCAOBが2年連続で私たちの監査役を検査できなければ、普通株 は国家取引所での取引が禁止される可能性があります。2021年6月22日、米国上院は、可決されれば、米国証券取引委員会法案を改正し、発行者の監査役が米国上場取引委員会の検査を受けていないことを前提として、発行者の証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、発行者の監査人が米国上場取引委員会の検査を受けていないことを2年連続で行うことを前提とし、証券の取引禁止または退市期間を短縮する。2022年12月、国会は総合支出法案を可決し、その後、AHFCAA に基づいて条項を制定し、HFCA法案による貿易禁止を実施するスケジュールを3年連続から2年連続 に短縮する法律に署名した。普通株が退市したり、退市の脅威に直面したりすると、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の監査人WWC,P.C.は,本募集説明書に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発表する独立公認公共会計士事務所であり,米国で公開取引されている会社の監査人とPCAOBに登録されている会社として,我々の監査人は米国の法律に拘束されており,これらの法律に基づいて,PCAOB は我々の監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを定期的にチェックしている。我々の監査人はPCAOBの定期検査を受けており,前回の検査は2021年11月であった。
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2021年12月16日、PCAOBは、中国当局が大陸部と香港に登録している中国の会計士事務所の職を決定したため、PCAOBが登録した公認会計士事務所を全面的に検査または調査することができないことを決定した報告を発表した。PCAOBはPCAOB規則6100に基づいて決定し、この規則はPCAOBが“HFCA法案”の下の職責をどのように履行するかに枠組みを提供した。 報告はまた、奥地中国裁決の影響を受けた公認会計士事務所と香港裁決の影響を受けた公認会計士事務所を付録Aと付録Bにそれぞれ示した。我々の監査機関WWC,P.C. はカリフォルニア州サンマテオに本部を置き,報告の一部としては現れず,その付録Aや付録Bにも記載されていない.
2022年8月26日、中国証監会、財政部、PCAOBは“大陸部と香港の中国会計士事務所に対する検査調査に関する議定書”に署名し、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に対する検査調査の第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転しなければならない。2022年12月15日、PCAOBは、2022年に中国と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の発行者監査業務を全面的に検査·調査できると発表したため、2021年12月16日の決定を撤回した。しかし、2023年以降もPCAOBが全面的な検査と調査を継続できるかどうかには不確実性がある。PCAOBはまた,必要であれば直ちに行動し,“HFCA法案”に基づいて新たな裁決を下す必要があるかどうかを考慮すると述べている。
より詳細についてはご参照ください我々が経営する司法管轄区で商売をすることに関するリスク PCAOBが中国や香港にある監査役を全面的に検査あるいは調査できなければ、HFCA法案により、普通株は将来米国での取引が禁止される可能性がある。普通株が退市したり、退市の脅威に直面したりすると、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“36ページの です。
新しい成長型会社になる意義
前期、私たちの年毛収入は12.35億ドル未満だった。したがって,我々は“2012年スタートアップ企業法案”(JOBS Act)で定義されている“新興成長型会社”の資格に適合し,低減された公開報告要求を利用することが可能である。これらの 規定は含まれているが、これらに限定されない
● | 2年間監査された財務諸表と2年間の関連管理層の財務状況及び経営成果の検討及び分析のみを許可する |
● | 財務報告に対する我々の内部統制を評価する際には、監査人の認証要求を遵守することは要求されない |
● | 定期報告書、依頼書、および登録レポートにおける役員報酬に関する開示を減少させること;および |
● | 役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、これまで承認されていなかったいかなる金パラシュート支払いの要求も免除される。 |
今回の発売初普通株発売日から5周年後の財政年度の最終日までこれらの条項を利用することができる。しかし、もし私たちが“大型加速申告会社”になることを含めて、この5年の期限が終わる前にいくつかの事件が発生した場合、私たちの年間総収入が12.35ドルを超えた場合、あるいは任意の3年間で10ドルを超える転換不可能な債券を発行した場合、この5年の期限が終わる前に新興成長型会社ではなくなります。
雇用法案第107節では、新又は改正された会計基準を遵守するために、新成長型会社は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第7(A)(2)(B)節に規定する移行期間を延長することができる。
外国の個人発行者となる影響
今回の発行完了後、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)に基づき、brを非米国会社として報告し、その身分を“外国 プライベート発行者”とする。たとえ私たちが新興成長型会社の資格に適合しなくても、私たちが“取引法”に規定されている外国の個人発行者の資格に適合している限り、私たちは“取引法”とその規則の中でアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない
● | “取引法”では、米国内の上場企業に米国公認会計基準に基づいて作成された財務諸表の規則を発表することを要求している |
● | “取引法”第 節は、“取引法”に基づいて登録された任意の証券の委託、同意又は許可の求め、同意又は許可を規範化する |
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● | “取引法”第br節では,内部人にその持ち株状況や取引活動を公開報告し,短期的に行われた取引から利益を得た内部者に責任を負うことを要求する |
● | 取引法下のbr規則は,指定された重大なイベントが発生した場合に, 未監査の財務や他の指定情報を含むForm 10−Q四半期報告,およびForm 8−kの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。 |
独立公認会計士事務所で監査された財務諸表を含むForm 20−F年次報告を、各会計年度終了後 ヶ月以内(又は米国証券取引委員会が要求する他の報告)に米国証券取引委員会に提出する。
私たちがこれ以上外国の個人発行業者ではない時まで、私たちはこのような免除を利用するかもしれない。私たちの未返済そして投票権証券の50%以上がアメリカ住民によって所有され、以下の3つの場合のうちの1つが適用される場合、私たちはもはや外国の個人発行者ではありません:(I)私たちの大多数の役員または役員はアメリカ市民または住民であり、(Ii)私たちの資産の50%以上がアメリカに位置しています。または(Iii)私たちの業務は主にアメリカで管理されています。
外国の個人発行者や新興成長型企業も、より広範な米国証券取引委員会幹部の給与開示規則の制約を受けない。したがって、もし私たちが新興成長型会社の資格を満たしていないが、まだ外国の個人発行者であれば、私たちはこのような規則を免除し続け、私たちの自国のこのような事項の開示に関するやり方に従うことが許されるだろう。
企業情報
私たちの主要行政事務所は香港九龍尖沙咀広東道33号中国香港城の3つの1910-1912 A室にあります。
Solowinの登録事務所は現在、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1111郵便ポスト2681号Cricket Square,Hutchins Drive,Conyers Trust Company(Cayman)Limitedのオフィスにある。
Solowinのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、ニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168にあります。
私たちのウェブサイトはHttp://www.solomonwin.com.hk. 当社のサイトに掲載されている資料は本募集説明書の一部ではなく、このなどの内容も本募集説明書の参考内容ではなく、普通株に投資するかどうかを決定する際には、 に依存すべきではありません。
新冠肺炎の影響
2019年12月下旬以来、1種の新型コロナウイルスbr株の爆発は、その後新冠肺炎と命名され、まず中国で発見され、その後世界の他の場所に発見された。2020年1月30日、世界保健機関国際衛生条例緊急委員会は疫病を“国際的に注目されている突発公共衛生事件(PHEIC)”と発表し、その後2020年3月11日に全世界大流行と発表した。新冠肺炎の疫病発生はすでに全世界の各国政府が疫病の蔓延を抑制するための一連の措置を実施し、国境の閉鎖、旅行禁止、隔離措置、社会距離及び商業運営と大型集会の制限を含む。2020年から2021年までの間に、新冠肺炎ワクチン接種計画は全世界で強力に普及したが、世界の異なる地区でいくつかのタイプの新冠肺炎変異体 が出現した。
新冠肺炎の発生により,我々のような会社や我々の業務パートナーは勤務スケジュールや出張計画を一時的に調整し,従業員に在宅勤務と遠隔連携を求めた。したがって,我々の内部と外部の効率や生産性は を低下させる可能性があり,これは我々のサービス品質に悪影響を与える可能性がある.しかも、私たちの業務は私たちの従業員に依存している。もし私たちのすべての従業員が新冠肺炎に感染したり、新冠肺炎に感染した疑いがある場合、これらの従業員は隔離を要求され、彼らは私たちの他の従業員にウイルスを伝達するかもしれません。これは私たちの業務に深刻な妨害を与えるかもしれません。
また、私たちの運営結果は新冠肺炎の影響を受けた。世界の金融市場の不安定さや新冠肺炎による他の経済·金融課題により、私たちの業務や顧客は中国住民の港旅行を制限する悪影響を受けている。もっと広く言えば、新冠肺炎の疫病は全世界の経済を脅かし、そしてすでに市場の大幅な変動 を招き、全体の経済活動は低下した。これは世界市場と潜在的な顧客に対する信頼に深刻な打撃を与えるかもしれない。
将来の我々の業務結果への任意の影響 は,将来の事態の発展と出現可能な新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度に関する新たな情報,および政府当局や他のエンティティがその影響を制御あるいは治療するための行動に大きく依存しており,これらのほとんどが我々が制御できるものではない.私たちは引き続き事態の発展に集中するつもりだ。
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製品
既発行株 | 200万株普通株(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば230万株普通株) | |
発行価格 | 普通株式1株当たり4.00ドル | |
今回の発行前に発行と発行された普通株式 | 1200万株普通株 株。参照してください“株本説明もっと情報を知っています | |
今回発行された直後に発行され発行された普通株 | 14,000,000株普通株式(引受業者 が超過配給選択権を全面的に行使する場合、14,300,000株普通株となる)。 | |
超過配給選択権 | 私たちは、引受業者に45日間の選択権を付与し、初回公開価格(引受割引と手数料を引く)で最大15.0%の発行普通株(最大300,000株追加普通株)を購入することができる。 | |
収益の使用 | 引受業者の超過配給選択権を行使しなければ、推定引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行から約642万の純収益を得る予定です。
私たちは今回発売された純収益 を、私たちの既存業務の拡張を支援し、より多くの経験のある専門家を募集し、香港証監会が絶えず向上している資本金要求と拡大した顧客群の割合に資金を提供し、ブランドの知名度を向上させる計画だ。参照してください“収益を使用する 収益用途に関するより多くの情報を知る。 | |
リスク要因 | 普通株への投資はリスクに関連し、普通株購入者は投資の一部または全部を損失する可能性がある。参照してください“リスク要因“ 普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要因に関する議論 | |
ロックする | 私たち、取締役と役員および5%(5.0%)以上の発行済み普通株を持っている任意の所有者(S)は、引受業者とロック合意を締結し、引受業者の事前書面の同意を得ていない場合には、募集説明書が発効した日から180日以内にいかなる普通株を売却、譲渡または処分しないことに同意する予定です。参照してください“引受販売.” | |
取引市場と取引記号 |
この普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場することが許可され、取引コードは“Swin”である。 |
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合併財務情報をまとめる
以下の要約履歴財務情報 は、当社の連結財務諸表および目論見書の他の部分に含まれる付記および“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“ の下です。私たちの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され列報されています。私たちのどの時期の歴史的業績も必ずしも私たちの未来の業績を暗示しているわけではない。
以下は、2023年3月31日現在、2023年3月31日現在と2022年3月31日現在および同年度までのまとめ総合財務データ は、本募集説明書に他の部分に含まれる監査された総合財務諸表 に由来するものである
3月31日までの年度 | ||||||||
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) | 2023 | 2022 | ||||||
損失データ報告書 | ||||||||
総収入 | $ | 4,453 | $ | 3,256 | ||||
総費用 | 3,165 | 4,432 | ||||||
営業収入(赤字) | 1,288 | (1,176 | ) | |||||
その他収入合計 | 61 | 197 | ||||||
所得税費引前所得 ( 損失 ) | 1,349 | (979 | ) | |||||
所得税費用 | - | - | ||||||
純収益(赤字) | $ | 1,349 | $ | (979 | ) | |||
1 株当たり純利益 ( 損失 ) | ||||||||
基本的希釈の | $ | 0.11 | $ | (0.09 | ) | |||
加重平均流通株数 | ||||||||
基本的希釈の | 12,000,000 | 10,364,300 |
(単位:千) | 3月31日まで 2023 | As Of 3 月 31 日 2022 | ||||||
貸借対照表データ | ||||||||
現金 · 現金同等物 | $ | 1,925 | $ | 977 | ||||
流動資産 | 9,724 | 9,097 | ||||||
総資産 | 10,227 | 9,459 | ||||||
流動負債 | 6,791 | 7,459 | ||||||
総負債 | 6,886 | 7,459 | ||||||
株主権益 | 3,341 | 2,000 | ||||||
総負債と株主権益 | $ | 10,227 | $ | 9,459 |
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前向き陳述に関する特別説明
この目論見書には、我々の経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれています。 の歴史事実に関する陳述を除いて,他のすべての陳述は前向き陳述である.前向きな陳述は主に含まれているが、タイトルに限定されない“募集説明書の概要,” “リスク要因、“”Ma管理検討brおよび財務状況と経営業績分析“これらの陳述は、未来のイベントまたは私たちの未来の財務表現と関連し、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績をもたらす可能性があり、これらの前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
● | 私たちの目標と戦略 |
● | 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
● | 収入やコストや支出の変化を期待しています |
● | 私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待 |
● | 私たちの業界の競争は |
● | 政府は私たちの産業に関連した政策と規制を持っている。 |
場合によっては、“可能”、“将”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって、前向きな 表現を識別することができる。既知および 未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連するので、これらのリスク、不確実性および他の要素は、場合によっては私たちが制御できず、結果に重大な影響を与える可能性があるので、展望的陳述に過度に依存してはならない。 は、実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因に、 “リスク要因”というタイトルおよび本入札明細書の他の部分に列挙された要因を含む可能性がある。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、 前向き陳述における示唆または予測とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。
本募集説明書には、様々な政府および個人出版物から得られたいくつかのデータおよびbr情報も含まれている。私たちは出版物と報告書が信頼できると信じているが、私たちは独立してデータを確認していない。このような出版物の統計データは多くの仮定に基づく予測を含む。市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果はこれらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。
本募集説明書に記載されている前向き陳述brは、本募集説明書に記載されている日までのイベントまたは情報のみに関連する。今回の発行後に上場企業になり、米国連邦証券法に基づいて持続的な開示義務を負うにもかかわらず、新しい情報、未来の事件、あるいはその他の理由で本株式公開書の前向きな陳述を更新または修正するつもりはありません。
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リスク要因
本目論見書によると発行される普通株は高度な投機性を有し、高度なリスクに関連しており、すべての投資損失に耐えることができる人のみが購入することができる。どんな普通株を購入する前に、あなたは私たちの業務と将来性に関連する以下の要素を慎重に考慮しなければならない。Solowinは持株会社であり、私たちのアメリカ以外のすべての業務は香港に本社を置く子会社によって行われており、法律と規制環境の管轄を受けており、いくつかの点では、これらの環境は米国に普遍的に存在する可能性のある環境とは大きく異なる。実際に以下のようなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績が影響を受け、普通株の取引価格が低下する可能性があり、あなたはあなたのすべてまたは一部の投資を損失する可能性があるという事実に特に注意しなければならない。
私たちの商工業に関するリスク
新冠肺炎疫病の持続的な発生は私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の疫病発生はすでに全世界の各国政府が国境閉鎖、旅行禁止、隔離措置、社会距離及び商業運営と大型集会に対する制限を含む疫病の蔓延を抑制するための一連の措置を実施した。新冠肺炎の発生により,我々のような会社と我々の業務パートナーは勤務スケジュールや出張計画を一時的に調整し,従業員に在宅勤務と遠隔連携を求めた。したがって、私たちは内部と外部で効率性と生産性の低下を経験する可能性があり、これは私たちのサービスの質に悪影響を及ぼすかもしれない。しかも、私たちの業務は私たちの従業員に依存している。もし私たちの従業員が感染しているか、または新しい肺炎に感染していることが疑われた場合、これらの従業員は隔離を要求され、彼らは私たちの他のbr従業員にウイルスを伝達する可能性があり、これは私たちの業務に深刻な妨害を与える可能性がある。
また、私たちの運営結果は新冠肺炎疫病の深刻な影響を受けた。世界の金融市場の不安定さや新冠肺炎による他の経済と金融挑戦により、私たちの業務と顧客は中国住民の港旅行を制限する悪影響を受けている。もっと広く言えば、新冠肺炎の疫病は全世界の経済を脅かし、そしてすでに市場の大幅な変動 を招き、全体の経済活動は低下した。これは世界市場と潜在的な顧客に対する信頼に深刻な打撃を与えるかもしれない。
私たちの新株業務は、新株手数料と新株引受融資を含み、新冠肺炎が発生して以来、香港新株市場活動の減少の深刻な影響を受けている。 2023年3月31日現在の会計年度では、証券ブローカー手数料·手数料収入は、2022年3月31日現在の1,844,000ドルから74,000ドルに低下し、下げ幅は1,770,000ドルまたは96%となっている。低下の主な原因は、新冠肺炎の流行と香港の持続的で不確定な経済状況の影響を受け、香港新株引受手数料収入が低下したことである
香港取引·決済所有限公司(“港交所”)の統計によると、香港株式市場のIPO宗数は過去3年間で低下を続け、2022年には90宗、2019年は183宗、2020年には154宗、2021年には98宗となった。持続的な下落はまた投資家の信頼に悪影響を及ぼす。資金集めでは、2022年の香港新株市場の資金集め総額は1045.7香港ドルで、2021年の3313.4香港ドルより68.44%低下した。新冠肺炎の発生は顧客の口座開設に挑戦をもたらし,我々のアクティブクライアントの有効率 を低下させた。2021年3月31日までの事業年度までのアクティブ顧客有効率はそれぞれ95%、53%、66%でした。2021年3月31日、2022年、2023年3月31日までの事業年度では、私たちのアクティブ顧客有効率はそれぞれ95%、53%、66%でした。brという大きな下げ幅は、主に新冠肺炎規制下での対面開設が困難だったためです。我々のbr企業コンサルティングサービス開発や資産管理サービスも新冠肺炎の影響を受けており,対面での議論や実行がなければ,高品質で付加価値のある企業財務コンサルティングサービスを提供することは困難であるからである。
2022年12月以来、香港と大陸部の各級政府が新冠肺炎ウイルスの伝播を制御するために取った大部分の制限措置 はすでにより柔軟な措置でキャンセルされた。したがって、私たちは2023年1月から徐々に正常な運営に戻ります。 2023年3月31日までの会計年度は、私たちの総収入は4,453,000ドルですが、2022年3月31日までの会計年度は3,256,000ドルで、1,197,000ドルと37%に増加しています。しかし、新冠肺炎の大流行がどの程度引き続き著者らの業績に影響を与える可能性があるかは未来の発展に依存し、これらの発展は非常に高い不確定性を持っており、本募集説明書の日まで予測できない、新冠肺炎ワクチンと他の治療方法の有効性、及び大流行の深刻さと大流行の制御或いはその影響を制御するための措置などの他の新しい情報を含む。全世界の経済状況が普遍的に減速し、資本市場の変動及び新冠肺炎疫病が企業融資市場に与える普遍的なマイナス影響を受けて、私たちは私たちが経験或いは予測した成長率を維持できることを保証することができません
私たちは厳格に規制された業界で運営されており、私たちが運営している司法管轄区域では、私たちは広く変化していく規制要求の制約を受けている。
私たちは高度に規制された業界で運営されており、 はその運営の司法管轄区域内で適用される規制要求を守らなければならない。私たちの主な監督機関はケイマン諸島金融管理局(CIMA)と香港証券及び先物事務監察委員会(HKSFC)を含む。これらの規制機関と自律組織 は、様々な方法で私たちの業務運営を管理し、私たちの業務を定期的に検査して、適用された法規 の遵守を監督しています。他の事項に加えて、(I)顧客との相互作用と顧客の誘致、および私たちのマーケティング活動を含む当社の販売行為、(Ii)顧客の資産を保管、制御、保護すること、(Iii)特定の最低資本額を維持し、規制されている運営子会社ソロモンJFZからの資金の抽出を制限すること、(Iv)定期的に監督管理機関に財務およびその他の報告を提出すること、(V)当社の運営子会社brと私たちの従業員に許可証を発行すること、および(Vi)私たちの役員、高級管理者、従業員、および付属会社の行動から規制される。また、香港のオンラインブローカーサービス業界は比較的早期の発展段階にあるため、適用される規制制度の解釈と実行には重大な不確実性があり、これは私たちの既存のやり方がどのような適用された法律や法規に違反しているかどうかを決定することが困難になる可能性がある。
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このような法規を遵守することは非常に複雑で、 は時間も費用もかかる。私たちが適用されるすべての法律法規を遵守する能力は、私たちの内部コンプライアンス制度と、私たちが合格したコンプライアンスを引き付ける能力に大きく依存します。私たちは、適用された法律や法規を遵守することを確保するための制度と手続きを維持していますが、可能なすべての違反を防ぐことができることを保証することはできません。適用された法律または法規に違反することは、罰金や処罰、非難、特定の業務活動の制限、管轄地域や市場からの一時停止または追放、または許可証の取り消しや制限を含む私たちの制裁につながる可能性があります。これは、私たちの名声、将来性、収入、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来の証券ブローカー、投資コンサルティング、会社融資と資産管理の監督管理、法律と業界環境の任意の変化 は私たちの業務に重大な影響を与える可能性がある。
また、私たちは関連規制機関の定期的な調査、照会、そして検査を受けている。例えば、私たちの香港証監会のカードを持っている付属会社は時々香港監督当局(主に香港証監会)の照会や調査を受けたり、照会や調査に協力するように要求されたりする可能性がある。香港証監会は現場審査と非現場モニタリングを行い、ソロモンJFZの業務行為を確定し、監視し、関連する監督要求を遵守し、その財務の穏健性などを評価と監視する。同様に,SolowinはCIMA の不定期な現場検査や問い合わせを受ける可能性がある.もし問い合わせ、審査、調査あるいは検査を通じていかなる不正行為が発見された場合、関連監督部門は私たちを懲戒処分するかもしれない。さらに、このような不適切な行為や重大な違反が発見された後、関連規則に適合するために、私たちのやり方を修正することができない可能性があり、これは、規制機関が追加的な行動をとることを招く可能性がある。今まで、私たちは香港証監会の検査を受けていません。私たちは毎年外部監査を行い、2021年9月1日から外部コンプライアンスコンサルティング会社を招いてコンプライアンス審査と検査を行っています。
私たちはbrのすべての必要な許可証、許可と承認を得ることができないかもしれないし、私たちの複数の司法管轄区における地域住民に関連する業務活動のためにすべての必要な登録と届出を行うことができないかもしれない。特に中国または中国住民に関連する他の方面で。
私たちの業界は厳格に規制されており、異なる司法管轄区で様々な許可、許可、許可を得て初めて業務を展開する必要がある。私たちの顧客は私たちの地元の規制機関が許可証を発行していない司法管轄区に住んでいる人たちを含む。これらの管轄区域の当局は将来、許可証を取得するか、または他の方法で現地の法律法規を遵守して、これらの管轄区に住む住民と業務を展開することを要求するかもしれない。任意の管轄区域で、私たちが規制要件を遵守できなかった場合、私たちは既存の業務資格が取り消されるリスクに直面したり、私たちの資格および/または免許の満了および他の処罰、罰金、または制裁時に規制機関によって更新を拒否される可能性があります。また、我々が考慮する可能性のある任意の新しい業務 については、関連法規や規制要件を遵守しなければ、このような新しい業務の発展に関する承認を得ることができない可能性がある。そのため、計画通りに新しい業務を開発したり、これらの業務で私たちの競争相手に遅れたりすることはできないかもしれません。
具体的には、私たちはいかなる中国監督管理機関が発行したソロモンJFZ証券関連業務のいかなる許可も持っていない。現在、私たちの大量の顧客は中国住民 であり、一部の独立請負業者は中国で遠隔支援サービスを提供している。ソロモンJFZの取引プラットフォーム上の取引はすべて中国国外で行われているため、ソロモンJFZの現在の中国での活動は証券ブローカー許可証、市許可証、あるいは中国既存証券法律法規の下での許可を必要としないと信じている。しかし、注目すべきは、2022年12月30日、中国証監会は私たちの可比会社に修正要求を出し、具体的には“富途持株と上向き融科ホールディングス(Br)有限会社は中国証監会の許可を得ず、勝手に国内投資家のために越境証券業務を経営し、証券法などの関連法律法規に基づいて、不法に証券業務を経営することを構成し、中国証監会は富途控股と上向き融科控股有限会社に上述の違反行為を是正することを要求する”と述べた。そのほか、中国証監会はすでに2023年2月28日から“証券ブローカー業務管理方法”を公布し、中国証監会が不法越境ブローカー業務に対する日常監督管理を強化し、このような活動の整備と規範を着実に秩序よく推進することを明らかにした。そのため、私たちは、中国証監会は現在、この国境を越えたオンラインブローカー業務に対する監督管理を徐々に強化しており、ソロモン 金豊は中国住民の業務に関連して、将来も新しい監督管理要求を遵守する必要があるかもしれないと考える傾向がある。そのため、中国が証券関連業務を経営している背景には、現在と未来の任意の中国の法律法規がどのように解釈あるいは実施されるかにはまだ不確定性が存在する。私たちの現在の運営モデルは中国で証券仲買業務を経営しているとみなされないことを保証することはできません。私たちはさらなる問い合わせや修正を受けます。もしソロモンJFZの中国におけるある活動が中国の監督管理機関によって中国で証券ブローカーサービス、投資コンサルティングサービスまたは株式オプションブローカー業務を提供しているとみなされた場合、私たちは中国証監会を含む関連監督機関に必要な許可または許可を得ることを要求される。このようなライセンスまたは許可を得ることができなかったことは、罰金、ソロモンJFZと中国個人およびエンティティとの業務関係の一部または全部の一時停止、および中国における私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの一時停止または除去を含む規制された行動および処罰を受ける可能性がある。この場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは重大な影響と悪影響を受ける可能性があります。
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中国政府の通貨両替、国境を越えた送金、オフショア投資の制御は、私たちのプラットフォーム上の取引量に直接影響を与える可能性がある。中国政府は人民元の外貨両替の制限をさらに引き締めることができ、および/または私たちのやり方は中国の法律法規に違反していると考えることができる。
私たちの顧客の多くは中国住民なので、国家外貨管理局(“外匯局”)が公布した人民元の外貨両替、送金、このような資金の海外での使用に関する規則制度の制限を受けています。現行の“中華人民共和国外貨管理条例”、即ち2006年12月に発表された“個人外貨管理方法”と2007年1月に発表された“個人外貨管理方法実施条例”に基づいて、各中国公民が毎年50,000ドル以下の同値な人民元を両替し、適切な個人用途に使用することを許可する。このような適切な用途は、二次株式市場、先物、保険、資産管理製品、または他の取引への直接投資を含まない。中国住民が人民元をドルに両替して限度額を超えた場合、国家外匯局が指定した商業銀行に再発行申請と審査手続きが必要だ。実際、国家外国為替管理局の“海外投融資外貨管理と中国住民の特殊目的担体(送金)による往復に関する問題に関する通知”によると [2014]外匯局が認可した紅計画モデル(中国個人が海外にSPVを設立して帰国投資する)のほか、中国住民は上海深港証券取引所、大陸部と香港基金の相互承認或いはQDII/RQDII製品の購入などのルートを通じて海外市場に間接的に投資することしかできない。お客様と締結した合意に基づいて、お客様に関連する規制の遵守を要求していますが、お客様がいつでも規制や合意の規定を遵守していることを保証することはできません。設立以来、私たちは中国大陸部から直接預金されたいかなる人民元も受け入れたことがなく、私たちのいかなる口座や実体を介して私たちの中国人顧客のために人民元のクロスボーダー通貨両替を行うこともなく、私たちの顧客にも海外投資のための外貨の承認や登録証明書を提出することを要求しません。私たちの顧客を第三者サービスプロバイダにリダイレクトし、外部管理局から両替協力とみなされないことを含む現在の運営モデルを保証することはできません。この場合、私たちは規制警告、訂正命令、非難、罰金に直面する可能性があり、将来私たちの現在の業務を展開できないかもしれません。さらに、私たちの顧客の任意の不当な行為や適用された法律法規に違反する行為は、私たちの規制に関する問い合わせ、調査、または処罰を招く可能性があります。また、中国証監会が2022年12月30日に富途控股有限公司およびUpJFZHoldingLimitedについて実施した修正要求によると、当社はその後、私たちの中国住民顧客の外国為替規制問題で中国の関係当局に処罰されることを排除しないが、ソロモンJFZもこの問題で中国の外貨規制規定に違反した当該などの投資家口座への増額資金の移転を禁止される可能性があり、上記2社と同様に、今後新たな中国住民顧客を開発することが難しくなる可能性がある。
中国当局と外国為替局が指定した外国為替業務に従事する商業銀行は、外国為替規制を解釈、実行、実行する上で大きな自由裁量権を持っているため、多くの他の私たちがコントロールできず、予測できない要素のため、私たちは顧客口座中のbr外貨資金の出所と使用を監視し、私たちの口座開設機能を廃止するか、あるいは私たちの業務待機調査を無期限に一時停止することを含む、より深刻な結果に直面する可能性がある。この場合、私たちは規制警告、改正令、非難、罰金、収入没収に直面する可能性があり、将来的に現在の業務を展開できない可能性がある。私たちはまた関連部門の定期的な検査を時々受けるかもしれない。このような状況が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは実質的なbrと不利な影響を受けるだろう。
また、中国政府が中国住民の通貨両替限度額をさらに引き締め、中国への通貨送金の制御を強化し、いかなる非住民実体の通貨両替への協力や参加を制限したり、証券関連の投資目的の両替を明確に禁止したりすれば、中国住民の私たちのプラットフォームでの取引活動が制限される可能性があり、これは私たちのプラットフォーム上の取引量を大幅に減少させる。私たちの委託手数料収入と市収入は私たちのプラットフォームで促進された総取引量 に大きく依存するため、上述のいかなる監督管理変化の発生はすべて私たちの業務、運営と財務業績に重大な悪影響を与える。
もし私たちが1940年に“投資会社法”によって投資会社のbrとみなされたら、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動はbrによって制限されるかもしれません。これは普通株価格と私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません
改正された1940年“投資会社法”(以下、“1940年法案”と称する)第3(A)(1)節によると、実体は一般に“投資会社”とみなされ、条件は、(A)当該エンティティが主に証券投資、再投資又は取引業務に従事しているか、又は(B)適用免除が適用されていない場合、当該エンティティが所有又は買収予定の投資証券価値がその総資産(米国政府証券及び現金プロジェクトを除く)の価値の40%を超えることである。私たちは私たちが“投資会社”ではなく、1940年法案が指す“投資会社”に登録するつもりもないと信じています。私たちは主に証券投資、再投資、あるいは取引業務に従事していないからです。ソロモンJFZの業務は、2023年3月31日現在、(I)証券関連サービス、(Ii)投資コンサルティングサービス、(Iii)企業コンサルティングサービス、および(Iv)顧客のための資産管理サービスの4つの業務部門を主に含む。ソロモンJFZは取引金額に応じて顧客にその取引プラットフォームを用いた取引のブローカー手数料を徴収し、取引ごとの最低手数料を徴収する。ソロモンJFZは顧客の財務ニーズとリスク選好に基づいて投資アドバイスを提供し、管理資産(AUM)のパーセンテージに基づいて投資相談料を徴収する。ソロモンJFZはまた、高品質、高付加価値、コストが合理的な企業財務コンサルティングサービスを求める非上場企業と上場企業に企業コンサルティングサービスを提供する。それは、取引の種類と規模、契約の持続時間、取引の複雑さ、および予想される人的需要に応じて顧客に相談料を受け取る。その資産管理サービスについて、ソロモンJFZは基金引受費、基金管理費、業績費用を通じて収入 を獲得した。ソロモンJFZの管理基金は条件に合った投資家に専門管理下で投資する機会を提供した。資産管理サービスの引受料は引受金額によって異なり,具体的な基金と投資家の引受費は1%から5%まで様々である。参照してください“ビジネス-製品とサービス“もっと の詳細を知ります。また、2023年3月31日現在、ソロモンJFZの投資証券は、1940年法案第3(A)(1)(C) 条に基づいて計算された我々の総資産(米国政府証券や現金項目を除く)の価値の40%未満である。当社は1940年法案第3(A)(2)節で“投資証券”と定義されたどの証券も所有していない。SolowinもソロモンJFZも他社の証券を所有していないため,配当金や利息収入も得られず,売却証券の損益も確認されず,これらの状況は予見可能な未来に変化しない。私たちは私たちが投資会社とみなされないように事業を継続するつもりだ
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もし私たちがいつでも主に証券投資、再投資、あるいは取引業務に従事することになったり、決定したりすれば、私たちは1940年の法案によって規制されるかもしれない。もし私たちが1940年法案の制約を受けたら、1940年法案に違反するいかなる行為も私たちを実質的な不利な結果に直面させる可能性があり、潜在的な重大な規制処罰を含み、私たちのいくつかの契約は実行不可能とみなされるかもしれない。また、外国の個人発行者として、私たちは1940法案に基づいて登録する資格がない。したがって、私たちは、投資会社の定義 を超えて、いずれも会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるため、米国証券取引委員会の免除救済を獲得し、私たちの契約権利を修正したり、投資を処分しなければならない。また、1940年の法案の意味での投資証券とみなされる可能性がある将来の会社の権益の潜在的な買収を放棄しなければならないかもしれない。最後に、1940年の法案に基づいて投資会社とみなされることを避けることができず、米国上場企業としての報告義務を履行できず、ナスダック株式市場有限責任会社から退市させることができず、普通株の流動性や価値に実質的な悪影響を与えることになる。
既存の顧客を維持したり、新しい顧客を引き付けることができない場合や、顧客の発展のニーズに応えるためのサービスを提供できない可能性があります。
私たちの収入の大部分はソロモンJFZが私たちの顧客が実行した取引量や関連取引契約数に基づいて計算された手数料から来ています。ソロモンJFZプラットフォーム上の取引量の急速な増加は主に私たちの過去の活発な顧客数の増加によって推進されています。しかし,2023年3月31日現在,我々の創出顧客総数は28%減少し,2022年3月31日現在の約2100人から約1500人に低下した.創収顧客とは,その取引口座に資産があり,かつ 取引活動がある活発な顧客である.このような顧客が大幅に減少しているのは、主に引き出しが大幅に増加していることと、口座開設後の預金の新規顧客の増加が限られているためだと見られる。大量の資金撤退は投資家の自信低下と直接関連しており、香港株式市場の不振のため、恒生指数が2022年3月31日から2022年9月30日までの6カ月間で22%下落したことが明らかになった。取引で興味を失った投資家は、衝動的な取引を避けるために、彼らの資金を引き揚げることを選択した。新規顧客預金の増加が限られているのは、香港株式市場に魅力的な初公募株が不足していることが大きい。香港取引所の統計データによると、香港株式市場のIPO数は過去数年間で大幅に低下し、2020年の154社から2022年の90社に低下し、複合減少幅は24%となった。また、2022年、90社のIPOのうち31社の上場初日の株価が下落したが、49社は年間発行価格 に劣っており、それぞれ年間IPO総数の34%と54%を占めている。私たちの業務をさらに発展させ、私たちの業務を拡大するために、私たちは既存の顧客を維持し、新しい顧客を誘致するために努力しています
私たちが既存の顧客を維持する能力は様々な要素に依存しており、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。もし私たちが他の市場参加者が提供した価格と一致できない場合、あるいは私たちが満足できるサービスを提供できない場合、私たちの顧客はソロモンJFZのプラットフォームで注文を上下したり、彼らの取引活動レベルを増加させたりしないかもしれない。競争力のある価格で直ちにサービスを提供し、満足な体験を提供することができなかったことは、私たちの顧客が私たちに自信を失い、私たちのプラットフォームを使用する頻度が低下し、ソロモンJFZのプラットフォームの使用を完全に停止することになります。br}私たちは優遇された価格条項で適時にソロモンJFZのプラットフォームで高品質と満足できるサービスを提供することができても、私たちは既存の顧客を維持し、繰り返し取引を奨励し、増加させることができることを保証することはできません。例えば、私たちの顧客の個人財務状況や資本市場の一般的な悪化 私たちは新しい顧客を誘致し、私たちのブランド影響力を拡大するために努力してきました。私たちは引き続きそうする予定です。しかし、このような努力は費用効果がないかもしれませんが、私たちが予想していたように私たちの顧客群を拡大することができるという保証はありません。これは逆に私たちの業務運営と将来性に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちの手数料と手数料水準は未来に下がるかもしれない。手数料や手数料率の実質的な低下は私たちの収益性を下げる可能性がある。
私たちの収入の大部分は顧客からソロモンJFZ投資コンサルティングサービスの相談費を受け取っています。2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度では、投資相談費からの収入はそれぞれ約252万、あるいは56%と73万、または私たちの総収入の22%であった
ソロモンJFZはコスト,価値,負担性を慎重にバランスさせた定価モデルを用いて,相談費br}で収入を得ている。コスト要素を決定する際には,人的資源,販売手数料,運営費用などが考えられる.さらに、ソロモンJFZは、負担能力に適応したり、新しい顧客を誘致したりするために、パーセントを下げる費用構造を実施する可能性がある
ソロモンJFZ証券関連サービスが顧客に受け取る手数料収入は74,000ドルで、私たちの2023年3月31日までの会計年度の総収入の2%を占めているが、2022年3月31日までの会計年度の手数料収入は約184ドルで、私たちの総収入の57%を占めている。このような著しい下落は主に香港株式市場の不振と、香港株式市場の魅力的なIPOの不足によるものだ
ネット取引手数料の面では、私たちの手数料は銀行より60%ぐらい低く、銀行の手数料はとても高くて、彼らは資産の安全と便利な購買力を提供することで有名です。しかし、富途証券などのより大きな顧客群を持つ大型オンライン証券会社に比べて、私たちの費用は競争力に欠けている。IPO引受料については、銀行と類似した競争力のあるレートを提供し、購入ごとに香港ドル100元の料金 を受け取り、当選料を徴収します。
金融サービス業界とオンラインブローカー業界の競争により、私たちの手数料や料率は圧力に直面する可能性があります。私たちのいくつかの競争相手はより大きな顧客群により広いサービスを提供し、私たちよりも高い取引量を享受します。したがって、私たちの競争相手は、私たちが現在提供しているか、または提供可能な手数料またはレートよりも低い手数料またはレートで取引サービスを提供することができるかもしれない。例えば、香港および米国のいくつかの銀行は、顧客を誘致するためにゼロ手数料または同様の販促活動を提供し始めている。 この価格競争の結果、私たちは市場シェアと収入を失う可能性がある。私たちが業務を発展させ、私たちの市場で認められるにつれて、手数料や料率の任意の下り圧力は持続的に増加し、悪化する可能性があると信じている。手数料や手数料率の低下は私たちの収入を減少させ、私たちの収益力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちの競争相手は、彼らのシステムで取引するために、私たちが提供できないかもしれない他の財務的インセンティブ、例えばリベートまたは割引を提供するかもしれません。これは、逆に、私たちの運営および財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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私たちは私たちの顧客の投資の収益性を保証することもできないし、私たちの顧客が合理的な投資判断をすることを保証することもできない。
私たちはソロモンJFZ取引プラットフォームへの顧客の投資brの収益性を保証できません。私たちの顧客投資の収益力は、経済と政治条件、商業と金融の広範な傾向、証券や先物取引量の変化、このような取引が発生する市場の変化、およびこのような取引処理方式の変化など、私たちがコントロールできない要素の影響を直接受ける。
また、私たちの多くの顧客は散財投資家で、機関投資家ほど老練ではありません。我々は、取引全体にわたって、当社のbrアプリケーションに顕著なリスク警告および免責宣言を含み、関連法規に基づいて適切性テストを設計して、いくつかのサービスまたは製品がこのような顧客に適しているかどうかを評価するために、顧客の経験レベルおよびリスクレベルを評価するが、どの製品の適切性テストも十分であることは保証されない。
財務損失により不利な取引結果、財務損失、さらには流動性の問題を受けた顧客は、その損失を私たちおよび/または可能性のあるbrが私たちとの取引を停止する可能性があり、これは私たちの業務および経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。ソロモンJFZのプラットフォームで大きな損失を受けた顧客は、私たちに彼らを取り戻す損害賠償を求めたり、私たちに訴訟を起こしたりするかもしれません。これらの私たちに対する告発は、その真実性にかかわらず、私たちの名声と顧客が私たちの自信に否定的な影響を与える可能性がある。もし私たちがどんな不利な告発や訴訟の対象になったら、これらの疑惑が本当であることが証明されても、訴訟の結果にかかわらず、私たちは調査および/または自分自身を弁護しなければならないかもしれない。これは、私たちの経営陣の日常運営に対する注意をそらすかもしれない。さらに、私たちが一方の訴訟または他の法的手続きとして不利な方法で解決すれば、私たちは他方に大量の損害賠償または賠償を支払うように命じられる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
現地の監督管理機関が設定した監督管理資本要求を遵守できなかったことは、私たちの業務運営と全体の業績に重大なマイナス影響を与える可能性がある。
我々の監督管理されている経営子会社ソロモンJFZ はそれぞれの管轄範囲内の主管当局が設立した最低資本要求、資本比率と緩衝 を含む各種の監督管理資本要求を遵守しなければならない。最低資本要求を達成できなかったことは、規制機関が何らかの強制的で可能な追加的な適宜行動をとることを引き起こす可能性があり、これらの行動をとれば、私たちの業務と財務状況に直接的な実質的な影響を与える可能性がある。
本目論見書の日付現在、ソロモン JFZ はそれぞれの規制資本要件を遵守しています。ただし、ソロモン JFZ が規制目的のために十分な資本を維持できない場合、 CIMA および HKSFC はソロモン JFZ およびその事業運営に対して措置を講じ、当社の事業活動に対する制限および禁止、または当社のライセンスおよび取引権の停止または取り消しを含む罰則に直面する可能性があります。これは、顧客の信頼性、当社の成長能力、資金コストと専門保険コスト、普通株式の配当を支払う能力、買収を行う能力、ひいては当社の事業、業績および財務状況に影響を与える可能性があります。
我々のリスク管理政策やプログラム は十分で有効ではない可能性があり,不明や意外なリスクに直面する可能性がある。
私たちの業務活動は私たちを様々なリスクに直面させ、環境リスク、市場状況リスク、信用リスク、流動性リスク、自己資本比率リスクと運営リスクを含む。私たちは、私たちのリスク管理政策と手続き、私たちの“内部統制とコンプライアンスマニュアル”を遵守し、私たち従業員の最新の規制政策と手続きに依存して、私たちの業務に固有のリスクを管理します。それにもかかわらず、私たちがリスクを識別し、監視し、管理する政策および手続きは、すべての市場環境における私たちのリスクの開放やすべてのタイプのリスクを完全に効果的に下げることができないかもしれない。我々のいくつかのリスク管理方法は本質的に自由に選択可能であり、内部開発の制御と観察された歴史的市場行為に基づいて、標準業界実践への依存にも関連している。我々の多くのリスク管理政策は,観察された歴史的市場行動や歴史モデルに基づく統計データに基づいている。これらの方法に基づく履歴導出の相関は、市場変動中または予見できないイベントのために無効である可能性がある。したがって, これらの手法は将来の曝露を正確に予測できない可能性があり,これは我々のモデルが示したものよりもはるかに大きい可能性がある。これは私たちが損失を受けたり、私たちのリスク管理戦略が無効になる可能性がある。
また、必要や業界発展の速度に応じて私たちのリスク管理システムを更新することができない可能性があり、新しいリスクを識別、監視、制御する能力を弱める可能性があります。他のリスク管理方法は、市場、顧客、災害発生、または私たちが公開的に取得または他の方法で取得することができる他の事項に関する情報の評価に依存し、これらの情報は、常に正確、完全、最新、または適切に評価されるわけではないかもしれない。これらの は私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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為替レートの変動は私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
こちらの香港子会社ソロモンJFZのビットコインは香港ドルです。しかし、私たちがあなたに提供してアメリカ証券取引委員会に提出した財務諸表はドルで表されています。私たちは外貨建ての資産と負債を年末為替レートに換算し、損益表口座はその年の平均為替レートに換算します。どのような換算でも損益が生じる可能性があり,これらの損益は財務諸表の他の全面収益(損失)の項で記録されている。香港ドルやその他の通貨対ドルレートの変化は私たちの運営業績に実質的な影響を与える可能性があります。香港や中国の政治経済状況の変化など、香港ドルと他の通貨の価値は、香港や中国の政治経済状況の変化など、様々な我々がコントロールできない要素の影響を受けている。また、今回募集説明書で提供された普通株 はドル建てで、受け取った純収益を香港ドル に両替して初めて資金を私たちの業務に使う必要があります。ドルと香港ドルの間の換算率の変化は私たちの業務に提供する収益金額に影響を与えます。
1983年以来、香港ドルはずっとドルとリンクしており、為替レートは約7.80香港ドルから1ドルだった。この政策が今後変わらないことを保証することはできません。もし連合為替レート制度が崩壊すれば、香港ドルが値下がりして、外貨建ての支出の香港ドルコストが増加するかもしれません。これは逆に私たちの業務の運営と収益性に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの名声、あるいは私たちの産業全体の名声は損なわれるかもしれない。
私たちのブランドの名声は私たちの業務と競争力に必須的だ。もし私たちが名声リスクをもたらす可能性のある問題を処理できなかったか、または処理できなかった場合、私たちの業務や将来性は損なわれる可能性がある。このような問題は、顧客の苦情、潜在的な利益衝突、プライバシー漏洩、顧客データ漏洩、不当な販売行為の処理、および私たちの業務に固有の法律、信用、流動性と市場リスクを識別できなかったことを含む可能性がある。これらの問題を適切に解決できなければ、顧客の私たちに対する信頼を低下させたり、顧客流出率 を増加させたりする可能性があり、これは私たちの名声およびビジネスに悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、メディアまたは他の当事者が、価値があるか否かにかかわらず、私たちの管理、業務、コンプライアンス、財務状態または将来性を含む私たちの上述したまたは他の側面に対するいかなる悪意または否定的な告発も、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、私たちの業務および経営業績を損なう可能性がある。
証券ブローカー業界への否定的な宣伝は、私たちがどんな不適切な活動に従事しているかどうかにかかわらず、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があります。また、私たちのパートナー、サービスプロバイダ、または他の取引相手への負の宣伝、例えば、その顧客への苦情の否定的な宣伝、および彼らは私たちの投資家や借り手の情報を十分に保護できず、適用された法律や法規を遵守できなかった、あるいは他の方法で必要な品質とサービス基準を達成することは、私たちの名声を損なう可能性があります。上記のいずれかの場合があれば、私たちの業務や経営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。
私たち は過去に純損失を出したことがありますが、将来も赤字になるかもしれません
2023年3月31日現在の会計年度では、純利益1,349,000ドルを記録していますが、2022年3月31日までの会計年度では、979,000ドルの純損失を計上しています。私たちはあなたに私たちが未来に純収入を生むことができるということを保証できない。私たちは予測可能な未来に、私たちが業務を発展させ、新しい顧客を誘致し、リスク管理能力を強化し、私たちのブランド認知度を高めることに伴い、私たちの運営コストと支出が増加すると予想しています。これらの努力は私たちが現在予想しているコストよりも高いかもしれないし、私たちはこれらのより高い費用を相殺するために収入 を増やすことに成功できないかもしれない。他の外部と内部要素は私たちの財務状況に否定的な影響を及ぼす可能性がある。例えば、ソロモンJFZプラットフォーム上で達成される取引量は予想を下回る可能性があり、これは収入が予想を下回る可能性がある。さらに、私たちは未来に新しい株式インセンティブ計画を採用するかもしれないが、これは私たちに株式ベースの報酬支出を大量に発生させるだろう。私たちは、2023年3月31日現在、2022年3月31日現在の会計年度において、当プラットフォームで取引されている顧客からそれぞれ約14%と68%の収入を得ている。私たちの手数料の実質的な減少は私たちの財務状況に大きな影響を及ぼすだろう。このような要素と他の要素のせいで、私たちは未来に純損失を続けるかもしれない
私たちは多くの外部サービスプロバイダに技術、処理、支援機能を提供することに依存しており、彼らがこれらのサービスを提供できなければ、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。
私たちは多くの外部サービスプロバイダと協力して、他の業者を含む技術、処理、および支援機能のサービスを提供し、私たちはいくつかの注文をbrに渡し、私たちと協力して顧客のブローカー、ホスト銀行、証券取引所、清算brエージェント、およびオンライン支払いサービスプロバイダを取得する。また、外部コンテンツプロバイダは、金融情報、市場ニュース、br}グラフ、オプション、および株式見積、および顧客に提供する他の基本データを提供してくれます。
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このようなサービス提供者たちは自身の技術、運営、そして安全リスクに直面している。彼らの任意の重大なミスは、その機密顧客、従業員または会社情報の不適切な使用または開示、業績悪化、これらの第三者サービスまたはソフトウェア中断または他の不適切な動作を含み、私たちの取引活動を妨害する可能性があり、エラーまたは遅延の応答による損失、私たちの名声を損なう、または他の方法で私たちの業務を妨害する可能性がある。たとえば,大量の同時注文により取引量が急激に急増した場合,通常は重大な社会イベントの後,第三者システムの遅延や中断 により,リアルタイム見積りを検索できない可能性があり,我々のリスク管理システム起動の自動決済の実行遅延を招く可能性がある.このような 遅延は,我々のクライアントのアカウントに負の残高を発生させ,損失をもたらす可能性がある.また、私たちの顧客が私たちのプラットフォームを介して取引や取引を行う支払い手続きを容易にするために、外部支払サービス提供者と契約を締結した。これらのサービスプロバイダの任意のbrは、良好な業務運営を継続できず、適用された法律法規を遵守することができず、またはこれらの当事者に対するいかなる負の宣伝も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを重大な処罰に直面させ、私たちの総収入と収益力を低下させる。
さらに、これらの外部サービスプロバイダのいずれかとのプロトコルが終了した場合、タイムリーまたは商業的に合理的な条項を見つけるための代替ソースを見つけることができない可能性がある。これはまた私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えばソロモンJFZのオンライン取引はソロモン専門版第三者Link Software Limitedの許可を得て,我々のアプリケーション,ソフトウェア,サイトを介して容易にアクセスできるプラットフォームである.このプラットフォームは、取引実行、アカウント管理、br、および顧客サポートなど、シームレスで効率的かつ安全な包括的なブローカーおよび付加価値サービスを提供します。ライセンスは年に一回更新して、私たちはコスト、技術サポートとカスタマイズ需要に応じてサプライヤーを交換するかもしれません。 しかし,Link Software Limitedからライセンスを取得し続けることができない場合には,我々のユーザ体験ニーズに応じた新しいプラットフォームを発売するのに数ヶ月かかる.また,ソロモンJFZは恒生UFG 3.0システムにより証券取引管理と決済サービスを行い,第三者恒生エルス技術有限公司の支援を得ている。このシステムは私たちにbrをカスタマイズし、顧客口座管理と貿易決済サービスを提供してくれました。恒生アイルス技術はワンストップ取引解決方案におけるリードを持っているため、私たちは50%を超える市場シェアを持っているため、私たちはサービスプロバイダを交換する選択が限られている。また,我々のKYC プログラムはWorld-Check Oneスクリーニングシステムにより実行され,有力な金融市場データやインフラ提供者Refinitivの支援を得ている.ソロモンJFZはWorld-Check Oneを使用して口座開設中に基本的なスクリーニングと持続的なリスク監視を行い、これは金融犯罪、賄賂、腐敗と戦うための職務調査努力を支持する。しかし,World-Check Oneのサービス が利用できなければ,我々のコンプライアンス効率は悪影響を受ける可能性がある.
私たちの情報技術やITシステムの故障は、私たちのサービスを中断し、私たちのサービスの応答能力を破壊し、私たちの業務を中断し、私たちの名声を傷つけ、損失をもたらす可能性があります。
私たちのITシステムは私たちが運営しているすべての段階をサポートしています。もし私たちのシステムが実行できなければ、私たちは運営が中断し、応答時間が遅くなったり、顧客満足度が低下したりすることに遭遇する可能性があります。 私たちは大量の取引を処理、記録、監視しなければなりません。私たちの運営は私たちの技術システムの完全性と私たちの適時にシステムを強化し、追加する能力に依存しています。システム中断、エラー、または停止は、インターネットインフラストラクチャの予期しない中断、技術障害、システム変更、クライアント使用モード変更、サードパーティシステムとのリンク、および電源障害を含む様々な原因によって引き起こされることができる。我々のシステムはまた、人為的エラー、実行ミス、リスク管理およびコンプライアンスのためのモデルにおけるエラー、従業員の不正行為、許可されていない取引、外部詐欺、コンピュータウイルス、分散拒否サービス攻撃、コンピュータウイルスまたはネットワーク攻撃、テロ、自然災害、停電、容量制限、ソフトウェア欠陥、私たちの主要業務パートナーおよびサプライヤーに影響を与えるイベント、および他のbr}類似イベントの影響を受けやすい。
予期せぬ事態が発生した場合、当社の IT システムまたはその他のオペレーティングシステムの完全な機能を復元するのに長い時間がかかる可能性があります。さらに、詐欺またはその他の不正行為が発生した場合、当社の評判 およびお客様に対する信頼に悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、リスク領域の特定、リスクを含む業務領域の監督、およびこれらのリスクを管理するためのポリシーおよび手順の実施に努めていますが、ベンダーやその他の第三者の技術またはその他の業務上の障害またはエラーにより予期せぬ損失、評判の損害、規制上の措置を被らないことを保証することはできません。
私たちは私たちのシステムの信頼性、容量、拡張性に大量の注意と資源 を投入していますが、通常以上の取引量は、私たちのコンピュータシステムを受け入れられない遅い速度で動作させ、さらには故障し、私たちの顧客取引を処理する能力に影響を与え、一部の顧客のbr}注文を彼らの思わぬ価格で実行させる可能性があります。サービス中断およびシステム応答時間が遅くなると、大きな損失 を招き、顧客満足度を低下させる可能性がある。我々はまた,証券取引所,手形交換所,他の仲介機関の誠実さや表現に依存しており,顧客注文はこれらの仲介機関に送信されて実行·清算される.このような仲介機関のシステム故障と制限および取引 エラーは遅延やエラーや意外な実行価格を招き、私たちのお客様と私たち自身に重大な損失を与え、顧客の損害クレームに直面させる可能性があります。
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我々は現在、サービス中断を最大限に削減し、データの完全性を確保することを目的とした災害復旧および業務連続性計画を維持しているが、緊急時には効率的に実行できない可能性がある。ITシステムの故障は私たちの運営中断を招く可能性があり、更に私たちの顧客の取引を阻止し、それによって顧客の私たちに対する満足度と自信を著しく低下させ、私たちの顧客に損失或いは潜在収益を減少させ、 あるいは監督部門の調査と処罰を引き起こす。このようなシステム故障はすべて私たちの名声を損害し、私たちのbrブランドを損害し、私たちにクレームを受けさせ、そして私たちの業務、財務状況、経営業績或いは将来性に実質的な不利な影響を与える可能性があります。
私たちが依存している第三者システムの故障は、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
オンライン証券ブローカー業界の技術変革の速度が速いため、上述したように、私たちのトラフィックの一部は、第三者開発または許可された技術、例えば、ソロモンJFZが第三者によって許可された取引プラットフォームを介して証券関連およびオンライン取引トラフィックを展開することに依存する。サードパーティサービスのいかなる中断または第三者の業績または品質の悪化は、ソロモンJFZのビジネス運営に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ソロモンJFZは、これらの第三者からライセンスおよび技術を取得または継続することができないか、または合理的な条項で取得し続けることができない可能性があり、これは、私たちの業務および運営結果に大きな影響を与える可能性がある。
我々の外部サービスプロバイダは、ネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断を受ける可能性がある。
ソロモンJFZのプラットフォームは、私たちのユーザーからのいくつかの個人および他の敏感なデータを収集し、保存し、処理する。我々が処理し蓄積した膨大なデータは,我々や我々のサーバをホストする外部サービスプロバイダを攻撃目標とし,ネットワーク攻撃,コンピュータウイルス,物理的あるいは電子侵入,あるいは同様の中断攻撃を受けやすい可能性がある.私たちは私たちがアクセスできる機密情報を保護する措置を取っているが、私たちのセキュリティ措置 は破壊される可能性がある。システムを破壊または不正にアクセスするための技術はしばしば変化し,通常は目標に対して起動する前に認識できないため,これらの技術を予測したり,十分な予防措置を実施することができない可能性がある.私たちのプラットフォームへの任意の意外または故意のセキュリティホールまたは他の許可されていないアクセスは、機密情報が盗まれ、犯罪目的に使用される可能性があります。個人識別情報と他の機密情報はますます多くの司法管轄区域の立法と規制を受けているため、私たちの顧客を保護できないいかなる機密情報も私たちの追加コストと責任を招き、私たちの名声を損害し、私たちのプラットフォームの使用を抑制し、私たちの業務を損なう可能性があります。
また、第三者に関連する間接技術、ネットワークセキュリティ、運営リスクに直面しており、これらの第三者と協力して、私たちの業務活動を促進または支援しています。技術システムの日々の統合と相互依存の結果として、技術故障、ネットワーク攻撃或いは他の情報或いはセキュリティホールは1つのエンティティのシステムに深刻に危害を及ぼし、私たちの取引相手に実質的な影響を与える可能性がある。このような第三者サービス提供者の任意のネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、または同様の中断は、ユーザにサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、さらには、私たちの投資家および借り手の資金が流用される可能性があります。もしこのような場合、私たちおよび第三者サービスプロバイダは、流用によって損失を受けた顧客に責任を負う可能性があります。
セキュリティホールや機密情報への不正アクセスはまた、顧客資金の流用に関するリスクに直面させる可能性があり、これは、私たちに責任を負わせ、私たちの市場の魅力を低下させ、名声を損なわせ、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は研究開発に多くの資金を投入しており,我々の研究·開発投資が有効な指導を受けていない場合や我々の技術力に実質的な増強が生じていなければ,我々の業務や運営結果は損なわれるであろう
我々の戦略の重要な要素の1つは、ソロモンJFZのプラットフォームとソフトウェアの特性、機能、性能、安全性、可用性と使いやすさを強化し、より多くのアプリケーションと使用事例を満たすために、ソロモンJFZのプラットフォームの魅力を拡大し、デジタル転換需要を有する顧客におけるそのプラットフォームの広範な使用を促進するために、私たちの研究開発に大量の資金を投入することである。もし私たちの研究開発予算を効率的あるいは効果的に私たちの研究開発予算を注目された強化、革新、技術に使用しなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちは私たちの戦略の予想された利益を全く実現できないかもしれないし、私たちの予想されたタイムラインでは実現できないかもしれない。私たちは私たちの人材を適切に配置するためにbrが必要であり、高い技術技能を持つ新入社員を採用する必要があるかもしれません。そうでなければ、私たちの研究開発戦略を効果的に実行することができないかもしれません。私たちが計画通りに研究開発活動を行う能力も新冠肺炎疫病のマイナス影響を受ける可能性がある。また、研究開発プロジェクトは技術的に挑戦的で、費用が高いかもしれない。研究開発サイクルの性質により、研究開発活動に関連する費用が発生する時間と、ソロモンJFZのプラットフォームやソフトウェア製品に注目された強化機能を提供することができ、これらの活動から収入(あれば)が生じるのとの間に遅延がある。また,我々が開発しているプラットフォームやアプリケーションの期待クライアント需要は,開発周期開始後に減少する可能性がある.もし私たちが研究開発の仕事に大量の資源を費やして、研究開発の仕事が現在或いは未来の市場で競争力のある機能或いはプラットフォームの改善 の導入に成功しなかったら、私たちの業務と運営結果は影響を受ける。
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私たちは時々潜在的な利益衝突に遭遇する可能性があり、このような利益衝突を発見して解決できなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの正常な業務運営過程で、私たちは実際的、潜在的、または知覚された利益の衝突に直面する可能性がある。(I)私たちの異なる業務、(Ii)私たちと私たちの顧客、(Iii)私たちの顧客、(Iv)私たちと私たちの従業員、および(V)私たちの顧客と私たちの従業員の間に利益の衝突がある可能性があります。私たちが業務範囲や顧客基盤を拡大するにつれて、私たちの業務には自然に2つ以上の利益が存在するが、競争や衝突が存在する場合を含む潜在的な利益衝突をタイムリーに解決することができなければならない。しかしながら、実際、潜在的、または知覚された利益衝突を正確に識別して管理することは複雑で困難であり、私たちが1つまたは複数の実際、潜在的、または知覚された利益衝突を適切に処理できなかったか、または適切に処理できなかったように見える場合、私たちの名声および顧客の私たちに対する信頼を損なう可能性がある。実際、潜在的、または感知された利益衝突は、顧客の不満、訴訟、または規制された法執行行動をもたらす可能性もある。規制審査または利益衝突に関連する訴訟は、私たちの名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これは、いくつかの潜在的な顧客および取引相手が私たちとビジネスをしたくないことを含む、様々な態様で私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれの状況も、私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの収入の大部分は少数の重要な顧客から来ています
私たちの収入の大部分は少数の重要な顧客から来ています。2023年3月31日と2022年3月31日までの1年間に、それぞれ上位5大顧客から78%と84%の収入を得た
私たちの信頼性と安全な取引プラットフォーム、全面的なブローカーと付加価値サービス、そして卓越したユーザー体験により、私たちの顧客数は大幅に増加した。2020年度から2023年度にかけて、私たちの顧客群は320%の年間複合成長率で増加し、約200社から15,400社に増加しました。2023年3月31日現在、15,400社を超える取引口座を開設している顧客を含む20,000人を超えるユーザーを有しています。私たち は1,500人を超えるアクティブ顧客がいて、彼らは登録された顧客で、その取引口座に資産があります。しかし、香港株式市場の不振や香港株式市場の魅力的なIPOが不足しているため、顧客基盤の大幅な増加は直ちに収入増加をもたらしていない
2023年度および2022年度には、顧客基盤に高度に関連する証券関連サービスの収入が多様化した。2021年度から2023年度にかけて、私たちの収入は94%の年間複合成長率で増加しており、これは主に私たちの収入多元化戦略によるものであり、投資コンサルティングサービス、企業コンサルティングサービス、資産管理サービスを増加させている。2023年3月31日現在の会計年度では、上位5社はそれぞれ総収入の30%、13%、13%、11%、11%を占めており、そのうちの1つは証券ブローカー、3つは投資コンサルティングサービス、1つは企業コンサルティングサービスからである。2022年3月31日までの会計年度において、私たちの上位5社の顧客はそれぞれ総収入の約51%、17%、10%、3%、3%を占め、そのうちの2社は証券ブローカー、2社は投資コンサルティングサービス、1社は資産管理サービスから来ている。参照してください“ビジネス- 顧客-私たちの収入の大部分は少数の重要な顧客から来ています。”
収入の大きな割合 が限られた数のクライアントに集中している場合,固有のリスクが存在する.私たちはこれらの重要な顧客の私たちのbrサービスに対する未来の需要レベルを予測することができない。また,我々の大顧客の収入は歴史的に変動しており, は彼らの取引量に応じて変動し続ける可能性がある.これらの主要顧客が私たちのプラットフォームで取引頻度を低下または一時停止または終了した場合、私たちの業務および運営結果は不利な影響を受けるだろう。
私たちは新しいビジネスラインを実施できないかもしれませんが、 やお客様に新しい製品やサービスを発売したり、業務を拡大することに成功できないかもしれません。
私たちの将来の成功は、市場の変化と顧客の変化する需要によりよく対応するために、新しいビジネスラインを実施し、新製品やサービスを提供する能力にかかっています。これらの努力に関連するリスクや不確実性は大きく,特に市場が十分に発展していない場合には。私たちは、新しいビジネスラインおよび/または新製品およびbrサービスを開発およびマーケティングするために多くの時間と資源を投入するかもしれません。新ビジネスラインおよび/または新製品またはサービスの導入および開発の初期スケジュールは実現できない可能性があり、価格および利益目標は実現できない可能性がある。コンプライアンス、競争的代替案、絶えず変化する市場選好のような外部要素は、新しい業務ライン或いは新製品或いはサービスの成功実施に影響を与える可能性もある。しかも、新しく提供されたサービスは市場に受け入れられないかもしれないし、私たちが予想しているように利益にならないかもしれない。さらに、どんな新しいビジネスラインおよび/または新製品またはサービスも、私たちの内部制御システムの有効性に大きな影響を与える可能性があります。 新しいビジネスラインまたは新製品またはサービスを開発および実施する過程で、これらのリスクをうまく管理できなければ、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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また、私たちが業務運営を拡大し、新しい市場に参入する戦略は、私たちを追加的なリスクに直面させるかもしれない。私たちが私たちにとって新しい市場に入る時、私たちはこれらの国と市場の独特な状況に基づいて、私たちのサービスと業務モデルを調整しなければならない。これは複雑で、困難で、高価かもしれないし、管理と人的資源を分散させるだろう。さらに、私たちは他の国や地域で競争に直面する可能性があり、競争相手はこれらの国やグローバル運営の面でより多くの経験を持つ会社かもしれない。私たちのサービスを国際的に拡張し続けるためには、私たちがその中で業務を展開したり、展開しようとしている各国/地域の規制制御を守らなければならないかもしれませんが、その要求は明確に定義されていないかもしれません。新しい管轄地域や地域に業務を拡張しても、このような拡張は期待される収益結果を生じない可能性がある。
私たちの役員、管理者、従業員、代理、および他の第三者サービスプロバイダの詐欺、不正行為、またはミスは、私たちの業務と名声を損なう可能性があります。
常にbr取締役、従業員、代理または外部サービスプロバイダの詐欺、不正行為または誤りを識別し、阻止できるわけではなく、私たちがこのような活動を検出し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクまたは損失を効果的に制御できない可能性がある。このような個人や実体の詐欺や不正行為は、私たちが重大な名声被害と財務的損失を受け、あるいは規制懲戒処分につながる可能性がある。このような詐欺や不適切な行為が私たちの名声と業務に及ぼす潜在的な損害は定量化できない。
私たちは業務によって生成された多くの義務と標準によって制限されている。私たちの取締役、上級管理職、従業員、代理人、顧客、または他の第三者がこれらの義務および基準に違反することは、私たちおよび私たちの投資家に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば,我々は 機密情報を正確に処理することが要求される.もし私たちの役員、上級管理者、従業員、エージェント、顧客、または他の第三者が機密情報を不適切に使用または開示した場合、私たちの名声、財務状況、および既存および未来の業務関係に深刻な損害を与える可能性があります。ソロモンJFZが2016年に現在の業務を開始して以来、私たちの取締役、高級管理者、従業員、エージェント、顧客または他の第三者に重大な詐欺または不正行為が存在することは発見されていませんが、その中の任意の個人またはエンティティが詐欺または不正行為に関与している場合、またはこのような詐欺または不正行為が告発された場合、私たちの業務および名声は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
私たちの流動資金の大幅な減少は、私たちの業務と財務管理にマイナス影響を与え、顧客の私たちへの信頼を低下させる可能性があります。
十分な流動性を維持することは私たちの業務運営に必須的だ。私たちは香港、中国、ケイマン諸島の流動性と資本充足率要求の制約を受けている。私たちは主に経営活動と出資による現金および外部融資が提供する現金で私たちの流動性ニーズを満たしています。顧客の現金又は預金残高の変動、及び規制機関による顧客預金の処理方法又は市場状況の変化は、流動性需要を満たす能力に影響を与える可能性がある。私たちの流動性を減らすことは、私たちの顧客の信頼を低下させる可能性があり、これは顧客取引口座の損失を招き、あるいは規制機関の流動性要求を満たすことができない可能性があります。さらに、規制資本基準を満たしていないことは、調査および規制行動を引き起こす可能性があり、これは、非難、罰金、制限、または私たちの将来の業務活動を禁止したり、許可証や取引権を一時停止したり、取り消したりすることを含む罰につながる可能性がある。
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また、流動性や資本需要を満たす能力は、マクロ経済や社会政治状況、現金や預金残高の変動、資本要求の増加、規制指導や解釈の変化、または他の規制変化を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。顧客の取引活動や経営収益による現金が私たちの流動性需要を満たすのに十分でなければ、外部融資を求めざるを得ないかもしれません。信用や資本市場が中断している間に、潜在的な外部融資源が減少する可能性があり、借入コストが上昇する可能性がある。市場状況や信用市場の中断により、融資は受け入れ可能な条項で獲得できないか、あるいは全く得られない可能性がある。もし私たちの流動資金が何か大幅に低下すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちのブランドを普及して維持することに成功できないかもしれない。
私たちは、私たちのブランドの知名度を効果的に発展させ、維持することは、新しい顧客を誘致し、既存の顧客を私たちのプラットフォームに引き留めるために重要だと信じています。これは私たちのマーケティング努力の有効性と市場を広めるためのルートの成功に大きく依存しています。 もし私たちの現在のどのマーケティングルートもそれほど有効でなくなったら、もし私たちがこれらのチャンネルのいずれかを継続して使用できなければ、 これらのルートを使用するコストが大幅に増加した場合、あるいは私たちが新しいルートの開発に成功しなかった場合、私たちは経済的に効率的な方法で新しい投資家と借り手を引き付けることができないかもしれないし、潜在的な投資家と借り手を私たちの市場の活発な投資家と借り手に変えることができないかもしれない。
我々のブランド構築努力は短期的あるいは全く収入増加につながらない可能性があり,収入を増加させても 収入のいかなる増加も発生した費用を相殺できない可能性がある。もし私たちが巨額の費用を招きながら私たちのブランドの普及と維持に成功しなければ、私たちの運営結果や財務状況は不利な影響を受け、私たちの業務を成長させる能力を弱めるかもしれない。
私たちの顧客が時代遅れ、不正確、虚偽、または誤った情報を提供する場合、私たちの は、お客様またはKYCプログラムを理解することに関連するリスクに直面しています。
私たちは、口座開設と会員登録中に顧客情報を収集し、公共データベースに基づいてアカウントを選別し、外部KYC/AMLプロバイダと協力してお客様のアイデンティティを検証し、リスクを検出します。アカウント登録を完了し、そのような情報を時々更新するために、彼らの身分およびアドレスを証明するために、私たちの顧客にファイルを提出することを要求していますが、私たちの顧客が提供する情報は、時代遅れ、不正確、虚偽、または誤っている可能性があるので、リスクに直面しています。合理的な努力を除いて,このような情報の正確性,時効性,完全性 を完全に確認することはできない.例えば、複雑なアメリカの法律法規に制約されるリスクを下げるために、私たちはアメリカ市民や住民が私たちのところで口座を開くことを許可しません。私たちの潜在的な顧客に彼らのパスポートや身分証明書を提供して、受益者の外国身分を自己申告することを要求します。私たちは許可者が申請を審査し、口座開設を許可する前にKYC結果を解決します。しかしながら、潜在的な顧客が彼の中華人民共和国身分証明書(通常の有効期間は10年以上)のみを提供し、米国パスポートまたは永久居留証を持っていないことを誤って教えてくれた場合、私たちはこのような誤った情報を検出できない可能性がある。さらに、アカウントを登録する際に米国市民または住民ではない顧客 は、後でアメリカ市民身分または居留身分を取得して、私たちの情報をタイムリーに更新できない可能性があるため、私たちの顧客データベース は常に完全に正確ではない可能性がある。私たちは、私たちの許可や許可のない司法管轄区(例えば、アメリカ)に住んでいる人を排除しようと努力していますが、私たちはこのような顧客に製品やサービスを提供することは、これらの管轄区域で適用されるbrの法律と法規に違反している可能性があり、関連する規制機関が警告を発するまで、これを知らないかもしれません。保護措置を取っているにもかかわらず、私たちはいくつかの法律や規制制裁、罰金または処罰、財務損失、またはこのような違反による名声被害を受ける可能性があります。特に、業務合併の完了に伴い、米国や世界での知名度が高くなるにつれ、許可証や経営許可のない司法管轄区に住むすべての人を米国を含めて認識し、排除することができる保証はありません。もしアメリカ市民と住民が私たちのプラットフォームに登録して私たちのプラットフォームを使用し始めるならば、私たちはアメリカの規制機関の審査を受け、アメリカ市民と住民に私たちの製品を提供するには関連ライセンスと許可を得なければならないという要求を含む、アメリカに適用される法律と法規を遵守することが要求されるかもしれない。私たちは今アメリカでこのような許可証と許可証を申請するつもりはありません。もし私たちがそうすることを決定したら、私たちがこのような許可証をタイムリーに成功的に獲得することを保証することもできません。あるいは全く保証できません。私たち は主張された違反によってアメリカの規制機関の懲戒処分や他の行動を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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また、私たちは口座開設後もKYC手続きや反腐敗、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺などの問題について厳格な内部政策を履行しているにもかかわらず、私たちは主に腐敗防止、経済制裁、反マネーロンダリング、輸出規制、証券詐欺に関する法律法規を遵守することを確保するために持続的なKYC手続きに依存している。私たちのすべての部門の従業員が訓練を受けたにもかかわらず、私たちのKYCシステムと手続きは万全ではない。私たちのKYCシステムの任意の潜在的な欠陥、またはKYC手続きにおける私たちの従業員の任意の不適切な行為は、私たちが関連する法律法規を遵守できなかった可能性があり、これは、さらにいくつかの法律または規制の制裁、罰金または処罰、経済的損失、または名声の損害を受けるだろう。
私たちのbr顧客は私たちのプラットフォームで詐欺や不正活動をしているかもしれない。
我々は、我々のプラットフォーム上で、厳格な内部統制政策、インサイダー取引、反マネーロンダリング、および他の反詐欺ルールおよびメカニズム を実施し、例えば、私たちは第三者検索システムサービスプロバイダと協力して、私たちの顧客が政治的背景のある個人または特定の制裁リストにあるかどうかをチェックする(マネーロンダリング、テロ融資または他の犯罪に限定されないが含む)。しかし、私たちは依然として、私たちのプラットフォーム上で、私たちの顧客に関連する、br資金および他の業務パートナー、および顧客情報を処理する第三者の詐欺または不正活動のリスクに直面している。我々の資源、技術、および詐欺検出ツール は、詐欺または不正活動を正確に検出し、予防するのに十分ではない可能性がある。
私たちの顧客のいかなる不正行為や適用法律法規違反行為は、規制機関の調査と調査を招く可能性があり、これは私たちの業務運営と将来性に影響を与える可能性があります。私たちはまた、詐欺および不正活動に関連するリスクを低減するために、追加の措置をとるために、予想よりも高いコストを発生させる可能性がある。マネーロンダリング、インサイダー取引、証券詐欺のような注目されている詐欺的または不法な活動は、規制介入を招く可能性もあり、私たちの経営陣の注意をそらし、追加の規制と訴訟費用とコストを発生させる可能性がある。私たちの顧客合意は、顧客が司法管轄区域に適用されるすべてのインサイダー取引、マネーロンダリング、証券詐欺の法律法規を遵守することを認め、顧客にインサイダー取引、マネーロンダリング、および/または証券詐欺を構成する疑いのある行為に対してすべての制限、処罰、および他の責任を負うことを要求するが、私たちは顧客が行ったすべての取引がこのような法律法規に適合しているかどうかを確認することができない。私たちの顧客は私たちのインサイダー取引および/またはマネーロンダリングの職務調査措置を回避する可能性があるからである。私たちのプラットフォーム上の取引量を減らして、私たちの運営と財務業績を損害します。
また、もし私たちの従業員が不正または不審な活動や他の不当な行為に従事している場合、私たちはまた、私たちの名声、財務状況、顧客関係に深刻な損害を与え、さらには規制された制裁と重大な法的責任を受ける可能性がある。 “を参照私たちの役員、管理者、従業員、エージェント、および他の第三者サービスプロバイダの詐欺、不正行為、またはミスは、私たちの業務と名声を損なう可能性があります“私たちは過去に詐欺や不正活動によって実質的な業務や名声被害を受けていませんが、上記のいずれかの状況が発生し、私たちの業務や名声に将来的な損害を与える可能性を排除することはできません。上記のいずれかの状況が発生した場合、私たちの運営結果と財務状況は大きな影響を受ける可能性がある。
私たちの仕事はさん、劉麗女史、謝賓成さんとホウ明鼎さんの持続的な努力に依存しています。もし私たちの1人以上の主要幹部が現在の職に就くことができないか、または継続したくない場合、私たちの業務は深刻に中断される可能性がある
ソロモンJFZの業務運営は私たちの上級管理職の継続的なサービスにかかっています。経営陣には様々な魅力的なインセンティブを提供しておりますが、彼らのサービスを継続して維持できることを保証することはできません。私たちはあなたに私たちの既存の高級管理者たちが未来に彼らの私たちの仕事を終わらせないということを保証することはできません。また、私たちは私たちの幹部や重要な従業員に何の重要な保険も提供していません。もし私たちの1人以上の重要な幹部が現在の職に就くことができないか、継続したくないならば、私たちは彼らのbrを簡単にあるいは変えることができないかもしれません。私たちの将来の成長は制限される可能性があり、私たちの業務は深刻な妨害を受ける可能性があり、私たちの財務状況と運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちは採用、訓練、そして合格者を維持する上で追加の費用を発生するかもしれません。 また、私たちの管理チームのどのメンバーも私たちの競争相手に参加したり、競争業務を形成したりしない保証はありません。もし私たちが現職または前の管理者との間に何かトラブルが発生した場合、私たちは中国でこのような合意を実行するために巨額のコストと費用を発生しなければならないかもしれません。あるいは、私たちはこれらの合意を実行することができないかもしれません。
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モバイルデバイスにおけるユーザ の増加および活動は、モバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、および標準の有効な使用に依存し、制御することができない。
本募集説明書の日までに、私たちのほとんどの顧客 はPCを介して私たちのサービスにアクセスしますが、将来的にはますます多くの顧客が私たちのモバイルアプリケーションを介して私たちのサービスにアクセスすることが予想されます。新しいモバイルデバイスやプラットフォームの発表に伴い、私たちがこれらの新しいデバイスやプラットフォームのためにアプリケーションを開発する際に遭遇する可能性のある問題を予測することは困難であり、このようなアプリケーションを開発、支援、維持するために大量の資源を投入する必要があるかもしれない。2021年4月、ソロモンJFZは新たに開発されたソロモン一体型アプリケーションを発売した。新たにリリースされたアプリケーションには,モバイルオペレーティングシステムとの互換性を含めて大きな不確実性があり,我々が成功したり,予想したように動作することを保証することはできない.
さらに、もし私たちが将来私たちのサービスをモバイルデバイスに統合する際に困難に直面した場合、またはモバイルオペレーティングシステムやモバイルアプリケーションプロバイダとの関係に問題が生じた場合、またはモバイルデバイス上で販売したり、ユーザに私たちのサービスを使用させたりする際により高いコストに直面した場合、私たちの将来の成長および運営結果は影響を受ける可能性がある。我々はさらに,我々が制御できないポピュラーなモバイルオペレーティングシステム(例えば,iOS,Android,およびPCプラットフォーム)上で我々のサービスを提供する相互運用性 に依存し,このようなシステムにおける任意の変更 は,我々のサービスのアクセス可能性を低下させたり,競合製品を優先したりして,モバイルデバイスにおける我々のサービスの利用可能性に悪影響を与える可能性がある.もし私たちのユーザが彼らのモバイルデバイス上で私たちのサービスにアクセスして使用することがより困難になった場合、または私たちのユーザが彼らのモバイルデバイス上で私たちのサービスにアクセスしないか、または私たちのサービスへのアクセスを提供しないモバイルオペレーティングシステム を使用することを選択した場合、私たちのユーザ増加は損なわれる可能性があり、私たちのビジネス、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれません。これは私たちの業務と競争地位を損なう可能性があります。
私たちの商標、ドメイン名、技術的ノウハウ、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功の鍵であると考えています。私たちは、秘密保持、発明譲渡、および私たちの従業員および他の人との競争禁止協定を含む知的財産権法と契約スケジュールの組み合わせに依存して、私たちの固有の権利を保護しています。“ビジネス-知的財産権 “これらの措置が取られたにもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避、または流用される可能性があり、あるいはこのような知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。
それはしばしば知的財産権を維持して実行することが難しい。成文法と条例は司法解釈と執行の制約を受け,成文法解釈に関する明確な指導が乏しいため,これらの法律と条例は一致して適用されない可能性がある.取引相手は、セキュリティ、発明、譲渡、およびスポーツ禁止協定に違反する可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、私たちの契約権利を実行することができないかもしれません。 私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価で、私たちの知的財産権の流用を防ぐのに十分ではないかもしれません。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えると、このような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの管理と財務資源を移転させる可能性がある。私たちは私たちがこのような訴訟で勝つという保証がない。さらに、私たちのビジネス秘密は、漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に漏洩されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの従業員またはコンサルタントが彼らの仕事で他人が所有する知的財産権 を使用する場合、関連するノウハウおよび発明の権利に関する紛争が生じる可能性がある。私たちの知的財産権を保護または実行できないことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは知的財産権侵害のクレームを受ける可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、私たちの業務と運営を乱す可能性があります。
私たちは、当社のビジネスまたはビジネスのいずれの態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の知的財産権を侵害しないか、または他の方法で侵害するかどうかを決定することはできません。私たちは未来に時々他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他のbr知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面で侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者は、中国香港、ケイマン諸島、米国または他の司法管轄区域で、このような知的財産権を強制的に執行することができる。私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、それらの是非を考慮することなく、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの侵害行為に責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりする可能性がある。したがって、私たちの業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。本年度報告書が発表された日まで、私たちの商標の一つの出願はまだ審理中です。もし私たちがこれらの登録を完了できない場合、私たちはこれらの商標の不正使用を禁止したり、これらの商標を侵害する他の行為を防止することができないかもしれません。
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私たちは業務責任や中断保険を負いません。これは大きなコストと業務中断に直面する可能性があります
香港の保険業はまだ発展の初期段階にあり、中国の保険会社が現在提供している業務関連保険製品は限られている。私たちはソロモンJFZの業務運営のためにいかなる業務責任や中断保険にも加入しません。これらのリスクの保険コスト と、ビジネス合理的な条項でこのような保険を獲得することに関する困難は、このような保険を購入することが非現実的であることを確認した。保険未加入のリスクはいずれも巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
Solowinは、Solowinが存在する可能性のある任意の現金および融資ニーズに資金を提供するために、その子会社が支払う配当金および他の資本配分に依存し、その子会社がSolowinに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
Solowinは、株主に配当金や他の現金分配を支払い、発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む、子会社が支払う配当金と他の配当金分配に依存して、Solowinの現金および融資需要を満たす持株会社である。私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払うことを望んでいないが、もし私たちの子会社が未来に自分を代表して債務を発生させれば、債務を管理するツールはSolowinに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力を制限するかもしれない。
ケイマン諸島会社法(改訂) は株式割増帳から配当金及び分配を支払うことを許可しているが、支払能力テスト及び当社組織定款大綱及び定款細則の規定(あれば)を遵守しなければならない。上記の規定以外に、配当金の支払いに関する法定条文は何もない。ケイマン諸島で説得力があるとされているイギリスの判例法によると、配当金は利益からしか支払われない可能性がある。
香港の法律によると、配当金は分配可能利益(すなわち累積実現利益から累積実現損失を差し引いた)または他の分配可能準備金からしか支払うことができない。 配当金は配当金から支払うことができない。香港税務局の現行のやり方によると、私たちが支払った配当金は香港で税金を払う必要がありません。
しかし、中国政府が私たちの能力や私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えているため、将来の資金は香港以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。私たち香港子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。また、私たちの香港子会社が将来自分のために債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは配当金を支払う能力を制限する可能性がある。
財務報告に有効な内部統制が不足していることは、財務業績を正確に報告したり、詐欺を防止する能力に影響を与える可能性があり、詐欺は普通株の市場や価格に影響を与える可能性がある。
登録説明書(本募集説明書はその一部である)を提出する前に、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源が限られており、財務報告に対する私たちの内部統制を解決することができません。我々の経営陣は財務報告内部統制の有効性の評価を完了しておらず、私たちの独立公認会計士事務所も財務報告内部統制を監査していません。しかし,2023年3月31日と2022年3月31日までの年度の総合財務諸表を監査したところ,財務報告内部統制における重大な弱点と,上記期間の他の制御欠陥が発見された。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、我々の年度または中期財務諸表の重大な誤報は適時に防止または発見されない可能性がある。発見された重大な弱点は、(I)人員と資源が限られているため、ある重要な職能の職責分担が不足していること、および(Ii)独立取締役と監査委員会の不足に関連している
財務報告に対する我々の内部統制を改善するための措置を実施し、より多くの適格な従業員を雇用することで、運営上の重要な役割を埋め、これらの重大な弱点の根本的な原因を解決するつもりだ。また。私たちは独立取締役を任命し、監査委員会を設立し、会社の管理を強化した。
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今回の発行完了後、私たちはアメリカの上場企業となり、“取引所法案”、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”と“ナスダック資本市場規則と条例”の報告要求を遵守します。サバンズ-オキシリー法404節または404節では、20-F表の年次報告書に、財務報告の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を含めることを要求します。また、JOBS法案で定義されている“新興成長型会社”ではなくなると、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明し、報告しなければならない。私たちの経営陣は結論を出すかもしれない:私たちは財務報告書の内部統制に無効だ。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、それが私たちの内部統制や私たちの制御記録のレベル、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連する要求の解釈が私たちと異なる場合、 も合格した報告を出すことができます。また,我々が上場企業になった後,我々の報告義務は予見可能な未来に我々の管理,運営,財務資源およびシステムに大きな圧力を与える可能性がある.私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。
上場企業として、私たち は大幅に増加するコストが発生します。
今回の発行完了後、上場企業として、重大な法律、会計、その他の費用が発生しますが、これは私たちが民間会社としては発生していません。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”および後に米国証券取引委員会とナスダックによって実施された規則は上場企業のコーポレートガバナンス実践に様々な要求を出した。
これらの規則を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの企業活動をより時間とコストを高くする。さらに、私たちは私たちの上場企業報告書の要求に関連した追加コストを生成するつもりだ。私たちも合格者を見つけるのが難しいかもしれません。私たちの取締役会や執行役員に勤めています。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、(1)財政年度の最終日まで(A)今回の発行完了5周年後まで、(B)私たちの年間総収入は少なくとも12.35億ドル、br}または(C)大型加速申告会社とみなされており、これは9月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が70000ドルを超えていることを意味している。そして(2)我々は前の3年以内に10ドルを超える転換不可能債務 を発行した日.新興成長型会社は,特定の削減報告や他の上場企業への要求 を利用することができる。これらの規定は、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、第404条下の監査人認証要件を遵守することを免除し、民間会社に適用されるまで、新たな会計基準または改正会計基準の採用を延期することを可能にすることを含む。
私たちが“新興成長型会社”でなくなった後、または最初の公募が完了してから5年以内に(早い者に準じて)、多くの追加費用が発生し、br第404節および米国証券取引委員会の他の規制の要件を遵守することを保証するために多くの管理力が投入されることが予想される。例えば、上場企業として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとることが求められている。
私たちは現在、これらの規制に関連する事態の発展を評価して監視しており、私たちは、私たちが発生する可能性のある追加の コストまたはそのようなコストの時間を任意の程度の確実性で予測または推定することはできない。
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私たちが経営している管轄区でのビジネスに関するリスク
私たちのほとんどの業務は香港にあります。しかし、中国業務に関連する法律と運営リスクは、香港での私たちの業務にも適用される可能性があります。中国政府は私たちの業務行為を重大な監督と制御を行う可能性があり、いつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家に普通株を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、普通株価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。中国政府の政策、法規、規則、法執行の変化も迅速である可能性があり、事前にほとんど通知されておらず、私たちが中国の法律と監督管理システムに加えるリスクの断言や信念も確定していない。
Solowinは持ち株会社で、私たちは香港の運営子会社ソロモンJFZを通じて私たちの業務を展開しています。ソロモンJFZの業務は主に香港にあり、私たちの大部分の顧客は中国、ニュージーランドとオーストラリアに住んでいます。香港は中華人民共和国の特別行政区である.香港の元の法律、即ち普通法、衡平法、条例、付属立法と慣習法は保留されている。本募集説明書が発表された日まで、私たちは中国政府の最近の声明の実質的な影響を受けておらず、この声明は が中国に基づく発行者による海外および/または外国投資の発行にある程度多くの監督と制御を加えることを示している。しかし、中国政府の最近の声明と規制行動が将来私たちに適用されれば、中国業務に関連する法律と運営リスクも私たちの香港業務に適用される可能性がある。中国の現行法律法規の長いアーム条項のため、中国は法律の実施と解釈にまだ規制の不確定性が存在する。中国政府は重大な監督と自由裁量権を行使することを選択する可能性があり、私たちは中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は迅速に変化する可能性があり、事前に私たちや私たちの株主に通知することはない。したがって、私たちの適用、解釈、中国では、新たかつ既存の法律·法規、ならびに中国の法律·監督システムに加えられるリスクの断言や信念は不確実であることが多い。さらに、これらの法律および法規は、私たちの現在の政策ややり方と一致しない異なる機関または当局によって解釈され、適用される可能性がある。中国の新しい法律、法規、および他の政府指令の遵守コストも高い可能性があり、このような遵守または任意の関連するbr}照会または調査または任意の他の政府行動が可能である
● | 私たちの発展を遅延させたり妨げたりします |
● | 否定的な宣伝や運営コストの増加をもたらしています |
● | 多くの管理時間と労力が必要です |
● | 私たちの業務を損なう可能性のある救済措置、行政処罰、さらには刑事責任に直面させます。現在または歴史的業務のために評価された罰金、または要求またはbrを含む、私たちの業務慣行を修正または停止するように命令します。 |
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最近、中国政府は事前通知なしに、中国のある分野の業務経営活動を規範化し、証券市場の違法行為を取締り、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大するために、一連の監督管理行動と声明を開始したことを知っている。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に対応するかは非常に不確定であり、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろう(ある場合)、そのような修正または新しい法律および法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、および米国または他の外国為替市場での能力に潜在的な影響を与えるだろう。具体的には,改正されたCRMは,ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ運営者と,国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者とともに)は,ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり,ユーザ個人情報が100万回を超えることを制御するネットワークプラットフォーム運営者は, が外国での上場を求める場合は,ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定している.私たちの中国法律顧問の舒進法律事務所の提案によると、この製品は中国のネットワークセキュリティ審査の影響を受けないと考えられ、その理由は、(I)私たちは重要な情報インフラを持っていない、(Ii)私たちの運営は国家安全に影響を与えないと信じている;(Iii)私たちは100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていない。また,本募集説明書の日まで,我々の米国での公開発行はCACや中国証監会の審査や事前承認を受けていない.私たちはまだCACや他の中国監督機関が提起した訴訟に関する通知を受けていません。現在もその影響を受けていません。 しかしソロモンJFZのソロモン専門版中国のアプリストアでダウンロードすることができます。私たちの多くのユーザー は中国公民で、これは私たちを中国のある法律法規の制約を受けるかもしれません。中華人民共和国の規定によると、コンテンツ提供者は伝播分析、予測、コンサルティングその他の証券に関する情報需要に従事し、証券投資顧問資格を獲得する。現在、私たちは中国の許可証を申請していませんソロモン専門版それは.私たちは を信じているソロモン専門版以下の理由で、私たちは中国ライセンスを必要としません:(I)私たちは中国に実体や子会社がありません。 (Ii)私たちは香港の運営子会社ソロモンJFZを通じて業務と運営を展開しています。しかし、中国政府は私たちが許可証を取得しなければならないかどうかを決定する最終的な権力を持っていて、私たちは何の中国許可証もなく、私たちは警告、公開非難、一時停止を含まない保証はありませんソロモン専門版中国と他の措置。私たちはいかなる中華人民共和国政府の規則、法規、あるいは指示を遵守することを保証することができますソロモン専門版 私たちがこれらの要求を教えられた後。したがって、私たちは顧客から私たちの業務や運営に関するいくつかの個人データを収集し、私たちは異なる司法管轄区域でデータセキュリティやプライバシーに関する様々な法規要求に制約されています。また、私たちは将来、中国政府当局によってより厳しい規制審査を受ける可能性があります。DSLとPRC PIPLの解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、私たちがこのような法規 を全面的に遵守することを保証することはできません。もし(I)中国政府がその海外証券発行を拡大するには中国証監会或いは中国証監会の審査を受ける業界及び会社の種類を受けなければならないため、吾等は当該等の許可或いは承認を取得しなければならない;或いは(Ii)吾らのbrは無意識に吾等は関連許可或いは承認を必要としない、或いは吾などが関連許可或いは必要な許可を獲得或いは維持していないと結論を出した場合、中国政府が取ったいかなる行動も吾などの業務を著しく制限或いは完全に阻害する可能性があり、吾などの投資家への普通株の発売能力を著しく制限或いは完全に阻害し、当該等の株式の価値の大幅な下落或いは価値を低下させる可能性がある。これらの法律法規を遵守しないいかなる行為も、中国市場から私たちのアプリケーションを除去することを含むが、私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を与える可能性のある名声損害または法的訴訟を含む、罰金、修正、または規制部門が違法と思ういかなる行為、他の処罰を停止させる可能性があります
“中華人民共和国保障法”の制定香港“国家安全法”は私たちの香港での運営子会社に影響を与える可能性がある。
2020年6月30日、全人代常務委員会は“香港国家安全法”を可決した(“香港国家安全法”)。この法律は香港の“国家安全法”が国家の安全を維持する職責と政府機構、及び国家を分裂させ、転覆、テロ活動と外国或いは外部分子を連結して国家の安全を危害する4種類の罪及びそれに相応する処罰を明確にした。2020年7月14日、ドナルド·トランプ元米大統領は“香港自治法”(HKAA)に署名し、香港自治の侵食に重大な貢献があると認定された個人と実体に米政府に制裁を阻止することを許可した。2020年8月7日、米国政府は香港空港管理局が許可した11人に制裁を実施し、当時の香港特別行政区行政長官の林鄭月娥と李家超を含み、後者はその後2022年7月1日に林鄭月娥に代わって行政長官に就任した。
2021年7月、総裁·バイデンは投資家に香港で商売をするリスクを警告し、中国は香港に対してより多くのコントロール脅威 法治を加えることを推進し、従業員とデータを危険にさらすと公告を発表した。香港金融管理局はさらに、本認可に基づいて制裁を受けた外国人と重大な取引を行う外国金融機関との二次制裁を許可しており、br制裁の実施を含む。制裁を実施することは、外国金融機関および任意のターゲット外国金融機関と付き合う任意の第三者または顧客に直接影響を与える可能性がある。香港の“国家安全法”や香港空港管理局の香港と香港に位置する会社への全面的な影響を予測することは難しい。もし私たちと私たちの子会社が主管部門に香港国家安全法や香港空港管理局に違反していると認定されれば、私たちの業務運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
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香港、中国または世界経済の不況、および中国の経済·政治政策の変化は、我々の業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務、将来性、財務状況と経営業績は香港と中国の政治、経済と社会状況及び香港と中国全体の経済の持続的な成長の影響を大きく受ける可能性がある。中国経済は多くの点でほとんどの先進国の経済とは異なり、以下の事実を含む
● | 高度な政府参加があるかどうか |
● | ガンギエイは市場経済発展の初期段階にありますか |
● | 急速な成長を経験したかどうか |
● | 厳格にコントロールされた外国為替政策はありますか |
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国政府は様々な措置を講じて経済成長を奨励し、資源配置を誘導している。その中のいくつかの措置は中国全体の経済に有利になるかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。
香港と中国の経済状況は世界の経済状況に敏感だ。世界または中国経済のいかなる長期的な減速も潜在顧客の金融市場全体に対する自信に影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。 また、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある
香港で業務を展開するには政治的危険がある。
いかなる不利な経済、社会および/または政治条件、重大な社会動乱、ストライキ、騒乱、内乱または不服従、および重大な自然災害は、ソロモンJFZの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。香港は中華人民共和国の特別行政区であり、中華人民共和国の香港に対する基本方針政策は“基本法”に反映されており、すなわち香港の憲法文書は、香港に高度な自治権、行政権、立法権、独立した司法権を与え、一国二制度の原則下での終審権を含む。しかし、香港の将来の経済、政治、法律環境が何も変化しないことは保証されない。私たちの業務は香港に本部を置いているため、このような政治手配のいかなる変化も香港の経済安定に直接の脅威となる可能性があり、それによって私たちの業務業績と財務状況に直接かつ不利に影響を与える。“基本法”によると、香港の内部事務と対外関係は完全に香港が主管し、中華人民共和国政府はその外交と国防事務を担当する。香港は単独の関税地域として、外国や地域と関係を維持し、発展させている。最近のいくつかの発展に基づいて、全国人民代表大会常務委員会が2020年6月に公布した“香港国家安全法”を含め、米国務省は、米国は香港に大きな自治権があるとは考えなくなり、中国の影響を受けなくなったと述べ、当時、ドナルド·トランプ総裁は香港の優遇貿易地位を廃止し、香港自治の侵食に重大な貢献を確定した個人と実体に妨害制裁を実施することを米政府に許可した。米国は香港輸出商品に中国大陸商品と同じ関税やその他の貿易制限を課す可能性がある。
これらおよび最近の他の行動は、米国、中国、香港に関連する政治的および貿易緊張のエスカレートを表している可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。香港の地理的面積が相対的に小さいことを考慮すると、どのような事件も私たちの業務運営に広範な影響を与える可能性があり、これは逆に私たちの業務、運営結果、財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。香港空港管理局が香港や私たちのように香港で業務をしている会社への全面的な影響を予測することは難しい。また、中国と米国の関係に関連する立法や行政行動は、私たちを含む影響を受ける発行者に投資家の不確実性をもたらす可能性があり、普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
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PCAOBが中国或いは香港にある監査役を全面的に検査或いは調査できない場合、HFCAAによると、普通株は将来アメリカでの取引が禁止される可能性がある。普通株が退市したり、退市の脅威に直面したりすると、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ほとんどの業務が中国と香港にあるアメリカ上場企業はずっと投資家、金融評論家と監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となってきた。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は、財務と会計違反とミス、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。
2020年5月20日、米国上院はHFCA 法案を可決し、外国会社がPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。また、PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米国衆議院はHFCA法案を承認し、2020年12月18日に法律に署名した。
2021年6月22日、米国上院は、米国証券取引委員会法案を可決し、可決されれば、米国証券取引委員会が発行者の証券の任意の米国証券取引所での取引を禁止することを要求する“米国証券取引委員会法案”を改正し、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けた場合、その監査作業が検査されず、普通株の取引が禁止または退市される時間を短縮する。2022年12月、HFCA法案による貿易禁止のスケジュールを加速させるためのAHFCAA公布条項を含む総合支出法案が法律として署名され、3年連続から2年連続に増加した。
2021年12月2日,米国証券取引委員会は改正案 を可決し,“HFCA法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。規則は,登録者米国証券取引委員会が年次報告書を提出したことを確認した公認会計士事務所が発行した監査報告が外国司法管轄区 に位置し,PCAOBは検査または調査できない(“委員会が確認した発行者”)に適用される。最終修正案は、欧州委員会が確認したbr発行者が米国証券取引委員会に書類を提出することを要求し、事実であれば、同社は会計士事務所域外管轄内の政府実体に属していないことを証明または制御する。修正案はまた、証券取引会が認定した発行者が取引法規則30-4で定義されている“外国発行者”であり、その年次報告で自分とその任意の合併した外国経営実体に何らかの追加開示を提供することを要求している。委員会が決定した発行者は、その決定された毎年の年間報告書の提出および開示要求を遵守することを要求されるだろう。したがって、もし私たちがアメリカ証券取引委員会によって欧州委員会によって認定された発行者と決定された場合、私たちが認定された毎年の年間報告書の提出と開示要求を守る上で追加コスト が発生します。もし私たちがアメリカ証券取引委員会に2年連続で検査されていないと認定されたら、私たちの証券はアメリカの任意の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止されます。
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2021年12月16日、PCAOBは“HFCA法案”に基づいて、PCAOBが中国と香港に本部を置く完全登録の公共会計士事務所 を検査または調査できないことを発見した。その理由は、この2つの司法管轄区域の1つまたは複数の当局が立場を取ったからである。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける特定の公認会計士事務所を決定している。我々の現在の公認会計士事務所WWC,P.C.本部は中国大陸や香港にはなく,本報告では がPCAOBの裁決を受けた事務所として確認されていない。WWC,P.C.は米国に本社を置く会計士事務所であり,PCAOBに登録し, をPCAOBで検査することができる。私たちは現在アメリカにいなくてPCAOBの定期検査を受けない監査員 を採用するつもりはありません。また、PCAOBは、私たちの公認会計士事務所が所有する電子br文書であるため、私たち香港子会社の監査作業原稿をチェックすることができます。しかし、PCAOBが発売後に今後この時点で私たちの監査人を検査または全面的に調査できないと判断した場合、HFCA法案によると、私たちの証券取引は禁止されるだろう。
2022年8月26日、中国証監会、財政部とPCAOB は中国と香港に駐在する監査会社の検査と調査に関する議定書に署名した。議定書はまだ公表されておらず,さらなる説明と施行が必要である。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によれば、PCAOBは、任意の発行者を選択して監査または検査または調査を行うことを独立して決定し、制約されない能力を有し、米国証券取引委員会に情報を転送する権利がある。2022年12月15日、PCAOBは声明を発表し、2022年に中国と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の発行者監査業務を全面的に検査·調査できることを発表したため、2021年12月16日の決定を撤回した。しかし、PCAOBが2023年以降に全面的な検査と調査を継続するかどうかについては、依然として不確実性が存在する。PCAOBが2023年以降の決定を再評価するとそれは依然として、大陸部の中国と香港にある会計士事務所を全面的に検査して調査できないことを確認することができる。 PCAOBはまた、必要であれば、新しい“高周波CA法案”を発表する必要があるかどうかを考慮するために直ちに行動すると述べている。もし大陸部と香港の間の現在の政治的計画に大きな変化が生じた場合、あるいはPCAOBが将来、私たちの監査師の仕事の下稿のいかなる構成要素も全面的に検査することができない場合、私たちはアメリカの監督管理機関が提出した要求を守り続けることができる保証はない。今回の発行後、普通株の退市は普通株式保有者に普通株の売却を迫ることになる。これらの行政または立法行動の期待マイナス影響により、普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性があり、これらの行政または立法行動が実施されているか否かにかかわらず、我々の実際の経営実績にかかわらず、これらの行政または立法行動が実施されているか否かにかかわらず、これらの行政または立法行動の期待マイナス影響を受ける可能性がある。
中国住民のオフショア投資活動に関する中国の法規(Br)は、私たちまたは私たちの中国住民の実益所有者に責任を負わせたり、罰を受けたり、私たちが中国で業務を展開する能力を制限したり、他の方法で私たちに悪影響を与える可能性があります。
2014年7月4日、外匯局は“国内住民の海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、“外匯局第37号通知”と略称した。中国外管局第37号通達によると、中国住民(中国個人と中国法人実体及び外貨管理により中国住民とみなされている外国個人を含む)がオフショア特別目的担体(SPV)に国内資産又は利益を直接又は間接的に提供する場合は、事前に現地外匯局に登録しなければならない。外匯局第37号通達はまた、海外の特殊目的機関の基本情報が変化し、例えば中国個人株主、名称と経営期限が変化し、あるいはオフショア特殊目的機関が重大な変化が発生し、例えば出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立など、外匯局登録 を改訂すべきであることを要求した。外管局第37号通達は、中国住民の普通株式実益所有者に適用される。2015年2月、外管局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外匯局第13号通知”を発表し、2015年6月から施行された。外匯局第13号通知によると、海外直接投資と海外直接投資の外貨登録申請は、“外匯局通知”37号に規定されている海外直接投資と海外直接投資を含み、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に届出する。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を直接審査して登録 を受理する.
本募集説明書の日付まで、私たちの知っている限りでは、Solowin株主吉祥環球有限公司の実益所有者は中国人住民であり、外管局の規定に従って合資格銀行に初歩的な登録を完了していない。この実益はすべての人が必要な登録を完了できなかったため、外国為替局に最高人民元50,000元(約7,150ドル)の罰金を科される可能性がある。また、私たちは当社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国人住民の身分を教えられないかもしれませんが、私たちの未来のいかなる受益者もコントロールできません。したがって、私たちは、私たちの現在または未来の中国人住民が利益を得るすべての人 が常に私たちの要求を遵守し、任意の適用された登録を行ったり、あるいはこれらの外管局が規定しているすべての登録手続き を遵守し続けることを保証することはできない。私たちの中国住民実益所有者がこれらの安全法規を遵守できないか、遵守できないことは、私たちまたは私たちの中国住民実益所有者が罰金と法律制裁を受けたり、私たちの国境を越えた業務活動を制限したりすることで、私たちの業務運営と私たちがあなたに利益を分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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香港と中国の法制度 は変化しており、不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。中国の法律制度に関する不確実性は、法執行面の不確定性や、中国の法律法規の突然の変化や予期しない変化を含めて、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
香港 は中華人民共和国の特別行政区である.千八百四十二年から千九百九十七年までイギリスが植民地支配した後、中国は“一国二制度”の方針の下で主権を獲得した。香港特別行政区の憲法的文書“基本法”は、現在の政治情勢が50年続くことを確保している。香港は高度な自治の自由を有し、その事務は通貨、移民と税関、独立した司法制度と議会制を含む。2020年7月14日、米国は行政命令に署名し、香港が1997年以降に享受した特殊な地位を中止した。現在享受している自治権が損なわれることにより、香港の一般法法制度 に影響を与え、契約権利を実行する上で不透明な要素をもたらす可能性がある。逆に、これは私たちの業務と運営に実質的で不利な影響を及ぼす可能性がある。さらに、香港の知的財産権と秘密保護措置は米国や他の国のように有効ではないかもしれない。したがって、私たちは香港の法律制度の将来の発展の影響 を予測することができません。新しい法律の公布、現行の法律の改正或いはそれに対する解釈或いは実行 ,あるいは国家法律の先制的な地元法規を含む。これらの不確実性は、私たちが顧客との合意を実行する能力を含む、私たちが得ることができる法的保護を制限するかもしれない。
対照的に、中国の法制度は成文法規に基づく民法制度である。一般法制度とは異なり、先例裁判所判決が先例としての価値が限られた制度である。1979年以来、中国政府は外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務を管理する法律法規を公布した。しかし、中国はまだ完全な法的体系を形成していない。そのため、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、これらの法律法規は比較的新しく、公表されたケースの数は限られているので、これらのより新しい法律法規の解釈および実行は、使用可能な司法管轄区よりも大きな不確実性 に関連する。また、中国の法律制度はある程度政府政策と行政法規に基づいており、多くの法律制度は追跡力を持っている。中国の法律体系は持続的に急速に発展しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法律保護 を制限する可能性がある。そのため、私たちは新しい法律の公布、現有の法律の改正或いはそれの解釈或いは実行、あるいは国家法律の地方法規に対する先制 を含む中国の法律システムの将来の発展の影響を予測することができない。私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。このような不確実性は、私たちが中国や中国市民に関連した業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
香港監督管理機関は、一定のハードルを超える株式譲渡は事前に承認されなければならず、これは将来の買収や他の取引を制限する可能性があると規定している。
“証券及び先物条例”第132条香港証券及び先物条例“(”証券及び先物条例“)は、いかなる人(法団を含む)が香港証監会の所有会社の主要株主になるか、あるいは引き続き同社の大株主になるには、事前に香港証監会に許可を申請しなければならないと規定している。“証券及び先物条例”によれば、任意の者が、単独又は共同会社と所有会社の株式の権益を有し、株式総数が保有会社の発行済み株式総数の10%を超える場合、又はカード保有会社の株主総会において の10%を超える投票権を直接又は間接的に行使又は制御する権利がある場合、又は他の会社の株式を保有する場合は、所有会社の“大株主”とみなされる。単独で、またはその任意の連絡先と共に、他の会社または別の会社の株主総会で35%以上の投票権を行使または制御し、その任意の連絡先を単独または間接的に制御し、カード保有会社の株主総会で10%を超える投票権を行使または制御する別の会社または他の連絡先と共に直接的または間接的に行使または制御する。また、私たちの香港証監会のカード保有会社ソロモンJFZの新大株主(S)となるすべての潜在的な当事者は、事前に香港証監会の承認を求めなければならない。この規制要求は、ソロモンJFZ制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、これは、将来の売却時に株式のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、将来提案される業務統合を完了した後に普通株の価格を低下させる可能性がある。
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私たちは中国のネットワークセキュリティ、データ保護、海外発行および/または外国投資中国発行者の様々な法律とその他の義務に関する制約を受ける可能性があり、適用法律と義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、br、経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、投資家に普通株を提供または継続する能力を阻害し、brの普通株の価値が大幅に下落したり、価値がないことを招く可能性がある。
私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護、海外サービスに関する様々な法律と法規の制約を受ける可能性がある。このような法律法規 は絶えず変化して発展している。私たちに適用されるか、または私たちに適用される可能性のある法律の範囲と解釈は、しばしば不確実であり、特に外国の法律に関するものであり、互いに衝突する可能性がある。特に、プライバシーおよび収集、共有、使用、処理、開示、および個人情報および他のユーザデータに関する法律法規 が数多くある。このような法律および法規の範囲はしばしば異なり、異なる解釈を受ける可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。
2021年6月10日、中国全人代は“中国人民代表大会公報”を制定し、2021年9月1日から施行した。法律 は,合法的かつ適切な方法でデータ収集を行うことを要求し, はデータ保護の目的で,データ処理活動はデータ分類とデータセキュリティ階層保護制度に基づいて行わなければならず,中華人民共和国国内のいかなる組織や個人も外国の司法や法執行機関に中華人民共和国国内に格納されているデータを提供してはならない.中華人民共和国主管部門の許可を得ていない
2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する文書”を配布し、その中で政府の関係部門に法執行司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中華人民共和国証券法域外適用制度を健全化することを要求した。関連する監督管理制度の建設を推進すれば、中国国外の上場企業が直面するリスクと事件、及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護の需要に対応する。2023年2月17日、国務院の許可を得て、中国証監会は“海外上場新規則”を発表し、2023年3月31日から施行される。“海外上場新規則”によると、国内企業は以下の2種類の場合、中国証監会に届出をしなければならない:(1)国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合、中国証監会に届出手続きを行うべきである;(2)国内会社が海外で間接的に発行と上場を求める場合、発行者は1つの国内の主要な経営主体を指定して中国証監会にすべての届出手続きを担当すべきである。また、発行者が同時に以下の条件を満たすのは、海外発行上場が国内会社海外間接発行上場であると認定すべきである:(一)国内経営主体の最近の会計年度の収入、利益、総資産或いは純資産は発行者の同期に監査された合併財務諸表の対応数字の50%以上を占める。(Ii)その主要な経営活動は大陸部で中国 あるいはその主要な営業場所が大陸部中国にあり、あるいは発行者の経営管理を担当する高級管理者 の多くは中国公民或いは大陸部中国住民である。この認定は“形式より実質的”という原則に基づいて、証券会社と法律事務所に全面的なチェックと鑑定を要求し、届出文書が企業が上記のような届出が必要な状況に属することを証明できないかどうかを確定する。発行者が海外市場で初めて公開株式を申請する場合は、申請後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。
2021年7月10日、国資委は“ネットワークセキュリティ審査方法の意見募集稿”(“改訂草案”)を発表し、その中で、重要な情報インフラ事業者 以外に、100万 ユーザーの個人情報を制御するデータ処理者は外国証券取引所に上場することを求めてもネットワークセキュリティ審査を受けるべきであることを要求した。改正草案第6条によると、データやユーザーが100万を超える会社が海外上場を求めるには、このようなデータや個人情報が外国政府によって影響され、コントロールされ、悪用される可能性があるため、海外上場を求めている。国資委は2021年12月28日、改訂後の顧客関係管理を発表し、ネットワークセキュリティ審査の適用範囲 を再確認·拡大した。改正された顧客関係管理は2022年2月15日に施行され、2021年7月10日に発表された改正草案に代わっている。改正されたCRMは,ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ運営者,および国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と略称し,“運営者”と略す)は,ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり,100万以上のユーザの個人情報を制御するネットワークプラットフォーム運営者は,外国での上場を求める場合は,ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定している。
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(1)私たちの運営子会社 が香港で登録設立され香港に位置していることから、ソロモンJFZが制御するユーザーの個人情報は100万を超えない;(2)私たちのbrは大陸部に子会社、VIEアーキテクチャもなく、大陸部で中国を直接運営していない;(3)私たちの業務は主に大陸部以外の場所に集中しており、私たちの高級管理者は主に日常運営と管理を担当しており、 は香港市民であり、大陸部中国に住んでいない。(4)我々は,我々の業務運営においてデータを処理する目的を実現し,個人資本への影響を最小限に抑えるための最低数の個人情報を持つ,(5)我々の顧客のすべてのデータおよび個人情報は,香港にある香港取引所認証サーバプロバイダが所有する機器に安全に格納される,(6)我々の業務で処理されるデータ は国家安全に影響を与えないため,当局によってコアや重要なデータに分類されることはない.(7)“基本法”が中華人民共和国の全国的な法律と香港の憲法的文書であることに基づき、“基本法”添付ファイルの3に掲げる法律を除き、中華人民共和国の全国的な法律は香港では実施されていない(国防や外交事務に関する法律、その他香港自治範囲に属さない法律に限られる)、我々の中国法律顧問樹進弁護士事務所の提案によると、改正された中国資本会社、DSL、中華人民共和国PIPL、新たな海外上場規則は私たちの業務、運営に影響を与えないと予想されている。あるいはこの犠牲者です
しかし、中国政府の最近の声明や規制行動が将来私たちに適用されれば、中国での業務に関連する法律や操作リスクは香港での私たちの業務に適用される可能性がある。これらの声明および規制行動は比較的新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するであろうか。このような改正や新しい法律法規 は,我々の運営子会社の日常業務運営,外国投資を受ける能力,普通株の米国や他の外国取引所への上場にどのような潜在的影響を与えるかも高度に不確実である。中国の関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行には依然として重大な不確定性 が存在する。新しい海外上場規則がその適用範囲をさらに拡大すれば、私たちは中国証監会に上場関連文書を提出することを要求される可能性があり、あるいは改訂されたCRMまたは中華人民共和国PIPLまたは任意の他の中国法規(例えば、“出国個人情報安全評価方法”の草案)は、中国当局が運営する香港子会社 に適用する必要があり、私たちの業務運営と普通株の米国での上場は、中国民航総局のネットワーク安全審査または中国証監会の将来の海外発行と上場審査を受ける必要があるかもしれない。もし私たちの運営子会社がCACや中国証監会の審査を受ける対象になったら、私たちの運営子会社がすべての方面で規制要求を守ることができることを保証することはできません。現在、個人情報を収集して処理するやり方は、監督部門にbrの是正または終了を命じられる可能性があります。もし遵守できなかった場合、私たちの運営子会社は罰金と他の処罰を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資家に普通株を提供または継続する能力を阻害し、普通株価値が大幅に縮小したり、一文の価値もない可能性がある。
“中国企業所得税法”によると、非住民企業とみなされる可能性があるため、中国住民から得られた収入のために所得税を納める必要があるかもしれない。
“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、外国企業は中国国内に機関や場所を設立していないが、中国国内から利益を取得した場合は、中国で取得した収入に応じて企業所得税を納付する。吾らは吾らの中国住民からの収入は中国からの利益ではない可能性があると信じているため、吾らは中国所得税を納めなければならない非住民企業ではなく、その理由は以下のとおりである:(I)吾らは香港の運営付属会社ソロモンJFZを通じて業務を行っている;(Ii)吾らは中国に付属会社、VIEアーキテクチャあるいはいかなる直接業務 ;(Iii)吾らは中国口座からの収入を直接持っていない。しかし、私たちが中国からの収入があるかどうかはまだ中国税務機関の決定を待たなければならない。私たちの業務の発展に伴い、私たちの利益の一部は中国からの利益とみなされるかもしれません。私たちは中国の所得税を支払う必要があるかもしれません。これは不確定です。
“非住民企業”分類が適用される不確実性を除いて、中国政府は、取引税またはより高い税率を徴収する可能性があるなど、より厳しい税金要件を適用するために、税収法律、規則、法規を改正または改正しないことを保証することはできません。このような変化は私たちの財務状況と経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
今回の発行と普通株式所有権に関するリスク
今回の発行前には、普通株は公開されておらず、今回の発行完了後、活発な普通株取引市場 が形成されない可能性がある
これまで普通株 は公開市場を持っていなかった.普通株はナスダック資本市場での上場が許可されており、コードは“SWIN”ですが、今回の発行完了後、普通株は流動性の強いbr公開市場を形成しない可能性があり、あるいは発展しても持続できない可能性があります。活発な市場が不足していることは、あなたが売りたい時やあなたが合理的だと思う価格で普通株を売る能力を弱める可能性があります。
普通株の初公開価格は取引市場の主流価格を代表していない可能性があり、これらの市場価格が変動する可能性がある。
普通株の初公開価格は私たちが引受業者と協議して確定したもので、私たちの収益、帳簿価値あるいは任意の他の価値指標 と直接関係がないかもしれない。今回の発行完了後、普通株の市場価格が初回公募株価格 を大幅に下回ることはありません。米国や他の国の金融市場は過去数年間に重大な価格と出来高変動を経験してきた。普通株価格の変動は私たちのコントロール以外の要素による可能性があり、私たちの経営業績の変化に関係なく、あるいは比例しないかもしれません。
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普通株の市場価格は変動したり下落したりする可能性があります。私たちの経営業績にかかわらず、あなたは初回公募株brより高い発行価格であなたの株を転売できないかもしれません。
普通株の公開発行価格 は引受業者と我々が様々な要素に基づいて交渉によって決定したものであり、今回の発行終了後の価格 を代表しない可能性がある。今回の発行後、普通株の市場価格は変動する可能性があり、多種の要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではない
● | 当社の業務に関する要因により、当社の経営業績の実際または予想変動があります |
● | 成長戦略の成否は |
● | 私たちの中期収益や年間収益、または当社の他の会社の収益 |
● | 必要に応じて第三者からの資金調達能力 |
● | 私たちや私たちの競争相手が大きな買収や処分を発表したり |
● | 会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更; |
● | 他は会社の経営業績や株価に匹敵する |
● | 投資家の当社に対する認識 |
● | 投資家は私たちの自然や環境災害に影響を及ぼす可能性があると考えています |
● | 全体的な市場変動 |
● | 大株主は普通株を大量に売却する |
● | どんな重大な訴訟や政府調査の結果も |
● | 私たちが販売している主要な製品やサービスに影響を与える法律法規の変化; |
● | 一般的な経済と政治的条件と他の外部要素。 |
また、株式市場は極端な価格や出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。多くの会社の株価は、これらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないように変動している。 過去、株主は市場変動期間後に証券類訴訟を起こしている。私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源や経営陣の注意を私たちの業務から移し、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは私たちの実際または予想された経営業績、財務状況、あるいは見通しとは関係のない極端な株価変動を経験する可能性があり、これは潜在投資家が普通株の迅速な変化の価値を評価することを困難にするだろう。
米国株式市場は、2022年に株価が極端な上昇と急速な下落を見せたケースを目撃しており、この株価変動は、発行者が最近初めて公募株(IPO)後の表現とは関係なく、特に上場規模が相対的に小さい会社であるようだ。今回の発行完了後,今回発行された規模が相対的に小さく,普通株の所有権が我々の主要株主に集中しているため,比較的小さい公開流通株を持つことになる.上場後の公衆流通株が少ない相対的な小時価会社として、普通株の株価は極めて大きな変動を経験する可能性があり、出来高が低く、流動性の大きい会社である。このような変動の具体的な原因は不明であるが、私たちが予想している小公開流通株は、少数の株主の行動が普通株価格に与える影響を拡大する可能性があり、これは、私たちの株価が潜在的に大幅にずれて、私たちの業務の潜在的業績を反映する価格を大幅に逸脱させる可能性がある。br}の潜在的な極端な変動は、大衆投資家が私たちの株式価値に困惑し、私たちの株価およびわが社の財務業績と大衆イメージに対する市場の見方を歪め、普通株の長期流動性にマイナス影響を与える可能性がある。もし普通株に私たちの実際或いは予想経営業績及び財務状況或いは将来性と関係のないような上昇が現れた場合、潜在投資家は迅速に変化する普通株価値を評価することが困難かもしれず、私たちの資本市場に入る能力は重大な不利な影響を受ける可能性がある。また,普通株の取引量が低ければ,普通株の保有者もいつでも彼らの投資を現わすことができない場合や,取引量が低いため低価格での売却を余儀なくされる可能性がある.この変動により、普通株への投資家の投資は損失を受ける可能性がある。
私たちはナスダック上の普通株の上場を維持できないかもしれない。
普通株はナスダック資本市場での上場が許可されているが、私たちはこのような上場を維持するために一定の財務と流動性基準を満たさなければならない。もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を満たすことができなければ、普通株は取られるかもしれない。また、我々の取締役会は、我が国の証券取引所への上場を維持するコストがこのような上場のメリットを超えていると考えるかもしれません。普通株がナスダックから退市すると、我々株主が普通株を売買する能力を大幅に弱める可能性があり、普通株の市場価格や取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性がある。普通株の退市は私たちの融資能力とあなたの投資価値を深刻に損なう可能性があります。
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証券や業界アナリストが不利な研究報告を発表したり、私たちを報道し続けないと、私たちの株価や取引量が下がる可能性があります。
普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した我々の研究と報告にある程度依存する。私たちはこれらのアナリストに対して何の統制権もありません。 アナリストが普通株の格付けを下げたり、私たちの業務に不利な研究報告を発表したりすれば、普通株価格が下落する可能性があります。アナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、普通株への需要が減少する可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある。
初公募株価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いため、すぐに大幅な希釈を受けることになります。
今回の発行で株を購入された場合、お客様の普通株に支払う価格はSolowin既存株主が1株ベースで支払う株式金額よりも高くなります。したがって、あなたが購入した株の価格と比較して、あなたの1株当たりの有形帳簿純値はすぐに大幅に希釈されます。引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、今回発行された普通株を購入した新投資家に対する今回の発行の償却幅は1株3.31ドルと予想される。参照してください“薄めにする“今回の発行が完了した後、普通株式における投資価値がどのように希釈されるかについてより完全に説明します。
私たちは今回発行した純収益を使って幅広い裁量権を持っていますが、今回の発行で得られた収益を使ってあなたの投資に良好な見返りをもたらすことはないかもしれません。さらに、私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で、またはこれらの収益を最も効果的な方法で使用するかもしれません。
私たちは、私たちの技術インフラの強化、私たちの製品のマーケティング、私たちの顧客基盤の拡大、私たちのコアサービス製品の強化、強力な重要な人材チームの誘致、私たちの保証金融資業務の導入、私たちのブランドの向上など、今回発行された純収益をいくつかの目的に使用する予定です。したがって、私たちの経営陣は、私たちが受け取る純収益を運用するためにかなりの自由裁量権を持っています。しかし、予測不可能なbr技術、商業、または規制の問題に基づいて、私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で収益を使用するかもしれません。さらに、収益は、効率的に投資するか、または有利または任意のリターンを生成する方法で投資しない可能性があり、したがって、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある財務損失 をもたらす可能性がある。 会社の価値を高める方式で純収益を利用する保証はありません。もし私たちが収益を有効に使用できなければ、私たちの業務や財務状況は損害を受ける可能性があり、予想よりも早く追加融資を求める必要があるかもしれない。
私たちは従来、普通株の配当金を発表したり支払ったりしていなかったので、投資リターンを得ることができるかどうかは普通株価格の上昇にかかっています。
私たちは歴史的に普通株の配当金を発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を私たちの成長、発展業務、運営資本需要、債務削減、一般企業用途に投資するつもりです。私たちは予測可能な未来に何の配当金も発表したり支払わないと予想している。したがって、普通株への投資の成功はその未来の価値が上昇するかどうかにかかっているだろう。 は普通株の価値が高くなる保証はなく,その現在値が変わらない保証さえない.
将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が全権的に決定し、収益、財務状況、経営結果、資本要求、負債レベル、法律適用の制限、一般業務条件、私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む当時に存在する様々な要素に依存するだろう。
私たちは追加の株式または債務証券を発行する可能性があり、これらの証券は分配および清算の過程で普通株よりも優先され、これは普通株の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある.
将来、私たちは、私たちのすべてまたは最大の資産で保証された追加債務または同様の債務の融資、または債務または株式証券を発行することによって、商業手形、中期手形、優先手形、二次手形、またはbr株の発行を含む可能性がある資本資源を増加させることを試みるかもしれない。私たちの清算の場合、私たちの債務証券の貸手と所有者は、私たちの普通株主に割り当てられる前に、私たちが利用できるbr資産の分配を得るだろう。また、いかなる追加の優先株も、わが社が発行すれば、 が分配と清算時に優先権を有する可能性があり、これは、私たちの普通株主に を割り当てる能力をさらに制限する可能性がある。私たちが未来の発行で債務と証券を発行する決定は 市場状況と他のコントロールできない要素に依存するため、私たちは私たちの未来の発行と債務融資の金額、時間、または性質 を予測したり推定することができない。
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また, 市場状況は,将来的にはあまり有利でない条項を受け入れて我々の 証券を発行することを要求する可能性がある.したがって、あなたは私たちが将来発行する株があなたの普通株価値を低下させ、わが社でのあなたの権益を希釈するリスクを負うことになります。
将来的に普通株を大量に売却することや将来公開市場で普通株を売却することは普通株価格 の下落を招く可能性があると予想される。
今回の発行後に公開市場で大量の普通株を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすると、普通株の市場価格が下落する可能性がある。今回の発行が完了する前に、1,200万株の普通株を発行·発行した。超過配給を行使しないと仮定すると、今回の発行が完了すると、直ちに合計1,400株の普通株を発行·発行します。これらの株を市場に売却することは、普通株の市場価格の下落を招く可能性があります。
非新興成長型会社に対しては,我々brは継続的な公開報告要求を遵守し,これらの要求は“取引所法案”の規定よりも厳しく,株主がより成熟した上場企業から得る情報は彼らが予想しているよりも少ない可能性がある。
今回の発行完了後、“取引法”に規定されている報告規則に基づいて、新興成長型会社として継続的に報告 を公開することが求められます(“雇用法案”参照)。私たちがまだ新興成長型会社である限り、他の非新興成長型会社に適用される取引所法案報告書br社の様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができるが、これらに限定されない
● | “サバンズ-オキシリー法”第404節の監査役認証要件の遵守は要求されていない |
● | 役員報酬の減少に関する開示義務を遵守することが許可されている定期報告および依頼書;および |
● | 役員報酬および株主承認以前に承認されなかった金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する。 |
また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間の延長を利用して、新たな又は改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。
私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような報告書の免除を利用する予定だ。我々は、(1)財政年度の最終日(A)今回の発行完了5周年後まで、(B)我々の年間総収入が少なくとも12.35億ドルであるか、または(C)前年9月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が70000ドル万を超えることを意味する新興成長型会社である。(2)我々 が前の3年以内に10ドルを超える変換不可能債券を発行した日.我々は持続的な 公開報告要求の制約を受けるため,これらの要求は“取引所法案”がなく非新興成長型会社に対する規制が厳しいため,より成熟した上場企業から株主が得る情報は彼らが予想しているよりも少なくなる可能性がある.これらの免除に依存することを選択すれば、 投資家が普通株の吸引力の低下を発見するかどうか、あるいはこれらの免除を利用することが普通株取引がそれほど活発でないか、または普通株価格の変動が大きくなるかどうかは予測できない。
我々の役員,役員,主要株主は重大な投票権を持ち,他の株主の最適な利益に合わない可能性のある行動をとる可能性がある
今回の発行後,引受業者が超過配給を行使しないと仮定すると,我々の役員,上級管理者,主要株主は合計で約85.7%の株式を保有する.ナスダック社のガバナンス規則によると、私たちは現在、私たちの投票権が50%を超えないと予想されているので、br“制御会社”とはみなされていません。私たちの投票権は、個人、グループ、または他の会社が保有していると予想されていますが、彼らが共同で行動すれば、これらの株主はわが社の管理や事務を制御することができ、取締役選挙や重大な会社取引の承認を含む大多数の株主承認事項を含むことができます。これらの株主の利益は、あなたの利益とは異なり、あなたの利益と衝突する可能性もあります。例えば、これらの株主は、私たちの支配権の変更を延期または阻止しようとするかもしれません。制御権の変更が私たちの他の株主に利益をもたらすとしても、これは、私たちまたは私たちの資産を売却する過程で私たちの株主が普通株式のプレミアムを得る機会を奪う可能性があり、投資家が利益衝突が存在または発生する可能性があると考えているため、普通株の現行の市場価格に影響を与える可能性があります。したがって,このような所有権集中は我々の他の 株主の最良の利益に合致しない可能性がある.
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我々 は取引法規則が指す外国の個人発行者であるため,米国国内の上場企業に適用されるある条項 の制約を受けない.
私たちは取引法に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカの証券規則と法規の中でアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
● | 取引法に規定されている規則は、米国証券取引委員会に10-Q表の四半期報告または8-K表の現在の報告を提出することを要求する |
● | “取引法”第14節は、“取引法”に基づいて登録された証券の委託、同意又は許可の募集を管理する |
● | 取引法第16条は、その株式所有権及び取引活動に関する公開報告書及び短時間で取引から利益を得た内部者の責任を内部人に提出することを要求する |
● | FD条例で規定されている重大な非公開情報発行者選択的開示規則。 |
私たち は各財政年度終了後4ヶ月以内に20-F表の年次報告書を提出することを要求されています。また、私たちはナスダック株式市場の規則と規定に基づいて、四半期ごとに私たちの業績をプレスリリースとして発表するかもしれません。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−kの報告形式で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に記録または提供を要求する情報と比較して、私たちが米国証券取引委員会に記録または提供することを要求される情報は、それほど広くなく、タイムリーではない。したがって、あなたはアメリカ国内の発行者に投資したときと同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
外国の個人発行者として、私たちは国内のアメリカ発行者に適用されるいくつかのナスダック社の管理基準の免除に依存することが許可されている。これは私たちの株の保有者たちに少ない保護を提供するかもしれない。
私たち は外国の個人発行者なので、ナスダックのある会社の管理要求に制約されません。外国の個人発行者として、私たちはナスダックのいくつかの会社の管理要求ではなく、私たちの自国のケイマン諸島の統治慣行に従うことを許可された。したがって,我々に適用される基準は,米国国内の発行元に適用される基準とは大きく異なる.例えば必要ありません
● | 取締役会の大多数のメンバーを独立させる(取引法によると、監査委員会のすべてのメンバーは独立しなければならない) |
● | 報酬委員会と指名委員会があるかどうかは“独立役員”だけで構成されている |
● | 私どもの財政年度終了後一年以内に年次株主総会を開催します。 |
ナスダック上場規則は、株主にすべての株式報酬計画に対する株主の投票機会を与えること、およびこれらの計画の重大な改正、およびいくつかの普通株発行を要求することなど、いくつかの会社事務の承認を必要とする可能性がある。私たちはナスダック上場規則 を遵守して取締役会の多数のメンバーを独立させる要求を遵守し、報酬委員会と指名と会社管理委員会を任命するつもりだ。しかし、私たちは将来、ナスダック上場規則のある会社管理基準に関する要求 の代わりに、米国国内発行者に適用されるナスダック社管理上場基準に比べて、これらの基準が投資家に提供する保護が少ない可能性があるため、自国のやり方に倣うことを考えるかもしれない。
私たちは未来に外国の個人発行者の資格を失うかもしれないし、これは多くの追加費用と支出を招くかもしれない。
今回の発行完了後、外国人個人発行者 になる資格があると予想されます。例えば、普通株式の50%以上が米国住民によって直接または間接的に保有されている場合、私たちは私たちの外国個人発行者の地位を維持するために必要な追加の要求を満たすことができない場合、私たちは外国の個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがこの日に外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者フォームの定期報告と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、取締役、主要株主は“取引所法案”第16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、私たちはナスダック規則の下である会社のガバナンス要求に依存する能力を失う。アメリカに上場する非外国人個人発行者として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生し、外国の個人発行者として、米国証券取引所での上場を維持するためにbrなどの費用を招くことはない。
非株主が招集した年次株主総会や特別株主総会の前に提案 を提出することはできないかもしれません
ケイマン諸島法律は株主に株主総会を開催する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。
Solowinが改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則は,その株主が株主総会の開催を要求したり,当該以外の株主が開催した年次株主総会又は特別株主総会に任意の提案を行う権利を与えていない。
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Solowinの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は実行できないかもしれない。
Solowinはケイマン諸島の会社で、私たちのすべての資産は基本的にアメリカ以外にあります。私たちは現在ほとんどの業務をソロモンJFZによって香港で展開しています。
また、当社のすべての役員および上級職員は香港国民または香港住民であり、その全または大部分の資産は米国外にある。そのため、投資家は米国内で当社またはそのような人に法的手続き文書を送達したり、米国連邦証券法または米国任意の州証券法の民事責任条項による判決を含む米国裁判所で取得した判決を実行することは困難かもしれない。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と香港の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。“民事責任の強制執行”を参照
あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面する可能性があります。Solowinはケイマン諸島の法律に従って登録されているので、アメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。
Solowinはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。その会社事務はその改訂及び再記述された定款大綱及び組織定款細則、ケイマン諸島会社法(改正された)及びケイマン諸島一般法によって管轄されている。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法 部分はケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており,イングランド通常法の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが,拘束力はない。ケイマン諸島の法律下の株主権利や役員の受託責任は、米国のある司法管区の法規や司法判例のように明確ではない。特に、ケイマン諸島の証券法体系はアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島法律によると、Solowinのようなケイマン諸島免除会社の株主は、会社の記録を調べたり、これらの会社の株主リストのコピー を取得したりする権利がない。Solowinの改訂と再記述された組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主は無料でメンバー登録書を閲覧する権利があり、会社の年次監査財務諸表を得る権利がある。上記の規定に該当する場合には、改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則に基づいて、当社取締役は適宜決定する権利があり、及びどのような条件の下で、当社の株主は当社の記録を閲覧することができるが、当社の株主に提供する義務はない。これにより、株主決議を決定するために必要な任意の事実を決定するために必要な情報を得ることが困難になり、代理競争において他の株主に依頼書を募集することも困難になる可能性がある。
上記のような状況から、我々の公衆株主は、我々の経営陣、取締役会メンバー、または持株株主に対して行動をとる際に、米国に登録設立された会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難である可能性がある。ケイマン諸島“会社法”(改正)の規定と、米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との大きな違いを検討する。“株式説明-会社法の違い”を参照してください
Solowinの改訂·再記述された覚書や定款には逆買収条項が含まれており、第三者による我々の買収を阻止する可能性があり、Solowinの株主が割増して株を売却する機会を制限する可能性がある。
Solowinの改訂と再記述の覚書や定款には、他の人がわが社の支配権を獲得したり、私たちが支配権変更取引に参加する能力を制限する条項が含まれています。これらの条項は,第三者がカプセル買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め,Solowinの株主 が現在の市場価格よりも高い割増で株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある.例えば、Solowin取締役会は、その株主がさらなる行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、彼らの名前、権力、優先権、特権、および相対参加、オプションまたは特殊な権利、ならびに配当権、変換 権、投票権、償還条項および清算優先権を含む資格、制限または制限を決定する権利を有しており、これらの任意またはすべての権利は、普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は迅速に発行することができ、その条項は私たちbr社の支配権変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。Solowin取締役会が優先株の発行を決定した場合、普通株の価格が下落する可能性があり、普通株式保有者の投票権や他の権利は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。また,Solowinが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則には他の条項が含まれており,第三者がわが社の支配権を獲得する能力を制限したり,制御権変更を招く取引を行ったりする可能性がある。
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いずれの課税年度においても受動的な外国投資会社となる可能性があり、これは普通株の米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
一般に、非米国企業は、任意の課税年度において、(I)総収入の75%以上が受動的収入からなる場合、または(Ii)その資産の平均四半期価値の50%以上が受動的収入を生成する資産からなる場合、または受動的収入を生成するために保有される受動的外国投資会社またはPFICである。上記の計算では、価値計算では、他の会社の少なくとも25%の の株式を有する非米国会社は、他の会社の資産の割合シェア を保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接得るとみなされる。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、およびいくつかの収益が含まれる。このような目的の場合、現金は受動的な資産だ。
我々の収入と資産の期待 構成および我々の資産価値に基づいて,営業権を含め,本納税年度にPFIC にはならないことが予想される。しかし,我々のような業務を持つ会社では,PFICルールの適切な適用は完全には明らかではない。私たちの収入と資産のいくつかの構成要素の正確な記述はあまり確定されていませんし、任意の納税年度におけるPFICの地位は、私たちの収入と資産の構成と私たちの資産の価値に依存します(これは一部普通株の市場価格を参考にして決定される可能性があり、普通株の市場価格が変動する可能性があります)、したがって、本納税年度または任意の未来の納税年度にPFICにならないことは保証されません。
もし私たちがアメリカ投資家が普通株を持っている任意の納税年度のPFICであれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税結果はこのアメリカ投資家に適用される可能性がある。“税収-米国連邦所得税の注意事項-受動型外国投資会社の注意事項”を参照されたい
ケイマン諸島経済物質需要 は私たちの業務と運営に影響を与える可能性がある。
2019年1月1日に施行された“ケイマン諸島2018年国際税務協力(経済実体)法”(“ES法案”)によると、“関連実体”は“ES法案”に規定されている経済実体テストを満たさなければならない。“関連実体”には、ケイマン諸島に登録設立された免税会社が含まれているが、ケイマン諸島以外で納税する実体は含まれていない。したがって,当社がケイマン諸島以外の地域(香港を含む)の税務住民である限り,ES法案に掲載されている経済実質テストに適合する必要はない。
一般リスク因子
一般的な業務と経済状況およびグローバル資本市場状況の不利な発展は、私たちの製品需要、業務、財務状況、経営業績、および私たちの顧客に悪影響を及ぼす可能性があります。
グローバル資本市場の変動は金利、通貨レートと信用供給に影響を与え、私たちの業務、財務状況と運営結果、私たちの顧客に不利な影響を与える可能性がある。顧客の財務困難は、全体的な経済や業界状況の低迷やその他の原因により、顧客が満期金をタイムリーに支払うことができないことや、私たちの売掛金の回収可能性に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの1つまたは複数の顧客の倒産または流動性事件は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちと私たちの役員と上級管理者たちは訴訟、仲裁、または他の法的手続きのリスクに直面する可能性がある。
私たちおよび私たちの役員や上級管理者は正常な業務過程で仲裁請求や訴訟の影響を受ける可能性があります。本募集説明書の日付までは、吾らや吾らの役員やbrの上級職員はいかなる法的手続きにも関与しておらず、当社などの経営陣に当社の業務、財務状況や運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられている法的手続きのいかなる脅威も知らない。私たちに提起された訴訟は和解、br裁決、禁止、罰金、処罰、そして他の私たちに不利な結果をもたらすかもしれない。このような事件の結果を予測することはもともと困難であり,特に各種類のクレーム者を代表したり,大量のクレーム者からクレームを出したりする場合には,クレーム者が大量または指定されていない損害賠償を求める場合,あるいは調査や法的手続きが初期段階にある場合である.重大な判決、和解、罰金または処罰は、特定の時期の私たちの経営業績やキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があり、具体的にはこの時期の私たちの業績にかかっています。brは私たちの名声に重大な損害を与え、それによって私たちの業務の将来性を損なう可能性もあります。市場低迷時には、証券ブローカーに対する訴訟や規制手続きにおける法的クレーム数やクレーム金額が歴史的に増加している。私たちが実行している取引に関連する金額は、私たちの通貨対の急速な価格変動に加え、このような取引による任意の訴訟における潜在的な巨額の賠償請求を招く可能性がある。不満な顧客は取引の実行品質、取引決済の不適切、管理の不備、甚だしきに至っては詐欺について私たちにクレームをつける可能性があり、私たちの業務の拡大に伴い、これらのクレームは増加する可能性がある。
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さらに、私たちが私たちに対するいかなる訴訟や法執行手続きで勝っても、法的根拠のないクレームであっても、巨額の法的費用が発生する可能性がある。また、法的根拠のないクレームであっても、私たちの名声を損なったり、お客様の懸念を引き起こしたりする可能性があるため、高い費用でクレームを終わらせられる可能性があります。私たちに任意のクレーム、訴訟または調査、または任意のこのような問題に対する不利な解決を開始することは、私たちの名声、業務、財務状況、ならびに運営およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
我々 は買収や合弁企業を求める可能性があり,これらの買収や合弁企業は予見できない統合障害をもたらす可能性があり,予測できないコストが生じたり,我々が予想しているように我々の業務を向上させることができない可能性がある.
私たちは将来、私たちの成長戦略の一部として、買収と合弁企業を求めるかもしれない。将来の任意の買収または合弁企業は、被買収会社の潜在的負債、巨額の取引コストを招き、他の市場への参入や新製品の提供、被買収会社または新たに設立された合弁企業の統合に関連する新たなリスクが発生する可能性がある。潜在的責任は、職務調査結果の欠陥および過去の記録結果の欠陥に起因する可能性がある。
また、私たちは、私たちが買収した会社を統合したり、合弁企業の運営に成功したりするのに十分な管理、財務、他の資源がないかもしれません。私たちは拡大した会社構造を利益的に運営できないかもしれません。また、私たちが買収する可能性のある任意の新しい業務または私たちが設立する可能性のある合弁企業は、一旦私たちの既存の業務と統合されると、予想された結果や予想される結果を生み出すことができない可能性があります。
私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させるかもしれない。
私たち は自然災害や他の災害の影響を受けやすい。火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信障害、br侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様のイベントは、サーバ中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム故障、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これはまた、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害 をもたらし、製品およびサービスを市場で提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、新冠肺炎以外に、私たちの業務はエボラウイルス病、ジカウイルス病、H 1 N 1インフルエンザ、H 7 N 9インフルエンザ、鳥インフルエンザ、SARS或いはその他の疫病の不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの本社は香港にあり、現在私たちの大部分の役員と管理層と大部分の従業員は香港に住んでいます。また、私たちのいくつかのシステムハードウェアとバックアップシステムは香港にあるレンタル施設に預けられています。したがって、私たちは香港に悪影響を及ぼす要素の影響を受けやすい。上記のような任意の自然災害、衛生疫病、または他の疫病が香港で発生した場合、私たちの業務は重大な妨害を受ける可能性があり、例えば、私たちの事務所を一時的に閉鎖し、サービスを一時停止することは、私たちの業務、財務状況、および運営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。
我々の業務は一般経済や政治条件や他の我々がコントロールできない要因に非常に敏感であり,我々の経営結果 は重大で予測不可能な変動が生じやすい.
私たちの収入は私たちの顧客の取引量に大きく依存し、取引量は市場の一般的な取引活動の影響を受ける。取引活動は、経済と政治状況、商業と金融のマクロ傾向、投資家の取引に対する関心レベル、および私たちが運営している司法管轄区の立法と規制の変化を含む、私たちがコントロールできない様々な要素の影響を直接受ける。これらまたは他の要因のいずれも、当社の業界の取引活動レベルの変動を招き、当社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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例えば、2019年6月以降、没収された引き渡し法案の後、香港では大規模かつ頻繁な騒ぎが発生し、その多くが暴力事件が発生している。持続的な騒ぎはすでに香港の経済と社会秩序に実質的な悪影響を与えており、これは逆に私たちの保険代理業務にマイナス影響を与えており、来港して保険を購入する中国人顧客が減少したためである。このような緊張がいつ終わるか、あるいは状況が今後エスカレートしないという保証はない。香港政府の将来の緊張情勢の激化や公共·社会秩序の回復ができなかったことは、香港の安全と安定、特に香港金融市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、新冠肺炎の発生と蔓延およびオペックとロシアの原油価格戦に伴い、2020年3月9日、米国株式市場のダウ工業平均指数、S指数、ナスダック-100指数はすべて大幅に下落し、15分間の溶断 を一時停止した。次の数日間に、溶断メカニズムはまた何度かトリガされ、取引指数が何度も大幅に下落した。世界の他の地域の株式市場も同様の下落を経験している。 世界の株式市場の変動は、私たちの顧客の金融市場での取引および/または投資の自信と意志に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、私たちの経営業績は重大で予測できない変動の影響を受ける可能性があります。
我々brは現在,経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり,ロシアとウクライナの間で続く軍事衝突により,この時期は地政学的不安定の大きな影響を受けている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張情勢が世界経済と資本市場に与えるいかなるマイナス影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナ間の軍事衝突の開始に伴い、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。進行中の軍事衝突の持続時間と影響は非常に予測できないにもかかわらず、ウクライナの衝突は大口商品価格、信用と資本市場の大幅な変動、およびサプライチェーン中断を含む市場中断を招く可能性がある。私たちはウクライナと世界的な状況に注目し続け、私たちの業務に潜在的な影響を評価している。また、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場の不安定化と流動性の不足を招き、追加資金を得ることを難しくする可能性がある。
上記のいずれの要素も、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に影響を与える可能性があります。軍事行動、制裁、それによる市場混乱の範囲や持続時間は予測できないが、巨大な可能性がある。このような任意の中断 はまた、本登録声明に記載されている他のリスクの影響を拡大する可能性がある。
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収益を使用する
引受割引と手数料、引受業者の非実売費用と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行から約642万の純収益を獲得し、引受業者がすべて超過配給選択権を行使すれば、約751ドルの万を得ると予想されます。
今回の発行の主な目的は、すべての株主の利益のために普通株のための公開市場を創出し、彼らに株式激励を提供することで才能のある従業員を維持し、追加の運営資金を得ることである。我々は現在,今回発行した純収益を以下の用途に利用する予定である
● | 約30%、または1,993ドルの万は、私たちの業務拡張に資金を提供するために使用され、私たちの強化を含むソロモン専門版応用し、私たちの製品やサービスを拡大し、相補業務で戦略的投資と買収を行う。競争力を強化するために、私たちは取引システム、人工知能、金融科学技術に投資する予定です。しかし、私たちはまだ交渉を始めていません。具体的な投資目標や買収機会も決定されていません |
● | 約25%、または161万元で、私たちの投資顧問業務を強化して、担当者とカード代表を含む多くの経験豊富な専門家を募集して、適切な知識、技能と経験を持つ従業員が十分にいることを確保して、私たちが香港証監会から第二種類のライセンスを取得した後、私たちのサービスと先物契約取引サービスを提供します |
● | 約20%、または1,28億ドルで、香港証監会が増加している資本金brと拡大した顧客基盤と増加した顧客資産の割合に資金を提供し、香港連合取引所とアメリカの主要証券取引所に上場している証券および香港、上海と深港通下の合格証券の保証金融資業務を発展させる |
● | 約20%すなわち128億ドル(万)であり、ブランド普及および追加の販売およびマーケティング担当者の雇用のために使用され、 | |
● | 従業員インセンティブ計画および他の方法で従業員福祉を改善するための約5%、または32ドルの万。 |
以上は,我々の現在の意図 が,我々の現在の計画や業務状況に応じて今回発行した純収益を使用·分配することを示している.しかし、私たちの経営陣は今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つだろう。今回の発行から得られた純収益がすぐに上記の目的に利用されなければ,今回発行した純収益を利息のある短期銀行預金や債務ツールに投資する予定である.参照してください“リスク要因−今回の発行と普通株市場に関するリスク 今回発行された純収益の使用に広範な裁量権を有しており,今回発行した収益を用いて はあなたの投資に良好な見返りをもたらすことはないかもしれません。さらに、私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で、またはこのような収益を最も効果的な方法で使用するかもしれない。”
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配当政策
私たちは以前現金配当金を発表したり支払ったりしませんでしたし、私たちは近い将来に普通株の配当金を発表または支払う計画もありませんでした。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりです。
Solowin取締役会は配当金を派遣するかどうかについて情動権を持っているが、ケイマン諸島の法律のいくつかの制限によって制限されなければならない、つまりそれはその利益或いは株式割増帳から配当金を支払うことしかできず、そして常に規定しており、いかなる場合でも、Solowinは派遣配当金或いは配当支払い日後に正常な業務過程で満期になった債務を支払うことができない、あるいは当社の改訂及び再説明した定款大綱及び組織定款の関連条文(もしあれば)に違反した場合、Solowin取締役会は適宜配当金を派遣するかどうかを決定することができる。Solowin取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
Solowinはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、その現金需要は主に香港子会社の配当金に依存し、その株主に任意の配当金を支払うことを含む。香港の“会社条例”によると、香港会社は分配可能な利益の中からしか分配できない。香港税務局の現行のやり方によると、私たちが派遣した配当金は香港で税金を払う必要がありません。
普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います。
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大文字である
次の表に2023年3月31日までの総時価を示します
● | 実際に基づいています |
● | 今回の発行で普通株1株当たり4.00ドルの初回公開発売価格で2,000,000株普通株を発行する調整基準で計算すると、引受販売割引および手数料を差し引いた後、引受業者の非実売支出や吾等が対応する推定発売支出(超過配給選択権が行使されていないと仮定する)。 |
この表と私たちの連結財務諸表、本目論見書の他の部分に含まれる付記、および“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析。”
2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
実際(千単位) | AS 調整後の(1) (単位:千) | |||||||
現金 · 現金同等物 | $ | 1,925 | $ | 8,345 | ||||
負債 | ||||||||
短期借款 | - | - | ||||||
長期借入 | - | - | ||||||
債務総額 | - | - | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株、額面0.0001ドル;1,000,000,000株の認可株式と12,000,000株の発行済み株式と発行済み株、実際;1,000,000,000株の認可株と14,000,000株の発行済みおよび発行済み株、調整された | 1 | 1 | ||||||
追加実収資本 | 4,785 | 11,205 | ||||||
損失を累計する | (1,428 | ) | (1,428 | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | (17 | ) | (17 | ) | ||||
株主権益総額 | 3,341 | 9,761 | ||||||
総時価 | $ | 3,341 | $ | 9,761 |
(1) | 上記調整後の情報は説明情報のみであるからである |
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薄めにする
普通株に投資する場合、あなたの権益は今回の発行後の1株当たりの普通株の初回公開発行価格と私たちの1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。希薄化の原因は、1株当たりの初公開発売価格が現在発行されている普通株の1株当たりの有形帳簿純価値 を占めるべき既存株主を大幅に超えているからである。
2023年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約328万ドル、あるいは普通株1株当たり0.27ドルです。私たちの有形帳簿純資産は、私たちの総合併有形資産(私たちの総連結資産から繰延税金資産を差し引くことによって)から私たちの総合併負債の金額を差し引くことを表します。償却の決定方法は,今回の発行で得られた収益を発効させた後,普通株1株あたりの有形帳簿純値を減算し,引受割引と手数料を差し引いた後,引受業者の非実売のbr費用と吾らが支払うべき推定発売費用を差し引くことである。
今回の発行で普通株1株当たり4.00ドルの初公開発行価格で2,000,000株普通株を売却した後,超過配給br選択権を行使していないと仮定し,引受業者の非現実的費用と我々が支払うべき推定発売費用 を差し引くが,2023年3月31日以降の有形帳簿純値の他の変化も調整せず,調整後の有形帳簿純値は1株当たり0.69ドルとなると予想される。これは、既存株主の有形帳簿純価値に対して直ちに1株0.42ドルを増加させ、今回発行された普通株を購入した新投資家に対して直ちに1株当たり3.31ドルを計上することを意味する。 次の表は、今回の発行で普通株を購入した新投資家の1株当たり普通株の償却について説明した
普通株1株当たりの初公開価格を想定する | $ | 4.00 | ||
2023年3月31日現在の1株当たりの普通株式有形帳簿純価値 | $ | 0.27 | ||
今回の発売後の普通株1株当たりの予想有形帳簿純価値 | $ | 0.69 | ||
普通株式1株当たりの既存株主に対する有形帳簿純価値を増加させる | $ | 0.42 | ||
今回の発行では新投資家に普通株当たりの有形帳簿純価値を償却する | $ | 3.31 |
以下の表は,既存株主と新投資家が今回の発行で当社に購入した普通株数,1株当たり4.00ドルの初回公開発行価格で支払われた総対価格と支払われた1株当たり平均価格および推定引受割引とマージンを差し引く前,引受業者の非現実的支出と推定された 発行費用(超過配給選択権を行使していないと仮定する)の違いについて概説した。
株式買取 | 総掛け値 | 平均価格 | ||||||||||||||||||
番号をつける | % | 金額 | % | 1株当たり | ||||||||||||||||
既存の株主* | 12,000,000 | 85.7 | $ | 1,200 | 0.01 | $ | 0.0001 | |||||||||||||
新投資家 | 2,000,000 | 14.3 | $ | 8,000,000 | 99.99 | $ | 4.00 | |||||||||||||
総額 | 14,000,000 | 100 | $ | 8,001,200 | 100 | $ | 0.57 |
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経営陣の財務状況の検討と分析
と運営結果
以下の議論および私たちの連結財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる関連説明を読まなければなりません。本議論には、私たちの現在の業務および運営に対する予想、推定、および予測に基づく前向きな陳述が含まれています。様々な要素のため、私たちが“リスク要素”と本募集説明書の他の部分で討論した要素を含むため、私たちの実際の結果はこのような展望性陳述における現在の予想と表現の結果とは大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”を参照されたい
概要
Solowinは免除有限責任会社で、2021年7月23日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。自身に実質的な業務を持たない持株会社として、Solowin は主にその完全子会社ソロモンJFZを通じて業務を展開しており、ソロモンJFZは香港特別行政区に登録設立された有限責任会社である。参照してください“私たちの会社の歴史と構造は“7ページ目から、私たちの運営構造に関するより多くの情報を知ります。
ソロモンJFZは香港の数少ない投資家を中心とした多機能証券ブローカーの一つであり、その先進と安全なワンストップ電子プラットフォームを通じて広範な製品とサービスを提供する。現在,ソロモンJFZは主に顧客への(I)証券関連サービス,(Ii)投資コンサルティングサービス,(Iii)企業コンサルティングサービスおよび(Iv)資産管理サービスに従事している。ソロモンJFZは香港証監会からカードを発行し、香港証券取引所の参加者のために、第一類(証券売買)、第四類(証券について意見を提供する)、第六類(企業融資について意見を提供する)、第九類(資産管理)を含む規制対象活動に従事している。それは香港証監会の内部監督管理とリスクコントロールに関する要求を厳格に遵守し、投資家の資産の安全を最大限に保障する。ソロモンJFZはそのフロント取引とバックグラウンド清算システムを通じてオンライン口座開設と取引サービスを提供し、ソロモン専門家-モバイルデバイス、タブレット、またはデスクトップを介してアクセス可能な高度に統合されたアプリケーションであって、これらのすべてのアプリケーションが第三者から許可されています。豊富な財務と技術実力によって、当社はずっと中国内外に住む全世界の華人投資家及び香港の機関投資家にブローカーサービスを提供してきた
ソロモンJFZの取引プラットフォームは投資家が香港証券取引所(HKSE)、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、ナスダック、上海証券取引所と深セン証券取引所に上場する10,000種類以上の上場証券及びその派生製品を取引することを許可する。また、香港IPO引受、香港IPO公開発売申請と国際配給引受、香港IPO保証金融資サービス、香港IPO前証券取引、米国IPO引受を提供する。香港新株保証金融資サービスとは、カードを持った金融機関が発行者が香港聯通所に上場する前に、初の公募で証券を購入するために顧客に提供する融資である。この融資は一般にIPO融資と呼ばれ、顧客が資金の5%または10%を超える預金要求に投資できるようにしている。このローンは短期的で利回りのある融資であり、通常投資額の90%または95%をカバーする。融資は分配結果が発表された後すぐに返済される。投資家が保証金を超える株式コストを獲得し、一部の融資を株式に使用すると、株式brを売却して得られた資金を金融機関の融資の返済に用いることができ、残りの残高は投資家の所有となる。私たちの顧客はまた、ソロモンJFZのプラットフォームを使用して、ETF、権利証、償還可能な牛熊契約などの様々な上場金融商品を取引することができます。br}ソロモンJFZは証券関連のサービスを提供するほか、投資マネージャーの資産管理サービスを提供します。私たちの高い純資産顧客もソロモンJFZを通じて私募ファンド製品を引受することができます。
私たちの顧客は主にアジアに住む中国人投資家、香港、オーストラリア、ニュージーランドの機関顧客です。2023年3月31日現在、私たちはソロモンJFZで取引口座を開設した15,400人以上の顧客を含む20,000人以上のユーザーを持っています。私たちは現在1,500人を超えるアクティブ顧客がいます。彼らは登録され、その取引口座に資産を持っている顧客です
ソロモンJFZの業務は、2023年3月31日現在、(I)証券関連サービス、(Ii)投資コンサルティングサービス、(Iii)企業コンサルティングサービス、および(Iv)顧客への資産管理サービスの4つの報告可能な業務部門を主に含む。以下の概要は、各報告可能な細分化市場で提供される製品およびサービスを紹介する
● | 証券 関連サービス。私たちの顧客はもっと便利で、信頼できる投資と管理方式を得るべきだと信じています。ソロモンJFZは先進的なインターネット技術を利用して投資家にもっと速いブローカーサービスを提供します。ソロモンJFZは以下のように証券関連サービスを提供しているソロモン専門版それは.その専門的な証券ブローカーネットワークは私たちの顧客に複数の証券取引所に入る通路を提供して、香港証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、上海証券取引所と深セン証券取引所を含む。証券取引、IPO引受及び配給サービス、債券取引、基金引受、株式信託及び代理サービス、投資移民戸籍管理サービス、企業従業員持株演習サービス、専門投資研究サービス及び即時見積サービスを提供する。それは取引金額に応じて顧客にその取引プラットフォームを用いて行われる取引のブローカー手数料を受け取り、取引ごとの最低手数料を制限する。顧客の個性的なニーズにより良いサービスを提供するために、ソロモンJFZは製品やサービスの種類、割引資格などによって異なる手数料を徴収する可能性がある。br}は基金引受に対して、ソロモンJFZは引受金額に応じて顧客に基金引受料を徴収する。ソロモンJFZはまた、証券関連サービスの補助サービスとして株式信託や代理人サービスを顧客に提供している。2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度では、証券関連サービス部門はそれぞれ私たちの総合収入の14%と68%を占めています。 |
● | 投資 コンサルティングサービスそれは.ソロモンJFZは私たちの連続創業者、経験豊富な財務顧問と技術専門家からなるチームを通じて、私たちの顧客に適時、正確かつ価値のある投資ソリューションコンサルティングサービスを提供します。それは顧客の財務需要とリスク選好に基づいて彼らに投資アドバイスを提供し、ソロモンJFZは顧客が管理する資産(AUM)のパーセンテージに基づいて投資顧問料を徴収する。私たちの投資コンサルティングサービス部門は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度において、それぞれ総合収入の56%と22%を占めています |
53
● | 企業コンサルティングサービス それは.ソロモンJFZは香港証監会から発行されたナンバープレートを持っており、第6種類の企業融資提案に基づいて規制対象活動を行うことができる。第6種類のナンバープレート許容ブローカーは以下の活動を行う:(I)初の公募で上場申請者の保証人を務める;(Ii)買収、合併及び株式買い戻し規則について意見を提供する;及び(Iii)香港聯交所の上場規則について上場会社に意見を提供する。ソロモンJFZの第6種許可条件は、ソロモンJFZが初公募で上場申請者の保証人を務め、買収、合併、株式買い戻しの規則について提案することを制限しているが、これは上記(Iii)に関連する業務を展開することができる。合理的なコストで高品質かつ高付加価値の企業財務コンサルティングサービスを得ることを求める非上場·上場企業に財務·独立財務コンサルティングサービスを提供する。ソロモンJFZ はその顧客の財務顧問を務め、取引の条項や構造及び関連する の影響及び香港聯交所の上場規則(マザーボード及び創業板を含む)下のコンプライアンスについて意見を提供する。また、当社は独立財務顧問を務め、香港上場会社の独立取締役委員会及び独立株主 に意見を提供する。ソロモンJFZは取引の種類と規模、契約持続時間、取引の複雑さ、および予想される人的需要に基づいて相談料を徴収する。企業コンサルティングサービス部門は、2023年3月31日現在、2022年3月31日までの事業年度において、それぞれ総合収入の21%、0%を占めています |
● | 資産 管理サービスそれは.私たちの資産管理チームは、異なるリスク選好を持つ投資家の需要を満たし、その資産の価値を保護し、向上させるために、ポートフォリオを設計した。ソロモンJFZは異なる投資戦略を適用することで顧客の資産構成を最適化し、顧客に資産管理サービスを提供する。それは専門投資家に自分の基金製品を提供し、専門ポートフォリオマネージャーが運営する。ソロモンJFZは規制された金融機関と合意し、株式、債券、指数、先物、基金などの幅広い製品をカバーするサービスを提供している。それは市場の動向と需要状況に応じて様々な基金製品を発行して管理する。現段階では、ソロモンJFZはバランス基金や株式型基金のような主導型の伝統的な私募基金の発展に注力し、より多様な製品ラインを我々の長期的な発展目標としている。被管理資産(AUM)に応じて2%の管理費を受け取る。また、ソロモンJFZは高水線で業績費用を徴収した。私たちの資産管理サービス部門は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度において、それぞれ総合収入の9%と10%を占めています |
以上のように,我々には2つの業務部門 があり,収入はAUM計算:投資コンサルティングサービスと資産管理サービスである.ソロモンJFZは私たちの顧客に投資ソリューションコンサルティングサービスを提供し、顧客にコンサルティングサービス料を受け取ります。料金構造はお客様によって異なりますが、現在の 次の表には、お客様AUMの1%~2.5%のパーセント料金、固定 の毎月100,000-500,000ドルの料金、およびコンサルタントの経験に応じて時給100ドル/時間から300ドル/時間までの費用の3つの料金が挙げられています。 のうちの1つはAUMに基づいており、AUMはソロモンJFZが管理するAUMではなく、私たちの顧客のコンサルティング解決策資産ベースを指しています。資産管理サービスの場合、ソロモンJFZは、異なる投資戦略を適用することによって、顧客の資産構成を最適化し、そのようなサービスを顧客に提供する。被管理資産(AUM)に応じて2%の管理費を受け取る。また、実績br料金も徴収されるが、高いビット線を支払う必要がある
ソロモンJFZは2023年3月31日まで投資マネージャーを務めており、それぞれ2021年4月、2021年6月、2021年9月、2021年11月と2022年1月に発売されたソロモン資本SP 1、ソロモン資本SP 2、青色チューリップ資本SP、Growth World LPF とソロモン資本SP 9を管理している
ソロモン資本SP 1は香港/アメリカIPO市場 投資に集中している。ソロモン資本SP 2は香港/アメリカ株投資に集中している。Blue Tulip Capital SPは米国株数量化投資に集中している。 Growth World LPFはIPO前/IPO投資に集中しており、具体的には生化学/健康概念に関連し、ソロモン資本SP 9は私募株式投資に集中している。
2023年3月31日現在、ソロモンJFZが管理する資産管理資産総額は14,424,000ドルであり、2022年3月31日現在の7,380,000ドルと比較して7,044,000ドル増加し、95%増加した。br}が増加した要因は、(I)ソロモン資本SP 1が1,844,000ドル増加し、182%増加し、2022年3月31日現在の1,015,000ドルから2023年3月31日までの2,858,000ドルに増加し、(Ii)ソロモン資本SP 2が845,000ドル、または151%増加し、2022年3月31日現在の561,000ドルから2023年3月31日までの1,000ドルに増加したことである。そして(Iii)ソロモン資本SP 9の増加は、2022年3月31日の594,000ドルから2023年3月31日の5556,000ドルに増加し、4962,000ドル、またはbr}835%増加した
ソロモンJFZが管理するファンドはより速く成長し、米国株数量化投資と私募株式投資に著しく集中している。数量化投資とデータ分析は取引とポートフォリオ配置決定において重要な役割を果たしている。より多くのリスクを負担してより高いリターンを得るための私募株式投資は私たちの顧客の好みに合っている。2023年3月31日現在の会計年度において、米国株投資に注力しているソロモン資本SP 1とソロモン資本SP 2の年間成長率は、それぞれ182%と151%に達している。私募株式基金はその基金の発展のもう一つの傾向だ。私募株式投資に集中したソロモン資本SP 9は、2023年3月31日現在の会計年度において、わずか一定期間の年間成長率が835%に達した
次の図はAUMにおけるソロモンJFZ管理基金の急速な成長と発展を示している
54
次の表にソロモン資本SP 1の以下の日付までのAUM変化を示す
ソロモンJFZ | ||||
AUM,成立時まで | $ | — | ||
定期購読する | 7,657,933 | |||
救いを求める | (7,005,895 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | 156,035 | |||
費用.費用 | (102,375 | ) | ||
2021 年 9 月 30 日現在 | 705,698 | |||
定期購読する | 1,367,280 | |||
救いを求める | (1,109,708 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | 109,354 | |||
費用.費用 | (58,086 | ) | ||
2022 年 3 月 31 日現在 | 1,014,538 | |||
定期購読する | — | |||
救いを求める | (950,759 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | 74,616 | |||
費用.費用 | (42,050 | ) | ||
2022 年 9 月 30 日現在 AUm | 96,345 | |||
定期購読する | 2,875,129 | |||
救いを求める | (106,490 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | 38,719 | |||
費用.費用 | (45,495 | ) | ||
AUm 2023 年 3 月 31 日現在 | 2,858,208 |
以下の表は、以下の日付におけるソロモンキャピタル SP 2 の AUm の変更を示しています。
ソロモンJFZ | ||||
AUM,成立時まで | $ | — | ||
定期購読する | 1,639,882 | |||
救いを求める | — | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | (659,038 | ) | ||
費用.費用 | (21,457 | ) | ||
2021 年 9 月 30 日現在 | 959,387 | |||
定期購読する | — | |||
救いを求める | — | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | (355,863 | ) | ||
費用.費用 | (42,643 | ) | ||
2022 年 3 月 31 日現在 | 560,881 | |||
定期購読する | — | |||
救いを求める | (364,135 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | (117,757 | ) | ||
費用.費用 | (55,921 | ) | ||
2022 年 9 月 30 日現在 AUm | 23,068 | |||
定期購読する | 945,779 | |||
救いを求める | - | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | 570,065 | |||
費用.費用 | (132,962 | ) | ||
AUm 2023 年 3 月 31 日現在 | 1,405,950 |
55
以下の表は、以下の日付における Blue Tulip Capital SP の AUm の変更を示しています。
ソロモンJFZ | ||||
AUM,成立時まで | $ | — | ||
定期購読する | 920,000 | |||
救いを求める | — | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | 24 | |||
費用.費用 | (7,136 | ) | ||
2021 年 9 月 30 日現在 | 912,888 | |||
定期購読する | 2,644,300 | |||
救いを求める | — | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | 110,316 | |||
費用.費用 | (72,022 | ) | ||
2022 年 3 月 31 日現在 | 3,595,482 | |||
定期購読する | 403,961 | |||
救いを求める | (24,000 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | 99,370 | |||
費用.費用 | (73,418 | ) | ||
2022 年 9 月 30 日現在 AUm | 4,001,395 | |||
定期購読する | 200,010 | |||
救いを求める | (402,596 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | (185,740 | ) | ||
費用.費用 | (60,193 | ) | ||
AUm 2023 年 3 月 31 日現在 | 3,552,876 |
以下の表は、 Grow World LPF の AUm の変更を以下に示します。
ソロモンJFZ | ||||
AUM,成立時まで | $ | — | ||
定期購読する | 1,641,000 | |||
救いを求める | — | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | 3,513 | |||
費用.費用 | (29,956 | ) | ||
2022 年 3 月 31 日現在 | 1,614,557 | |||
定期購読する | 127,500 | |||
救いを求める | (252,838 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | 2,557 | |||
費用.費用 | (6,281 | ) | ||
2022 年 9 月 30 日現在 AUm | 1,485,495 | |||
定期購読する | 200,000 | |||
救いを求める | (611,127 | ) | ||
評価 / ( 軽蔑 ) | 4,452 | |||
費用.費用 | (27,951 | ) | ||
AUm 2023 年 3 月 31 日現在 | 1,050,869 |
以下の表は、以下の日付におけるソロモンキャピタル SP 9 の AUm の変更を示しています。
ソロモンJFZ | ||||
AUM,成立時まで | $ | — | ||
定期購読する | 600,000 | |||
救いを求める | — | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | 10,290 | |||
費用.費用 | (15,909 | ) | ||
2022 年 3 月 31 日現在 | 594,381 | |||
定期購読する | 500,000 | |||
救いを求める | — | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | 141,544 | |||
費用.費用 | (73,738 | ) | ||
2022 年 9 月 30 日現在 AUm | 1,162,187 | |||
定期購読する | 4,466,491 | |||
救いを求める | - | |||
評価 / ( 軽蔑 ) | (31 | ) | ||
費用.費用 | (72,763 | ) | ||
AUm 2023 年 3 月 31 日現在 | 5,555,884 |
56
新興成長型会社
今回の発行完了後、“雇用法案”に規定されている“新興成長型会社”の資格を満たすことになります。したがって、私たちは特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図するだろう。これらの規定には,新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に,2002年サバンズ·オキシリー法第404条下の監査人認証要件の遵守を免除することが含まれている。また、雇用法案第107条は、新たな又は改正された会計基準を遵守するために、新興成長型会社が証券法第7(A)(2)(B)条に規定する移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある。
私たちは次の最初の日まで新興成長型会社になります(I)財政年度の最後の日まで、その間に私たちの総毛収入は少なくとも12.35ドルです。(Ii)今回の発行完了5周年後の財政年度の最後の日、(Iii)前の3年間で10ドルを超える転換不可能債務を発行した日(br})。あるいは(Iv)“取引法”によると、私たちは“大型加速申告者”の日付 とみなされており、私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価が70000ドル万ドルを超えると、このような状況が発生する可能性がある。私たちがもう新興成長型会社ではないと、私たちは上記で議論された雇用法案で提供された免除を受ける権利がないだろう。
最近の発展
新冠肺炎による影響
2019年12月、新冠肺炎が誕生し、その後世界的に伝播した。2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を大流行と発表した。2021年度には、世界の多くの地域でいくつかの新冠肺炎感染例が出現した。全世界の各国政府はすでに措置を講じて新冠肺炎ウイルスの伝播を抑制し、感染或いは新冠肺炎に感染する疑いのある個人を隔離し、br住民の自由旅行を禁止し、企業従業員の家での遠隔勤務を奨励し、公共活動をキャンセルするなどを含む。 新冠肺炎はまた世界各地の多くの企業事務室と工場の一時閉鎖を招く。また、疫病は引き続き世界経済を脅かしているため、引き続き市場の大幅な変動と一般経済活動の低下を招く可能性がある。brは2021年12月以来、中国と香港はデルタとオミックの変種により再びオミックが爆発した。ほとんどの会社のように、ソロモンJFZの様々な業務線は新冠肺炎の悪影響を受けている。その利息収入と証券ブローカー手数料は2021年8月以来大幅に低下しており、これは主に新冠肺炎が私たちの顧客に経済と金融影響をもたらし、彼らの取引と投資意欲およびこのような取引を行うための可処分所得 が低下したためである。これと同時に、ソロモンJFZの投資コンサルティング業務は、政府が実施した旅行制限措置により現場サービスが減少し、業務関係の発展が減少したため、マイナスの影響を受けた。
新冠肺炎が発生した直後、ソロモンJFZはそのオンライン取引システムに大量の精力と資源を投入した。ソロモンJFZは、顧客が対面検証や弁護士認証を必要とせずに取引口座を容易に開設できるようにオンライン口座開設機能を開発した。IT は,EDDA機能や証券譲渡のオンライン決済指令 を支援するために,銀行にアクセスするAPIを開発し,より容易な取引や投資に効率と利便性を提供している.20以上のバージョンが発表されていますソロモン専門版より良いユーザ体験を得るためにアプリケーション を得る。
2022年11月1日、香港金融管理局は世界金融リーダー投資サミットを開催し、香港の国際金融センターとしての正常な業務段階の回復を表彰するため、大部分の防疫措置と社会疎遠措置をさらに緩和した。2022年12月以来、香港と中国大陸部の各級政府が新冠肺炎ウイルスの伝播を制御するために取った大部分の制限措置はすでに撤回或いは代わりにより柔軟な措置である。新型肺炎の疫病を抑制する制限措置の撤回或いは代替はソロモン製薬会社の正常な運営に積極的な影響を与える可能性がある。
しかし、新冠肺炎の大流行がどの程度引き続き著者らの総合財務業績に影響を与える可能性は未来の発展に依存し、これらの発展 は非常に高い不確定性を持っており、本募集説明書の日付まで予測できない、新冠肺炎ワクチンと他の治療方法の有効性 ,及び大流行の深刻性及び大流行の制御或いはその影響を制御するための措置などの他の新しい情報を含む。著者らは引き続き新冠肺炎疫病の影響を密接に注目し、それがもたらす重大な挑戦に対応すべきである。
財務業績に影響する要因
私たちの総合経営業績は主に以下の要素の影響を受けている
● | 私たち は増加する顧客群を発展させ、発展し続ける高品質なサービスを提供する能力がある。 |
ソロモン JFZ は、費用対効果の高い方法で新規顧客を引き付け、プラットフォーム上でタイムリーかつ有利な価格条件で満足のいくサービスを提供するために、エージェントシステムとマーケティング活動に多大な財源を費やしています。しかし、投資需要の変化に伴い、取引のニーズは進化しています。進化する投資および取引ニーズに応えるサービスを提供することで新規顧客を獲得し、既存顧客を維持できなければ、 Solomon JFZ はプラットフォーム上の取引量を維持し、拡大し続けることができない可能性があります。
● | 既存の顧客、特に取引頻度の高い顧客を維持する能力です。 |
当社のクライアントは、他の市場プレーヤーが提供する価格と一致できない場合、または満足のいくサービスを提供できない場合、ソロモン JFZ のプラットフォームで取引注文を継続または増加させることはできません。競争力のある価格でタイムリーにサービスを提供し、満足のいく体験を提供できない場合、当社の顧客は当社への信頼を失い、ソロモン JFZ のプラットフォームを使用する頻度が減少したり、ソロモン JFZ のプラットフォームを使用することを完全に停止したりし、その結果、当社の業績に重大な悪影響を及ぼします。
57
● | クライアント ” 変動し、制御できない要因の影響を受ける取引量です。 |
私たちの市場の弱点は、経済の減速を含めて、歴史的に私たちの取引量の減少を招くだろう。証券時価の下落は、取引実行活動の収入や収益力の低下を招き、さらに私たちの収入や収益力の低下を招く可能性がある。
● | 香港、中国、アメリカの一般経済と政治状況。 |
マクロ経済と通貨政策、金融·証券業界に影響を与える法律法規、商業·金融部門の上昇と低下傾向、インフレ、為替変動、短期·長期資金源の可用性、融資コストおよび金利レベルと変動など、経済と政治条件は、私たちの収入と利益に積極的または消極的な影響を与える可能性がある。例えば、中国と米国の間の貿易紛争は市場表現に負の影響を与える可能性があり、それにより、さらに私たちの収入と経営業績が大幅に変動する可能性がある。
課税
ケイマン諸島
Solowinはケイマン諸島に登録設立されています。 ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税されていません。 現在相続税、相続税、贈与税はありません。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島の管轄内またはケイマン諸島の管轄内で署名された文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島は二零一零年にイギリスと二重課税条約を締結したが,その他に当社への支払いや当社が支払ういかなる金にも適用されるいかなる二重課税条約にも加入していない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
普通株に関する配当金と資本の支払いはケイマン諸島で税額を納付することはなく、普通株のいかなる所有者に配当金や資本を支払う際にも源泉徴収を必要とせず、普通株を売却して得られた収益もケイマン諸島所得税や会社税を支払う必要はない。
香港 香港
当社が香港に登録設立した付属会社は、以下の税率で香港利得税を納付しなければならない:(1)2,000,000香港ドル以下の課税プレミアムの8.25%;および(2)2,000,000香港ドル以上の課税プレミアムの16.5%である。当社は香港利益税を徴収していません。当社はこの期間中に香港付属会社が稼いだり派生したりした評価税オーバー益はありません。香港は配当金に源泉徴収税を徴収しない。
私たちの報告可能な細分化市場
2023年3月31日現在、我々の業務は、(I)証券関連サービス、(Ii)投資コンサルティングサービス、(Iii)企業コンサルティングサービス、(Iv)資産管理サービスの4つの報告可能な部門に組織されている。運営部門の報告方法は、経営陣の意思決定に提供される内部報告と一致する。これらの業務部門を監視し,部門利益率 に基づいて戦略決定を行う
58
運営結果
2023年3月31日までと2022年3月31日までの年次比較
3月31日までの年度 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | (減少を)増やす | ||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | % | |||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
証券ブローカー手数料とブローカー収入 | 74 | 1,844 | (1,770 | ) | (96 | )% | ||||||||||
投資相談費 | 2,515 | 728 | 1,787 | 245 | % | |||||||||||
企業コンサルティングサービス収入 | 951 | - | 951 | 100 | % | |||||||||||
資産管理収益関係者 | 389 | 333 | 56 | 17 | % | |||||||||||
利子収入 | 27 | 351 | (324 | ) | (92 | )% | ||||||||||
参考収入 | 497 | - | 497 | 100 | % | |||||||||||
総収入 | 4,453 | 3,256 | 1,197 | 37 | % | |||||||||||
費用 | ||||||||||||||||
手数料 · 取扱費 | 7 | 1,370 | (1,363 | ) | (99 | )% | ||||||||||
一般と行政費用 | 3,158 | 2,833 | 325 | 11 | % | |||||||||||
利子支出 | - | 229 | (229 | ) | (100 | )% | ||||||||||
総費用 | 3,165 | 4,432 | (1,267 | ) | (29 | )% | ||||||||||
営業収入(赤字) | 1,288 | (1,176 | ) | 2,464 | (210 | )% | ||||||||||
その他の収入 | ||||||||||||||||
利子収入 | - | 1 | (1 | ) | (100 | )% | ||||||||||
その他の収入 | 61 | 196 | (135 | ) | (69 | )% | ||||||||||
その他収入合計 | 61 | 197 | (136 | ) | (69 | )% | ||||||||||
所得税費用前収益 | 1,349 | (979 | ) | 2,328 | (238 | )% | ||||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | ||||||||||||
純収益(赤字) | 1,349 | (979 | ) | 2,328 | (238 | )% | ||||||||||
その他総合損失 | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | (8 | ) | (5 | ) | (3 | ) | 60 | % | ||||||||
Total comprehensive 利益 ( 損失 ) | 1,341 | (984 | ) | 2,325 | (236 | )% | ||||||||||
1 株当たり基本 · 希釈純利益 ( 損失 ) | 0.11 | (0.09 | ) | 0.20 | (222 | )% | ||||||||||
加重平均発行済株式数 ( 基本 · 希釈 ) | 12,000,000 | 10,364,300 | 1,635,700 | 16 | % |
59
各セグメントの営業利益 ( 損益 ) の概要は以下の通りです。
2023 年 3 月 31 日期末
証券関連サービスセグメント | 投資アドバイザリーサービスセグメント | 資産運用サービスセグメント | 企業コンサルティングサービス セグメント | 会社 | 合計する | |||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
利息を除く収益 | 571 | 2,515 | 389 | 951 | - | 4,426 | ||||||||||||||||||
利息収入 | 27 | - | - | - | - | 27 | ||||||||||||||||||
合計 収入 | 598 | 2,515 | 389 | 951 | - | 4,453 | ||||||||||||||||||
手数料 · 取扱費 | (7 | ) | - | - | - | - | (7 | ) | ||||||||||||||||
一般と管理 経費 | (517 | ) | (110 | ) | (1 | ) | - | (2,530 | ) | (3,158 | ) | |||||||||||||
総支出 | (524 | ) | (110 | ) | (1 | ) | - | (2,530 | ) | (3,165 | ) | |||||||||||||
損益 ( 損失 ) オペレーションから | 74 | 2,405 | 388 | 951 | (2,530 | ) | 1,288 |
2022年3月31日までの年度
証券
関連 サービス業 | 投資する アドバイザー サービス業 | 資産 管理 サービス業 | 会社 | 合計する | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
利息を除く収益 | 1,844 | 728 | 333 | - | 2,905 | |||||||||||||||
利息収入 | 351 | - | - | - | 351 | |||||||||||||||
総収入 | 2,195 | 728 | 333 | - | 3,256 | |||||||||||||||
手数料 · 取扱費 | (1,370 | ) | - | - | - | (1,370 | ) | |||||||||||||
一般と行政費用 | (547 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (2,833 | ) | ||||||||||
利子支出 | (229 | ) | - | - | - | (229 | ) | |||||||||||||
総費用 | (2,146 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (4,432 | ) | ||||||||||
営業収入(赤字) | 49 | 282 | 103 | (1,610 | ) | (1,176 | ) |
60
収入を得る。現在までに、証券仲介手数料および取扱収入、投資顧問料、資産運用収入、コンサルティングサービス収入、利子収入、紹介収入から収益を上げています。当社の 2023 年 3 月期における総売上高は 445 万 3,000 ドルで、 2022 年 3 月期における 3,25 6,000 ドルと比較して 1,197,000 ドル、 37% 増加しました。この増加は、主に投資アドバイザリーサービスとコーポレートコンサルティングサービスの収益によるものです。
次の 表は、報告セグメント別の収益の内訳を示しています。
3 月 31 日を末日とする年度の場合 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
(単位:千) | 収益の% | (単位:千) | 収益の% | |||||||||||||
証券仲介手数料と手数料収入 | 74 | 2 | % | 1,844 | 57 | % | ||||||||||
投資相談費 | 2,515 | 56 | % | 728 | 22 | % | ||||||||||
企業コンサルティングサービス収入 | 951 | 21 | % | - | - | |||||||||||
資産管理収益 | 389 | 9 | % | 333 | 10 | % | ||||||||||
利子収入 | 27 | 1 | % | 351 | 11 | % | ||||||||||
参考収入 | 497 | 11 | % | - | - | |||||||||||
合計する | 4,453 | 100 | % | 3,256 | 100 | % |
2023年3月31日現在の会計年度において、証券ブローカー手数料·手数料収入は、2022年3月31日現在の前期の1,844,000ドルから1,770,000ドル、または96%減少し、74,000ドルに減少した。このうち、IPO引受手数料収入は2022年3月31日現在の年度の1,603,000ドルから2023年3月31日現在の1,000ドル未満に低下している。この著しい低下の主な原因は香港が新株引受収入の低下を処理することであり、これはまた香港株式市場の不振、及び新冠肺炎の流行と香港の持続的な不確定な経済状況による香港株式市場の魅力的な新株の不足によるものである。創収顧客数は2022年3月31日の約2100個から2023年3月31日の1500個に減少したことも証券ブローカー収入が減少した原因の一つである。証券仲介手数料と手数料収入は2023年3月31日現在の年間総収入の2%にすぎないが、2022年3月31日現在の年度は57%である。私たちは2017年1月からこのようなサービスを提供します
投資相談料からの収入728,000ドルは、2022年3月31日現在の会計年度で初めて確認され、2023年3月31日現在の会計年度では1,787,000ドル、または245%増加し、2,515,000ドルに達した。この伸びは、主に機関顧客の付加価値サービスと機関顧客への推薦によるものである。2023年3月31日現在の会計年度では、投資コンサルティングサービスが総収入の56%を占めているが、2022年3月31日現在の割合は22%である。私たちは2021年10月からこのサービスを提供します
企業コンサルティングサービス収入は2023年3月31日現在の会計年度で初めて951,000ドルで確認された。この成長は主に企業コンサルティングサービスの展開と推薦業務パートナー側の業務多元化によるものである。2023年3月31日現在の会計年度において、企業コンサルティングサービス収入は私たちの総収入の21%を占めています。私たちは2021年12月からこのようなサービスを提供します
61
資産管理収入からの収入333,000ドルは2022年3月31日までの会計年度で初めて確認され,2023年3月31日現在の会計年度では56,000ドル増加し,17%増の389,000ドルに達した。この増加は主にソロモン資本SP 2の業績費用の増加とソロモン資本SP 9のAUM増加による管理費の増加である。2023年3月31日現在の会計年度では、資産管理サービスは総収入の9%を占めているが、2022年3月31日現在の会計年度では10%である。我々は2021年4月からこのようなサービス を提供している
2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度では、利息収入はそれぞれ2.7万ドル、35.1万ドルだった。減少は主に、2022年3月31日までの年度のIPO引受融資からの利息収入が322,000ドルであったが、2023年3月31日までの年度までにこのような利息収入がなかったためであり、期間内の香港IPOパフォーマンスの不良や香港の経済状況が不透明が続いたため、投資家が申請したIPOの引受が減少したためである。2023年3月31日までの年度は、利息収入が総収入の1%を占めているが、2022年3月31日現在の年度は、利息収入が総収入の11%を占めている
2023年3月31日までの財政年度では、投資家を私たちの企業顧客やブローカーに転載して海外市場でIPOを承認することで、497,000ドルの推薦収入を得ました。私たちは代理として、合意で定められた引受額の割合で推薦収入を稼いでいます。推薦収入は2023年3月31日現在の年間総収入の11%を占めている。2022年3月31日の会計年度にはこのような収入はなかった
費用それは.私たちの費用にはbr手数料と手数料、一般と行政費用と利息費用が含まれています。2023年3月31日現在の会計年度では、支出は1,267,000ドル減少し、減少幅は29%であり、2022年3月31日現在の会計年度の4,432,000ドルから3,165,000ドルに低下した。これは主に2023年3月31日までの財政年度手数料と手数料の減少によるものである
手数料と手数料私たちの手数料と手数料は、主に海外市場での取引活動と、私たちの顧客を代表してIPOを承認するために他の金融機関に支払うブローカー費用を含みます。私たちの手数料と手数料は、2023年3月31日までの会計年度で1,363,000ドル、または99%から7,000ドル減少しますが、2022年3月31日までの会計年度は1,370,000ドルです。この著しい低下は、我々のIPO引受手数料収入の低下と一致している。証券ブローカー、手数料、手数料収入が収入に占める割合は、2022年3月31日現在の会計年度の74%から2023年3月31日現在の前期の1%に低下している
一般と行政費用 −私たちの一般と行政費用は主に推薦費、情報技術費用、従業員の給与、専門費用、保険、福祉、オフィス賃貸、一般事務費用と減価償却を含みます。我々の一般·行政支出は325,000ドル、または11%増加し、2022年3月31日現在の会計年度の2,833,000ドルから2023年3月31日までの会計年度の3,158,000ドルに増加した。この増加は、主に今回の初公募に備えた監査費用brと従業員を引き留める従業員コストが345,000ドル増加したが、推薦された費用は2022年3月31日までの財政年度の681,000ドルから2023年3月31日までの財政年度の114,000ドルに減少し、これは、顧客担当者とbr株主が新規顧客を紹介してくれ、特に投資コンサルティングサービスや資産管理サービスを発展させるためである。推薦料率 は私たちの株主とソロモンJFZによって協議され、製品によって違います。2023年3月31日現在の会計年度では、収入に占める一般·行政支出の割合が2022年3月31日現在の前期の87%から71%に低下した
以下のbr表は、本報告期間の一般および行政費用の内訳を我々の報告可能な部分別に示している
3 月 31 日を末日とする年度の場合 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
(単位:千) | 一般的な情報の割合 そして 行政性 費用.費用 | (単位:千) | 一般的な情報の割合 そして 行政性 費用.費用 | |||||||||||||
証券関連サービス | 517 | 16 | % | 547 | 19 | % | ||||||||||
投資コンサルティングサービス | 110 | 3 | % | 446 | 16 | % | ||||||||||
資産管理サービス | 1 | - | 230 | 8 | % | |||||||||||
会社-未分配 | 2,530 | 81 | % | 1,610 | 57 | % | ||||||||||
合計する | 3,158 | 100 | % | 2,833 | 100 | % |
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証券サービスの一般と行政費用 は主に推薦費,情報技術費用,市場データ費用を含む。証券関連サービスからの一般·行政費は30,000ドル、または5%減少し、2022年3月31日現在の会計年度の547,000ドルから2023年3月31日までの会計年度の517,000ドルに低下した。これは,主に推薦費が2022年3月31日までの財政年度の40,000ドルから2023年3月31日までの財政年度の6,000ドルに低下したためであり,証券ブローカー業務収入の低下と一致している。証券関連サービスの転換料は、関連証券ブローカー業務収入の90%に貢献しており、2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の会計年度では、それぞれ6,400ドル、44,000ドルであり、これは、我々の顧客担当者が推薦したbr顧客によって生成された
投資コンサルティングサービスの一般·管理費は336,000ドル、または75%減少し、2022年3月31日現在の会計年度の446,000ドルから2023年3月31日までの会計年度の110,000ドルに低下した。これは,主に転送費が446,000ドルから108,000ドルに低下したためであり,収入源が2023年3月31日までの会計年度でより安定しているためである。2023年3月31日現在の会計年度では、株主推薦顧客の投資相談収入の6%または1915,000ドルを推薦費が占めているが、2022年3月31日現在の会計年度は79%または567,000ドルである
企業諮問サービスは、2023年3月31日と2022年3月31日までの事業年度において、一般的かつ行政的な費用は発生していない
資産管理サービスからの一般および管理費は229,000ドル、または100%減少し、2022年3月31日までの財政年度の230,000ドルから2023年3月31日までの財政年度の1,000ドルに低下した。これは主に推薦費が194,000ドル減少したためであり、2022年3月31日までの財政年度基金引受収入の99%または195,000ドルに貢献している。このような転換費用は2023年3月31日までの財政年度では発生していない
他の企業からの未分配一般および管理費は920,000ドル、または57%増加し、2022年3月31日現在の前期の1,610,000ドルから2023年3月31日までの会計年度の2,530,000ドルに増加した。増加の主な原因は、初公開募集準備のための審査費用299,000ドルと、従業員を維持する従業員コストが345,000ドル増加したことである
利子支出-IPO 引受融資のために他の金融機関に支払う利息を主に含む、私たちの証券関連サービスからの利息。我々の資本を維持するために、我々は顧客にIPO融資サービスを提供する際に、他の金融機関によるIPO引受を選択する可能性がある。この場合,仲介として機能し,融資サービスを提供する顧客から利子収入を得,他の金融機関は融資者としてIPO引受に必要な資金 を提供する.利息支出はIPO融資を借り入れるコストであり,我々が他の金融機関 に支払う.利息支出はIPO融資未償還期間中に固定金利で徴収され、私たちと金融機関との合意によって株から株まで異なる。
2023年3月31日までの財政年度には利息支出はないが、2022年3月31日までの財政年度の利息支出は229,000ドルであり、利息収入の65%を占めている。この低下は私たちのIPO引受融資利息収入の変化と一致する
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営業収入(赤字)それは.以上のような理由から,我々は2023年3月31日までの財政年度で1,288,000ドルを記録したが,2022年3月31日までの財政年度は1,176,000ドル,2,464,000ドルまたは210%増加した
その他収入合計それは.2023年3月31日までの事業年度の他の収入総額は61,000ドルであり、2022年3月31日現在の事業年度は197,000ドルである。2023年3月31日までの財政年度の他の収入総額には主に香港特別行政区政府からの補助金が含まれているが、その他の収入総額には主に2022年3月31日までの財政年度の他の顧問収入が含まれている。2022年5月から7月まで、香港特別行政区は防疫基金の下で2022年就業支援計画を提出し、雇用主に賃金補助金を提供し、疫病許可の状況下で、業務回復時にできるだけ早く既存の従業員を保留し、甚だしきに至っては従業員を増任する。2022年3月31日までの会計年度はこのような補助金を受けていない
所得税支出2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度には所得税支出は何も記録されていない。なお、上記“-課税”を参照されたい
純収益(赤字)これらの要因の累積影響により,2023年3月31日までの財政年度では,我々の株主が占める純収益は2,328,000ドル,あるいはbr}238%増加して1,349,000ドルに達したが,2022年3月31日までの財政年度純運営収入は979,000ドルであった
流動性と資本資源
2023年3月31日現在、私たちの現金と現金等価物は1,925,000ドルであり、規制目的で現金は5,589,000ドルに分離されている。これまで、私たちは主に純キャッシュフローと既存株主の融資能力を運営することで私たちの運営に資金を提供してきました。近い将来,初公募株の純収益の一部と運営による現金の中から,我々の運営·運営資金需要に資金を提供したいと考えている。
当社は、現行のキャッシュレベルと事業からのキャッシュフローと、本オファリングによる純収益を合わせると、少なくとも今後 12 ヶ月間の事業および拡大計画に対する予想されるキャッシュニーズを満たすのに十分であると信じています。ただし、将来的には、事業状況の変化、事業拡大戦略の実施、その他の投資または買収により、追加的な現金資源が必要となる場合があります。当社の資本要件を満たすのに十分な財源がない場合は、株式または負債証券の追加売却または追加の信用ファシリティの取得を模索することがあります。株式証券の追加売却 は、株主に対する希釈となります。債務が発生した場合、債務返済義務が増加し、当社の業務を制限する業務および財務契約に同意する必要があります。融資は、金額 または当社にとって受け入れられる条件で利用できない場合があります。当社が有利な条件で追加資金を調達できない場合、または全く調達できない場合、当社の事業拡大能力を制限し、当社の事業全体の見通しを損なう可能性があります。
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以下の表は、各期間のキャッシュ · フローの概要を示しています。
3月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
営業活動における純現金 ( 使用 ) | (443 | ) | (5,738 | ) | ||||
投資活動が提供する現金純額 | 225 | 114 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | (341 | ) | 1,460 | |||||
現金と現金等価物の純減少と規制目的で分離された現金 | (559 | ) | (4,164 | ) | ||||
年明けには規制目的で現金と現金等価物と現金を分離した | 8,073 | 12,237 | ||||||
年末には規制目的で現金と現金等価物と現金を分離する | 7,514 | 8,073 |
操作 活動
2023年3月31日と2022年3月31日までの財政年度の経営活動に用いられる現金純額はそれぞれ443,000ドルと5,738,000ドルである。2023年3月31日までの財政年度では,顧客からの売掛金は1,050,000ドル増加し,顧客に支払うべき帳簿は941,000ドル減少したが,1,349,000ドルの純収入によって相殺され,brは経営活動で使用される現金の主な駆動要因である
2022年3月31日までの財政年度では,純損失は979,000ドル,ブローカー·決済機関の売掛金は110,000ドル増加し,顧客に支払う帳簿は4,690,000ドル減少し,経営活動で使用される現金の主な駆動要因である
投資 活動
2023年3月31日までの財政年度,投資活動が提供する現金純額は225,000ドルであり,取締役返済の融資233,000ドルを含め,財産と設備8,000ドルを購入することでbr}を相殺した
2022年3月31日までの財政年度,投資活動が提供する現金純額は114,000ドルであり,このうち取締役ローン131,000ドルを返済し,財産や設備を購入することで17,000ドルを相殺する
活動に資金を提供する
2023年3月31日までの財政年度の融資活動のための現金純額は341,000ドルであり,主に繰延初公募株コスト343,000ドルと関連側への前金4,000ドルを含むが,取締役に6,000ドル前払いされた
2022年3月31日までの財政年度,融資活動が提供する現金純額は1,460,000ドルであり,主に株主出資収益1,520,000ドルを含み,関連側への前金64,000ドルで相殺される
資本支出
2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の会計年度では、いかなる資本支出も生じていない。私たちは将来的に私たちの業務の予想成長がもたらす可能性のある需要を満たすために資本支出を行う予定だ
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持株会社構造
Solowin は持株会社であり、自分の実質的な業務を持っていない。私たちは主に私たちの子会社ソロモンJFZを通じて業務を展開しています。したがって、Solowinの配当支払い能力はその子会社が支払う配当金にかかっています。その既存の子会社または任意の新しく設立された子会社が将来自ら債務を発生させる場合、その債務を管理するツールは、Solowinに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。
市場リスクの定量的·定性的開示について
外貨両替リスク
私たちのbr社は主に 関連業務の本位貨幣以外の通貨建てのサービス収入や支出によって外貨リスクに直面しています。この危険を引き起こす通貨は主にドルだ。香港ドルは現在ドルとリンクしているため、私たちは外貨変動の影響を受けることはわずかだ。
金利リスク
私たちの金利リスクに対するリスクの開放は主に銀行の借金による利息支出と超過現金による収入に関連しており、これらの現金の多くは銀行預金の形で保有されている。利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。私たちは金利変化によって大きなリスクに直面していません。私たちはいかなる派生金融商品を使って私たちの利息リスクの開放を管理していません。しかし、市場金利の変化により、私たちの未来の利息収入は予想を下回るかもしれない。
今回の発行が完了すると,今回の発行から得られた純収益を利息を稼ぐツールに投資することができる.固定金利や変動金利に投資して利息を稼ぐツールにはある程度の金利リスクがあります。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があるが、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある。
インフレ
私たち はインフレがわが社に与える影響が実質的だとは思いません。我々の業務は香港で、過去3年間の香港のインフレ率は相対的に安定している:2022年は1.9%、2021年は1.4%、2020年は1.3%となっている
香港のインフレ率は毎年2%程度の穏やかな水準を維持すると予想される。全体的なインフレ率は明らかに高く、輸入価格は多数の主要経済体の高インフレの下で引き続き著しく上昇し、エネルギー関連プロジェクトの価格は更に急上昇するが、他の主要な構成部分の価格圧力は香港で大体制御可能である。
重要な会計政策と試算
私たちはアメリカ公認会計原則に従って私たちの連結財務諸表を作成し、この原則は私たちが報告した資産、負債、収入、コストと費用、および任意の関連開示に影響を与える判断、推定と仮定を要求する。過去3年間の会計見積もりや仮定に大きな変動はなかったが,最新の入手可能資料,我々自身の歴史経験,当時の状況で合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて,これらの推定や仮説を評価していく。見積りの使用は財務報告プロセスに不可欠な構成要素であるため,見積りの変化により,実際の結果は我々の予想とは異なる可能性がある.
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以下の会計政策 は応用時により高い程度の判断と複雑さに関連していると考えられ、重大な会計推定を行う必要がある。したがって、私たちはこれらの政策が私たちの総合的な財務状況と運営結果を理解し評価するために最も重要だと思います。
顧客、ブローカー、清算組織の売掛金
顧客からの売掛金は,(I)現金顧客のための投資証券業務,(Ii)コンサルティング業務,(Iii)会社コンサルティング業務,および (Iv)資産管理業務からである
仲買業者と決済機関の売掛金は投資証券業務で発生する。ブローカーは、その顧客が持っている残高をカバーするために、残高を順番に を彼らのところに置くことを要求する。清算所売掛金とは、通常、決済されていない取引の売掛金を指し、通常は2日以内に回収される。
当社の顧客取引活動に関する顧客売掛金残高 (I)取引活動,(Ii)投資コンサルティングサービスの提供,(Iii)企業コンサルティングサービスの提供,および(Iv)資産管理サービスの提供
売掛金残高を評価する際には、売掛金の帳簿年齢、顧客の支払履歴、その現在の信用、その担保の対象となる権益証券、現在の経済傾向を含む具体的な証拠を考慮する。
顧客、ブローカー、決済機関(例えば香港取引所)からの売掛金は、期限を過ぎたり滞納したりするものとされ、最近支払いを受けた時間に応じて決定される。Br社は、顧客、ブローカー、決済組織から必要な現金を取得する契約権を持っています。2023年3月31日と2022年3月31日まで、顧客、ブローカー、決済組織の返済履歴によると、顧客やブローカーからの売掛金の期限が過ぎたり延滞したりすることはない。決済組織の売掛金は、通常取引実行後2日以内に決済されるため、2023年3月31日と2022年3月31日までに、決済組織の売掛金は期限や延滞がありません。それは
当社は不良債権準備の十分性と妥当性を定期的に審査しています。売掛金はすべての催促仕事が停止した後にログアウトします。 2023年3月31日と2022年3月31日まで、顧客の売掛金不良債権準備はそれぞれ22.3万ドルと20.5万ドルです
収入確認
2014 年 5 月、 FASb はトピック 606 「顧客との契約からの収益」を発表した。このトピックでは、収益認識の原則を明確にし、米国 GAAP の共通の収益基準 を開発する。同時に、このトピックは、トピック 605 「収益認識」の収益認識要件と、法典化の業界トピック全体のほとんどの業界固有のガイダンスを置き換えます。ガイダンスのコア原則は、事業体が約束された商品またはサービスの顧客への移転を、事業体がそれらの商品またはサービスと引き換えに受ける権利を見込んでいる対価を反映した金額で表す収益を認識することを要求しています。
当社の現在の収入源 は主に以下の通りです
証券ブローカー手数料とブローカー収入
証券ブローカー手数料収入は、取引を実行する証券ブローカーサービスを個人顧客またはブローカー顧客に提供することによって生成され、取引完了後に義務を履行し、所有権のリスクおよびリターンが顧客/顧客から移行した時点(取引日)確認 に移行する。その会社は代理店です。取引価格は、取引金額の固定パーセントによって決定されるので、可変考慮要素 である。手数料は取引実行時に顧客の 口座から直接受け取る
個人顧客やブローカーに証券決済(決済)、新株引受サービス及び配当徴収などのサービスを提供することによる収入を処理する。証券決済サービス収入は取引完了時に確認されます。 取引価格は、価格が取引金額の固定パーセントとして決定されるので、可変な考慮要因である。新株引受手数料収入は、顧客を代表して銀行への IPO引受に成功し、契約履行義務を履行した場合に確認される。新株引受手数料収入はIPO引受注文ごとの固定収入であり,取引には可変な 対価格はない.配当金の手数料収入は、会社が顧客を代表して配当金を受け取って契約履行義務を履行する際に確認します。会社は株式代理発行の現金配当金を受け取った後、配当金を差し引いて手数料を受け取った後、配当純額を発行して顧客口座に入金する。配当金徴収手数料収入は、配当金徴収の固定パーセントで徴収されるので、価格は配当金金額の固定パーセントとして決定されるので、取引価格は可変的な考慮要因である。会社 はエージェントとして,取引実行時に手数料収入をクライアントの口座から直接受け取る
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投資コンサルティングサービス収入
投資コンサルタントは、関連するアドバイスを提供したり、関連サービスを提供したりして確認します。同社は、投資コンサルティングサービスを提供する依頼者として、その顧客と明確な契約を締結している。同社は顧客に世界経済情報、業界分析、投資提案、ポートフォリオ配置戦略を提供する。同社は,月次投資 コンサルティングサービスは,(1)独自のものであり,(2)時間の経過とともに収入を確認する基準を満たしていると結論している。また,会社 は,毎月提供するサービスがほぼ類似しており,毎月ほぼ類似しているサービス をクライアントに転送することになっていると結論している.すなわち,クライアントが毎月利用する収益はほぼ同じであり,適切なサービス量が異なる可能性があるにもかかわらず.したがって、当社は、毎月の投資相談サービスはASC 606-10-25-14(B)の要求に適合し、単一履行義務として入金すべきであると結論している。取引価格には可変対価 はない.したがって、産出方法によれば、会社が契約条項全体でその履行義務を履行した場合、会社は月ごとに投資相談サービスの収入を確認する。会社は四半期ごとに顧客に領収書を発行し、契約支払い期限は通常領収書を発行した日から30日を超えない
企業コンサルティングサービス収入
企業コンサルタントサービス収入は(br}財務顧問を務める(A)から顧客に、上場会社或いは計画が初めて公募する会社を含むが、会社の取引の条項と構造を提案し、或いは香港上場会社の監督構造下の関連影響及びコンプライアンスについて意見を提供する;及び(B)他の証券取引所、例えばナスダック証券取引所に上場する顧客を求め、 にコンサルタントサービス料を提供する
当社はその顧客と企業コンサルティングサービスを提供する明確な契約を締結した。コンサルティングサービスの下の作業範囲はプロジェクトによって異なり、一般に、会社の顧客 は任意の独立したタスクから利益を得ることができないので、一連の互いに関連して分離できないまたは異なるタスクに関連する。したがって、コンサルティングサービスの取引価格全体は、通常、単一の履行義務に割り当てられる
契約に規定されている価格が固定されている場合であっても、取引価格は可変である可能性があり、会社は契約満了時にのみ、コンサルティングサービスが完了する前に前金を得る権利がある可能性があるからである。支払いは通常分割払いであり、契約に署名したときに前払いを受け、その後、会社と顧客との契約で概説された特定のサービス段階の完了状況に基づいて支払いを行う。各項目の取引価格と支払い条件は契約書に明記されています
お客様から受け取った企業コンサルティングサービス収入 は返金されません。会社は契約締結時に前金を受け取る権利があります。前金および他の分割払いの収入は、以下の時点で確認される:(A)契約の具体的な条項に従って報告の形態で成果を交付するか、または(B)コンサルティングサービス契約が失効する
資産管理サービス収入
資産管理の収入は、主に(I)基金または投資の投資マネージャーまたはコンサルタントサービス、および(Ii)顧客に基金引受サービスを提供することに関連する。当社は依頼者として個人顧客に管理サービスを提供し,提供されているサービス期間中に記録 を行う.資産管理サービス料は当社から月ごとに基金から徴収され、信託口座から直接徴収されます。 社は依頼者として個人顧客に直接資産管理サービスを提供する.これらのサービスには,市場研究, 資産配置,株式選択,定期ポートフォリオ監督,リスク再評価,必要に応じた再バランスがある。協定によると、会社は管理資産価値の固定割合で顧客に管理費を徴収する。料金は満期になり、指定された支払い条件で で支払います。取引価格は、価格が資産価値の固定パーセント として決定されるので、可変な考慮要因である。
パフォーマンス費用は、各基金のプライベートメモにおいて決定された特定の期間内に管理された資産のリターン が特定のリターン基準 または他の業績基準を超えた場合に計上され、具体的には各ファンドのプライベートメモに依存する。業績費用は年によって計算されます。 業績費用は可変対価格形式です。当社は関連履行義務が履行されており,関連不確実性が解決,回収または逆転する可能性が大きくなく,取引価格の可能金額が大きな逆転機会なしに推定された時点でそれなどの費用を確認できることは,経済的利益や現金流入の可能性が高いことを示している。
ファンド引受時に基金引受人に受け取った費用は、参加株式の引受に成功した場合に確認します。当社は基金と基金引受者間の代理として基金引受サービスを提供し,基金引受完了後,基金引受金額の大きさに応じて基金引受者に固定料率の基金引受費用を徴収する。通常領収書を発行してから30日 の期限を超えません。取引価格は、価格が取引金額の固定パーセントとして決定されるので、可変な考慮要因である
利 子 収入
当社の利息収入は、主に会社が顧客に提供する証券ブローカーサービスに関するローリング現金残高口座または初回公募株融資から来ています。収益は現金残高口座または初回公募株融資未返済期間に確認されています。同社は個人顧客に元本としてローリング現金残高口座やIPO融資を提供している。顧客がIPO融資残高または元金を償還する場合、利息収入は、取引価格が取引金額の固定パーセントとして決定されるので、取引価格が取引金額の固定パーセントとして決定されるので、顧客口座から融資金額を直接受け取る
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回診収入
企業クライアントや仲介人の代理として転職サービスを提供することによる転職収入.同社は投資家を企業の顧客やマネージャーに転任し、転職収入を稼いでいる。当社は、企業の顧客やブローカーと、転職サービスを提供することについて明確な転換契約を締結しています。紹介サービスは異なり、義務を履行するために決定された。取引価格は可変 対価格であり、対価格は取引における引受金額の固定パーセントとして決定されるので、IPOでも他の資金調達活動でも調達される資金 である。顧客に転送サービスを提供する収入は,取引や業績完了時に確認され,通常はIPOや資金調達活動が完了したときに確認される
2023年3月31日と2022年3月31日現在、契約資産残高はない。契約負債残高は、2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日まで、それぞれ120,000ドルとゼロであり、これらの残高は企業コンサルティングサービスから来ている
最近の会計声明
当社はJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”(“EGC”)です。“雇用法案”によれば、EGCは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、“雇用法案”の公布後に発表された新しいまたは改正された会計基準 の採用を延期することができる。
2019年5月、FASBは、ASU更新番号2016-13“金融商品-信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量”の更新であるASU 2019-05, を発表し、その中に、従来発生した損失方法の代わりに、予想信用損失方法を導入して金融資産の信用損失 を測定した。2016−13年の改正案には主題326が追加され、“金融商品--信用損失”が追加され、“法典”に若干の修正が加えられた。2016-13の更新はまたサブテーマ326-30金融商品-信用損失-売却可能な債務証券によって売却可能な債務証券の会計を修正し、公正価値が償却コストベースより小さい場合、単独で債務証券を売却できる信用損失を評価しなければならない。本更新中の改訂はこれらの利益関係者の懸念を解決し、以前の償却コストベースで計量されたある金融資産のために公正価値オプションを撤回できないオプションを提供した。これらのエンティティの場合、方向性移行減免は、同様の金融資産の計量方法を調整するオプションを提供することによって、財務諸表情報の比較可能性を増加させるであろう。また、方向性移行減免は、財務諸表使用者に意思決定に有用な情報を提供しながら、2016−13年の修正案を遵守するいくつかのエンティティのコストを低減することができる。2019年11月、FASBはASU第2019-10号 を発表し、ASU第2016-02号の発効日を更新し、信用損失、リース、ヘッジスタンダードを申請する民間会社、非営利組織、いくつかの小さい報告会社 に適用した。これらの編成者の新たな発効日は,2022年12月15日以降にbrから始まる財政年度である。当社はこの更新を早期に採用しておらず、2023年4月1日に発効する。当社は依然として信用損失会計基準が当社の連結財務諸表及び関連開示に与える影響を評価している
2020年10月、財務会計基準委員会はASU 2020-10を発表し、“サブタイトル205-10財務諸表列報の編纂改善”を発表した。本増補における改訂 確保要求または提供エンティティが財務諸表付記に情報 を提供するすべての指導意見を編集の開示部分に組み込み,編集を改善した.これは,情報開示 要求が期待に達していない可能性を低下させる.修正案はまた、実体が指導意見をより一致して適用できるように指導意見を明確にした。ASU 2020−10は2022年1月1日から会社の年度·中間報告期間に有効である。修正br}は、財務諸表を発行可能な任意の年度または中期内に事前に適用されることが可能です。この更新における改訂は をたどるべきである.エンティティは、採用日を含む期間の開始時に改訂を適用しなければならない。br社は現在、この新しい基準が会社の連結財務諸表および関連開示に与える影響を評価している。
上記のbrを除いて、当社は近く発表されるが発効していない他の会計基準が現在採用されていれば、会社の合併貸借対照表に実質的な影響を与えないと信じていない。損益表(損失)と全面収益表(損失) とキャッシュフロー表
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会社の歴史と構造
Solowinはケイマン諸島ホールディングスで、2021年7月23日に登録設立され、その完全子会社ソロモンJFZを通じて香港で事業を展開している。ソロモンJFZは2016年7月25日に香港法律に基づいて設立された。
2021年7月から2022年10月まで、当社の会社構造を再構築するための一連の取引を行いました。Solowinは再編の一環として2021年7月23日にケイマン諸島の法律により免除会社として登録された。
Solowinは2021年7月23日に登録成立後、Solowin普通株を配布し、1株当たり額面1ドル、そしてOgier Global Subscriber(Cayman)Limitedに発行し、後者は2021年7月27日に株式brを凌毅楽に譲渡する。同日、SolowinはNgai Lokに49,999株の普通株を増発し、1株当たり1ドルの価値があった。2022年6月9日、Solowin、ソロモンJFZ及び当時ソロモンJFZの唯一の株主Master Venus Limitedが株式交換取引を行うことが予想されたため、凌毅楽は(I)17,000株の普通株式をGemini Asia Holdings Limitedに譲渡した;(Ii)16,500株の普通株式 を富王朝環球有限会社及び(Iii)16,500株の普通株をVulcan Worldwide 持株有限会社に譲渡した。2022年10月17日、Solowin、ソロモンJFZ、Master Venus Limitedは株式交換取引を完了し、Master Venus LimitedはソロモンJFZの100%所有権をSolowinに譲渡した。Master Venus Limitedは当時、双子座アジアホールディングス有限公司、富王朝グローバル有限会社、火神環球控股有限公司の3つの株主が所有していた。上記の一連の再編取引により、ソロモンJFZはSolowinの完全子会社となり、Master Venus Limitedの株主はSolowin 100%発行普通株の所有者となった。
2022年12月7日に、(I)Solowinの既存の1株当たり額面1.00ドルの発行済みおよび未発行株式をSolowinの10,000株1株当たり0.0001ドルの株式に細分化し、および(Ii)Solowinの法定株式を100,000ドルに増加させ、1,000,000,000株1株当たり額面0.0001ドルの株式に分類する。同日、双子座アジアホールディングス、フォーチュン王朝ユニバーサル有限公司およびVulcan Worldwide Holdings LimitedはそれぞれSolowinに額面0.0001ドルの165,920,000株の普通株、161,040,000株の普通株および161,040,000株の普通株を渡した。上記の引渡しのため、双子座アジア持株有限会社、富王朝環球有限会社及び火神環球控股有限公司はそれぞれ4,080,000株の普通株、3,960,000株の普通株及び3,960,000株の普通株を持ち、1株当たり額面は0.0001ドルである。したがって,本募集説明書の日までにSolowinが発行され,発行された普通株は12,000,000株である.
以下の図は、本募集説明書の発表日までのわが社の構造を説明します
● | Vulcan ユニバーサルホールディングス株式会社は3960,000株の普通株を直接持っています。小航 張本募集説明書日付はVulcan Worldwide Holdings Limitedの100%実益所有者である. |
● | 双子座アジアホールディングス有限公司は408万株の普通株を直接保有している。本募集説明書の日付、凌毅楽はGemini Asia Holdings Limitedの100%実益所有者である。 |
● | 富br王朝環球有限公司は396万株の普通株を直接保有している。本募集説明書の日付まで、薛瑶は富王朝環球有限会社の100%実益所有者である。 |
次の表によると、IPOで2,000,000株の普通株が発行され、超過配給選択権が行使されていないと仮定すると、公衆株主を持つ はIPO後に百分率を持つ
購入した株(発売前) | 株式買取 (発売後) | |||||||||||||||
番号をつける | % | 番号をつける | % | |||||||||||||
現有株主 | 12,000,000 | 100 | 12,000,000 | 85.7 | ||||||||||||
IPO株主 | 0 | 0 | 2,000,000 | 14.3 | ||||||||||||
総額 | 12,000,000 | 100 | 14,000,000 | 100 |
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商売人
概要
Solowinは免除有限責任会社で、2021年7月23日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。自身に実質的な業務を持たない持株会社として、Solowin は主にその完全子会社ソロモンJFZを通じて業務を展開しており、ソロモンJFZは香港特別行政区に登録設立された有限責任会社である。参照してください“私たちの会社の歴史と構造は7ページ目から、私たちの運営構造に関するより多くの情報を知ります。
ソロモンJFZは香港の数少ない投資家を中心とした多機能証券ブローカーの一つであり、その先進と安全なワンストップ電子プラットフォームを通じて広範な製品とサービスを提供する。現在,ソロモンJFZは主に顧客への(I)証券関連サービス,(Ii)投資コンサルティングサービス,(Iii)企業コンサルティングサービス,(Iv)資産管理サービスに従事している。ソロモンJFZは香港証監会及び香港証券取引所の参加者からカードを発行し、第1類(証券取引)、第4類(証券意見提供)、第6類(企業融資について意見を提供する)及び第9類(資産管理)を含む規制対象活動に従事している。それは香港証監会の内部監督管理とリスクコントロールに関する要求を厳格に遵守し、投資家の資産の安全を最大限に保障する。ソロモンJFZはフロント取引とバックグラウンド清算システムを通じてオンライン口座開設と取引サービスを提供し、ソロモン専門版-任意のモバイルデバイス、タブレット、またはデスクトップを介してアクセス可能な高度に統合されたアプリケーションであり、これらのすべてのアプリケーションはサードパーティによって許可されます。ソロモンJFZは強大な財務と技術能力を持ち、ずっと中国内外に住む全世界の華人投資家と香港の機関投資家にブローカーサービスを提供し、ユーザーと業界の専門家の認可と賞賛を得た。
ソロモンJFZの取引プラットフォームは香港証券取引所(HKSE)、ニューヨーク証券取引所(NYSE)、ナスダック、上海証券取引所と深セン証券取引所に上場する10,000種類以上の上場証券及びその派生製品を投資家が取引することを許可する。また、香港IPO引受、香港IPO公開発売申請と国際配給引受、香港IPO保証金融資サービス、香港IPO前証券取引、米国IPO引受を提供する。香港IPO保証金融資サービスとは、保有金融機関 が発行者が香港聯交所に上場する前に、IPOで証券を購入するために顧客に提供する融資である。この融資は一般にIPO融資と呼ばれ、顧客が資金の5%または10%を超える預金要求に投資できるようにしている。このローンは短期的で利回りのある融資であり、通常投資額の90%または95%をカバーする。ローンは分配結果が発表されたらすぐに返済します。 投資家が必要な保証金を超える株式コストを獲得し、一部のローンを株式に使用すると、株式brを売却することができ、得られた資金は金融機関のローンの返済に使用され、残りの残高は投資家の所有になる。私たちの顧客はソロモンJFZのプラットフォームを用いてETF、株式承認証、償還可能なbr牛熊契約のような様々な上場金融商品を取引することもできる。ソロモンJFZは証券関連サービスのほか、投資マネージャーとして資産管理サービスを提供している。その高純資産顧客はソロモンJFZを通じて私募ファンド製品を引受することもできる
私たちの顧客は主にアジアに住む中国人投資家、香港、オーストラリア、ニュージーランドの機関顧客です。2023年3月31日現在、私たちはソロモンJFZで取引口座を開設した15,400人以上の顧客を含む20,000人以上のユーザーを持っています。私たちは現在1,500人を超えるアクティブ顧客がいます。彼らは登録され、その取引口座に資産を持っている顧客です
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ソロモンJFZの業務は、2023年3月31日現在、(I)証券関連サービス、(Ii)投資コンサルティングサービス、 (Iii)企業コンサルティングサービス、(Iv)顧客への資産管理サービスの4つの報告可能な業務部門を主に含む。以下の要約は、各報告可能な細分化市場でソロモンJFZが提供する製品およびサービスを紹介する
● | 証券 関連サービス。私たちの顧客はもっと便利で、信頼できる投資と管理方式を得るべきだと信じています。ソロモンJFZは先進的なインターネット技術を利用して投資家にもっと速いブローカーサービスを提供します。ソロモンJFZは以下のように証券関連サービスを提供しているソロモン専門版それは.その専門的な証券ブローカーネットワークは顧客に複数の証券取引所に入る通路を提供し、香港取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、上海証券取引所と深セン証券取引所を含む。ソロモンJFZは、証券取引、IPO引受および配給サービス、債券取引、基金引受、株式信託および代理サービス、投資移民口座管理サービス、企業従業員持株練習サービス、専門投資研究brサービス、および即時見積サービスを提供する。ソロモンJFZは取引金額に応じて顧客にその取引プラットフォームを用いた取引のブローカー手数料を徴収し、取引ごとの最低手数料を徴収する。Br顧客の個人化ニーズをよりよく満たすために、ソロモンJFZは、製品またはサービスのタイプ、割引を受ける資格があるかどうか、およびbr}の他の要因に応じて手数料を調整する可能性がある。基金引受については、引受金額に応じて顧客から基金引受料を徴収する。ソロモンJFZはまた、証券関連サービスの補助サービスとして、顧客に株式信託や代弁者サービスを提供している。2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の会計年度において、証券関連サービス部門はそれぞれ私たちの総合収入の14%と68%を占めている |
● | 投資コンサルティングサービス .ソロモン JFZ は、お客様にタイムリーで正確かつ価値のある投資ソリューションアドバイザリーサービスを提供しています。 チームはシリアル起業家経験豊富なファイナンシャルアドバイザーテクノロジー専門家で構成されています投資アドバイスを提供します お客様の財務ニーズとリスクアペタリティに基づいて、ソロモン JFZ は投資アドバイザリー手数料を請求します。 クライアントの管理資産 ( AUM ) の割合。2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日に終了した会計年度については、投資 アドバイザリーサービスセグメントは連結売上高のそれぞれ 56% と 22% を占めました |
● | 企業コンサルティングサービス サービスそれは.ソロモンJFZは香港証監会から発行されたナンバープレートを持っており、タイプ6に基づいて企業財務について意見を提供することができ、規制活動を行うことができる。第6種類のナンバープレートはブローカーが以下の活動に関連する活動を行うことを許可する:(I)初の公募で上場申請者の保証人を務める;(Ii)買収、合併及び株式買い戻し規則について意見を提供する;及び(Iii)香港聯交所の上場規則について上場会社に意見を提供する。ソロモンJFZの第6種ライセンス条件は、ソロモンJFZが初の公募で上場申請者の保証人を務め、買収、合併、株式買い戻しの規則について意見を提供することを制限しているが、上記(Iii)に関連する業務を展開することができる。それは非上場企業と上場企業に財務と独立財務コンサルティングサービスを提供し、合理的なコストで高品質と高付加価値の企業財務コンサルティングサービスを獲得することを望んでいる。ソロモンJFZはその顧客の財務顧問を務め、取引の条項と構造、関連影響及び香港連合所の上場規則(マザーボード及び創業板を含む)下のコンプライアンスについて顧客に意見を提供することを提案した。また、独立財務顧問を務め、香港上場企業の独立取締役委員会や独立株主に意見を提供する。ソロモンJFZは取引の種類と規模、契約持続時間、取引の複雑さ、および予想される人的需要に基づいて相談料を徴収する。企業コンサルティングサービス部門は、2023年3月31日現在、2022年3月31日までの事業年度において、それぞれ総合収入の21%、0%を占めています |
● | 資産管理 サービスそれは.我々の資産管理チームは、異なるリスク選好の投資家の需要を満たすためにポートフォリオを設計し、その資産の価値増加を実現している。ソロモンJFZは異なる投資戦略を適用することで顧客の資産構成を最適化し、顧客に資産管理サービス を提供する。それは専門投資家に自分の基金製品を提供し、専門ポートフォリオマネージャーが運営する。ソロモンJFZは規制された金融機関と合意し、株式、債券、指数、先物、基金などの幅広い製品をカバーするサービスを提供している。それはまた市場の動向と需要状況に応じて様々な基金製品を発行して管理する。現段階では、ソロモンJFZはバランス型ファンドや株式型ファンドなど、主導型の伝統的な私募ファンドの発展に注力しており、より多様な製品ラインを長期的な発展目標としている。被管理資産(AUM)に応じて2%の管理費を受け取る。また,brパフォーマンス費用を徴収しているが,高水線を基準としている。資産管理サービス部門は、2023年3月31日現在、2022年3月31日までの事業年度において、それぞれ総合収入の9%と10%を占めている |
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競争優位
私たちは以下の利点がソロモンJFZの成功に貢献し、競争相手とは異なるものにしたと信じている
● | ソロモンJFZは世界金融市場取引に多様な製品の組み合わせを提供する顧客はソロモンJFZのbrオンラインプラットフォームを使用して、香港株、アメリカ株、br、中国A株、ETF、権利証、償還可能な牛/熊契約を含む様々な地理地域で様々な金融商品を取引することができる。私たちはシンガポール、イギリス、日本を含むより多くの株式市場に進出して、私たちの投資家の投資範囲を拡大するつもりです。 |
● | ソロモンJFZは最先端の口座開設技術を提供し、私たちの顧客に優れたユーザー体験を提供するだろう中国で旅行制限を実施してCovid伝播を抑制するbr期間中、ソロモンJFZは少数の数社がチャンスをつかむことに成功し、Covidの後の段階で中国投資家に最先端、非接触式と無境界オンライン口座開設サービスをもたらすオンライン証券ブローカーの一つである。私たちのユーザーはソロモンJFZの遠隔口座を使って様々な金融商品を取引することができますソロモン専門版. ソロモン専門版安全かつ使いやすいように設計され、バイリンガルユーザインタフェースと迅速かつ効率的な注文実行を有し、優れたユーザ体験を提供する.機能 ソロモン専門版私たちの顧客のニーズを満たすために絶えず改善されるだろう。 |
● | 私たちは需要が大幅に増加する急速に増加する金融サービス分野で有利な立場にあると信じている。ソロモンJFZは投資家を中心に多様な製品とサービスを提供する数少ない中国オンライン取引プラットフォームの一つである。長期的に見れば、中国の投資家 は彼らの投資を伝統的な不動産から金融資産に転換し、ローカルから世界に転換している。ソロモンJFZは有名な金融サービス提供者の既存の基盤として有利な立場にあるため、今回の拡張によって創出されたチャンスを活用できると信じている。 |
● | 私たちは豊富な管理経験と優秀なチームを持っている私たちは技術的に熟練した経験豊富な管理チームを持っている。大多数のチームメンバーは金融と技術業界で12年以上の経験を持ち、会社戦略の制定、コンプライアンスの監視、意思決定、信用リスク管理と日常運営の面で豊富な専門知識を持っている。私たちは経験が豊富で才能のある管理チームが協力してソロモンJFZを私たちの成長目標に導くことができると信じています。 |
製品とサービス
証券関連サービス
ソロモンJFZは、タイプ1(証券取引)に基づいて規制されたbr活動を行うことを許可されている
● | ネット口座開設とKYC | |
● | 取引、決済、および受け渡し | |
● | 市場データと情報サービス | |
● | 社交機能とコミュニティ | |
● | 金融資とIPO引受を保証する | |
● | 最初の公募株融資 | |
● | IPO引受販売 |
ソロモン専門版取引プラットフォームとソロモンJFZの金融商品
ソロモンJFZの中央取引プラットフォームbrはその顧客に香港と国際証券取引の便利さを提供する。単一アカウントを使用することで、ユーザーは香港株を取引するだけでなく、重要なグローバル市場を取引し、取引注文を迅速に転送することができる。♪the the theソロモン専門版取引システムはパソコンや携帯電話などのモバイル機器に対応しており、顧客はインターネットに接続するだけで香港、アメリカ、中国B株を取引することができ、いつでも投資機会をつかむことができるようにしている。24時間バリアフリーご利用いただけますソロモン専門版取引プラットフォームは消費者がいつでも自分の資金を管理できるようにする。
♪the the theソロモン専門版取引プラットフォームは柔軟な株式保証金(二次開発)融資とIPO融資サービスを提供し、顧客の購買力を向上させ、顧客が株式融資サービスを通じて利益のある投資機会をつかむのを助ける。IPO引受期間内に、ユーザー はIPO融資サービスの増発株式の購入を申請することができ、最高90%の住宅ローン成数に達することができる。また、ソロモンJFZの香港株式取引システムは、取引先が株式を売却し、決済が完了するのを待つことなく、直ちに彼らのbr口座に資金を出現させることを可能にするT+0取引を提供する。
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♪the the theソロモン専門版取引プラットフォームは香港と世界の株式製品、およびグローバル債券、基金と金融派生商品(株式オプション、派生権証、牛熊証などを含む)を提供する。顧客は正確な投資方法でグローバル資産構成とリスク分散を実現することができる。
客観的、公正、徹底的な専門研究、及び中国と香港株式市場をカバーする研究プラットフォームを通じて、ソロモンJFZは顧客に最も展望性のある市場、業界と個別会社の投資分析を提供した。
サービス.サービス
香港証券取引サービスソロモンJFZソロモン専門版香港連合取引所に上場する各種証券製品を提供する取引には、会社株(株式証券)、取引所取引製品(ETF)、不動産投資信託基金(REITS)、取引所取引債券、派生権証、牛市/熊市契約などの金融派生商品が含まれる。
新株引受及び配給サービスソロモンJFZのIPO引受·配給サービスには、香港連合取引所に上場する会社のIPOと配給の引受、関連の引受融資手配が含まれる。ソロモンJFZは香港資本市場IPOに関する新株引受サービスを提供することによりIPO引受サービス収入 を生成した。これは顧客にIPO引受現金と保証金の2種類のサービスを提供する。
初公募は現金で引受し、ソロモンJFZ は1件の申請ごとに10香港ドルの手数料を徴収した。初公開保証金引受に対しては、90%保証金融資割合は100香港ドル、95%保証金融資割合は120香港ドルの手数料を徴収する。すべての融資融券の限度額に制限があり、顧客はアプリで を申請することができる。
IPO保証金融資では、ソロモンJFZは様々な規制と内部保証金要求に基づいて顧客に信用を提供し、顧客br口座の現金(預金)を担保とする。IPO融資は顧客がIPO割当時に融資を返済できなかった信用リスクに直面している。ソロモンJFZは顧客の担保レベルを監督し、株式取引開始後に新たに割り当てられた株を処分する権利がある。
新株を引受する初の公募融資は通常、引き出し日から1週間以内に決算する。IPO株配給後、運営会社は顧客にIPOローンの返済を要求します。 もしお客様がIPO配給結果が公表された後に差額を決済できなかった場合、強制清算行動を取ります。
利息収入は初回公募株融資未返済期間中に確認された。ソロモンJFZは元本として個人顧客にIPO融資を提供した。顧客がIPO融資金を返済する場合、利息収入は直接固定パーセントで顧客口座から融資金額を差し引く。ソロモンJFZの資本化を維持するために、IPO融資サービスを提供する際に、他の証券業者の顧客にIPO融資 を提供することを選択することができる。このような融資に関連する利息支出は、初回公募株融資未返済期間に固定パーセントで提案されている。
債券取引サービス。ソロモンJFZは二級市場で香港と国際債券に債券取引サービスを提供し、上場企業と非上場企業が発行した債券、各種政府債券、外国為替基金債券、公共機関と公共事業会社が発行した債券を含む。
基金引受サービス。ソロモンJFZは世界各地の有名資産管理会社からの基金製品を提供し、世界の異なる地域で管理されている共同基金をカバーしようとしている。
持分預かり及び代理サービスソロモンJFZは、信託証券に様々な清算および代理サービスを提供し、証券受託者、信託機関、抽出、譲渡、登録および譲渡、代表会社が配当金および配当を受け取ること、権利および責任を履行すること(株式分割、配当、株式合併)、代表会社が権益を追求し、株主総会への出席を申請し、代表会社の代理投票権を申請することを含む。
投資管理サービス 移民口座それは.ソロモンJFZは証券取引、投資提案など、香港投資移民に適した口座管理サービスを提供し、香港入国事務局に持続的な報告サービスを提供する。
企業従業員持株活動それは.ソロモンJFZは上場会社の株式激励計画に符合する企業従業員の持株権サービスを提供し、持株権、取引、決済、融資などのサービスを提供する。
専門的な投資研究サービス。 ソロモンJFZは専門の毎日最新市場分析、業界と1株研究と分析サービスを含む専門的な投資研究サービスを提供する。
即時見積サービス。ソロモンJFZは即時見積サービスを提供し、米国証券取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック取引所などの香港や米国の他の主要市場に上場する株式のリアルタイムオファーを提供する。
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既存の技術とインフラ
私たちの技術とインフラは、私たちが顧客に上記のサービスを提供する目標に重要です。2021年1月以来、ソロモンJFZはすでに2つの許可を得た2つのbr第三者と技術支援契約を締結し、そのフロント取引とバックグラウンドシステム を通じてオンライン取引サービスを提供し、課金は競争力がある :恒生エルス技術有限公司(“恒生エルス”)はフロント取引とバックグラウンド清算システムに使用され、Link Software(杭州)有限会社(“SLink oftware”)はその取引アプリケーションと口座開設システムに使用され、これらのシステムはAPIを通じて私たちのユーザに優しいユーザインタフェースとして開発されているソロモン専門版取引プラットフォーム。発展していく環境に適応するために技術を強化し、顧客体験を改善し、円滑な取引を提供することで顧客満足度を向上させると信じている。恒生アイルスおよびLink Softwareは、一定期間、ソロモンJFZにアプリケーションサービス、サポート、カスタマイズサービスを提供することに同意しました。受け取った費用は取引量や私たちの収入とは関係がない。サービス契約に基づき、契約条項 は1年または2年ごとに審査と再交渉を行います。23ページからの“リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちは、これらのサービスを提供できない場合、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性がある複数の外部サービスプロバイダに技術、処理、および支援機能を提供することに依存しています”を参照してください。
ハンセン·エルズと締結した材料協定
以下に恒生エルズと締結した材料協定の概要を示す
● | 技術 サービスフレームワークプロトコル |
2021年1月11日、ソロモンJFZは恒生エルスと5年間の技術サービスフレームワーク協定(“フレームワーク協定”)を締結し、いずれか一方が合意満了60日前に書面で反対しない限り、この協定は自動的に1年更新される。br}は、フレームワーク協定に基づき、ソロモンJFZ証券関連業務のITサービス需要を満たすためにシステム機能と技術サービスを提供することに同意した。双方は、ソロモンJFZが“フレームワーク協定”期間内に必要とする可能性のある特定のシステム機能および技術サービスコンテンツについて別個のサービス契約を締結することができる。ソロモンJFZは、恒生エルズのシステム機能のインストールとメンテナンスの要求に応じてハードウェアデバイスとネットワーク環境およびデータソースを準備することに同意した。
● | 技術サービスプロトコル |
ソロモンJFZと恒生エルスは2021年1月11日、恒生国際証券UF 3.0管理システム(“恒生UF 3.0”)について技術サービス協定(“サービス協定”)を締結した。本協定の有効期間は2年であり、いずれか一方が合意満了90日前に書面で反対しない限り、本協定は自動的に1年間更新されます。“サービスプロトコル”によると、恒生UF 3.0は全世界市場取引機能にシステム機能と技術サービスを提供することに同意した。ソロモンは一度の設置費香港ドル120,000元(約15,000円)と年間1,704,000元(約218,000円)の年間修理サービス料を支払うことに同意した。恒生エルスは、港交所に直接接続されたハードウェアデバイスおよびネットワーク環境および許可データを含まないハードウェアデバイス、システム、およびネットワーク 環境をソフトウェアのインストールと保守の要求に応じて提供する。
Link Softwareとのマテリアルプロトコル
以下にLink Softwareに関する材料プロトコルの概要 :
● | ソフトウェア と市場データプロトコル |
2021年1月22日、ソロモンJFZはLink SoftwareとLinkTrade取引システムv 1.2(“取引システム”)についてソフトウェアおよび市場データプロトコル(“ソフトウェアプロトコル”)を締結した。本契約期間は1年であり、いずれか一方が契約満了前に書面で反対しない限り、契約は自動的に1年間更新されます。ソフトウェアプロトコルによると、ソロモンJFZは取引システムのコピーを購入し、一度のインストール費人民元200,000元(約30,000ドル)と年間972,000元(約150,000ドル)の年間メンテナンスサービス料を支払った。Link Softwareは、より良いユーザ体験を得るために、ソロモンJFZによって要求されたシステムのアップグレードを提供するために、メンテナンスサービスおよび技術的支援を提供することに同意します。Link Softwareはまた, が取引システム上に表示される市場データおよび取引システムのインストールと維持に必要なサーバ資源を提供することに同意する.また,送金ソフトウェアは,暗池,基金引受などのカスタマイズ機能の強化開発支援を提供する.
● | 証券口座開設システムCA認証サービスプロトコル |
2021年2月23日、ソロモンJFZは、証券口座開設システムCA認証(“CA認証”)に関連するLink Software と証券口座開設システムCA認証サービス契約(“CA認証プロトコル”)を締結した。CA認証プロトコルの初期期限は2022年12月31日に満了している。その後,本プロトコルは,いずれか一方が満期日までに異議を唱えない限り,自動的に1年更新される.CA認証プロトコルにより,ソロモンJFZは証券口座開設サービスを行う電子認証要求 を満たすためにLink SoftwareにCA認証サービスを購入する.Link Softwareは,申請者情報の審査を担当し,口座開設を申請したユーザに公開鍵と秘密鍵を含むデジタル証明書を発行するソロモン専門版それは.Link Softwareはインターネット上で証券口座の開設を申請する際に流量計算サービス料 を受け取り、登録顧客1人当たり6.5元(約0.9ドル)、ソロモンJFZ は領収書を受け取った後に四半期ごとに支払うべきです。
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費用.費用
ソロモンJFZは手数料、手数料、融資利息を通じてその証券関連サービスのための収入を創出した。
取引手数料(香港市場および株式募集前市場)
タイプ | 費用.費用 | 集金人 | ||
選挙委員会 | 0.1%×総取引金額、1取引当たり最低香港ドル60元(インターネットと電話経由) | ソロモンJFZ | ||
印紙税 | 0.13%*最低取引額香港ドルは0.01元です。香港ドル2.01元でしたら、実際の料金は香港ドル3.00元です | 香港政府 | ||
CCASS料金 | 0.005% × 実行取引額、最低 HKD 5 | 香港決済会社 | ||
トレーディング手数料 | 0.005% * 貿易価値 min 。 HKD 0.01 | HKEX | ||
取引課税 | 0.0027% * 貿易価値最低 0.01 香港ドル | HKSFC | ||
FRC 取引課税 | 0.00015% * 貿易価値 min 。 HKD 0.01 | 財務報告評議会 | ||
取引関税 | 1 取引につき HKD 0.50 | HKEX |
取引手数料 ( A 株ノースバウンドストックコネクト )
タイプ | 費用.費用 | チャージ バイ | ||
選挙委員会 | 0.1% × 取引総額、 1 取引あたり最低 RMB 60 ( インターネットおよび電話経由 ) |
ソロモンJFZ | ||
印紙税 | 0.1% * 貿易価値 | STA | ||
取扱料 | トランザクションの 0.0 0 487% 金額 | SSE / SZSE | ||
証券管理手数料 | 取引金額の 0.002% | 中国証監会 | ||
送迎手数料 | 取引金額の 0.0 01% | CSDC | ||
送迎手数料 | 取引金額の 0.002% | HKEX | ||
ポートフォリオ料金 | 株式保有額 * 0.008% / 365 ( 日単位で計算、月単位で課金 ) no minimum 充電 |
HKEX |
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取引手数料 ( 米国市場 )
タイプ | 費用.費用 | チャージ バイ | ||
選挙委員会 | 取引金額の 0.2% ( プロモーション期間中の最低 6 ドル ) 期間 ) | ソロモンJFZ | ||
決済料 | USD 0.003 × number 実行済株式取引の | アメリカ合衆国決済庁 | ||
SEC 手数料 | USD 0.0000229 × 取引 数万. ニムム。米ドル 0.01 | アメリカ証券取引委員会 | ||
取引活動手数料 | USD 0.00013 × 販売金額、最低 USD 0.01 、 最大 USD 6.49 | FINRA |
IPO 募集手数料 ( 香港市場 )
タイプ | 費用.費用 | チャージ バイ | ||
購読料金 # | 現金購読 : HKD 10 90% マージンファイナンスサブスクリプション : 100 香港ドル 95% マージンファイナンスサブスクリプション : 香港ドル 120 |
ソロモンJFZ | ||
優勝ロット手数料 | 金額の 1.00785% 優勝したロットの | HKSFC 、 HKEX 、仲介会社 |
# | 募集料は、当選宝が授与されるか、新株が上場されるかに関係なく支払われます。 |
カストディアンサービス料金
タイプ | 費用.費用 | チャージ バイ | ||
hk マーケット移転 株数 | 無料の | |||
hk Market—Transfer ストックアウト | 1 株当たり 200 香港ドル + 株式市場の 0.0 2% 価値 | ソロモンJFZ | ||
米国市場移転 株価 | 無料の | |||
米国市場移転 ストックアウト | 1 株につき 100 ドル | ソロモンJFZ | ||
ISI | 無料の | |||
物理的 株式預金 | 各株 / 印紙税 1 証券あたり HKD 5 | 香港決済会社 | ||
物理的 株式引き出 | 1 ロットあたり HKD 5 、最低 HKD 30 ( 奇数ロットも考慮されます 1 ロットとして ) | ソロモンJFZ | ||
通貨 交換 | 無料、現在の為替レートに従って 銀行 | |||
デポジット ファンド | 無料の | |||
撤回 資金 | 無料の |
● | 引き出しには銀行による手数料がかかります 海外銀行への資金調達 |
● | 振込時に手数料がかかる場合があります 銀行間の資金です( 送金、受金、仲介銀行を含む。 |
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延滞残高利息 ( HKD / RMB / USD )
タイプ | 費用.費用 | 集金人 | ||
証券現金 A / C | HKD: 10.375% p.a.( プレミアム + 5% p.a. )* ¥: 10.375% p.a. 米ドル : 10.375% p.a. |
ソロモンJFZ |
* | プライム = 5.375% ( 金利は時間とともに変動するため、ソロモン JFZ は随時金利を調整することがあります。 ) |
料金表は、 2022 年 11 月 2 日から有効です。料金および料金は参考のみであり、ソロモン JFZ は予告なしに使用する権利を留保します。
その他の費用
タイプ | 費用.費用 | チャージ バイ | ||
登録 送迎料と | 1 ロットあたり HKD 1.5 、 1 ロット未満の数量はみなされます 1 ロットとして | HKEX | ||
キャッシュ 配当 · ボーナス株式の回収手数料 | 現金配当総額の 0.2% 、最低 HKD 30 | ソロモンJFZ | ||
コーポレート アクション処理手数料 | 1 株当たり 100 香港ドル、 HKSCC は 0.8 香港ドルを請求します ロットあたり | ソロモン JFZ 、 HKSCC | ||
出席する 年次総会 | 株主総会に出席する 1 件につき HKD 50 の「管理手数料」 |
ソロモンJFZ | ||
再発行 月間明細書 | 各コピー毎月 HKD 100 | ソロモンJFZ | ||
メール 日次または月次明細書 | 1 枚につき HKD 50 | ソロモンJFZ | ||
口座開設証明書 / 口座書類の申請 |
1 枚あたり HKD 200 | ソロモンJFZ |
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投資顧問サービス
ソロモン JFZ は、タイプ 4 ( 証券に関する助言 ) の下で規制された活動を行うライセンスを受けています。
● | 投資顧問サービス | |
● | 投資家関係管理 |
サービス.サービス
投資コンサルティングサービスです。
ソロモンJFZは個人、会社、第三者ファンドマネージャーに投資コンサルティングサービスを提供する。それが第三者私募基金管理人に提供する投資コンサルティングサービス は主に:(I)私募基金設立のための全体的な解決方案を提供する;(Ii)取引協力、信託、清算、評価、リスク制御などの件;(Iii)基金に設立後のサービスを提供し、投資解決方案、ロードショーの手配、投資家の紹介協力などを含む。
ソロモンJFZがオーダーメイドした投資計画は顧客の歴史、現在の財務状況、リスク受け入れ程度と投資目標を考慮するとともに、顧客のリスク受容能力とリスク受け入れ能力の間でバランスを取っている。その顧客はパフォーマンス課金計画 またはパフォーマンス課金計画がない計画を選択することができる。そのサービスは、取引項目、証券、および現金残高に関する情報を含む顧客への請求書 の迅速な交付を含む高い透明性を有する。これは顧客が彼らが会社に依頼した投資をより深く理解するのに役立つ。
投資家関係管理。
香港証監会の監督管理のカード保有投資顧問として、ソロモンJFZは最高基準と受託責任を持ち、顧客の利益を第一にしている。顧客との良好な管理関係の鍵は、高品質なコンサルティングサービスを提供することである。顧客の財務状況、期待リターン、およびリスク許容レベルを全面的に理解することを確保する:ソロモンJFZは顧客と彼らの需要 と状況を深く議論し、その後、最適なポートフォリオを実現するために製品とサービスを慎重にマッチングする。
ソロモンJFZは管理可能な顧客群を1つしか維持しておらず、ソロモンJFZはその投資委員会が資源を考慮した後にのみ新しい業務を受け入れ、それが負荷になっていることを確保し、既存の顧客を優先するために業務を拒否する。
顧客との明確なコミュニケーション:ソロモン JFZは顧客の投資政策声明を定期的に審査し、費用を含めた計画やサービスを分かりやすい言葉で顧客に説明する。
費用.費用
ソロモンJFZは、その投資コンサルティングサービスのポートフォリオ分析、リスク選好、リターン分析の相談費br}を通じて収入を得ている。顧客からの相談料は,コスト,価値,負担可能性をバランスさせた定価モデルに基づいている。コスト要素を決定する際には,人的資源,販売手数料,運営費用などが考えられる
次の表に定価要素をバランスさせた料金構造 タイプを示す
タイプ | 費用.費用 | ターゲット顧客 | ||
お客様AUMのパーセント料金に基づいて | お客様AUMの1%~2.5% | 短期投資アドバイスを得るためにポートフォリオの審査とバランスを必要とするお客様に適用されます | ||
定額料金 | 毎月100,000-500,000ドル | 投資相談や情報、カスタマイズサービスリストを定期的に提供する必要があるお客様には | ||
時間賃金費 | コンサルタントの経験によると、1時間100ドルから300ドルです | 簡単なアドバイスと全面的な監督が必要なお客様には |
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企業コンサルティングサービス.
ソロモンJFZは、投資銀行業務(財務コンサルティングを含む)を含む、タイプ6(会社融資相談)下の規制された活動を許可された/
私たちのサービス
ソロモンJFZは2021年5月に顧客への企業コンサルティングサービスを開始した。これは香港連合取引所に上場したい会社に投資銀行サービスを提供します。これは香港取引所の上場規則、買収、合併、株式買い戻し規則を遵守して顧客に提案を提供し、及び要約や契約譲渡に関する証券の売却について公衆にアドバイスを提供します
ソロモンJFZは非上場企業と上場企業に財務と独立した財務コンサルティングサービスを提供し、これらの会社は合理的なコストで高品質と付加価値の企業財務コンサルティングサービスを獲得することを望んでいる。当社は顧客の財務顧問を務め、提案取引の条項及び構造及び香港上場規則(マザーボード及び創業板を含む)に関する影響及びコンプライアンスについて顧客に意見を提供する。また、独立財務顧問を務め、独立取締役会委員会や香港上場企業の独立株主に意見を提供する。
私たちの費用
ソロモンJFZは取引の種類と規模、採用期限、取引の複雑さ、予想される人的需要に基づいて彼らに相談料を受け取る。ソロモンJFZはその企業コンサルティングサービスの財務相談費を通じて収入を発生させる
クライアントと合意した料金構造 は契約の性質によって異なる.ソロモンJFZの典型的な報酬条項は相談料であり、通常は香港ドル200,000,000元から2,000,000元までの固定br額である。取引が完了するか否かにかかわらず、取引の種類および規模、契約持続時間、取引の複雑さ、および予想される人的需要に応じて相談料が請求される。取引が完了しなければ、IT は割引を考慮します。成功費または手数料がある可能性があり、その構造は固定されたbr金額であってもよく、特定の価値を提供するパーセンテージであってもよい
資産管理サービス.
ソロモンJFZは、タイプ9(資産管理)の下で規制された活動を行うことができる許可を得ている
● | 資産管理サービス |
● | 私募基金引受 |
サービス.サービス
ソロモンJFZの資産管理チームは、異なるリスク選好を持つ投資家の需要を満たし、その資産の価値を保護し、向上させるためにポートフォリオを設計した。
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基金管理会社ですソロモンJFZは市場の動向と需要状況に応じて各種ファンド製品を発行し管理しています。この点で、バランス型基金と株式型基金のような主導型の伝統的な私募株式基金の構築に注力し、その長期目標は、より広範な選択を持つ製品ライン(公募と私募、能動と受動、伝統と他の種類)を構築することである。
ソロモンJFZは香港、大陸部中国と海外の金融機関と民間機関に専門的な資産管理サービスを提供し、長期的な投融資戦略を設計することを含む。それはまた個人投資家にオーダーメイドの金融サービスを提供し、個人リスクレベルのマッチングと個性化ポートフォリオの構築を含む。
私募ファンド引受。
ソロモンJFZはオフショア私募基金投資brサービスを提供し、例えばケイマン諸島登録基金、研究管理と投資策略、その大陸部顧客の中国とその他の場所に提供する。これはカスタマイズされた資産管理サービスであり、自主管理口座を通じて顧客のためにbr投資戦略と製品解決策をカスタマイズし、特定の解決策を作成し、実施し、受け入れ可能なbrリスク限度内で投資目標を実現する。これは香港と他の国際市場で個人基金の引受機会を探すことを含む。
以下に基金引受サービスの流れを示す
費用.費用
ソロモンJFZは基金引受費、基金管理費、業績管理費を通じてその資産管理サービスに収入を創出した。
その管理基金は、条件を満たす投資家に専門的な管理下で投資する機会を提供することを目的としている。各ファンドは、 の異なる独立ポートフォリオに関連する1つまたは複数のカテゴリを発行する。各独立したポートフォリオは、実際には、自分のポートフォリオ、権利、価値を有する投資ファンドを代表しており、投資家に自分の投資プロファイルに基づいて、専門管理の下でポートフォリオを容易にバランスさせる手段を提供する。
引受料は引受金額 で計算され、特定基金と投資家に対する課金範囲は1%-5%である。管理費は管理資産純資産額をもとに、毎月最低2500ドル、あるいは年間資産純資産額の2%である。パフォーマンス費用の部分は未実現の損益、すなわち高水位線以上のbrパフォーマンス期間中の業績の20%に基づいている。ソロモンJFZは業績不良で費用を支払わないように投資家を保護するために高値を設定しており、基金が利益を上げるたびに費用を重複して支払うこともない。これは、公平なbrと安定した資金運営を確保するために、6ヶ月に及ぶハードロック定期(特定の隔離ポートフォリオのためのカスタマイズ)と6~12ヶ月のソフトロック定期(すべての隔離ポートフォリオに適用)を設計した。
償還については、ソロモンJFZは最低保有量を100,000ドル、最低償還金額を100,000ドルに設定した。投資家が非計画償還を要求する場合、基金は1%~5%の償還費用を受け取る可能性があり、基金投資家の大規模な償還は、基金が他の予想よりも速い速度で平倉し、必要な現金を調達して償還する必要がある可能性があるからである。br基金は、このような場合、有利な条件でその頭金を清算することが困難であることを発見する可能性があり、これは基金の資産価値を低下させ、および/または投資戦略を混乱させる可能性がある。
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季節性
季節性はソロモンJFZの業務や経営業績に大きな影響を与えない。歴史的に見ると、ソロモンJFZは私たちの主要顧客に基づく取引量の変動を経験した。参照してください“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの収入の大部分は少数の重要な顧客から来ています“私たちの収入はまだ私たちの顧客の取引量に大きく依存していますが、取引量は市場の一般的な取引活動の影響を受けています“リスク要因−一般リスク要因−我々の業務 は一般経済と政治条件や他の我々が制御できない要因に非常に敏感であり,我々の経営結果に重大かつ予測不可能な変動が生じやすい.”
顧客
ソロモンJFZの顧客は主にアジアに住む中国人投資家、香港、オーストラリア、ニュージーランドの機関顧客である。ソロモンJFZはソロモン専門プラットフォームを介して取引口座を開設した顧客に証券br関連サービスを提供し、高純資産個人顧客、企業顧客、機関顧客に投資コンサルティングサービスと資産管理サービスを提供する。
ソロモンJFZは,そのプラットフォームにbrを登録した人をそのユーザ,そのプラットフォーム上で口座を開設した人を顧客に分類する.ソロモンJFZは2023年3月31日現在、取引口座を開設している15,400人以上の顧客を含む20,000人以上のユーザーを所有している。ソロモンJFZは1,500人を超えるアクティブ顧客を有しており、これらの顧客は登録され、その取引口座に資産を所有している顧客である
ソロモンJFZの顧客は以下のように取引口座を開設して活性化することができますソロモン専門版IOS、Android、Webページから無料でダウンロードできます。オンラインで個人情報を記入した後、ソロモンJFZの顧客は一連の問題を完了し、様々なファイルをアップロードして、彼らの身分を検証し、潜在的なリスクを評価する必要がある。
ソロモンJFZはその信頼性と安全な取引プラットフォーム、全面的なブローカーと付加価値サービス、そして卓越したユーザー体験によって、顧客数が大幅に増加した。2020年度から2023年度にかけて、私たちの顧客群は320%増加し、約200人から15,400人に増加した。しかし、香港株式市場の不振や香港株式市場の魅力的なIPOが不足しているため、顧客群の大幅な増加は直ちに収入増加をもたらしていない
ソロモンJFZの収入の大部分は少数の重要な顧客から来ている。2023年3月31日と2022年3月31日までの1年間で、上位5大顧客の収入はそれぞれ78%と84%を占めた。次の表は、上位5大顧客の総収入における集中度 :
3月31日まで | ||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
最大の取引先 | 1,341 | 30 | 1,655 | 51 | ||||||||||||
第2の取引先 | 599 | 13 | 567 | 17 | ||||||||||||
第3の顧客 | 575 | 13 | 333 | 10 | ||||||||||||
第4位の顧客 | 501 | 11 | 112 | 3 | ||||||||||||
5番目の顧客 | 498 | 11 | 106 | 3 | ||||||||||||
合計する | 3,514 | 78 | 2,773 | 84 |
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ソロモンJFZの3つの最大顧客は、2023年3月31日までの会計年度で、それぞれ総収入の約30%、13%、13%を占めている。2022年3月31日までの会計年度において、ソロモンJFZの3大顧客はそれぞれ総収入の51%、17%、10%を占めている。以下は、2023年3月31日と2022年3月31日までの会計年度ソロモンJFZ最大の3つの顧客リストです
2023年3月31日までの財政年度 | ||||||||
$’000 | % | |||||||
ボグツグリーンエネルギー有限公司 | 1,341 | 30 | ||||||
科学享楽持株会社 | 599 | 13 | ||||||
天地科技有限公司 | 575 | 13 |
財政年度終了 2022年3月31日 | ||||||||
$’000 | % | |||||||
Bravo Markets Pty Ltd | 1,655 | 51 | ||||||
科学享楽持株会社 | 567 | 17 | ||||||
ソロモン資本基金SPC | 333 | 10 |
マーケティングをする
ソロモンJFZは,オンライン,オフライン,販促活動を通じてユーザとの関係を育成し強化している.ソロモンJFZはその電子プラットフォーム上でWeChat公式アカウントプラットフォームのような外部マーケティングと普及活動を展開している。また、ソロモンJFZの業務パートナーにIPO引受やグループ口座形成などのサービスを推薦することにより、私たちの顧客群は拡大された。 具体的には、ソロモンJFZのマーケティング活動は以下の通りである
(I)直接チャネル.私たちの直接マーケティング戦略を実行する時、ソロモンJFZはオンラインとオフライン広告、そのアプリケーション上で販売促進を行い、インターネット検索結果を最適化し、質の高いマーケティングと販売促進ニュースを最適化し、br業界貿易展覧会に参加して、そのブランドの知名度とブランド認知度を高めることを期待する伝統的なマーケティング活動の組み合わせを採用する。
(Ii)間接チャネル.ソロモンJFZは金融サービス会社とパートナーシップを構築し、その代理管理プラットフォームを利用して、キーオピニオンリーダー(KOL)パートナー関係、仲介人と個人アナリストを導入する。これらの会社とブローカーはソロモンJFZのルートを介してその既存の顧客に証券取引サービスを提供することができる。
(3)ソロモンJFZ商業生態系の内部循環。ソロモンJFZの企業融資財務コンサルティングサービスはブランド普及の“源” 及び関連するエンド顧客、例えば個人散財顧客、専門投資家、機関投資家 は“結果”である
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研究と開発
現在、私たちの研究開発チームはソロモンJFZの2人の内部ユーザー体験官と2つの第三者アウトソーシングチーム から構成されている。彼らの役割は, バックグラウンド開発,フロントエンド開発(iOSとアンドロイド移動先のアプレットを含む),ユーザインタフェース開発,br}テスト,保守である.私たちは、研究開発チームはデジタルプラットフォームのソフトウェア製品開発とアーキテクチャ設計において豊富な経験を持って、私たちの現在の需要を満たすと信じている。ユーザー体験を改善するために、ソロモンJFZは20以上のバージョンの取引プラットフォームのアップグレードと8つを超える取引制御システムのアップグレードを発表した。
私たちの研究開発はソロモンJFZ運営の重要な構成部分であり、その競争地位を維持する核心力でもある。私たちのすべての特許とソフトウェア著作権はソロモンJFZの研究チームが内部研究を行っています。2023年3月31日と2022年3月31日までの年間で、私たちは研究開発にそれぞれ約31ドルと57ドル万を投資し、それぞれ私たちの一般と管理費用の9.8%と20.1%を占め、私たちの技術インフラを改善し、製品供給を最適化し、サプライチェーン能力を強化する。低下の主な原因は香港株式市場の取引活動の発展が遅いことであり、私たちはすでに完全なbr一体型取引システムを構築し、私たちの顧客に便利でシームレスなグローバル取引機会を提供した。
知的財産権
知的財産権と固有の権利 は私たちの業務の成功に必須的だ。私たちは、香港および他の管轄地域の特許、著作権、商標および商業秘密法律、ならびに許可協定、秘密手続き、秘密協定、および他の契約保護に依存して、私たちの独自技術、ソフトウェア、ノウハウ、ブランドを含む私たちの知的財産権および独自の権利を確立し、保護します。
本募集説明書の発行日までに、ソロモンJFZは2つの登録商標と1つの登録ドメイン名を有する。我々は2020年3月11日に香港特別行政区政府知的財産権庁にソロモン証券の出願(出願番号305215211) を提出し、2020年9月11日に商標承認を得た。我々は2021年8月13日に香港特別行政区政府知的財産権庁にソフトウェアSOLOWIN出願(出願番号305717061)を提出し、2022年1月4日に商標承認を得た。
以下はソロモンJFZが現在香港特別行政区に所有している2つの登録商標の詳細である
アプリケーション番号 | 商品/サービス | 標識 | 国 | 承認日 | 登録日 | 期限切れ 投稿日 | ||||||
305215211 | クラス番号:36 | ロゴ.ロゴ | 中国 | 2020 年 09 月 11 日 | 2020年3月11日 | 2030年3月10日 | ||||||
305717061 | クラス番号:9、35、36、42 | ロゴ.ロゴ | 中国 | 2022年1月4日 | 2021年8月13日 | 2031 年 8 月 12 日 |
業界.業界
本募集説明書には、政府、規制機関、証券取引所のデータ、業界出版物、およびインターネットからの公共データ源から得られた統計および他の業界および市場データが含まれており、これらのデータに基づいた経営陣の推定が含まれている。私たちの経営陣は、本節で提供されるこのような 情報が虚偽または誤っていると信じる理由がないか、またはそのような情報および/または 統計データの任意の重大な点で虚偽または誤った事実をもたらす可能性があることを見落としている。
2021年、米国の3大主要株式市場の総出来高は約142万兆ドルだった。中国港股通出来高は約27.6億元兆で、2021年までに出来高は1120%増加し、複合年平均成長率は86.9%であった。出来高とは、それぞれの通貨(香港ドルまたは人民元)で取引(売買)される上場株の価値である。中国の滬港通では、北方向取引(香港から上海と深センまで)が人民元建てで、南方向取引(上海または深センから香港まで)が香港ドルで取引されている。
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資料源:香港取引所
香港は世界3位のネット証券市場であり、2021年の年間取引額は約41港元兆で、過去5年間で190%増加した。
資料源:香港取引所
85
株式融資の観点から見ると、港交所の世界的な重要性が高まっている。2019年から2021年まで、香港二級市場株式融資は勢いを維持している。2020年、二級市場の株式集資額は約3468.2香港ドルで、2019年より147.7%増加した。 2021年にはさらに約4419.4港元に増加し、2020年より約27.4%増加した。2022年、不況により新株市場が減速し、株式基金募集総額は990香港ドルに減少した。2019年の水準、すなわち2024年には約4,700香港ドルに回復するとみられる。
新株保証人の2024年の総収入は約45000元万香港ドルであると予想されるが、90宗の新株募集と保険料は約500香港ドルである。2024年に初めて公開募集資金と二級市場で資金を集めた総収入はそれぞれ約110香港ドルと87.5香港ドルであると予想されるが、手数料率はそれぞれ5%と3.5%である。
資料源:香港取引所
株式融資の急速な増加はオンラインブローカーサービス業界の発展を促進した。
モバイル技術の普及とオンライン取引の日々の受け入れに伴い、全世界のオンライン証券市場の増加速度が証券市場全体より速いのは、伝統的なブローカーがオンラインに移行しており、純粋なオフラインブローカーがますます劣勢になっているためである。香港連合取引所の世界的な重要性は日増しに高まっている。2017年から2020年にかけて世界トップ3のIPO上場取引所に選ばれ、2018年と2019年には1位にランクインしました。
中国の投資家は、その日増しに増加している海外投資可能資産のかなりの割合をオンライン証券取引に配置することで、市場成長に貢献し、特に香港と米国では、オンライン投資プラットフォームとしての業務を発展させる独自の機会を提供している。
ソロモンJFZが開発したオンラインブローカープラットフォームは、10,000種類以上の上場証券と派生商品および迅速なオンライン口座開設、取引、清算と決済サービスを提供することで、優れた顧客体験を提供すると信じている。ソロモンJFZは中国の投資家に国際化された製品とサービスを抱擁し、提供し、ワンストップ電子プラットフォームを開発し、ユーザーに5分間のオンライン口座開設、EDDAサポートの即時資金送金、市場横断購買力、無料或いは低コストのリアルタイムLv.2市場データ、集約洞察力研究 と業界比類のないニュースを提供した。
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香港の資産管理
資産管理業務は、投資ファンドおよび/または証券の投資コンサルティングおよび管理に関し、タイプ4(証券コンサルティング)およびタイプ9(資産管理)ナンバープレートを使用する。香港証監会が2022年7月に発表した“2021年資産·富管理活動調査”によると、2021年12月31日現在、香港の資産管理および基金コンサルティング業務規模は約258880香港ドル(不動産投資信託基金を含む)である。香港の独特な地位から利益を得ており、国際資産管理会社と資金を大陸部中国に配置しようとしている機関や、国際的な開放を獲得したい中国資産管理会社と所有者であり、総資産管理業務は2017年の174110香港ドルから2020年の240380香港ドルに増加している。2024年には354510香港ドルに達し、2020年から2024年までの複合年平均成長率は10.20%と予想される。主な市場参加者には、カード保有法団(LC)、登録機関(RI)、保険会社(IC)の3種類がある。次の図は、2017年から2024年までの3種類の市場参加者の細分化状況(香港ドル単位)を示している
出典資産と富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調査
製品種別については、公募基金(香港証監会が認可した基金及びその他の司法管轄区の基金を含む)は2021年に香港資産管理及び基金顧問業務の36.39%を占め、次いで管理口座(31.00%)及び私募基金(17.32%)であった。私募ファンドにはヘッジファンド(6%)と私募株式およびリスク資本(5%)が含まれる。信託口座による資産管理規模(AUM)は前年比8%増加し、73780ドルから79540ドルに増加した。次の表は、2017-2021年間の資産管理と基金コンサルティング業務を製品タイプ別に細分化した場合を示している
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
数十億香港ドル | ||||||||||||||||||||
公的資金 | 6,532 | 5,658 | 7,505 | 9,044 | 9,337 | |||||||||||||||
信託口座 | 4,741 | 4,204 | 6,320 | 7,378 | 7,954 | |||||||||||||||
私募基金 | 2,730 | 2,910 | 2,963 | 3,808 | 4,443 | |||||||||||||||
年金ファンド | ||||||||||||||||||||
(高積金および職業退職計画を含む) | 1,410 | 1,617 | 1,383 | 1,666 | 1,779 | |||||||||||||||
他の人は | 1,821 | 1,778 | 1,580 | 1,904 | 2,143 | |||||||||||||||
総額 | 17,234 | 16,167 | 19,751 | 23,800 | 25,656 |
出典資産と富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調査
注:排除したREITs
LCの資産管理および基金コンサルティング業務(不動産投資信託基金を含む)の総収入は2017年の1,563香港ドルから2021年の2304.5香港ドルに増加し、2024年には 3144.8香港ドルに達する予定で、AUMは1%の費用を徴収していると仮定する。資産管理業務は依然としてカード保有会社の収入の主な駆動力である。
87
香港の規制活動業務の競争構造
壁に入る
香港証券ブローカー業務の主な参入障害は、香港証監会が“証券及び先物条例”に規定した財務要求に基づいて、株式の納付と流動資金の維持、及び発行要求を含むことである。証券取引は“証券及び先物条例”の下の規制された活動であり、関連規則と規則の管理を受ける。新入行者はこのような規制活動を行うためには、所有法団として香港証監会にナンバープレートを発行しなければならない。各所有法団は少なくとも2人の主管者がこの規制対象活動を直接監督しなければならない。監督管理された活動のタイプによると、カード保有会社は常に自己資本と必要な流動資本を“財政資源規則”に規定されている 規定金額より高く維持しなければならない。香港証監会が適切な基準を満たし、承認した後、牌法団を持って業務を展開することができる。理論的には、カード保有会社の数に制限はなく、証券市場業界の競争は非常に激しい。
競争
SEHk の交換参加者は、 3 つのグループに分類されます。
カテゴリー A — 市場売上高によるポジション 1 ~ 14 。
カテゴリー b — 市場売上高によるポジション 15 — 65;
カテゴリー C — ポジション > 65 市場 売上高による。
2021 年 12 月 31 日現在、取引参加者は 638 名、非取引参加者は 64 名であり、 2012 年と比較して取引参加者は 127 名、非取引参加者は 25 名増加しています。競争は近年激化しています。以下は、 2012 年から 2021 年までの市場シェアの分布です :
カテゴリー A | カテゴリー B | カテゴリ C | ||||||||||||||||||||||
( ポジション 1 — 14 ) | ( ポジション 15 — 65 ) | ( ポジション > 65 ) | ||||||||||||||||||||||
年.年 | レンジ% | 合計 (% ) | 範囲% | 合計 (% ) | 範囲% | 合計 (% ) | ||||||||||||||||||
2012 | 7.68 - 2.60 | 57.72 | 2.28 - 0.21 | 31.83 | 0.21 - 0.00 | 10.45 | ||||||||||||||||||
2013 | 7.20 - 2.11 | 55.97 | 1.87 - 0.22 | 32.54 | 0.21 - 0.00 | 11.49 | ||||||||||||||||||
2014 | 7.21 - 2.04 | 54.24 | 1.94 - 0.23 | 34.15 | 0.22 - 0.00 | 11.61 | ||||||||||||||||||
2015 | 7.35 - 2.08 | 52.31 | 1.89 - 0.25 | 35.30 | 0.25 - 0.00 | 12.39 | ||||||||||||||||||
2016 | 7.97 - 2.15 | 56.55 | 1.91 - 0.25 | 32.94 | 0.24 - 0.00 | 10.51 | ||||||||||||||||||
2017 | 6.41 - 2.30 | 54.64 | 1.93 - 0.25 | 34.88 | 0.24 - 0.00 | 10.48 | ||||||||||||||||||
2018 | 6.13 - 2.22 | 55.65 | 2.00 - 0.26 | 35.67 | 0.25 - 0.00 | 8.68 | ||||||||||||||||||
2019 | 6.89 - 2.54 | 57.97 | 2.48 - 0.24 | 34.04 | 0.22 - 0.00 | 7.99 | ||||||||||||||||||
2020 | 6.18 - 2.28 | 58.15 | 2.11 - 0.20 | 34.50 | 0.19 - 0.00 | 7.35 | ||||||||||||||||||
2021 | 6.47 - 2.20 | 59.03 | 2.16 - 0.17 | 33.82 | 0.17 - 0.00 | 7.15 |
資料源:香港取引所
注:以上の報告で示した市場シェアと売上データ は,すべての取引所参加者が報告期間内に取引を行ったが,特殊参加者が株式通を介した南向き取引 は含まれていない.
88
以上のように、香港の仲買業務 はA類取引所参加者が主導している。2012-2021年の間、上位14位の会社は市場出来高の52.31%から59.03を占めた。これはB類とC類取引所参加者の競争を激化させた。2021年、上位65位の取引所参加者は総市場シェアの92.85%を占めた。これに続く573の取引所参加者は市場シェア全体の7.15%しか占めていない。
年.年 | 1997 | 2021 | ||||||
クラスC:取引会員数またはEP | 427 | 574 | ||||||
1日平均出来高(10億香港ドル) | 14.3 | 166.73 | ||||||
クラスC市場パーセント | 40 | % | 7.15 | % | ||||
平均毎日売上高は会員1人当たり平均分担/EP(br}香港ドル百万元) | 13.40 | 20.77 | ||||||
仲買手数料率 | 0.25 | % | 0.05 | % | ||||
会員1人当たりの1日平均毛手数料収入/EP (香港ドル,売買貿易) | 66,978.92 | 20,768.63 |
資料源:香港取引所概況、香港証監会研究文書
1997年から2021年まで、会員/EP 1人あたりの平均1日出来高は1,340香港ドルから2,077香港ドルに増加した。しかし、最低手数料率0.25%やC類市場占有率が大幅に低下したため、平均1日の手数料収入は66,978.92香港ドルから20,768.63香港ドルに低下した。純粋にブローカー収入に依存したブランド団は、より厳しい業界環境と競争に直面する。したがって、顧客に提供される付加価値サービス、例えば資産管理、会社融資などは、カード保有会社の収入により多くのシェアを貢献することになる。
チャンス.チャンス
IPO融資と株式保証金融資
2007年1月、香港金融管理局(“金管局”)は“新株引受及び株式保証金融資”の指導を出し、認可融資機関は個人顧客のローンに対して合理的な保証金要求を加えなければならないと規定した。現在、市場では一般的に10.0%の借り換え保証金(IPO保証金融資)が徴収されている。認可融資機関は保証金金利を決定する時に慎重に行動し、個別証券の関連財務能力、流動資金及び価格変動を考慮すべきである。現行の市場基準は,(I)藍株証券の50.0%~60.0%(一部の認可融資機関は70.0%)と,(Ii)二級·三級証券の30.0%~40.0%である。
香港証監会の2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度および2021-22年度年報によると、以下のデータは、証券または証券保証金融資業務を経営する保有法団が“財務報告規則”に基づいて証監会に提出した毎月の財務諸表から抜粋した
12月31日まで | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||
活発な保証金顧客数 | 337,599 | 463,970 | 601,842 | 1,470,396 | 2,219,721 | |||||||||||||||
保証金顧客売掛金額(百万香港ドル) | 205,977 | 180,800 | 165,919 | 201,916 | 218,436 | |||||||||||||||
平均担保カバー率 (注) | 4.1 | 3.7 | 3.9 | 4.6 | 4.2 |
資料源:香港証監会2017-18年、2018-19年、2019-20年、2020-21年と2021-22年年報
注:顧客が保管する証券担保の総時価は、保証金顧客の所与の日における売掛金の回数をカバーし、業界全体をベースとしている。
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保証金業務は急速に発展し,活発な保証金顧客は2017年の337,599社から2021年の2,219,721社に増加し,複合年間成長率は60.13%であった。アクティブ保証金顧客からの受取金は2017年の2059.8香港ドルから2021年の2184.4香港ドルに増加し、複合年間成長率は1.48%で、平均担保カバー率は3.7%から4.6%の間で変動した。顧客はIPO又は株式取引の機会を把握するために保証金口座を開設する。取引所参加者が提供する資金調達計画は競争優位性を強化した。
保証金利息br収入については、年間保証金金利を12%と仮定し、2021年に収入は約262.1香港ドルであり、保証金顧客の売掛金金額が2021年と同じで保証金金利が14%に引き上げられたことから、2024年には約305.8港元に増加すると予想されている。
ネット証券仲買業務
2010/11年度から2020年までの小売ネットワーク取引額に占める割合
資料源:港交所現品市場取引調査
注:2017年は何の調査も行われていない
聯交所が発表した“2009/10から2020年度の現金市場取引調査”によると、2009年から2018年の間に、小売業のネット取引を使ったシェアは26.90%から60.90%に躍進した。投資家と金融教育委員会の“2021年小売投資家研究”によると、2020年には84%の投資家がオンラインルートを用いて株式取引を行っている。2019年と比較して、この数字は74%だ。ますます多くの中青年投資家はネットルートで株式取引を行うことを好むようになっている。近年、オンライン投資プラットフォームが大いに人気を集めている。それらは便利で容易なアクセスを提供し、費用を低減することが可能である。投資家はいつでもどこでもコンピュータやモバイルデバイスを通じて富、投資を管理することができ、さらには財務と投資提案を得ることができる。このため、地元でも世界的な投資製品でも、投資家はワンストップサービス、良好なユーザー体験、オンライン取引プラットフォームの新しいエッジ機能を介してアクセスすることができる。
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大陸中国の中産階級や高純価値顧客の台頭に加え、東南アジアは次の成長エンジンである。膨大かつ若い人口と急速な経済成長、特に消費能力は、オンラインブローカー業務の成長エンジンと巨大なチャンスである。より高い生活水準を追求するためには、富を蓄積し、投資機会を探すことが第一の任務だ。ミレニアム世代は最も多くの教育を受け、スマートフォン環境で育った人です。彼らは日常的な問題を解決するためにスマートフォンを使用することをよく知っている。金融·投資需要については、東南アジアのミレニアム世代 は良好なオンライン金融商品やアプリケーションに依存している。これはオンラインブローカーがユーザーに優しいオンライン口座開設サービス、簡単で使いやすいアプリと完備された金融投資サービスを提供することで、膨大なオンライン小売顧客の良好な土壌 を獲得する。
香港企業融資サービスの新しいチャンス
2021年12月17日、香港取引所は特殊目的買収会社(SPAC)に関する諮問結論を発表した。香港取引所太古株式有限公司の香港聯交所マザーボードへの上場を許可する新上場制度は2022年1月1日に“香港交易所上場規則”の改正に基づいて発効し、新しい180章の太古株式上場に関する改訂を含む。上場規則第180条.08条によると、太平洋投資管理会社は最低10香港ドルの初公募資金を調達しなければならないが、当該等の資金は香港証監会“単位信託及び互恵基金規則”第4章に規定する受託者又は受託者が管理する保護された信託口座に格納されなければならない。太古株式の最低引受価格は10香港ドル(新上場規則 規則180バーツ.07)となり、1手当たりの最低引受価格と引受額は100万香港ドルとなる。香港取引所はSPAC発起人の品格、経験と誠実さ、及びSPAC発起人がその地位に相応する能力標準を達成する能力が必要である。上場時及び継続に基づいて、少なくとも1社のSPAC発起人が、規制された活動タイプ6(会社の財務にアドバイスを提供する)及び/又はタイプ9(資産管理)の許可を得なければならない。SPAC取締役会は少なくとも2人の第6類と第9類香港証監会のカード所有者を含まなければならず、その中の1人はSPAC発起人の所有者でなければならない。
香港資産管理業の発展
香港の資産や富管理業界の発展を促進するために、オープンファンド会社(OFC)の新制度が2018年7月30日に施行された。プライベートオープンファンド会社は、同様に2018年7月30日に施行された“2018年税務(改正)(第2号)条例”が提供する利益税免除に恩恵を受けることができる。香港証監会が認可した公共オフショア基金は、他の香港証監会が認可した基金と同じ利得税免除を受けている。2022年3月31日までに、62個のオフショア金融センターが設立され、計118匹のOFCサブ基金(23株、総時価130 ETF) が設立された。市場インフラを構築する以外に、香港基金の投資家基礎を拡大し、地元投資専才の発展を促進し、香港の資産及び富管理センター及び基金登録地としての地位を強化し、香港証監会は相互承認手配を通じて、資格を合わせた香港公募基金の国境を越えた海外市場への発行を推進する。香港証監会は政府及びその他の地元監督管理機関と緊密に協力し、政策を制定し、香港を岸基金管理センター及び投資基金の第一選択登録地に普及させる。香港証監会は最近政府が推進した措置に積極的に参加し、基金のために有限組合制度を構築し、そして付帯権益に税務優遇を提供し、私募株式基金を誘致する。業界の将来性が良好であることから、香港は引き続き資産管理センターとして発展している。
資産管理規模の拡大に伴い、資産管理業務の収入はすでに香港証券業の総収入の70%以上を超えている。
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以下は2024年第1、6、9種類の監督管理活動の推定収入 であり、合計4111.7香港ドルである
競争
ソロモンJFZは急速に発展し、分散と競争が激しい香港オンライン証券ブローカー市場で運営されている。現在、それは他のオンラインブローカープラットフォーム、他の投資と取引プラットフォーム、および伝統的なブローカーおよび金融機関からの激しい競争に直面している。 私たちの競争相手は、(I)私たちの顧客と似ているか、より魅力的なサービスを提供すること、(Ii)私たちが提供していない製品とサービスを提供すること、(Iii)他の業務を促進するために、より積極的なリターンを提供すること、(Iv)市場状況、新技術、および顧客の需要により迅速に適応すること、を含む、様々な方法で私たちと競争する可能性がある。(V)より良い、より迅速かつ信頼性の高い技術を提供すること、(Vi)より費用対効果的またはより迅速に顧客基盤を拡大すること、および(Vii)マーケティング、普及、およびより効率的なサービスを提供すること。さらに、既存または潜在的なライバルは、私たちの既存の1つまたは複数の競争相手を買収するか、または私たちの1つまたは複数のライバルと戦略的同盟を結ぶ可能性がある。
顧客に友好的なインタフェースと円滑な取引体験を提供することにより、顧客ニーズに影響を与えることなく顧客コストを著しく低減することを求めている。ソロモンJFZの優れた製品とサービス、忠実な顧客基盤とデータ駆動の方法によって、私たちは引き続き効率的に規模を拡張し、強力な見返りを生み出すと信じています。
成長戦略
中国投資家市場のオンラインブローカーサービスに対する需要は引き続き上昇すると予想され、その原因は世界の多元化資産配置とオンラインブローカーのより良い機能に対する需要が日々増加しているからである。私たちの目標は香港証券ブローカー業界で主導的な地位を確立し、この業界の成長潜在力を利用することだ。私たちの目標は、私たちの顧客基盤を拡大し、私たちの取引量を向上させ、私たちの顧客に全天候でより多くの株や派生商品を得る機会を提供し、以下のように私たちのbr技術とソーシャルネットワーク能力を改善することですソロモン専門版ソロモンJFZのユーザー友好的で消費者中心のプラットフォーム。また、我々はソロモンJFZの現在の香港における市場地位を強化し、その競争優位性を強化し、機関顧客(例えば上場企業や上場資格に適合する潜在顧客)に企業コンサルティングサービスを提供したい。これらの戦略を通じて、私たちはソロモンJFZが私たちの小売顧客により多様なIPO配給と販売サービスを提供することができると信じている。また、顧客がポートフォリオの多元化を実現するのを助けるために、ソロモンJFZは投資コンサルティングと資産管理サービスを提供し、br彼らが長期投資リターンと世界多様性目標を達成するのを助ける。私たちはこのような目標を達成するために以下の戦略を順次実行するつもりだ
● | ユーザーコミュニティと社交参加機能を通じて、ソロモンJFZのキー市場における市場指導的地位を高める私たちはアクティブユーザーを維持し、休眠口座を再活性化し、新しい顧客を獲得し、大中国などの重点市場のサービス品質を高めることで、顧客の忠誠度を高めるつもりだ。ソロモンJFZはアップグレードを計画していますソロモン専門版新しいソーシャルネットワークとチャット機能、および組み込みソーシャルメディアツールによって、私たちのユーザーのために1つのネットワークを構築し、ユーザー、投資家、会社、アナリスト、メディアと重要なオピニオンリーダー間のコミュニケーションを促進する。ユーザは異なる株に対して自分の観点を表現することができ、情報の自由な流動を促進し、情報非対称を減少させ、投資意思決定過程を支援する。ユーザ活動は、私たちの製品開発や利益努力を指導するために使用できる貴重なユーザデータを提供します。 |
92
● | 科学技術インフラの建設を強化する我々は,我々の技術インフラを発展させ,アプリケーションプログラミングインタフェース(API)を介して他のブローカーの取引システムを統合する予定である.改良された技術インフラにより、ソロモンJFZは異なる機関の顧客にカスタマイズされた企業対企業(B 2 B)ソリューションを提供することができる。私たちはソロモンJFZをイギリス、ニュージーランド、オーストラリアなどの反マネーロンダリング規定に適合する国/地域の規制されたブローカーに特化した代理ブローカー、富管理、個人顧客、小売ブローカーに転換する予定です。私たちのユーザーに最も友好的なインターフェースとシームレスな取引体験を提供するために、私たちの目標はソロモンJFZの取引システムを最適化し、システムの同時アクセスを増加させ、システムの安定性と安全性を向上させ、実行と注文マッチングの速度を向上させることである。 |
● | 強力な重要な人材チームを誘致し建設する私たちは私たちの職員たちが私たちの持続的な成長に必須的だと信じている。ソロモンJFZを通じて、私たちは全方位的な金融サービスプロバイダを目指しているので、私たちは証券取引、企業融資、投資相談、資産管理分野の専門家チームを持つことが重要です。競争力のある報酬プランを提供することによって、管理、財務、販売、マーケティング、および技術経験を有する技能人材を誘致し、維持するように努力しており、その中には株式インセンティブ計画が含まれているがこれらに限定されない。 |
● | その製品供給を拡大することでソロモンJFZの金融サービスを拡大するソロモンJFZを通じて、私たちは私たちの顧客に全面的なブローカーと付加価値サービスを提供するように努力しました。ソロモンJFZは香港証監会に第2種類の先物契約取引ライセンスを申請する計画であり、ソロモン専門版より広範な製品を提供する高度に統合されたプラットフォームになるだろう。 |
人的資本と従業員
私たちは2023年3月31日までに香港で16人のフルタイム従業員を派遣し、ソロモンJFZの業務運営を支援している。次の表は2023年3月31日までの職能別の私たちの従業員数を示しています
機能 | 従業員数 | パーセント | |||||
クライアントのオンボーディング | 2 | 13 | % | ||||
コンプライアンス性 | 1 | 6 | % | ||||
財務 · 会計 | 2 | 13 | % | ||||
管理する | 3 | 19 | % | ||||
運用管理 · レビュー | 1 | 6 | % | ||||
AML と CTF | 1 | 6 | % | ||||
リスク管理 | 1 | 6 | % | ||||
製品研究開発 | 2 | 13 | % | ||||
人的資源 | 1 | 6 | % | ||||
投資 · 金融 | 2 | 12 | % | ||||
合計する | 16 | 100 | % |
ソロモン JFZ は、主要従業員と標準労働契約を締結します。主要人事との労働契約には、通常、雇用中および雇用後の機密情報の保護を従業員に要求する機密保持契約が含まれています。
ソロモン JFZ の従業員は、労働協約の対象ではありません。ソロモン JFZ は、香港の法令によって要求されるように、香港強制 provident fund schemes 条例の下で MPF に拠出しました。また、ソロモン JFZ はスタッフに医療給付を提供しています。ソロモン JFZ の従業員との関係は良好であり、ストライキや重大な労働停止を経験したことはありません。
施設
当社の本社は、九龍尖沙咀広州路 33 号中国香港市 3 番塔 1910 — 1912 A 室にあります。ソロモン JFZ は、 2022 年 12 月 20 日に Wide Harvest Investment Limited とオフィスリース契約を締結し、 2022 年 11 月 2 日から 2024 年 11 月 1 日までの 2 年間、現在本社所在地である施設をリースしました。 Solomon JFZ は、家主に月額 107,580 香港ドル ( 約 13,800 ドル ) の家賃を支払うことに同意しました。
ソロモン JFZ がリースした不動産の情報は、以下の表 にまとめられています。
位置 | Type 権利の | エリア | 用法 | 用語.用語 | ||||
香港九龍尖沙咀広東道33号中国香港城3基1910-1912 A室 | レンタルする | 土地使用面積3,586平方フィート/物件面積3,586平方フィート | その他商業サービス用地/オフィスビル | 土地使用権は2024年11月1日に満期となる |
レンタル契約はすでに正式な印紙をカバーし、香港土地登録所に登録されている。レンタル期間が終わった時、いかなる合法的な所有権もソロモンJFZに譲渡されません。私たちはレンタル契約が満期になった時に更新するつもりです。私たちは上記の施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分であると信じています。必要であれば、私たちの業務の任意のこのような拡張を満たすために適切な追加または代替空間を提供します。
法律訴訟
私たちは時々法的訴訟に巻き込まれたり、私たちの正常な業務過程でクレームを受けるかもしれない。訴訟または任意の他の法律または行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意を含む巨額のコストと私たちの資源移転を招く可能性がある。本募集説明書の発表日までに、このような法的手続きやクレームが私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼすことはわかりません。
93
法規制
現在、私たちのすべての業務はソロモンJFZを通じて香港で行われています。本節では,香港におけるソロモンJFZの業務活動に影響を与える最も重要な規制について概説する。
香港証監会が管理する“証券及び先物条例”に基づいて発行及び登録
香港証監会は独立した法定機関であり、1989年に設立され、香港の証券と先物市場の監督を担当している。それは香港政府から独立して運営されており、資金は主に取引徴収費と許可費から来ている。
証監会の調査、救済及び規律処分権力は“証券及び先物条例”及びその付属法例から来た。特に“証券及び先物条例”は香港証監会に複数の役割を与え、その監督目標を列挙した
(i) | 証券先物業界の公平、効率、競争力、透明性、秩序を維持し、促進する |
(Ii) | 証券や先物業界の運営と運営を含む金融サービスに対する大衆の理解を促進する |
(Iii) | 金融商品に投資または保有する公衆にbr保護を提供する; |
(Iv) | 証券と先物業界の犯罪と不正行為を最小限にする |
(v) | 証券や先物業界の系統的なリスクを低減し、 |
(Vi) | 証券及び先物業界に関する適切な措置をとることにより、香港財政司司長が香港の金融安定を維持することに協力する。 |
香港証監会は香港が金融と投資を監督する4つの金融監督機関の一つであるが、公衆への投資を教育することを許可された唯一の香港金融監督機関である。
“2012年証券及び先物(改正)条例”の制定に続き、香港証監会は投資家教育センター(現在は投資家及び金融教育委員会と呼ぶ)を設立し、公衆に広範な小売金融製品とサービスを注入した。
“証券及び先物条例”下の発行制度
“証券及び先物条例”によると、誰でも が規制対象活動中に業務を経営しているか、又は自分が規制対象活動中に業務を経営していることを示す場合は、当該条例の下のいかなる免除が適用されない限り、“証券及び先物条例”の関連条文に基づいて免許 を得て当該規制管理活動を経営しなければならない。これは、以下に述べるように、規制された活動で業務を経営している会社や、その会社を代表してこのような活動に従事している任意の個人に適用される。誰もが香港証監会が発行した適切なナンバープレートなしでいかなる規制された活動を行うか、すなわち違法である。
また、ある人(彼自身または他の人が彼を代表していても、香港または香港以外の場所であっても)が香港でそれが提供する任意のサービスを積極的に大衆に売り込み、そのようなサービスが香港で提供される場合、規制された活動を構成する場合、この人も“証券及び先物条例”の発行規定によって制限されなければならない。
規制された活動のタイプ
“証券及び先物条例”付表5は10種類の規制された活動を規定している
タイプ1:証券取引
タイプ2:先物取引 契約
タイプ3:レバー式外国為替取引
タイプ4:証券相談
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タイプ5:先物契約への問い合わせ
タイプ6:企業財務へのコンサルティング
タイプ7:自動取引サービスを提供する
タイプ8:証券保証金融資
タイプ9:資産管理
タイプ10:信用格付けサービスを提供
札を持つ法団
所有法団になることを申請するためには、出願人は香港に登録して設立された会社または香港会社登録所に登録された海外会社でなければならないが、保有法団は、香港証監会に適切な業務構造、良好な内部管理制度及び合資格を有する者を信納させなければならず、香港証監会に提出された業務計画に詳述された規定を受けて業務を管理する際に遭遇するリスクを適切に管理することを確保しなければならない。
責任者
所有法団がいかなる規制された活動においても を行うためには,所有法団が行う各規制活動のために2人以上の担当者(“担当者”)を指定しなければならず,そのうちの少なくとも1人は規制された活動 を監督するために取締役の幹部でなければならない.同じ人は1つ以上の被規制活動の責任者になることを同時に申請することができるが、彼/彼女は被規制活動に関する適切かつ適切(能力を含む)要求に符合し、彼/彼女が同時に受規管理活動を行うことは利益衝突がないことを証明することができる。
“証券及び先物条例”によると、所有法団の“執行役員”は、(A)積極的に参加又は(B)当該法団が発行されて従事する1つ又は複数の規制された活動を監督する業務を直接担当する取締役と定義される。所有法団の各個人執行役員は香港証監会に申請しなければならず、許可を得て、この所有法団の被規管理活動に関連する担当者となる。
ソロモン建華は2022年7月10日から2023年1月12日までの間に、第9種(資産管理)の規制執行を担当する主管者、すなわちソロモン建邦執行役員ではない梁偉堅さんのみであった。ソロモンJFZは2022年11月16日にソロモンJFZ執行役員Ling(br}Ngai Lokさんを追加責任者として登録する申請を提出し、第1種(証券取引)、第4種(証券取引)、および第9種(資産管理)規制活動を行う。香港証監会は2022年11月30日に申請を受け入れ、ソロモンJFZは2022年12月6日に香港証監会に必要な登録費を支払う。2023年1月12日、香港証監会は私たちの申請を許可した。本募集説明書が発表された日まで、私たちは4人の担当者が第1種類の監督活動を担当し、3人の担当者が第4種類の監督活動を展開し、2人の担当者が第6種類の監督活動を展開し、2人の担当者がbrの9種類の監督管理活動を展開した。上記の各規制活動を実行する担当者のうち、少なくとも1人の役員幹部がいる。したがって、私たちは現在この点で香港証監会の要求を完全に満たしている。
発起人とコンプライアンス顧問
保証人とは、証券及び先物条例第6類(会社の財務について意見を提供する)によって発行或いは登録された所有法団或いは登録機関を指し、そしてそのナンバープレート或いは登録証明書に基づいて、創業板上場規則或いは上場規則(どのような状況に依存するかに依存する)によって証券市場での上場を認可する申請について、 は保険者の仕事を負担する。
コンプライアンス顧問とは、証券及び先物条例に基づいて第6種類(企業融資について意見を提供する)の規制活動を受け、証券及び先物条例に基づいて発行或いは登録された所有法団或いは登録機関、即ちそのライセンス或いは登録証明書 によって創業板上場規則或いは上場規則(どのような状況に応じて定める)の保証人の仕事を許可されたことである。コンプライアンスコンサルタントの主な職責は上場企業が創業板上場規則或いは上場規則(状況に応じて定める)及びすべての他の適用される規則、法律、規則と準則を遵守する上で適切な指導と提案を得ることを確保することである。保証人になる資格のある会社だけがコンプライアンス顧問になる資格があります。
2007年1月に設立された保険者制度によると、もし保険者を担当するには、第6種類(企業融資について意見を提供する)ナンバープレートを持つ以外に、香港証監会に保証人ナンバープレート申請を提出し、それが香港証監会が公表した“保険人とコンプライアンス顧問仕事の指導”(“保険人案内”)付録Aに掲載されている“保険者とコンプライアンス顧問の仕事に従事する法団と個人の追加能力要求”に掲載された資格基準に符合することを証明しなければならない。保証人のナンバープレート申請を考慮する際、香港証監会は保険者の指導に掲載された基準に基づいて、同社の保険者としての資格を考慮し、香港証監会が公表した適切な指針に基づいて、同社の企業財務顧問会社としての適切性と適切性をより全面的に考慮する。
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2013年10月1日から、“香港証券及び先物事務監察委員会はカードを持っている或いは登録者操作基準”(“操作守準則”)第17段落はIPO保証人及びIPO保証人の主要な責任に関する規定を総合した。新しいスポンサー制度の下で、スポンサーへの主な要求は以下の通りである
● | 上場申請者のためのコンサルティングと指導を提供し、上場の準備をする |
● | 上場申請について合理的な職務調査手順をとる |
● | to take 上場申請者に関する真実で正確かつ完全な開示を保証するための合理的な措置 公衆に公開されています |
● | deal 誠実で協力的かつ迅速な方法で規制当局と |
● | to maintain コードへの遵守を示すのに十分な適切な帳簿と記録 行動の; |
● | 維持する 適切な実施のための十分なリソースと効果的なシステムと制御 スポンサー業務の管理監督 |
● | 公開募集が公平で秩序ある方法で行われることを確保するために、公募の総管理人を務める |
● | アナリストが上場文書に開示されていない重要な情報を受信しないように合理的な措置をとる。 |
また、“上場規則”付録28の合資格発行者に関する移行手配(“上場規則”第9 A.01 A条)(“合資格発行者”)によると、合資格発行者は保証人に2018年2月15日から2021年2月14日までの3年間の移行期間内に上場が創業板からマザーボードに移行することについて職務調査を行わなければならない。
香港証監会が公表した“上場規則”、“創業板上場規則”、“保険者指導”と“企業融資顧問操作準則”は保証人の義務と責任を規定している。仲介者及びその管理層(保険者取締役会、取締役社長、行政総裁、責任者、行政人員及びその他の高級管理者を含む)は会社の保証人の指導及び“操守準則”第17段落のすべての具体的かつ持続的な資格準則に符合することを確保し、そして香港証監会が定めたすべての他の関連規則、導き及び規則を遵守しなければならない。
保険者の資格を維持するために、保険者は少なくとも2人の保険者の責任者がいなければならず、保険者は保険者に関連する仕事にフルタイムで従事し、その取引チームを監督する職責を履行しなければならない。“創業板上場規則”或いは“上場規則”(どのような状況に依存するかによって決まる)の規定は、発行者は上場を許可された後の最初の期間にコンプライアンス顧問を委任しなければならないが、コンプライアンス顧問の核心的な役割は発行者がこの期間中に“上場規則”或いは“創業板上場規則”(どのような状況に依存するか)下のいくつかの責任を履行することを協力することである。
Solowinの香港付属会社ソロモンJFZ は2017年1月に香港証監会から第1種類(証券取引)の被規制活動を行うナンバープレートを授与し、2019年10月に香港証監会から第4類(証券提供について意見を提供する)受規管理活動を行うナンバープレートを授与し、2021年5月に香港証監会から第6類(企業融資について意見を提供する)被規制活動を行うナンバープレートを付与したが、保証人としては受け入れられなかったこと、および2019年10月に香港証監会から第9類(資産管理)被規制活動を行うライセンスを付与した。
鍵となる持続債務
健康と適切を保つ
所有法団、所有者代表、責任者及び登録機関は常に“証券及び先物条例”で定義された適切な人選を維持しなければならない。それらは“証券及び先物条例”及びその付属法例のすべての適用条文、及び香港証監会が出した規則と指針を遵守しなければならない。
“証券及び先物条例”第116条(3)条は、ナンバープレートを申請する申請者が証監会に申請者を信納させることが、許可された管理活動に従事するためのカードを発行する適切な人選でない限り、証監会はナンバープレートの付与を拒否しなければならないと規定している。香港証監会がナンバープレートを発行した後、申請者は常に健康と を適切に維持しなければならない。簡単に言えば、適切な人とは、経済状況が良好で、能力があり、誠実で、信頼性がある人のことです。“証券及び先物条例”第129(1)条によると、証監会は誰か、個人、法団或いは機関が発行或いは登録に適しているかどうかを考慮する際に、証監会が関連するいかなる他の事項を考慮しなければならない以外に、以下の項目も考慮しなければならない
(a) | 財務状況や支払い能力 |
(b) | 果たすべき機能の性質を考慮すると、教育の程度または他の資格または経験 |
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(c) | 規制された活動を行う能力があり、誠実で公平に活動することができる |
(d) | 信用、品格、信頼性、財務誠実。 |
出願人及びその他の関係者(状況に応じて定める)。上記の適切な基準は、証監会が各ナンバープレート或いは登録申請を承認する基本的な根拠である。証監会が出版した“適切な案内”、“発行マニュアル”及び“能力案内”には詳細な案内が掲載されている。
最低資本要求
“証券及び先物条例”第145条は、持牌法団は、持牌法団が行う規制された活動の種類を見なければならず、いつでも十分な配当数及び速動資金を維持しなければならないと規定しており、“証券及び先物(財政資源)規則”(第374章)が示した額以上である。香港法例第571 N号(“財源規則”)。
第1類(証券取引)、第4類(証券相談)、第6類(会社融資相談)、第9類(資産管理)の規制活動に必要な最低実収資本と流動資本について、次の表をまとめた
規制された活動 | 最低実納株金 株本 |
最低要求 流動資本 | ||||||
第 1 種 ( 有価証券取引 ) | ||||||||
(a)当社が認定紹介代理店である場合 トレーダーや | 適用されない | 香港 $500,000 | ||||||
(b)証券マージンファイナンスを提供する場合には | 香港 $10,000,000 | HK $300,000 | ||||||
(c)その他の場合 | 香港 $500,000 | HK $300,000 | ||||||
第 4 種 ( 有価証券に関する助言 ) | ||||||||
(a)第 4 種 ( 有価証券に関する助言 ) に関して 規制された事業は、顧客資産を保有しないというライセンス条件の対象となります。 | 適用されない | HK $100,000 | ||||||
(b)その他の場合 | 香港 $500,000 | HK $300,000 | ||||||
タイプ6(企業融資のためのアドバイス) | ||||||||
(A)タイプ6(会社の財務に関する相談)が規制されている活動に関連する場合、会社は保証人として機能する-顧客資産を保有する-顧客資産を保有するのではない | 香港ドル1,000万香港ドル1,000万元 | 香港ドル300万円香港ドル10万元 | ||||||
(B)第6種(会社の財務コンサルティング)規制活動については、会社は保証人を務めていない--顧客資産を保有しているのではなく、顧客資産を保有している | 香港ドル5,000,000元は適用されません | 香港ドル300万円香港ドル10万元 | ||||||
タイプ9(資産管理) | ||||||||
(A)第9種(資産管理)の規制活動に係る場合には、会社は、顧客資産を保有してはならない許可条件を遵守しなければならない | 適用されない | HK $100,000 | ||||||
(b)その他の場合 | 香港 $500,000 | HK $300,000 |
“財務報告基準”によると、もしカードを持って法団が発行して1つ以上の被規管理活動に従事している場合、その法団が保有すべき最低実収持分及び流動資本はこのような被規管理活動に必要な最高額でなければならない。
ソロモンJFZは最低自己資本香港ドル10,000,000元と最低流動資金香港ドル3,000,000元を維持しなければならない。ソロモンJFZは上記の最低資本要求を上回る資本水準を維持し、香港証監会のこれらの規則を遵守した
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ある事件と変更を香港証監会に通知する
“証券及び先物条例”第123及び135条及び“証券及び先物(発行及び登録)(資料)規則”(香港法例第571 S章)によると、カードを持っている法団、カードを持っている個人及び登録機関は、指定期限内にある事件及びその詳細の変更を香港証監会に通知しなければならず、その中には、その発行を停止して従事する任意の規制管理活動 を含む。その許可を得るための規制された活動に従事しようとする任意の所期住所の変更、及び許可会社の取締役となるいかなる行為も停止する。
監査済みの勘定書を提出する
“証券及び先物条例”第156条(1)では、札法団及び仲介者を持つ相連実体(認可金融機関を除く)は、各財政年度終了後4ヶ月以内に監査された勘定及びその他の規定書類を提出しなければならないと規定されている。所有法団はbrの経営を停止し、その発行されたすべての管理活動を停止し、休業日から4ケ月以内に、香港証監会に休業日までの審査勘定及びその他の必要な書類を提出しなければならない。“証券及び先物条例”第156(2)条によると、仲介者の連結実体(認可財務機関ではない)が当該仲介者の連結実体でなくなった場合、同様の規定 は当該仲介者の連結実体に適用される。
財源申告書を提出する
所有法団は月ごとに香港証監会に財務資源申告書を提出しなければならない。しかし、“財務報告規則”第56条によると、発行されて第4類(証券について意見を提供する)、第5類(先物契約について意見を提供する)、第6類(企業融資について意見を提供する)、第9類(資産管理)及び/又は第10類(信用格付けサービスを提供する)が規制活動を受けてナンバープレートを取得した会社のみは、半年に1回の財務資源申告書を提出しなければならず、brは顧客資産を保有してはならないという条件に制限されている。
年会費の支払い
“証券及び先物条例”第138条(1)及び(2)条は、所有者又は登録機関毎に、そのナンバープレート又は登録周年日から1ヶ月以内に、香港証監会に年会費を納付しなければならないと規定している。満期日までに十分な年会費を支払うことができなかった場合は、証券及び先物条例第138(3)条、第195(4)(A)条及び第195(6)条に基づいて、未納額について追加料金を徴収し、一時的にナンバープレートの取り消し又は登録を取り消される可能性がある。
香港証監会が2016年3月24日及び2018年3月15日に発表した通達によると、香港証監会はすべての所有法団、登録機関、担当者及び代表が2016年4月1日から2019年3月31日までの間に納付した年間免許料を免除する。
香港証監会が2019年3月25日に出した通告によると、香港証監会は2019年4月1日から2021年3月31日までの間、優遇料率でのナンバープレート年会費の徴収を再開することを決定した。しかし、香港証監会は2019年12月4日に発表し、香港証監会が2020年3月30日に発表した通達に基づき、2020年4月1日から2021年3月31日までの年間免許料を免除すると発表した。
証監会が2021年3月19日及び2022年3月25日に発表した通告によると、証監会はすべての仲介者及びカードを持つ個人がそれぞれ2021年4月1日から2022年3月31日まで及び2022年4月1日から2023年3月31日までの間に招く毎年の免許料を免除することを決定した。
周年申告書を提出する
“証券及び先物条例”第138条(4)は、各所有法団又は所有個人は、そのナンバープレートの各周年記念日から1ヶ月以内に、香港証監会に周年申告書を提出しなければならないと規定している。“証券及び先物条例”第195条(4)(B)及び195(6)条によると、満期日前に周年申告書を提出できなかったことにより、ナンバープレートが一時的にキャンセル及びキャンセルされる可能性がある。
持続的専門訓練(“CPT”)
カード保有会社や登録機関は,主にその採用に最適なカード保有代表や関連個人の訓練ニーズに最適な継続教育計画の設計·実施を担当している。
香港証監会はすでに2022年1月に“証券及び先物条例”第399条に基づいて改正された“持続専門訓練指針”を発行した。登録機関のカード代表および関連個人 は、彼らが従事する可能性のある規制された活動の数およびタイプにかかわらず、各例年に10個のCPT時間を達成しなければならない。主管者または執行者は、法規を遵守するために2つのCPT時間を含む12個のCPT時間を完了しなければならない。 また、個人は例年に少なくとも5つのCPT時間に参加し、そのテーマは彼または彼女がCPT時間を行う時に許可を得る規制された活動と直接関連すべきであり、2つのCPT時間 が道徳またはコンプライアンスに関連するテーマよりも少なくないべきである。CPTガイドラインを遵守しないことは,個人が規制された活動に従事し続ける適切性や適切性に悪影響を及ぼす可能性がある。
大株主の義務
“証券及び先物条例”第132条によると、任意の者(法団を含む)は、“証券及び先物条例”第116条に基づいて発行された法団の大株主となる前に、香港証監会に承認を申請しなければならない。どの人も知っていれば、彼/彼女/彼女は香港証監会の事前承認を受けていない場合、 はすでに所有法団の大株主となっており、合理的な実行可能な範囲内で、このことを知ってからの3つの営業日内に、できるだけ早く香港証監会にこの所有法団の大株主としての許可を申請しなければならない。
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変更免許証や登録証明書に規定されている規制対象活動
“証券及び先物条例”第127(1)条によると、所有法団は契約方式及び確定費用を支払うことができ、香港証監会にその免許又は登録証明書が指定した被規制活動の変更を申請することができる。規制対象活動の増加或いは減少、発行条件の変更或いは免除及び財政年度終了などの状況下でも、事前に香港証監会の許可を得なければならない。
発行禁止規定を改正または免除する
発行規定によると、所有法団は確定方式及び確定費用を支払うことができ、香港証監会に“証券及び先物条例”第134条に加えられた条件又はいくつかの他の規定の改正又は免除を申請することができる。
特定のリスクに保険をかける
SFO の第 116 条 ( 3 ) ( c ) ( ii ) の下で、特定の規制された活動を行うためにライセンスを受けている企業は、そのライセンスの条件として、証券先物 ( 保険 ) 規則 ( 香港法第 571 AI 章 ) に規定された方法で保険を締結し維持することが求められています。特に、企業が証券取引所参加者となり、タイプ 1 ( 有価証券取引 ) の規制活動を行う許可を取得する前またはその時点で、特定のリスクに対して、関連する承認されたマスターポリシーに基づき、 15,000 万香港ドル以上の保険額に必要な保険に加入する必要があります。
他の重要な持続的債務
以下に、カード保有会社が履行している他の主な義務について概説する
● | 香港証監会に“証券及び先物(費用)規則”(香港法例第571 AF章)別表1で述べた締結費用を納付する |
● | “証券及び先物(備存記録)規則”(香港法例第571 O章)の規定に従って記録 ; |
● | “証券及び先物(勘定及び監査)規則”(香港法例第571 P章)の規定に従って、審査された勘定及びその他の必要書類を提出する |
● | “証券及び先物(雑項)規則”(香港法例第571 U章)の規定により、印刷された免許又は登録証明書(どのような場合に応じて)をその主要営業場所の目立つ場所に展示すること;及び |
● | “操守準則”、“内部監視指針”及び香港証監会が出した他の適用規則及び指針で定められた業務操作の要求を遵守する。 |
反マネーロンダリングとテロ支援
所有法団は香港に適用される反洗浄裏金及び反テロリスト融資法律及び法規、及び反洗浄裏金のガイドラインを遵守しなければならない。
香港では裏金の洗浄とテロリスト支援に関する法例があります
(I)“裏金の逆洗浄及びテロリスト資金調達対策条例”(香港法例第615章)(“反マネーロンダリング条例”)。
“反マネーロンダリング法”は顧客の職務調査と記録保存に関する要求を規定し、監督機関が“反マネーロンダリング法”中のbr要求を監督遵守することを許可する。
(Ii)“麻薬密売(追討益)条例”(香港法例第405章)
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もし誰かがいかなる財産が麻薬販売収益を代表すると信じているか、または合理的な理由があることを知っている場合、“刑事法的責任法”に基づいて、その人がその財産を処理することは犯罪である。DDTROPは、誰もが任意の財産(直接または間接)が麻薬販売収益を表すことを知っているか、または麻薬販売に関連する用途に使用されることを意図しているか、または使用することを意図している場合、許可官に報告しなければならないと規定している。上記の開示 が“DTROP”を構成することを規定する犯罪は行われていない.
(Iii)“組織及び重大犯罪条例”(香港法例第455章)(“組織及び重大犯罪条例”)
“組織的及び深刻な犯罪条例”は香港警務処と香港税関員が組織的な犯罪と三合会活動を調査し、裁判所に司法管轄権を与えて組織的かつ深刻な犯罪を没収する益を与え、罪の被告の財産を指定して制限令と押記令を発行する。“組織的および重大な犯罪条例”は、マネーロンダリング犯罪の範囲を麻薬密売を除くすべての起訴可能な犯罪の収益に拡大する。
(Iv)“国連(反テロ措置)条例”(香港法第575章)(“テロ対策条例”)
テロ対策条例には、(I)(任意の方法で、直接または間接的に)資金を提供または調達し、資金の全部または一部を1つまたは複数のテロ行為の実施に使用することを意図または承知しているか、または(Ii)その人がテロリストであることを知っているか、またはテロリストと関連している人に任意の資金または金融(または関連)サービスを提供するか、またはその利益のために任意の資金または金融(または関連)サービスを直接または間接的に提供することが規定されている。“テロ対策条例”はまた、これらの情報を開示することなく、すなわち“テロ対策条例”に規定された罪を開示することなく、許可された当局者にテロリストの財産を知ったり疑ったりすることを許可された役人に報告することを要求する。
(V)“国連制裁条例”(香港法第537章)(国連制裁条例)
国連香港特別行政区事務所は中華人民共和国外交部の指示に基づき、香港で国連安保理決議を実施し、ある司法管轄区に対して方向性制裁を実施する。本募集説明書の発表日までに、本条例に基づいて制定された付属立法は80項目を超え、リベリア、リビア、アフガニスタン、エリトリア、コンゴ民主共和国を含む約21の司法管轄区に関連しているが、これらに限定されない。貿易に関連する活動を禁止することは、特定の人またはエンティティに提供するか、またはその利益に任意の資金または他の金融資産または経済資源を提供すること、または上述した法域のいくつかの個人または実体からの資金または他の金融資産または経済資源を処理することを含む。
(Vi)“大規模壊滅的武器(サービス規制提供)条例”(香港法例第526章)(“大規模壊滅兵器条例”)
反大量破壊兵器条例は、他の人にサービスを提供することは刑事犯罪であり、その人は提供されたサービスが大規模な壊滅的な武器の開発、生産、取得、または貯蔵に協力することを信じたり疑ったりする合理的な理由があると規定されている。“世界反ドーピング機関条例”でも,役員,マネージャー,秘書あるいは他の類似した法人団体高級職員が当該などの高級職員が犯した罪に同意し,黙認し,刑事責任を負わなければならないと規定されている。
また、“反洗浄裏金ガイドライン” は、反洗浄裏金及びテロ支援に打撃を与える法律及び監督規定、及び所有法団が満たすべき反洗浄裏金及び資金援助テロ対策の基準を列挙した。指針も実務指針を提供し、所有法団及びその高級管理層がその反洗浄裏金及びテロ資金援助に打撃を与える政策、プログラム及び規制措置を設計及び実施することに協力し、香港関連の法律及び監督管理規定に符合する。
香港証監会が監督する
香港証監会は牌法団及び市場で経営する仲介機関を監督管理する。証監会は、仲介機関の業務行為を決定·監督し、関連規制規定を遵守し、仲介機関の財務健全性を評価·監督するために、現場検査及び非現場監査を行う。
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香港証監会の懲戒処分権力
“証券及び先物条例”第IX部によると、“証券及び先物条例”第198条に記載されている懲戒処分権力を行使する正当な手続きに基づいて、規制人(所有者又は登録機関を含む)がbr行為を失墜し、又は同タイプの規制者として適合又は保持することができない又は適切でない場合(“証券及び先物条例”第194及び196条)、証監会は当該規制者に対して任意のbr}規律行動をとることができる:
● | 次のいずれかに関連するライセンスの全部または一部または登録を取り消しまたは取り消す 規制されたbr規制者が発行または登録された活動; |
● | 担当者への承認を取り消したり一時停止したりします |
● | 規制された者を公にまたはひそかに非難する |
● | 監督管理者の許可申請または登録または承認を受けて、責任者、取締役幹部あるいは関連個人になることを禁止する |
● | 証監会が指定した期間内に、その他の事項を除いて、被規管理者が表札を申請し、登録又は許可を受けて当該等の被規管理活動に関連する主管者として許可されることを禁止する |
● | 罰金brは、HK$1,000万または関連行為によって得られた利益または回避された損失の3倍を超えない。 |
買収と合併
香港証監会から発行された財務顧問と独立財務顧問は主に“上場規則”、“創業板上場規則”及び“買収規則”の取引に関連し、香港上場発行者の代理とすることができる。
香港では、上場会社の買収、合併、民営化及び株式買い戻し活動に影響を与えるいかなるものも“買収規則”の規定に管理されており、この規則は香港証監会が買収及び合併委員会の意見を聞いた後に出される。買収規則の主な目的は、買収、合併、民営化、株式買い戻しの影響を受ける株主に公平な待遇を提供することである。買収規則は、株主 が契約の利点に応じてインフォームドコンセントを行うことができるように、株主を平等に扱い、タイムリーかつ十分な情報を強制的に開示することを要求し、買収、合併、民営化、株式買い戻しの影響を受ける会社の株に公平かつインフォームドコンセントの市場を確保することで、公平なbr待遇を実現することを目的としている。買収規則はまた、買収、合併、民営化、株式買い戻し活動を行う秩序ある枠組みを提供している。
また、株主に買収、合併、民営化及び株式買い戻しに関する通告又は広告を発行する任意の他の者は、通告又は広告を発表する前に、最高の慎重基準を遵守し、香港証監会企業融資部執行役員又はその任意の代表(“執行者”)に相談しなければならない。
買収規則の不正な性質を考慮して、財務顧問と他の専門顧問の役割と責任 は特に重要であり、彼らの責任の1つはすべての合理的な努力を尽くして、任意の関連専門操作要求に符合する場合、 はその顧客が買収規則の要求を理解して遵守することを確保し、そのために協力を行い、 は幹部或いはその任意の代表、買収と合併グループ或いは買収控訴委員会の質問に答えることである。
香港連合取引所
香港証監会以外に、聯交所も指導役を担当し、香港市場への参入を求める会社を監督し、これらの会社が上場した後に監督管理を行う。連交所は証券及び先物条例下の認可取引所制御権者である。連結所は香港の唯一の証券取引所と先物取引所、すなわち連結所と香港先物取引所有限会社、およびその関連決済所を所有し、運営している。連結所の責任は市場の秩序と公平を確保し、リスクを慎重に管理し、公衆の利益、特に大衆の利益に依拠して行動することである。
聯交所は香港中央証券及び派生ツール市場の運営者及び前線監督機関として、(I)上場発行者を監督する;(Ii)上場、取引及び決済規則を管理する;及び(Iii)卸売レベルでその取引所及び決済所の参加者及び利用者にサービスを提供し、直接サービス投資家の発行者及び仲介機関(例えば投資銀行或いは保険者、証券及び派生ツールのブローカー、信託銀行及び情報サプライヤー)を含む。これらのサービスには、取引、決済および決済、ホストおよび指定された人サービス、および情報サービスが含まれる。
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管理する
役員および行政員
次の表にSolowinの役員と役員に関するいくつかの情報を示します
名前.名前 | 年ごろ | 位置 | ||
盛徳 | 37 | CEO brと取締役 | ||
劉麗麗 | 40 | 首席財務官 | ||
林義楽 | 40 | 会長 | ||
沢文成 | 37 | 首席運営官 | ||
ポンミン | 55 | ソロモン取締役JFZ | ||
永仁和 | 41 | 独立役員 | ||
茶花荘 | 56 | 独立役員 | ||
何幅ですか | 48 | 独立役員 |
盛徳終審裁判所それは.さんは2022年6月からソロモン建華取締役兼最高経営責任者、2019年7月からソロモン建華取締役CEO、2019年9月から取締役責任者を務める。さんは主にソロモン社の包括的な管理監督と全体的な業務戦略の策定を担当した
さんは証券仲買業に13年以上の従事経験を持っている。2019年にソロモンJFZ(アジア)ホールディングス有限公司に入社する前に、いくつかの主要な証券ブローカー会社、すなわち光明証券、新鴻基投資サービス会社、中泰国際証券有限公司で働いていた。彼の専門は証券取引業者、コンプライアンス、リスク管理、資産管理、研究とコンサルティングサービス活動を含む。さんは2008年に香港シティ大学を卒業し、工商管理の学士号を取得した。彼は現在CFA協会とイギリス特許証券と投資学会のフランチャイズ会員である。
劉麗。劉さんは2022年6月からSolowinの首席財務官を務め、2021年11月以来ソロモンJFZの首席財務官を務めてきた。彼女はソロモンJFZの財務と内部統制に集中してきた。私たちに加入する前に、Ms.Liuは2017年から2019年まで私募株式会社深セン匯華金誠資産管理有限公司のリスクマネージャーと内部監査マネージャーを務めていた。2011年から2016年まで、Ms.Liuは中国河南省建築会社河南広源園林緑化有限会社の首席財務官を務め、主に財務管理と内部制御を担当した。2007年から2009年まで、Ms.Liuは深セン証券取引所上場会社江蘇恒宝株式有限公司のATM業務部運営マネージャーを務めた。Ms.Liuは2007年に北京対外経済貿易大学で経済学修士号を取得した。彼女は2021年に香港都市大学で金融工学専攻の2番目の修士号を取得した
林義楽。LUOさんは2021年7月から2022年6月にかけてソロモン建華の取締役を務め、2019年1月からソロモン建華の取締役を務める。ロックさんは2022年11月28日に取締役に再任され、2022年11月29日にSolowin会長に就任する。2021年2月からGrowth World LPFの一般パートナーを務め、2021年3月からGrowth World II LPFの一般パートナーを務めてきた。彼は基金管理人、基金管理人、そして管理人を雇うことを含むLPFの運営を監督した。彼は2019年3月以来ソロモン資本基金SPCの取締役基金を務め、SPC基金の運営を監督し、基金の業績を審査·評価してきた。ロックさんは金融、ファンド管理、資本市場、資金調達の分野で専門知識を持っており、これはソロモンの資本成長に大きな貢献をしました。
沢文成それは.Mr.Chengは2019年12月からソロモン建華取締役運営総監を務め、2022年6月からソロヴィン首席運営官を務めている。
Mr.Chengは証券ブローカーや投資業界で10年間の経験を持ち、主に金融サービス、行政、管理機能に集中している。2019年にソロモンに加入するまで、2016年から大中国証券、理査光明証券、DA国際金融サービスなど多くの証券ブローカーでROを務めてきた。
Mr.Cheng 2009年キングストン大学会計·金融学科を卒業し、修士号を取得。
ポンミンMBA FCPA FCCAさんは2021年5月以来ソロモンの家を建てる取締役を務めてきた。
彼は証券及び先物事務監察委員会からカードを発行され、担当者を担当し、香港の“証券及び先物条例”に基づいて第6種類(企業融資)の管理活動を行った。2021年にソロモンJFZに加入する前に、丁さんは2019年から2020年にかけて香港企業融資会社JS Capital Limitedの上級副社長を務める。2016年から2018年にかけて、香港企業融資会社長江企業融資有限公司の高級副総裁を務める。丁さんは香港大学を卒業し、理科の学士号を取得した。彼は1997年にイギリスのストラスクライド大学で工商管理修士号を取得し、2006年に中国清華大学で2番目の法律学士号を取得した。彼はイギリス特許公認会計士協会と香港会計士組合の会員です。丁さんは、会計および企業融資の面で25年以上の経験を持っています。
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永仁和.香港バプテスト大学で応用経済学の経営学士号を取得し、香港オープン大学 ( 現香港メトロポリタン大学 ) でコーポレートガバナンスの修士号を取得しています。ホ氏は、香港チャータード · ガバナンス · インスティテュート ( 「 HKCGI 」 ) とチャータード · ガバナンス · インスティテュートの准会員です。また、 HKCGI が発行した Practitioner ’ s Endorsement の所持者でもあります。ホ氏は、 BMI 上場コーポレートサービス有限公司の取締役を務め、様々な業界の評判の高い上場グループに対する会社の秘書および管理サービスの事業運営を管理する責任があります。ホ氏は、 2012 年 8 月から BMI 上場コーポレートサービス有限公司の取締役を務め、主に会社の秘書サービスを担当しています。様々なビジネスセクターの香港およびオフショア企業に対する多様なプロフェッショナルなコーポレートサービスで豊富な経験を有しています。特にコーポレートガバナンスアドバイザリー、コーポレートリストラ、コーポレートファイナンス、上場企業に重点を置いた取締役のプロフェッショナル · ディベロップメントを専門とし、コンサルタントとしてアドバイザリーを行っています。ホ氏は、企業の戦略策定と実行に積極的に参加しています。
茶花荘それは.荘さんは特許会計士協会の会員であり、マレーシアの会計士協会の会員である。荘さんは、マレーシア科学大学管理学の学士号を取得し、優秀な成績で卒業しました。彼は会計·金融分野で20年以上の経験を持ち、香港と南アジア地域のプライベート·上場企業にサービスを提供している。創 さんは2018年12月から中国北大荒実業集団控股有限公司(000039.HK)の独立非執行役員。2021年3月から2022年10月までの間、彼は同時に信和エネルギー国際ホールディングス有限公司(01096.HK)の独立非執行役員でもある。2020年10月から2021年4月まで、オルム太平洋(中国)集団有限公司(08148.HK)の幹部。上記の会社の株式はそれぞれ香港連合取引所有限公司のマザーボードおよび創業ボードに上場している
何幅ですかそれは.さんは香港金融業で20年以上の従業経験を持ち、50以上の資本市場取引プロジェクトをリードしてきた。彼は香港で、紫金鉱業株式会社(02899.HK)や中国大唐集団再生エネルギー有限公司(01798.HK)などの複数の中型企業の初公募を率いていた。さんはキャリアを通して、中信証券(Br)国際有限公司の総裁副取締役、Essence国際証券(香港)有限公司の副取締役、中国光大証券(香港)有限公司の副取締役など多くのトップを務めてきた。さんは、2019年3月から2020年6月まで、紀念会社ユニバーサル遺産資産管理有限公司の仲買業務を担当します。2018年1月から2018年12月まで、香港ブローカーHF Securities and Futures Limitedの担当者を務めた。さんは2001年にフランチャイズ金融アナリストの資格を取得し、同時にフランチャイズ金融アナリスト協会の会員および香港金融アナリスト学会の会員になった。彼は香港都市大学で金融学の学士号を取得した
上記の役員と行政者の間には家族関係は何もない。上記のいずれかの者は、主要株主、顧客、サプライヤー、または他の当事者といかなる手配または了解もなく、これらの手配または了解に基づいて、取締役または上級管理職メンバーとして選択されるであろう。
取締役会
ナスダック市場ルールは一般に発行者取締役会の多くのメンバーが独立取締役でなければならないことを要求しています。Solowinの取締役会は現在5人の取締役で構成されており、その中には3人の独立役員が含まれている。
取締役は取締役として会社のどの株式も保有する必要はありません。Solowin取締役会は、Solowinのすべての権力を行使して資金を調達または借入し、その業務、財産および資産(現在および将来)および未納持分またはその任意の部分的担保または担保を発行して、債権証、債権証、債券または他の証券を発行することができ、直接または当社または任意の第三者の任意の債務、負債または義務の付属担保として使用することができる。
取締役が任意の方法でソロヴィンと直接または間接的に締結した契約や提案された契約に利害関係があれば,取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。声明を出した後、適用された法律またはナスダック規則および規則に基づいて、審査委員会の承認が必要であることが別に規定されており、関係取締役会会議議長の資格が取り消されない限り、取締役は、権益を有する可能性があるが、任意の契約、提案契約、またはbrについて投票することができ、その投票である場合、その投票は、そのような契約または提案された契約または手配された任意の取締役会議を考慮した定足数に計上される。
取締役会委員会
私たちは監査委員会、報酬委員会、ソロヴィン取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会を設立した。私たちはまた三つの委員会の規定を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会
監査委員会は3人の取締役からなり、それぞれ何永仁、茶華昌と何権であり、いずれも取引所法令第10 A-3条とナスダック市場規則第5605条の“独立性”の要求に符合している。茶華荘は私たちの監査委員会の議長だ。取締役会 はまた、茶花荘が“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定した。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立監査員を任命し、独立監査員の実行を許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
103
● | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 経営陣や独立監査人と年次監査財務諸表を検討する |
● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
● | 行われるすべての関係者取引を審査して承認する |
● | 別々に定期的に会合する 経営陣と独立監査人との間で |
● | モニタリング ソロウィンのビジネス行動規範および倫理の遵守 ( 当社の手続きの妥当性と有効性の見直しを含む ) 適切なコンプライアンスを確保します |
報酬委員会
報酬委員会は3人の取締役からなり、それぞれ何永仁、茶華昌及び何権であり、いずれも取引所法案第10 A-3条及びナスダック商城規則第5605条の“独立性”の要求に符合している。何が報酬委員会の議長を務める権利があるのか。報酬委員会は、Solowin取締役や役員に関するすべての形態の報酬を含む取締役会の審査·承認に協力する。 Solowinの最高経営責任者は彼の報酬を審議するどの委員会会議にも出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | 取締役会が会社の最高経営責任者や他の役員の報酬を審査し、承認または提案すること |
● | 取締役会が会社の非従業員役員の報酬を決定することを審査し、提案した |
● | 奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査し、承認すること |
● | この人が経営陣から独立しているすべての要因に関連するすべての要因を考慮して初めて、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択することができる。 |
指名と会社管理委員会
指名及び会社管理委員会は3人の取締役から構成され、それぞれ何永仁、茶華昌及び何権であり、彼らはすべて取引所法案規則10 A-3及びナスダック市場規則第5605条の“独立性”の要求に符合している。何永仁は私たちが指名して会社管理委員会の議長です。指名と会社管理委員会は取締役会に協力して資格に適合する個人を取締役に選び、取締役会とその委員会の構成を決定する。指名と会社管理委員会は他の事項を除いて責任がある
● | 選考し、取締役会に指名者を推薦し、株主選挙または取締役会が任命する |
● | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む |
● | 取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営状況を監督する |
● | 定期的に会社管理の法律と実践の重大な発展及び私たちの適用法律と法規の遵守状況について取締役会に提案を提供し、会社管理のすべての事項と必要ないかなる救済行動について取締役会に提案する。 |
取締役の役目
ケイマン諸島法律によると、Solowinの取締役は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に沿って行動する義務を含む当社の会社に信託責任を持っています。役員たちはまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければならない。重役たちもわが社に慎重に行動する責任があります。以前,役員は職務を遂行する際に彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルレベルを示す必要はないと考えられていた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、時々改訂·再記述された組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務に違反した場合、当社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合、我々取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を求める権利がある可能性がある。限られた特殊な場合、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で賠償を請求する権利がある可能性があります。ケイマン諸島法律で規定されているコーポレートガバナンス基準の他の情報については、“株式説明-会社法における差異”を参照されたい。
104
取締役会の職権には、
● | 株主年次総会を開催し、株主に仕事を報告する | |
● | 配当と分配を宣言する | |
● | 士官を任命し,士官の任期を決定した | |
● | 当社の借款権を行使し、当社の財産を抵当に入れる | |
● | わが社の株式の譲渡を許可し、その株式をわが社の株式登録簿に登録することを含む。 |
役員と上級社員の任期
私たちの役員は取締役会の決議または株主の一般的な決議によって任命することができる。また、我々の取締役会は、取締役会会議に出席して採決に参加する取締役の簡単な多数票(Br)を介して、任意の人を取締役に任命することにより、我々の取締役会の一時的な空きを埋めることができ、または既存の取締役会の新規メンバーとして機能することができる。私たちの管理職は私たちの取締役会選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。私たちの役員は、彼らが辞任したり、他の方法で株主の一般決議によって彼らの職を罷免するまで、任期の制限を受けない。取締役は、以下の場合、もはや取締役ではないであろう:(I)破産、または彼に対する受信命令が下されたか、または支払いを一時停止したり、債権者と和解したり、(Ii)精神的に不健全または死亡となったことが発見されたか、または死亡した。(Iii)会社の辞任を書面で通知する;(Iv)当社の取締役会の特別許可を受けず、取締役会の3回の会議を連続的に欠席し、取締役会がその地位を空けることを決議する;(V)法律で取締役として禁止されているか、または;(Vi)ケイマン諸島法律又は改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に基づく任意の他の条文は免職される。
雇用と賠償協定
ソロモンJFZは香港の法律に基づいて私たちの幹部と労働契約を締結した。私たちの幹部は指定された試用期間の後に無期限に雇用されていますが、どちらも職務を終了することができます。関連する法律と規定により、雇用関係を終了することができる。役員は、30日以上の事前書面通知を超えずに、いつでもその雇用関係を終了することができる。雇用が終了した場合、その役員は、彼または彼女が使用している任意の会社の財産を指定された者に返し、行われている任意の作業を指定された者に移管しなければならない。
各幹部は、当社の商業秘密および知的財産権を含むが、これらに限定されない、いかなる個人、会社、または他のエンティティにも機密情報を使用または開示しない厳格な秘密保持に同意している。各幹部はまた、労働契約を実行する際に、彼や彼女は他の実体や会社と雇用関係を構築しておらず、br競業禁止協定にも署名していないことを示している。
Solowinは取締役や役員と賠償協定を締結しており,これにより,Solowinは役員や役員としてのクレームにより招いたいくつかの法的責任や費用について賠償することに同意した。
役員と上級社員の報酬
2023年3月31日までの財政年度には、役員に支払われた現金報酬と福祉総額は約54万であり、私たちは従業員取締役についてSolowinとソロモンJFZ取締役のサービスとして単独で何の報酬も支払わなかった。2023年3月31日までの年度まで、取締役或いは行政人員のいかなる持分奨励もなく、持分購入、制限株式或いはその他の持分奨励を含む。我々の香港付属会社は“強制積立金計画条例”(香港法例第485章)に基づいて“香港雇用条例”(香港法例第57章)の管轄内で雇われた従業員のために強制積立金計画(“強積金計画”)を推進している。強積金計画は独立受託者が管理する固定供出退職計画である。強積金計画によると、ソロモンJFZと各従業員は従業員の収入の5%を計画に従って供給しなければならず、上限は毎月の収入に関する30,000香港ドルである。
ビジネス行為と道徳的基準
Solowin取締役会は、本登録声明の証拠物として、私たちのすべての取締役、管理者、および従業員に適用される商業行為と道徳基準を採択しました。今回の公募が終わる前に、私たちのビジネス行為と道徳基準を私たちのサイトで公開します。
105
主要株主
以下の表は、本募集説明書の日付は、(I)取締役および行政者1人当たり、(Ii)すべての取締役および行政者を全体とすること、および(Iii)吾らが知っている実益が5%を超える普通株を有する者1人が、本募集説明書の日付実益に普通株を有する資料に記載されている。別に明記されている以外に、以下の各人の営業住所は香港九龍尖沙咀広東道33号中国香港城政府ビル1910-1912 A室である。
今回の募集前に上場した各個人の実益所有権パーセンテージは、本募集説明書の日付までの12,000,000株の発行済みと発行された普通株に基づいている。今回の発行後の各上場者の実益所有権パーセンテージ には、今回の発行完了に続いて発行と発行された普通株式が含まれている。
5%以上の普通株を持つ役員、役員、または実益所有者は、実益所有権に関する情報を提供している。本表に付記されている他に説明 または適用されるコミュニティ財産法には別途規定があるほか、列挙されたすべての人はその実益に対して所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持っている。
今回の発行前に実益が持つ普通株 | 普通株から利益を得る それに続いて持つ この製品は | |||||||||||||||
番号をつける(1) | パーセント クラス(2) | 番号をつける(1) | クラスパーセント(3) | |||||||||||||
役員や行政職: | ||||||||||||||||
Shing Tak Tam 、最高経営責任者兼取締役 | 0 | * | 0 | * | ||||||||||||
リリ · リウ最高財務責任者 | 0 | * | 0 | * | ||||||||||||
リン · ガイ · ロク会長(5) | 4,080,000 | 34 | % | 4,080,000 | 29.1 | % | ||||||||||
チーフ · オペレーション · オフィサー、 Tze Bun Cheng | 0 | * | 0 | * | ||||||||||||
ソロモン JFZ 取締役ポン · ミンティン氏 | 0 | * | 0 | * | ||||||||||||
Wing Yan Ho 独立取締役 | 0 | * | 0 | * | ||||||||||||
独立取締役ホ · クエンタム | 0 | * | 0 | * | ||||||||||||
独立取締役チャ · フア · チョン | 0 | * | 0 | * | ||||||||||||
全役員と執行幹事(8人) | 4,080,000 | 34 | % | 4,080,000 | 29.1 | % | ||||||||||
他の主要株主: | ||||||||||||||||
バルカン · ワールドワイドホールディングス(4) | 3,960,000 | 33 | % | 3,960,000 | 28.3 | % | ||||||||||
ジェミニ · アジアホールディングス(5) | 4,080,000 | 34 | % | 4,080,000 | 29.1 | % | ||||||||||
フォーチュン · ディナスティス · グローバル · リミテッド(6) | 3,960,000 | 33 | % | 3,960,000 | 28.3 | % |
* | 未満 1% 。 |
(1) | 有益な 所有権は SEC の規則に従って決定され、一般的に に関する議決権または投資権が含まれます。 証券だ下記に記載されている場合を除き、上記の実質所有者はそれぞれ、直接所有権と単独の議決権と投資を有します。 普通株式に対する権限です上記の受益所有者ごとに、 60 日以内に行使可能なオプションが含まれています。 分母に。 |
(2) | A total 本書の日付の時点で、 SEC 規則 13 d—3 ( d ) ( 1 ) に従って発行済および発行済の普通株式 12,000,000 株とみなされます。 見積書だ |
(3) | 今回の発行完了後に発行された14,000,000株の普通株計算に基づいて、引受業者は超過配給選択権を行使しないと仮定する |
(4) | Vulcan Worldwide Holdings Limitedは英領バージン諸島に登録成立した。張暁航は取締役唯一の株主であり、Vulcan Worldwide Holdingsが保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている |
(5) | Geminiアジアホールディングス有限公司は英領バージン諸島に登録設立された。取締役唯一の株主の凌毅楽(Br)は双子アジア控股有限公司が保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている。 |
(6) | 富王朝環球有限公司はセーシェル共和国に登録して設立された。取締役の唯一の株主である薛堯は富王朝環球有限公司が保有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っている |
本募集説明書の発表日までに、私たちの知る限り、発行済み普通株はすべて米国では保有されていません。大株主は他の株主と異なる投票権を持っていない。その後の日付が当社の制御権変更を招く可能性のある手配はご了承いただけません。
106
関連する 側取引
以下に当社が過去3会計年度に発生した関連先取引を示す
関係者との材料取引
係り先取引の関係と性質を以下にまとめる
関連当事者との関係性
名前.名前 | 会社との関係 | |
世界のLPFを発展させる | ユルさんと姚女史がコントロールする実体 | |
ソロモン資本基金SPC | ユルさんと姚女史がコントロールする実体 | |
ソロモン資本資産管理有限会社 | ユルさんと姚女史がコントロールする実体 | |
徳芳グループ有限公司 | ユルさんと姚女史がコントロールする実体 | |
トウインテクノロジー株式会社 | ロック氏経営団体 | |
マスター · ビーナス · リミテッド | 張氏、洛氏、ヤオ氏が支配する事業体 | |
ロク氏 | 株主 · 取締役 | |
姚さん | ソロモン JFZ 株主 · 取締役 | |
Mr. Shing Tak Tam ( 「 Mr. Tam 」 ) | 取締役社長 |
関係者取引
For 3 月 31 日に終了した年は | ||||||||||||||
名前.名前 | 自然界 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||
Grow World LPF | 尻と 経営収入 | 40 | - | - | ||||||||||
ソロモン · キャピタル · ファンド SPC | 資産管理 収入 | 349 | 333 | - | ||||||||||
ソロモン · キャピタル · アセット マネジメント · リミテッド | 紹介費 お客様 ( 一般経費 · 管理経費を含む ) | - | 59 | - | ||||||||||
トウインテクノロジー株式会社 | 紹介費 お客様 ( 一般経費 · 管理経費を含む ) | - | 136 | - | ||||||||||
トウインテクノロジー株式会社 | コンサルティング収入 ( その他所得に含まれる ) | - | 100 | - | ||||||||||
Tek Fong Group Limited | 紹介費 お客様 ( 一般経費 · 管理経費を含む ) | 45 | - | - | ||||||||||
ロク氏 | 紹介費 お客様 ( 一般経費 · 管理経費を含む ) | 64 | - | - | ||||||||||
ロク氏 | ローン利息収入 | - | 1 | 2 | ||||||||||
タムさん | 紹介費 お客様 ( 一般経費および管理経費を含む ) | 6 | 10 | - | ||||||||||
姚さん | 紹介費 お客様 ( 一般経費 · 管理経費を含む ) | - | 447 | - |
107
関係者とのバランス
^ a b c d e f g h i f g 3 月 31 日 | |||||||||||||||
名前.名前 | 自然界 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
世界のLPFを発展させる | 顧客からの債権 | 40 | - | - | |||||||||||
ソロモン資本基金SPC | 顧客からの債権 | 269 | 89 | - | |||||||||||
ソロモン資本基金SPC | 関係者が支払うべき金 | 36 | 32 | 19 | |||||||||||
マスター · ビーナス · リミテッド | 関係者が支払うべき金 | 51 | 51 | - | |||||||||||
ロク氏 | 役員への貸出 | - | 409 | 540 | |||||||||||
ロク氏 | 取締役からの支払金額 | 28 | 30 | 34 | |||||||||||
姚さん | 関係者に対する債務額 | 6 | - | - |
関連当事者および 取締役からの支払額は無担保で、無利子であり、需要に応じて返済されます。これらの残高は、 2023 年 3 月 31 日時点の資産運用収益売掛金である 30 万 9 千ドル ( 2022 年 3 月 31 日 : 8 万 9 千ドル、 2021 年 : 無 ) を除く非貿易です。2023 年 5 月 9 日現在、ロク氏からの支払金 は全額返済され、決済されました。
取締役への貸付は無担保で利子付きであり、固定返済期間がなかった。2019 年 2 月から 2021 年 4 月まで、 Solomon JFZ は Ling Ngai Lok 氏に融資を行い、ケイマン諸島で Solomon Capital Fund SPC を設立しました。ソロモン · キャピタル · ファンド SPC は、 2022 年 3 月 31 日に終了した会計年度におけるソロモン JFZ の第 3 位の顧客でした。融資はソロモン JFZ の取締役会によって承認されました。2023 年 3 月 31 日現在、これらのローンは全額返済され、決済されました。
雇用 · 補償協定
参照してください“経営 · 雇用 · 報酬契約.”
役員および上級者の報酬
参照してください“取締役 · 役員の経営報酬.”
108
株本説明
Solowinはケイマン諸島の免除を受けた有限責任会社であり、その事務はその組織定款の大綱、組織定款細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島普通法によって管轄されている。
本募集説明書の発表日までに,Solowinの法定株式は100,000ドルであり,1,000,000,000株に分類され,1株当たり額面0.0001ドルである。
本募集説明書の発行日までに、発行済みと発行された普通株式数は1,200万株である。
発行完了前に発行および発行されたすべての普通株は十分に入金され、発売中に発行されるすべての証券は払込配当金で発行される。
ソロヴィンが改訂と再署名した覚書と定款
Solowinは2022年12月7日に改訂·再記述された組織覚書を採択し、直ちに発効した。Solowinは、今回の発売完了直前に発効し、既存の定款全体に代わる改正·再記述された定款brを条件付きで採択した。以下に発売後の組織定款大綱及び組織定款細則及び会社法の普通株重大条項に関する概要を示す。
会社の趣旨それは.発売後の組織定款大綱や定款細則によると、Solowinの趣旨は制限されておらず、Solowinは“会社法”第27条(2)に規定するように、会社の利益のいかなる問題も考慮することなく、完全な行為能力を有する自然人のすべての機能を行使することができる。
普通株それは.普通株は登録形式で発行され、Solowinのメンバー登録簿に登録時に発行される。Solowinは無記名に株を発行してはいけません。 Solowinの非ケイマン諸島住民株主は自由に保有して投票することができます。
配当をするそれは.普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がある。発売後の定款大綱と組織定款細則は、配当金を発表し、会社が合法的にその目的に利用できる資金から支払うことができると規定している。ケイマン諸島の法律によると、Solowinはプレミアムまたは株式プレミアム帳から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、配当金が正常な業務過程で満期になった債務を当社が返済できない場合は、その株式割増から配当金を支払うことができない。
投票権それは.どの株主総会での投票も投票で行われるが、実際の会議では、以下の場合が投票方式で投票されることが要求されない限り、会議議長は挙手で投票することを決定することができる
● | 少なくとも三人の代表が会議に出席する権利を持っていた株主が会議で投票する権利があった |
● | 名株主(S)が自らまたは代表を委任して出席し、会議に参加する権利のあるすべての株主の総議決権の10分の1以上を占める |
● | Br株主(S)が自らまたは代表を委任して出席し、大会で投票する権利を付与した株式brを保有し、この権利を付与したすべての株式の払込済株式総額の10分の1以上である。 |
株主が総会で採択した一般決議案 は会議で投票された普通株の簡単な多数賛成票を必要とし、特別決議 は会議で投票された発行された普通株および発行された普通株の3分の2以上の賛成票を必要とする。もし名称の変更、発売後の定款の大綱及び組織定款の細則の変更、株本の減少及び当社の清算などの重要事項は、すべて特別決議案を通過しなければならない。その他の事項を除いて、株主は普通決議案を通じてその株式を分割または合併することができる。
109
株主総会それは.Solowinはケイマン諸島の免除会社として、“会社法”に基づいて株主年次総会を開催する義務はない。その 発売後の定款大綱及び組織定款細則は、会社法の要求があれば、毎年1回の株主総会をその年度株主総会とし、大会開催の通知の中で当該会議を指定しなければならず、年度株主総会はその取締役が決定した時間と場所で開催しなければならない。すべての株主総会(年次株主総会、任意の延会の株主総会又は延期された総会を含む)は、当社取締役会がその絶対決定権を行使する場合には、実体会議の形態で世界の任意の場所及び1つ又は複数の場所、混合会議又は電子会議で開催することができる。
株主総会は取締役会議長が招集することもできるし、取締役会の過半数が招集することもできる。株主周年大会(ある場合)及び任意の他の株主総会を開催するには,少なくとも10個前に一日中通知を出さなければならない.いずれの 株主総会に必要な定足数は,大会開始時に2人の株主が合算して当該株主総会で投票する権利を有する発行済みおよび発行済み株式の全投票権(または代表委任)以上の株式 を持つ.
“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求したり,株主総会にいかなる提案を提出したりする権利も与えない。これらの権利は会社のbr定款で規定することができる。しかし,Solowinの発売後の定款大綱や定款細則は,株主が株主総会の開催を要求したり,当該などの株主ではない年次株主総会や特別株主総会に何の提案も要求する権利を与えていない。
普通株の譲渡それは.以下に掲げる制限に適合する場合、任意の株主は、通常または通常の形態、ナスダックに規定された形態、または取締役会によって承認された任意の他の形態で、譲渡文書によってその普通株式の全部または一部を譲渡することができる。上記の規定にもかかわらず、普通株はナスダックの適用規則や規定に基づいて譲渡することができる。
取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または私たちの保有権のある普通株の譲渡を拒否することができる。取締役会は、いかなる普通株式の譲渡も拒否することができる
● | 譲渡書は私の行に渡して、それに関連する普通株式証明書及び取締役会が合理的に要求した他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します |
● | 譲渡文書 は1種類の普通株式のみを扱う; |
● | 必要があれば、振込文書に適切な印鑑を押さなければならない |
● | 連名所有者に譲渡されたのは、普通株式譲渡人数が四人を超えない |
● | 私たちはこれについてナスダックが査定する可能性のある最高額や取締役が時々要求する可能性のある低い金額の費用を吾等に支払います。 |
取締役が登録譲渡を拒否する場合は,譲渡書を提出した日から2ヶ月以内に,譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒絶通知を出さなければならない.
譲渡登録は、“ナスダック”規則に規定されている通知に適合した後、取締役会が時々決定した時間及び期間内に登録及び閉鎖登録を一時停止することができるが、いずれの年においても、譲渡登録の一時停止及び閉鎖は30日を超えてはならない。
110
清算するそれは.Br社の清算時に、株主が割り当て可能な資産が清算開始時に全株式を返済するのに十分であれば、黒字は株主が清算開始時に保有株式の額面 に比例して株主に分配しなければならないが、関連株式から未納株またはその他の理由で当社に支払わなければならないすべての金を差し引かなければならない。分配可能な資産がすべての実収資本を償還するのに不十分である場合、そのような資産の分配は、損失を可能な限り株主が保有株式の額面に比例して負担することになる。
株式の引渡しと株の没収取締役会は、指定された支払い時間および場所の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその株式の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。
株式の買い戻し·買い戻し·引渡し. ソロウィンは、当該株式の償還の対象となる条件で株式を発行することがあります。 ソロウィンの選択または当該株式の保有者の選択により、取締役会が決定する条件および方法で、株式を発行することがあります。また、当社は、取締役会が承認した条件および方法で、当社の株式を買い戻すこともできます。会社法の下では、株式の償還または買戻しは、会社の利益、株式プレミアム、またはそのような償還または買戻しの目的のために行われた株式の新規発行の収益、または資本金から、当該支払の後直ちに通常の事業の過程で債務を支払うことができる場合、支払うことができます。また、会社法の下では、 ( a ) 全額支払われない限り、 ( b ) そのような償還または買戻しにより発行済株式がなくなる場合、または ( c ) 会社が清算を開始した場合を除き、そのような株式は償還または買戻されることはありません。また、当社は、全額支払済株式の譲渡を対価なしで受け入れる場合があります。
持分変動。Solowinの資本が異なるカテゴリに分類されるたびに、どのカテゴリに付随する権利も、任意のカテゴリに付随する任意の権利または制限の規定の下で、そのカテゴリ株式所有者の別の会議で3分の2の多数票で採択された決議案の承認の下でのみ変更することができる。この カテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意の カテゴリ株式所有者に付与される優先又はその他の権利は、当該既存カテゴリ株式と同等の株式を増設、配布又は発行することにより変更されたとみなされてはならない。
新株を増発する。発行後の組織定款大綱と定款認可取締役会は、既存認可されているが発行されていない株式の範囲内で、取締役会の決定に応じて時々普通株を増発する。
協会の発売後の覚書と定款はまた、取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、任意の優先株シリーズについてこのシリーズの条項と権利を確定することを含む
● | この系列の名前は ; |
● | このシリーズ株の数 ; |
● | 配当権、配当率、転換権、投票権 |
● | 権利brおよび償還および清算割引条項。 |
取締役会は、株主が行動することなく、既存の許可されているが発行されていない株式の範囲内で優先株を発行することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。
帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、普通株式所有者 は株主リストまたは会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がない。しかし、上場後の覚書と定款は、株主は株主名簿を無料で閲覧する権利があり、年度監査された財務諸表を得る権利がある。“どこでもっと情報を見つけることができるか”を参照してください
反買収条項。上場後の覚書と会社定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主が有利と思われる可能性のある会社或いは経営陣の制御権変更を阻害、延期、或いは阻止する可能性がある
● | 取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、これらの優先株の価格、権利、特典、特権、および制限を指定することを許可し、株主がさらなる投票または行動をとることなく、 |
● | 株主要求と株主総会を開催する能力を制限する。 |
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しかし,ケイマン諸島法律によると,取締役brは正当な目的と当社の最良の利益に合致すると心から考えている目的でのみ発売後の定款大綱や組織定款細則が付与された権利や権力を行使することができる。
免除会社を得るそれは.Solowinは“会社法”によって免除された有限責任会社である。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っているどの会社も免除会社としての登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は一般会社とほぼ同じだが、免除を受けた会社:
● | 会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない |
● | 検査のためにそのメンバー登録簿を開く必要はありません |
● | 株主総会を開催する必要はない; |
● | 無額面株を発行することができる |
● | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年を与える) |
● | 別の管区で登録を続け、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる |
● | 免除を受ける有限期間会社として登録することができる;および |
● | を独立したポートフォリオ会社に登録することができる. |
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有する会社の株式について支払われていない金額に限られていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的 または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合をいう)。
会社法の違い
“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが,イギリスの最新の成文法に従わないため,“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意な差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は,我々に適用される“会社法”条項と,米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.
合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これ等の目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び債務がそのうちの1つに帰属する会社を存続会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を1つの合併会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び債務を合併会社に振り替えることを意味する。このような合併又は合併を実施するためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議、及び(B)当該構成会社の定款に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。この計画は、合併または存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産と負債リスト、および合併または合併証明書のコピーを各構成会社のメンバーと債権者に送信する約束とともに、ケイマン諸島憲報に合併または合併に関する通知を掲載し、ケイマン諸島会社の登録処長に提出しなければならない。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。
ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン子会社との間の合併が、マン子会社の株主決議の許可を必要としない場合、メンバーが別の同意がない限り、ケイマン子会社の各メンバーは、合併計画のコピーを得ることができる。そのため、1社が保有する既発行株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。
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ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。
ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主 は、合併または合併に対して異なる意見を持つ場合、合併または合併に反対するときに、その株式を支払う公正価値 (双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)を得る権利があり、異なる意見を持つ株主が会社法の規定の手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見者の権利の行使brは、異なる意見を持つ株主の行使を阻止することになり、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。
合併と合併に関連する法定条項のほかに、“会社法”には、会社の再編と合併を計画的に便利にするための法定条項が記載されているが、株主計画については、それと計画を達成するメンバーまたはメンバー種別(場合によっては)価値の75%の承認を得なければならず、債権者計画については、それを手配する各種類の債権者の多くであることが条件である。また,この目的のために開催された1回または複数回の会議で自ら出席して採決した各種類の債権者の価値は,その債権者の75%を代表しなければならない.会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ
● | 必要な多数票に関する法定規定に適合する |
● | 株主 は関連会議で公平な代表を得て、法定多数の人は少数の人を脅迫することなく誠実に行動して、その種類の利益に逆行する利益を促進する |
● | このスケジュールは、そのカテゴリの中でその利益について行動する賢い人および誠実な人によって合理的に承認することができる |
● | “会社法”の他の条項によると、このような配置 はより適切な制裁方式ではない。 |
“会社法”には、買収契約時に異なる意見を持つ少数株主を“絞り出す”のに役立つ可能性がある強制買収の法定権力 も含まれている。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、その4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の保有者に、要約条項に従ってこれらの株式を要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、承認された要約では、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。
上記の法定手続きに従って、手配案による手配および再編が承認および承認された場合、あるいは買収要約を提出して買収要約を受け入れた場合、異なる意見を持つ株主は評価権に類似した権利を享受することはできないが、買収要約の反対者はケイマン諸島大法院に広範な情動権を有する各命令を申請することができ、このような命令は通常異なる意見を持つデラウェア州会社の株主が使用することができ、司法的に決定された株式価値の現金支払いbrを提供することができる。
会社法には、(A)会社法第93条に規定されている債務を返済できないか、または返済できない可能性が高いこと、および(B)“会社法”に基づいて、外国の法律または双方が同意した再編方式に基づいて、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を行うことが意図されているとして、会社がケイマン諸島大裁判所に請求することができる法定条項も掲載されている。請願書は,そのメンバーの決議やその定款における明示的権力を必要とすることなく,その取締役代理の会社が提出することができる。ケイマン諸島裁判所は,このような請願書を審理する際には,他の事項のほかに,再編官の任命を命じたり,裁判所が適切であると考える他の命令を下したりすることができる。
株主訴訟。原則として、私たちは通常適切な原告であり、一般的には、派生訴訟は少数の株主が提起することはできません。しかし、ケイマン諸島が説得力を持つ可能性の高いイギリス当局に基づいて、ケイマン諸島裁判所は一般法の原則(すなわち#年の規則)に従って適用されるだろうフォスはハボット事件を訴えたその例外的な場合) 非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、以下の場合に訴訟を提起する
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● | 会社は不法または越権行為をとるか提案する |
● | クレームされた法案は越権されていないが、実際に獲得した投票数を超える権限を得た場合にのみ正式に発効する |
● | 会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
株主の個人的権利が侵害されている場合、その株主は直接 に私たちを提訴することができる。
役員と上級管理者の賠償と責任制限それは.ケイマン諸島の法律は、会社の組織定款大綱や定款細則が高級管理者や役員に賠償できる程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に反する範囲は除外されていると考える可能性がある。われわれの上場後の覚書及び組織規約の規定は、われわれのbr取締役及び高級管理者及びその遺産代理人等の者が招いたり受けたりしたすべての訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償するが、これらの者の不誠実、故意の違約又は詐欺、又は当社の業務又は事務に関する処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行する際には、前述の一般性を損なうことなく、取締役またはその上級職員がケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所において、当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)によって引き起こされる費用、損失または責任。このたびの標準は通常デラウェア州一般会社法が許可するデラウェア州会社の行為標準と同じである。
また、発売完了後、Solowinは取締役や役員と賠償協定を締結し、発売後の覚書や組織規約に規定されている賠償以外の追加賠償を提供する。
証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて我々の取締役、上級管理者、または個人 を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている。
役員の受託責任それは.デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務は二つの構成要素がある:注意義務と忠誠義務。注意義務取締役には誠実さに基づいて行動することが求められており,通常慎重な人が類似した場合には慎重に行動することが求められる.この義務に基づき、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は会社のポストを利用して私利を図ったり利益を図ったりすることはできません。この義務は,取締役が自己取引を行うことを禁止し,会社とその株主の最適な利益が取締役,役員あるいは持株株主が所有するbr株主が共有していないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に,役員の行為は,知っているうえで,とった行動が会社の最良の利益に合致することを善意と誠実に信じていると推定される。しかし,この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.このような証拠を提供することが取締役の取引に関連する場合、取締役 は、取引の手続きが公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の役員brは会社の受託者であるため、会社に対して、会社の最良の利益を守る義務を誠実に行い、その役員として個人の利益を図る義務があると考えられている(会社が彼にそうすることを許さない限り)。自分を会社の利益と個人の利益や第三者への義務と衝突しない義務があり,そのような権力の本来の意味のために権力を行使する義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。以前,役員が職責を遂行する際に示した技能レベルは,その知識や経験に対して合理的に予想できるレベルを超える必要はないと考えられていた。しかし,イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の面で客観的な基準 に向かって進んでおり,ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。
株主は書面で訴訟に同意したそれは.“デラウェア州会社法”によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で行動に同意する権利を除去することができる。Solowinの要約後に改訂及び再記述された組織定款細則は、任意の要求又は許可された任意の株主総会での行動は、株主が正式に通告された株主総会で採決した後に採取することができ、Solowinの要約後に改訂及び再記載された組織定款細則に基づいて開催されるか、又は株主の書面の同意を得て会議を開催することができる。
株主提案それは.“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。
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“会社法”は,株主が株主総会の開催を要求したり,株主総会にいかなる提案を提出したりする権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で提供されることができる。Solowinの上場後に改訂·再記載された定款は、その株主にこのような権利を提供していない。免除されたケイマン諸島会社として、株主年次株主総会 を開催する法的義務はありません。
累積投票 それは.“デラウェア州会社法”によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていない。累積投票は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべてのbr票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表性に寄与する可能性があり、選挙取締役におけるbr株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律によると,累積投票権に関する禁止令はないが,発売後に改正·重述された組織規約細則は累積投票権を規定していない。したがって,この問題では,株主が得る保護や権利はデラウェア州社の株主よりも少なくない.
役員の免職デラウェア州一般会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある流通株の多数の の承認を得た場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。Solowinの発売後に改訂及び再記述された組織定款細則によると、定款に記載されている若干の制限の下で、取締役は株主から普通決議案で罷免されるか、あるいは株主が普通決議案で罷免することができる。取締役を任命する条件は、取締役が次の株主総会またはその後の株主総会で、または任意の特定のイベントまたは会社と取締役との間の書面合意(ある場合)に規定された任意の期限後に自動的に退任することであってもよい(彼が事前に離任していない限り)、明文規定がない場合、この条項 を暗黙的に含まない。ソロヴィンが改正と重述を提出した会社定款によると、取締役の職は、(一)取締役が破産した場合、又は彼に対する受領命令を受けた場合、又は支払いを一時停止し、又は債権者と和解すること、(二)精神的不健全又は死亡が発見されたこと、(三)書面で会社の辞任を通知すること、(四)取締役会の特別許可を受けず、取締役会を3回連続して欠席し、取締役会が彼の職を罷免することを決議した場合でなければならない。(V)取締役になることが法律で禁止されているか、または(Vi)ケイマン諸島の法律またはSolowinの発売後の覚書およびbrの定款の他のいかなる条項によって免職される。
利害関係のある株主との取引デラウェア州の一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を掲載しており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することでこの法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、br個人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”とある業務合併を行うことを禁止する。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を発行した株式を所有または所有する個人または集団を指す。これは潜在的な買収者が目標を2段階買収する能力を制限し、この場合、すべての株主が平等に扱われることはない。もし がその株主が利害関係のある株主になる日までに,取締役会がその人が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した場合,この法規は適用されない.これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は会社の最大の利益に合致した場合に善意で行われなければならず、少数の株主に対して詐欺になってはならないと規定している。
棚卸しをするそれは.デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は、裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
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株式権利の変更それは.“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ発行済み株式の多数の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。Solowinが発売後に改訂及び再記述した組織規約細則 によると、その株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、いずれかの当該カテゴリ株式に付随する権利は、当該カテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2の多数票で可決した決議案の承認を経て変更することができる。
管治文書の改訂それは.“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認を得た場合には、会社の管理書類を修正することができる。ケイマン諸島法律によると、Solowinの上場後の覚書や定款の細則は、その株主の特別決議でしか改正できない。
非香港住民または外国株主の権利それは.Solowinの上場後の覚書や定款は,非住民や外国株主がその株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、Solowinの上場後の覚書や定款には、株主所有権が開示しなければならない所有権のハードルに関する規定はない。
証券発行史
Solowinは2021年7月23日に登録成立後、額面1.00ドルの普通株を配布し、Ogier Global Subscriber(Cayman)Limitedに発行し、後者は2021年7月27日に株式 を凌毅楽に譲渡する。
2021年7月27日、Solowinは凌志楽に49,999株の普通株を増発し、額面は1.00ドルだった。2022年6月9日、凌毅楽は17,000株、16,500株と16,500株をそれぞれ双子座アジア持株有限会社、富王朝環球有限会社と火神環球控股有限公司に譲渡した
2022年12月7日に、(I)Solowinの既存の1株当たり額面1.00ドルの発行済みおよび未発行株式をSolowinの10,000株1株当たり0.0001ドルの株式に細分化し、および(Ii)Solowinの法定株式を100,000ドルに増加させ、1,000,000,000株1株当たり額面0.0001ドルの株式に分類する。同日、双子座アジアホールディングス、フォーチュン王朝ユニバーサル有限公司およびVulcan Worldwide Holdings LimitedはそれぞれSolowinに額面0.0001ドルの165,920,000株の普通株、161,040,000株の普通株および161,040,000株の普通株を渡した。上記の引渡しのため、双子座アジア持株有限会社、富王朝環球有限会社及び火神環球控股有限公司はそれぞれ4,080,000株の普通株、3,960,000株の普通株及び3,960,000株の普通株を持ち、1株当たり額面は0.0001ドルである。
市場に出る
この普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場することが許可され、取引コードは“Swin”である。
移籍代理と登録所
普通株の譲渡代理と登録機関は伝通株式会社である。移籍代理と登録者の住所はベサイドセンター1,17755 USショッキング金属加工19 N,140部屋、フロリダ州クリルウォルター、郵便番号33764です
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未来に売る資格のある株
今回の発行完了後,今回発行された200万株の普通株が発行されたと仮定すると,14,000,000株の普通株を発行·発行する(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば,14,300,000株の普通株を発行する).証券法によると、今回発売されたすべての普通株は、私たちの関連会社が証券法第144条の定義に従って購入しない限り、制限されずに自由に譲渡することができ、証券法には通常、取締役、役員、10%の株主が含まれる。公開市場で大量の普通株 を販売することは、普通株の現行市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行前のすべての発行された普通株式は、規則144に定義されている“制限された証券”であり、証券法の有効な登録声明または免除証券法の登録要求(例えば、証券法の規則144および701に規定されている登録要求)に基づいて販売される場合にのみ販売可能であり、これらの規則を以下に概説する。証券法Sの規定により,制限的普通株も米国以外で販売することができる。本募集説明書は、当社が今回発売で買収した普通株の転売には使用できません。
規則第百四十四条
一般的に、証券法第144条によれば、実益が普通株を少なくとも6ヶ月所有し、私たちの“連合会社”ではない個人または実体は普通株を売却する権利があるが、私たちに関する最新の公開情報を得なければならず、少なくとも1年間保有する普通株を売却する権利があり、何の制限もないことが前提となる。個人またはエンティティが私たちの“関連会社”であり、 実益が少なくとも6ヶ月間普通株式を所有している場合、個人またはエンティティは、以下の大きな者を超えない普通株式数 を3ヶ月以内に販売することができるであろう
(i) | 当時発行された普通株の1%は、今回のbr発行に続き、約140,000株の普通株に相当する(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、143,000株の普通株に相当する)、および |
(Ii) | ナスダックに売却通知を提出した日までの4週間以内に、米国証券取引委員会資本市場普通株の週平均取引量。 |
ルール144によれば、関連会社の販売は、要求されていない仲介人取引によって完了しなければならない。それらはまた、販売条項、通知要件、および私たちの現在の公共情報の利用可能性に関する制約を受ける。
規則第701条
一般的に、現行証券法第701条第 条によれば、補償性株式又はオプション計画又はその他の補償に関する書面合意に基づいて、当社等に普通株を購入する従業員、役員又はコンサルタント毎に、証券取引法第144条に基づいて報告会社となってから90日以内に当該等の普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されている一定の制限を遵守しない。しかしながら、ルール701の株式は、ロックスケジュールの制約を受けており、販売禁止期間が満了した場合にのみ販売する資格がある。
販売禁止協定
参照してください“引受-ロックプロトコル.”
重要なbr株主が大量の普通株を売却する計画があることは知りません。しかしながら、1人以上の既存株主または交換可能な普通株または普通株式に交換可能な証券を有する1人または複数の既存株主または所有者は、相当数の普通株式を処理することができる。将来の普通株の売却や将来売却可能な普通株が普通株の取引価格にどのような影響を与えるかを予測することはできない(あれば)。公開市場で大量の普通株を販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
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課税する
以下にケイマン諸島、香港とアメリカ連邦所得税普通株投資の重大な結果を述べた。これは,本募集説明書の日までの法律や関連解釈をもとに,これらすべての法律や関連解釈が変化する可能性がある。この議論は、州、地方、その他の税法で規定されている税収結果のような普通株式投資に関連するすべての可能な税収結果に関するものではない。ケイマン諸島税法に関する議論があれば,我々ケイマン諸島の特別法律顧問Conyers Dill&Pearmanの意見である。香港税法に関する議論について言えば、これは私たちの香港特別法律顧問Keith Lam Lau&Chanの意見だ。米国連邦所得税法に関連する事項を検討することについて言えば、これは私たちのアメリカ法律顧問ボトマルク法律グループ(POTOMAC Law Group,PLLC)が本文で述べた普通株式投資が米国保有者に与えた重大なアメリカ連邦所得税結果 について提出した意見である。
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税するのではなく、相続税や相続税の性質もない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収しないかもしれないが、ケイマン諸島司法管轄区域内で署名または署名後に署名された文書の印紙税を除外することができるかもしれない。ケイマン諸島は二零一零年にイギリスと二重課税条約を締結したが,それ以外に当社や当社に支払ういかなる金にも適用される二重課税条約の締結メンバーはいない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
普通株の配当と資本の支払いに関するbrはケイマン諸島の税項の制約を受けず、普通株のいかなる所有者に配当または資本を支払う時も配当や資本を源泉徴収する必要はなく、普通株を売却する収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はない。
香港税務
以下は、現行の法律および慣行に基づいて変更される可能性がある香港法律下のいくつかの関連税務条文の要約 である。 この要約は、普通株の購入、保有、または売却に関するすべての可能な税務結果に関連しておらず、 は、特定の投資家の具体的な状況を考慮しておらず、その中のいくつかの投資家は、特別な規則によって制約される可能性がある。したがって、所有者または潜在的な買い手(特に、銀行、取引業者、保険会社、免税エンティティなど)は、購入の税金結果について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。普通株 株を保有または売却する。香港の現行法によると:
● | 香港は普通株を売却する資本収益についてbr利得税を徴収しない。 |
● | 香港である業界、専門或いは業務を経営する人が普通株を売却して得た収益は、香港で発生した当該業界、専門或いは業務を得た場合、香港利得税を徴収しなければならず、現行税率は以下の通りである |
(i) | 2,000,000香港ドル以下の評価税利益は7.5%であり、2,000,000香港ドル以上の部分評価税利益は15%である |
(Ii) | 2,000,000香港ドル以下の評価税利益は8.25%であり、2,000,000香港ドル以上のいずれかの部分の評価税利益は16.5%である。 |
● | 普通株の売却による収益 普通株の売買が香港以外(例えばケイマン諸島)で行われている場合は、香港利得税を納めるべきではありません。 |
香港税務局の現在の税務慣例によると、普通株式配当は香港税を支払う必要がありません。
普通株の売買には香港印紙税を払わなければならない.
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アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下の議論 は、今回の発行で普通株を買収し、1986年の米国国税法“(改正された”米国国税法“)に基づいて普通株を”資本資産“(通常は投資のために保有する財産)として保有する米国連邦所得税考慮事項の要約である。この議論は既存の米国連邦税法に基づいており、この法律は異なる解釈や変更がある可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。米国国税局または国税局は、以下に述べるいずれの米国連邦所得税考慮事項についても裁決を求めておらず、国税局や裁判所が逆の立場をとらないことも保証されていない。さらに、本議論は、普通株式所有権または処置に関連する米国連邦遺産、贈与および代替最低税額考慮事項、ある純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、報告またはバックアップ源泉徴収または任意の州、地方および非米国税務考慮事項については言及しない。以下の要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、これらの態様は、特定の投資家または特別な税務状況にある個人にとって非常に重要である可能性がある
● | 銀行や他の金融機関 |
● | 保険会社 |
● | 年金計画 |
● | 協同組合 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託基金 |
● | 自営業を営む |
● | マーク · トゥ · マーケット方法を使用することを選択したトレーダー 会計のことです |
● | 元アメリカ市民や長期住民もいました |
● | 個人基金を含む免税実体; |
● | 個人退職口座またはその他の税金繰延 アカウント; |
● | 最低税額の代わりに責任のある人 |
● | 株式を取得した者 従業員シェアオプションまたは報酬として |
● | 普通株式を保有する投資家 米国連邦所得税の目的のためのストラッドドル、ヘッジ、転換、建設的売却またはその他の統合取引の一部。 |
● | 以外の機能通貨を持つ投資家 アメリカドル、 |
● | 実際または建設的に 10% または を所有する人 普通株式 ( 議決権または価値による ) 以上の株式 |
● | パートナーシップまたはパートナーシップとして課税されるその他の事業体 米国連邦所得税の目的のため、またはそのような事業体を通じて普通株式を保有する人、 |
これらすべては,以下に議論する税則とは大きく異なるbr税則によって制約される可能性がある.
各米国保有者は、特定の状況に対する米国連邦課税の適用について、および州、地方、米国以外の税務顧問に相談するよう求められます。普通株式の所有権および処分に関するその他の税務上の考慮事項。
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一般情報
この議論の目的のために、「米国保有者」は、米国連邦所得税の目的のために、つまり、普通株式の実質所有者である。
● | 市民または居住者である個人 アメリカ合衆国。 |
● | 法人 ( または法人として扱われる他の主体 米国連邦所得税の目的のために ) 、米国またはその州または特別区の法律に基づいて作成または組織されたもの。 コロンビア州 |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる |
● | 信託(I)その管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人が、その信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(Ii)規則に基づいて合法的に選択することが米国人とみなされる。 |
組合企業(または米国連邦所得税により組合企業とみなされる他の実体)が普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分やパートナーの活動に依存する。普通株を持っている共同企業とそのパートナーは普通株への投資について税務コンサルタントにお問い合わせください。
受動型外国投資会社の考慮要素
当社のような非米国会社は、任意の課税年度において、(I)75%以上の総収入 がいくつかのタイプの“受動的”収入を含むように、または(Ii)年間資産価値の50%以上(四半期平均値に基づいて決定される)が、brの受動的収入の生成または生産のために保有する資産に起因することができる場合、任意の課税年度において米国連邦所得税用途のPFICに分類される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、特許使用料、および受動的資産を処分する収益が含まれる。受動的資産は、投資のために保有する資産と、現金、随時現金に変換可能な資産、運営資本を含む受動的収入を生じる資産である。私たちの営業権および他の未登録無形資産は考慮され、私たちが各カテゴリで生成した相対収入金額に応じて能動的または受動的に分類される可能性がある。私たちは資産の比例シェアを持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に所有している任意の他社の収入から比例シェアを獲得し、 は25%以上(価値で計算)の株を直接または間接的に保有する。
我々の現在の と予想される収入と資産,今回発行された期待収益および今回の発行に続く普通株市場価格の予測 によると,本課税年度や予見可能な将来はPFICにはならないと予想される.しかし、この点では、私たちがPFICになる可能性があるかどうかは毎年行われている事実判断であるため、部分的には、私たちの戦略投資業務によって生じる収入が他の業務と比較した相対金額、および私たちの戦略投資業務が私たちの他の業務と比較して保有する資産の価値を含む、私たちの収入および資産の構成および分類に依存する。関連ルールの適用には不確実性があるため、米国国税局は、いくつかの収入および資産の非受動的分類を疑問視する可能性があり、これは、本年度またはその後数年にPFICに分類される可能性がある。また、普通株市場価格の変動は、本課税年度または将来の納税年度にPFICとなる可能性があり、私たちの資産テストの資産価値は、私たちの営業権と未登録無形資産の価値を含み、時々普通株の市場価格 (変動する可能性がある)を参考にして決定される可能性がある。我々の営業権や他の未登録無形資産の価値を見積もる際には,今回の発行終了後の期待時価を に計上した.他の事項では、私たちの時価 が予想を下回ったり、その後低下したりする場合、本納税年度または未来納税年度のPFICになるか、またはなる可能性がある。私たちの収入と資産の構成は、流動資産や今回の発行で調達した現金を使用する方式や速度の影響を受ける可能性もあります。受動的な収入を生み出す活動から得られる収入が、非受動的な収入を生み出す活動から得られる収入に対して著しく増加したり、大量の現金を能動的な目的に使わないことにしたりすると、PFICとなるリスクが大幅に増加する可能性があります。
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もし私たちがbr米国所有者が普通株式を保有している任意の年度のPFICであれば、この米国所有者が普通株式を保有しているその後のすべての年において、私たちは通常、この米国所有者のPFICとみなされ続け、この場合を除いてPFICとしての資格を持たなくなり、米国所有者は売却としての選択を行う。
以下の “-配当”と“-販売または他の処置”の項での議論は,我々が分類されないか がPFICになることに基づいて書かれている.PFICとみなされれば,一般的に適用される米国連邦所得税ルールは,以下122ページから始まる “-受動型外国投資会社ルール”で議論される。
配当をする
米国連邦所得税の原則によると、私たちが現在または累積している収益と利益の中から普通株に支払われる任意の現金分配は、通常、米国所有者が実際に受け取ったまたは建設的に受け取った当日の米国株主毛収入に配当収入として計上される。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を決定するつもりはないので、私たちが支払うどんな分配も一般的にアメリカ連邦所得税の“配当”とみなされるだろう。普通株が受け取った配当は、会社が米国会社から受け取った配当金が差し引くことを許可する配当金に該当しない。
ある条件が満たされれば、個人および他の非会社米国株主は、“合格配当収入”に適用されるより低い資本利益税税率で任意のこのような配当金に課税することができ、条件としては、(I)配当金を支払う普通株は、いつでも米国の成熟証券市場で取引可能であり、(Ii)私たちはPFICでもなく、米国株主が配当金を支払う納税年度および前納税年度の米国保有者ともみなされない。また,(Iii)は何らかの を持つ期限要求を満たす.私たちは普通株をナスダック資本市場に上場するつもりだ。今回の上場が承認されれば、普通株は一般的にアメリカの成熟した証券市場で取引できるとみなされるべきだと思います。 普通株が今後数年間、成熟した証券市場でいつでも取引できると考えられる保証はない。米国の保有者に税務顧問に問い合わせ、普通株に対して支払われた配当金に低い所得税率 が適用されるかどうかを知るように促す。
米国の外国税収控除の目的で、普通株から支払われる配当金は通常、外国からの収入とみなされ、通常は受動的な種類の収入を構成する。外国の税収控除を管理するルールは複雑で、私たちはアメリカの保有者にその特定の状況でアメリカの外国税収控除が得られるかどうかについてその税務顧問に相談するよう促す。
販売またはその他の 処分
米国の持株者は一般に普通株を売却または交換する際に損益を確認し,その金額は売却時に実現した金額とそのような普通株に対する所有者の調整税ベースとの差額 に等しい。このような収益または損失は、通常、資本収益 または損失である。普通株が1年以上保有されている場合、どのような資本収益や損失も長期的になるだろう。非会社米国保有者(個人を含む)は、一般に優遇税率で長期資本収益の米国連邦所得税を納付する。資本損失の控除額が制限される可能性がある。米国の所有者が確認した任意のこのような損益は、通常、外国税収控除制限の米国由来収入または損失とみなされ、これは、外国税収控除の利用可能性を制限する可能性がある。各アメリカの保有者はその税務顧問に相談し、普通株の処分に対して外国税を徴収する税収結果を理解することを提案し、任意の税収条約の適用性及びその特定の場合に外国税控除を受けることができるかどうかを含む。
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受動的外商投資会社ルール
米国の保有者が普通株式を保有している任意の納税年度内にPFICに分類され、米国所有者が市場価格での選択(以下に述べる)をしない限り、米国所有者は一般に特別税規則の制約を受けるであろう:(I)私たちが米国所有者に行った任意の超過分配(これは、一般に、納税年度に米国所有者に支払われる前の3つの納税年間支払いの平均年割り当ての125%を超える分配を意味する、または、より短い場合、米国保有者の持株(br}普通株の保有期間)、および(Ii)場合によっては質権を含む普通株の売却または他の処分の任意の収益。PFICルールによると:
● | 超過分配または収益は、米国の保有者が普通株式を保有するbrの間に比例的に分配される |
● | 現在納税年度とPFICに分類される最初の納税年度までの米国保有者のbr保有期間内の任意の納税年度に割り当てられたbr金額は、一般収入として納税される。そして |
● | PFIC前年度を除く前課税年度に割り当てられたbr}金額は,個人や会社に適用される最高税率でその年度 に課税される。これにより生じる税金に相当する利息が増加した付加税 は,このような納税年度ごとに繰延されると考えられる。 |
あるいは,PFICにおける“販売可能株”(定義は後述)を持つ米国 保有者は,その普通株に対して時価での選択を行うことができる。米国の持株者が普通株についてこの選択を行う場合、保有者は、一般に(I)われわれがPFICの課税年度毎に、その課税年度終了時に保有する普通株の公平時価が当該普通株の調整後の納税基礎の超過(あれば)を超えることを一般収入に計上すること、および(Ii)当該普通株を差し引いた調整税基が当該課税年度終了時に保有する当該普通株の公正時価を超える超過(あれば)を一般損失とする。このような控除は、以前に時価計算選挙で発生した収入に計上されていた純額に限られているが。米国の株式保有者は、時価選挙で発生した任意の収入や損失を反映するように、普通株式における調整計税ベースで調整する。 米国の株式保有者が普通株について時価で選択し、PFICに分類されなくなった場合、私たちがPFICに分類されないいかなる期間においても、保有者は上記の収益や損失を考慮する必要はない。米国の保有者が時価建ての選択をした場合、私たちがPFICである1年以内に、米国の保有者が普通株を売却または交換する際に確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる。このような損失は を一般損失のみと見なし,従来時価で計上されていた選挙による収入純額の範囲である.
時価ベースの選択brは“販売可能株”にのみ適用され,取引が容易である極小の適用される米国財務省法規の規定によると、各カレンダー四半期内に少なくとも15日又は定期的に合格した取引所又は他の市場で取引される数。普通株はナスダック資本市場に上場する際に流通株と見なすべきである。この普通株は正規取引資格を持つべきであると予想されるが、これは保証されない可能性がある。
技術的には、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICは時価では計算できないので、米国所有者の私たちが持っている任意の投資における間接権益(米国連邦所得税目的でPFICとみなされる株式)はPFIC規則の制約を受け続ける可能性がある。
我々は、米国の保有者が適格選挙基金選挙を行うために必要な情報を提供するつもりはなく、これらの情報が利用可能であれば、上記PFICに対する一般的な税収待遇とは異なる税収待遇(通常はこれらの待遇よりも不利ではない)をもたらす。
もしアメリカの所有者が私たちがPFICであるいかなる課税年度内に普通株を持っていれば、アメリカの所有者は通常年度IRS表8621を提出しなければなりません情報受動型外国投資会社または合格選挙基金の株主申告それは.もし私たちがPFICになった場合、あなたはあなたの税務顧問に普通株を持って処分するアメリカ連邦所得税の結果を相談しなければなりません。
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民事責任の実行可能性
ケイマン諸島
Solowinはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。それがケイマン諸島に登録されているのは、政治的および経済的安定、有効な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社のいくつかの利点としてだ。しかし,米国に比べてケイマン諸島の証券法体系はあまり発達しておらず,投資家への保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。
Solowinの定款文書には,会社,その上級管理者,役員と株主との間の紛争(米国証券法による紛争を含む)が仲裁を受けることを要求する条項は含まれていない.
私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、ほとんどの役員や幹部は米国以外の司法管轄区の国民または住民であり、その全または大部分の資産はアメリカ国外に位置している。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国の裁判所で得られた米国または米国の任意の州証券法律に基づく民事責任条項の判決を含む、私たちまたは彼らに不利な判決を実行することが困難かもしれない。アメリカ連邦証券法における私たちとその上級管理者や役員に対する民事責任条項によると、あなたもアメリカの裁判所で得られた判決を執行することが難しいかもしれません。
私たちはニューヨーク東42街122番地18階にあるCogency Global Inc.を私たちの代理人として指定しました。アメリカ連邦または州証券法によって私たちに提起された任意の訴訟では、それに訴訟手続きが送られる可能性があります。
我々のケイマン諸島法律顧問Conyers Dill&Pearmanは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法条項に基づいて得られた我々または役員または上級管理者に対する米国裁判所の民事責任を認めまたは実行するかどうかの判決、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは役員または上級管理者に対して提起された米国証券法または米国任意の州証券法に基づくオリジナル訴訟を受理するかどうかには不確実性があると教えている。
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コーニルス·ディールとピルマン法律事務所は、ケイマン諸島は米国連邦裁判所や州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は最終的かつ決定的な判決を有効な判決と認めていると教えてくれた人間本位 米国連邦または州裁判所で得られた同社に対する対処金(複数の損害賠償、税収または他の同様の性質に関する費用、または罰金または他の罰金について支払うべき金は含まれていない) または場合によっては、人をもとにする( a ) そのような裁判所がそのような判決の対象となる当事者に対して適切な管轄権を有していること、 ( b ) そのような裁判所がケイマン諸島の自然正義の規則に違反していないこと、 ( c ) そのような判決が詐欺によって得られていないこと、 ( d ) 判決の執行がケイマン諸島の公共政策に反しないこと、( e ) ケイマン諸島の裁判所による判決の前には、訴訟に関連する新しい許容可能な証拠が提出されていないこと。 ( f ) ケイマン諸島の法律の下での正しい手続が適切に遵守されていること。しかしながら、ケイマン諸島の裁判所は、米国連邦証券法の民事責任規定に基づき、米国裁判所から得られた判決を執行する可能性は低い。そのような判決がケイマン諸島の裁判所によって刑事的または懲罰的な性質を有する支払を行う義務を生じさせると判断された場合。このような決定はケイマン諸島の裁判所によってまだ行われていないため、米国裁判所からのそのような民事責任判決がケイマン諸島において執行されるかどうかは不確実である。ケイマン諸島裁判所は、他の場所で並行手続が提起される場合、執行手続を延期することができる。
香港.香港
私たちのすべての役員と管理者は香港国民または香港住民であり、彼らの全または大部分の資産はアメリカ外に位置している。そのため、投資家は米国内で私たちまたはこれらの人に法的手続き文書を送ったり、米国連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所から得た判決を実行することは困難かもしれない。
私たちの香港法律顧問Keith Lam Lau& Chanは、香港裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または高級管理者に対する判決を認めたり執行したりするかどうかに不確実性があるかどうかを教えてくれますが、香港裁判所はアメリカまたはアメリカのどの州の証券法に基づいて香港で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起したオリジナル訴訟を受理しません。
米国裁判所がアメリカ連邦または州証券法に基づいて下した判決は香港で一般法で強制執行することができ、方法は香港裁判所でこの判決の満期金額について香港裁判所に訴訟を提起し、それから外国判決の効力について簡易な判決を求めることであり、条件は:(1)1)金額(外国政府税務機関に納めた税金や類似費用ではなく、罰金やその他の罰金でもない)、および(2)クレームの是非に対して最終的かつ決定的な判決を行う。しかし、状況はそうではない。 いかなる場合でも、(A)判決が詐欺的手段で取得された場合、(B)判決を取得する手続きは自然公正に違反する、(C)判決の実行または香港の公共政策に違反することを認める、(D)米国裁判所に司法管轄権がない、または(E)判決が香港の以前の判決と衝突した場合、その判決は香港でこのように強制的に実行されてはならない。
香港と米国は相互に判決を執行する予定ではない したがって、米国連邦証券法またはアメリカ国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国裁判所民事責任判決の強制執行訴訟の香港での実行可能性には不確実性があるが、最初は米国連邦証券法またはアメリカ国内の任意の州または地域の証券法に基づく訴訟 のみが香港裁判所に受理されることはない。
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引受販売
今回の発行については,今回発行した引受業者代表(“代表”) としてBenchmark Investments,LLCの支部EF Huttonと引受契約を締結した.代表は、今回の発行に関連する における別のブローカーまたは選択されたトレーダーとして、他のブローカーまたはトレーダーを保持することができる。引受契約の条項と条件に基づいて、引受業者は、決定された承諾に基づいて、発行価格から本募集説明書の表紙の引受割引および手数料を減算し、以下のそれぞれの名称に対する普通株式数を購入することに同意している
引受業者 | 普通数量 株価 | |||
EF Hutton、Benchmark Investments、LLC | 1,995,000 | |||
Westpark Capital,Inc. | 5,000 | |||
総額 | 2,000,000 |
引受契約は、引受業者が公衆に発売されたすべての普通株を購入する義務は、私たちの業務または金融市場に重大な不利な変化がないこと、および私たち、私たちの弁護士、および独立監査士のいくつかの法的意見、br証明書、手紙を受け取ることを含む特定の条件によって制約されることが規定されている。引受契約の条項によると、もしbrがいずれかの株を購入した場合、引受業者は公衆に発売されたすべての株を購入するであろう。以下に述べる超過配給オプションに含まれる株式を除く。
超過配給選択権
私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日付後45日後に行使しない選択権を付与し、公開発行価格から引受割引と手数料brを引いて最大15%の追加普通株を購入することができる。引受業者は、本募集説明書が提供する株式の売却に関する超過配給時にのみこの選択権を行使することができる。引受業者がこの選択権を行使する範囲では、引受業者は条件に応じて追加の株を購入する義務があり、私たちはこれらの追加の株を売却する義務がある。 任意の追加の株を購入した場合、引受業者は本協定に従って発行された他のbr株と同じ条項で追加の株を提供する。
手数料と支出
引受割引と手数料は発行総収益の8%です。引受業者が引受業者の超過配給選択権を行使または完全に行使しないと仮定すると、私たちは引受業者に以下の規定の割引および手数料を支払うことに同意した。私たちはすでに引受業者から通知を受けて、引受業者は本募集説明書の表紙の公開発行価格で公衆に株式を発行することを提案し、取引業者に発行価格が1株0.16ドル以下の割引を提供することを提案した。発行後、引受業者は発行価格や他の販売条項を変更することができます。
次の表に今回の発行に関する引受割引 と私たちが引受業者に支払うべき手数料を示します。
各項目の料金 シェア(1) | 合計(運動を含まない) 多すぎます- 分配する | 合計(練習を含む) 超過配給 | ||||||||||
初公募株価格 | $ | 4.00 | $ | 8,000,000 | $ | 9,200,000 | ||||||
保証割引と手数料(2) | $ | 0.32 | $ | 640,000 | $ | 736,000 | ||||||
費用を差し引く前にわが社の収益をあげる | $ | 3.68 | $ | 7,360,000 | $ | 8,464,000 |
(1) | 費用には引受業者の費用精算は含まれておらず,以下のようになる. |
(2) | 総収益の8%に相当する保証割引を代表する。 |
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また、吾らは、(A)米国証券取引委員会における自社の証券登録に関するすべての届出費用および支出、(B)普通株のナスダック資本市場への上場に関するすべての費用および支出、(C)FINRAの今回の発行に関するすべての費用を含むが、これらに限定されるものではない。(D)代表指定された州および他の司法管轄区の“青空”証券法に基づいて提供される普通株式登録または資格のすべての費用、支出および支出は、代表的な青空弁護士の合理的な費用および支出を含み、(E)合理的に指定された外国司法管区を代表する証券法に基づいて、当社の普通株のすべての費用、支出および支出を資格または免除する。(F)譲渡及び/又は印紙税(あれば)は、当社が証券を代理人に譲渡する際に支払う。(G)発売書類の郵送及び印刷の費用。(H)自社会計士の費用及び支出。(I)最高200,000ドルまでの代表者が説明すべき発売自払い費用には、ロードショー費用、勤勉費用、代表的に受け入れられる背景調査会社の会社の上級管理職や取締役会に対する背景調査に関する費用br、装丁された発売材料や記念品、潤沢な墓石に関する費用、弁護士を代表する合理的な法的費用および支出が含まれる。見積もりが完了したかどうかにかかわらず、会社は代表の外部法律顧問費用を担当し、完成していない場合は75,000ドルを支払います。 私たちは代表に前払として50,000ドルを支払い、合理的に予想された自己負担費用のために支払いました。引受業者がFINRA規則5110(G)(4)(A)に従って実際に発生した引受可能費用 であれば、どの未使用の前払いも会社に返却されなければならない。また,代表に発売総収益の1.0%を非責任費用として支払うことに同意した。
上記の引受割引や手数料および代表者の非実売支出を除いて,吾らの普通株の発売に関する対応支出は約86万であり,代表者の実売支出を含めた最高総額200,000ドルと見積もられている
賠償する
私たちは、証券法の下の責任、および保証協定における陳述および担保違反によって生じる責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性がある金を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意する。
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販売禁止協定
私たちは、代表事前書面の同意を得ていません。 は、以下のような例外を除いて、本募集説明書構成部分の登録説明書発効日後180日以内(“販売禁止期間”)であることに同意します
● | 要約、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは購入、任意のオプションを購入する契約、または売却、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡された任意のオプション、権利または権利証を付与する契約、または直接または間接的に処置する、Solowinの任意の普通株式、または普通株式に変換可能または行使可能または交換可能な任意の証券。今回の公開発行終了またはSolowinが任意の持分補償計画に従って任意の証券を発行した日、株式オプションまたは株式承認証の行使または未償還証券の転換によって発行された普通株 を除く |
● | 任意の普通株式または任意の普通株または行使可能または交換可能な普通株の発行事項 を米国証券取引委員会に提出または手配する任意の登録声明を提出または手配するが、S-8表を採用する任意の登録声明は、任意の従業員持分補償計画、インセンティブ計画、株式計画、配当再投資計画に従って通過する任意の従業員持分補償計画、インセンティブ計画、株式計画、配当再投資計画の下で発行可能な普通株の登録に関するものである |
● | 当社の任意の債務証券の発売を完了したが、従来の銀行が締結した信用限度額を除く |
● | 上記のいずれかのような取引 が普通株式またはそのような他の証券の交付によって決済されるかどうかにかかわらず、普通株式所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果の交換または他の手配に が追加される。 現金またはその他。 |
禁売期間内に、Solowinの役員、役員、および登録説明書の発効日までの発行された普通株式の所有者は、事前の書面による同意を得ずに、限られた例外を除いて、直接または間接(I)に提出、質権、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの付与、購入、貸し出し、または他の方法で譲渡または処置を行うことができない。任意の普通株式または普通株式に変換可能または行使可能または交換可能な任意の証券、または(Ii)任意の交換または他の手配を締結し、普通株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に譲渡する。
尾部融資
公開発売が2023年10月10日までに完了していない場合、代表者は、会社が2023年10月10日または前に会社に実際に紹介した任意の投資家が会社の証券を売却して得た毛収入の8.0%に相当する現金費用を得る権利があるが、株式、債務および/または株式派生商品の売却に限定されないが、このような融資は、2022年10月11日から10月10日までの任意の時間に完了することができる。2023年(“契約期間”)または契約期間の満了または終了後12ヶ月(br}の間、このような融資が実際に当社に紹介された投資家 を代表して当社が直接知っている発売中に行われる限り。
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優先購入権
吾らはすでに代表に公開発売終了から12ヶ月以内の優先引受権を付与し、代表全権が適宜独占投資銀行、独占帳簿管理人、 及び/又は配給代理を担当することを決定し、この12ヶ月の間に当社と代表が共同で同意した条項及び条件に従って、未来の各公開及び私募株式及び債務 発売(すべての株式にリンクした融資を含む)について独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は配給代理を担当する。
市場に出る
この普通株はすでにナスダック資本市場に看板を掲げて上場することが許可され、取引コードは“SWIN”である
電子化流通
電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で、または引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービス を介して提供されてもよい。これらの場合、潜在的投資家は、製品条項をオンラインで見ることができ、潜在的投資家のオンライン注文を可能にすることができる。電子フォーマットの募集説明書以外に、引受業者サイト上の情報は本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の登録声明の一部でもなく、吾ら或いは引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書き を経ておらず、投資家は依存すべきではない。
印紙税
本募集説明書で提供されている普通株を購入する場合、本募集説明書の表紙に記載されている発行価格に加えて、購入国/地域の法律と慣例に基づいて印紙税およびその他の費用を支払う必要があるかもしれません。
価格安定、空手形と懲罰的見積もり
今回の発行に対して、引受業者 は、“取引法”に規定されているmルールに基づいて、安定取引、超過配給取引、銀団戻し取引、懲罰的入札に従事することができる
● | 安定した取引安定入札が所定の最大値を超えない限り,入札対象証券の購入を許可する. |
● | 超過配給引受業者が売却した株式の数が引受業者が購入義務のある株式数を超えていることに関連して、brのシンジケート空手形が発生する。空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引当空頭寸 では、引受業者が超過配給した普通株数は、超過配給選択権で購入可能な普通株数を超えない。裸空倉では、関連する普通株式数は、超過配給選択権における普通株数よりも大きい。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で普通株を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。 |
● | 取引をカバーするシンジケート 流通完了後に公開市場で普通株を購入し、シンジケート空頭寸を補充することに関連している。平倉普通株の出所を決定する際に、引受業者は、公開市場で購入可能な普通株価格と、超過配給選択権により普通株を購入する価格 と比較することを考慮する。引受業者が販売する普通株が超過配給選択権(1種の裸空頭寸)でカバーできる数を超えた場合、公開市場で普通株を購入することで倉庫を平らにするしかない。引受業者が定価後の普通株の公開市場での価格が下振れ圧力に直面する可能性があることを懸念し、br株を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。 |
● | ペナルティ 入札シンジケートメンバーが最初に売却した普通株が安定またはシンジケート補充取引で購入されてシンジケートの空手形を回収した場合、引受業者はシンジケートメンバーに特許権の売却を要求することを許可する。 |
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これらの安定した取引、br取引および懲罰的入札をカバーするシンジケートは、普通株市場価格の上昇または維持、または普通株市場価格の下落を防止または遅延させる効果を有する可能性がある。したがって、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。吾らおよび引受業者は、上記取引が普通株価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や幅についてもいかなる陳述や予測もしない。また,我々も引受業者も,引受業者がこれらの安定した取引に参加すること,あるいは のいずれの取引が開始されると,通知なしに停止することはない.
事前に公開されている市場はない
今回の発行まで,普通株は公開されていないbr市場であり,普通株の発行価格は引受業者 と協議して決定する.これらの交渉で考慮すべき要因には,当時の市場状況,我々の財務情報,我々と引受業者が我々に相当すると考えている他社の市場評価,我々の業務潜在力の推定,我々の現在の発展状況,その他関連すると考えられる要因がある。
発行価格 が今回発行後の普通株の公開市場での取引価格と一致することは保証されず、今回の発行後の普通株の活発な取引市場が発展し持続することも保証されない。
その他の関係
引受業者及びその関連会社は、証券取引、商業·投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資、仲買活動を含む様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である。br}引受業者及びその関連会社は、通常の業務中に時々私たちと取引し、サービスを提供することができるので、彼らは慣例費用と精算費用を受け取ることができる。引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の正常な過程において、広範な投資を行うか、または広範な投資を行うことができ、債務およびbr株権証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、自社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。br}引受業者およびその関連会社は、そのような証券またはツールについて投資提案および/または発表または発表または独立した研究意見を提出することもでき、いつでもそれらの買収、推薦を顧客に保有または推薦することができる。このような証券および道具の多頭および/または空頭寸。
アメリカ以外の見積もり
米国を除いて、私たちまたは引受業者は、そのための行動が必要な任意の司法管轄区で、本募集説明書が提供する株を公開発行することを許可していない。本募集説明書が提供する株式は、任意の司法管轄区域内で直接又は間接的に発売又は販売してはならない。本募集説明書又は当該株式の発売及び売却に関連する任意の他の発売資料又は広告も、当該司法管轄区の適用規則及びbr}の規定に適合する場合を除き、いかなる司法管轄区域内でも配布又は掲載してはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書の発行および配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書は、本募集説明書が提供する任意の普通株の購入を任意の司法管区内で販売または招待する要約または要約 が不正であることを構成しない。
引受業者はその販売代理を通じて米国国内外で見積·販売を行う予定である。米国でのいかなる見積もりや販売も、米国証券取引委員会に登録されたブローカーによって行われる。
129
オーストラリア
引受発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示br声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にはまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下“会社法”と略す)に規定された目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアで普通株を発売する者(“免除投資家”)は、会社法第708(8)条にいう“ベテラン投資家”(“br}会社法第708(8)条にいう)、”専門投資家“(会社法第708(11)条の意味に適合する)または他の者(”免除投資家“)に基づいてのみ普通株を発売することができるので、会社法第6 D章の規定により、投資家に開示することなく普通株を発売することが合法である。オーストラリアで投資家の申請を免除された普通株は、会社法第708条の免除またはその他の規定に基づいて、会社法第6 D章の規定により投資家に開示する必要がない限り、パッケージ販売発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。または要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。普通株を買収する人は誰でもオーストラリアのこのような販売制限を守らなければならない。本募集説明書には、一般的な情報のみが含まれており、投資目標、財務状況、または任意の特定の者の特殊な需要は考慮されていない。それは普通株推薦や金融商品提案を含まない。投資決定を下す前に、投資家は、本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮し、必要に応じてこれらの事項について専門家の意見を求める必要がある。
バミューダ諸島
普通株は“2003年バミューダ投資商業法”の規定に適合した場合にのみバミューダで発売または販売することができ、バミューダでの証券販売を規範化している。また、非バミューダ様(会社を含む)は、バミューダ法が適用されない限り、バミューダでいかなる貿易又は事業に従事してもよい。
英領バージン諸島
普通株はそうではなく、大衆や英領バージン諸島の誰にも提供することはできません。brあるいは私たちの代わりに購入したり引き受けたりすることができます。普通株は、英領バージン諸島商業会社法(改正)(英領バージン諸島)(それぞれ英領バージン諸島会社)の登録により設立された会社に発売することができるが、完全に英領バージン諸島以外の英領バージン諸島に関する会社への申出及び当該会社からの請求に限られる。
本募集説明書はまだであり、英領バージン諸島金融サービス委員会にも登録されていません。証券及び投資業務法(改訂本)、SIBA或いは英領バージン諸島公共発行者規則に基づいて、普通株について登録募集説明書を作成したか、あるいは提出しなかった。
普通株は英領バージン諸島にある人に発売でき、SIBAが指す“適格投資家”である。適格投資家は、(I)英領バージン諸島金融サービス委員会によって監督されているいくつかのエンティティ、銀行、保険会社、SIBAに従って許可を得た機関、および公共、専門、および個人共同基金を含む;(Ii)公認取引所に上場されている任意の証券;(Iii)SIBAに従って“専門投資家”と定義される者とは、任意のbr個人(A)その日常業務が、その物件と同じ財産、または私たちの財産の大部分の買収または処分に関連すること、または(B)個人またはその配偶者との純資産が1,000,000ドルを超えることを宣言し、 専門投資家とみなされることに同意する声明に署名したことを意味する。普通株は、当社または当社を代表して購入または引受するために、公衆または英領バージン諸島の誰にも提供されません。普通株は“英領バージン諸島商業会社法”(改訂本)(英領バージン諸島)の登録により設立された会社に発売することができるが,英領バージン諸島以外の英領バージン諸島に関する会社に完全に要約を提出して受領した場合に限られる。
カナダ
普通株式(Br)は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可顧客である購入者にしか販売できない。普通株の任意の転売 は,証券募集説明書の要求を適用する免除または適用証券目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない.
カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書の付録 (それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手 は、これらの権利の詳細を理解するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照して、法律顧問に相談しなければならない。
“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第 3 A.3節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
130
ケイマン諸島
本募集説明書は、ケイマン諸島普通株の公開要約を構成しておらず、売却や引受にかかわらず。各引受業者(Br)は、ケイマン諸島公衆にいかなる普通株を提供または販売したこともなく、ケイマン諸島公衆にいかなる普通株を提供または間接的に提供または販売することもしないことを宣言し、同意した。
ドバイ国際金融センター
ドバイ金融サービス管理局の要約証券規則によると、本稿ではbr免除要約に触れている。本稿では,これらのルールのうち指定されたタイプの人員にのみ を配布することを目的としている.それを他の人に渡したり、他の人に依存したりしてはいけません。br}ドバイ金融サービス管理局は、免除オファーに関するいかなる文書の審査や確認を担当していません。ドバイ金融サービス管理局は、その書類を承認していませんし、その中に列挙されている情報を確認する措置も取られていません。 は何の責任も負いません。本文書のパッケージ発売の対象となる普通株は、流動性に欠ける可能性があり、および/または転売制限される可能性がある。普通株を購入しようとする潜在購入者は普通株に対して自分の職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。
ヨーロッパ経済圏
株式募集説明書命令が実施された各欧州経済圏加盟国(各関連加盟国)について、各引受業者 は、入札説明書命令が当該関連加盟国が実施された日から(この日を含む)本入札明細書計画の発行対象となる普通株式を当該関連加盟国の公衆に発行することもないことに同意するが、以下の場合を除く
● | 株式募集説明書指示によって定義された適格投資家の任意の法人エンティティ; | |
● | 100人未満、または関連加盟国が“2010年PD改訂命令”の関連条項を実施している場合、150人、株式募集説明書命令によって許可された自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)であるが、代表の同意を事前に得なければならない;または | |
● | 募集定款指令第3(2)条の範囲内のいかなる他の場合であっても,当該等の普通株要約は,吾等又はいかなる引受業者にも募集定款指令第3条に基づいて目論見書を掲載することを要求してはならない。 |
本条項の場合、任意の関連加盟国の任意の普通株式に関連する“公衆への要約”という言葉は、投資家が普通株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約普通株とのコミュニケーションを行うことを意味する。普通株は、この加盟国において株式募集説明書命令の任意の措置によって変化する可能性があるので、株式募集説明書命令とは、2003/71/EC (およびその修正案、2010年PD改正命令を含む)である。関連加盟国が実行する範囲内で)は、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改訂命令”は指示 2010/73/EUを指す。
イギリス
各引受業者(Br)はそれぞれ株式権証を代表し、以下のように同意する
● | それは、伝達のみを伝達または促進し、それが受けた投資活動への招待または誘因のみを伝達または伝達する(“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)第21条の意味に適合する) FSMA第21条が我々の場合に適用されない場合、普通株の発行または売却に関連する場合; |
● | それは、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスの普通株式に関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。 |
131
フランス
本目論見書および本目論見書に記載されている普通株式に関するその他の募集資料は、金融市場当局または欧州経済領域の他の加盟国の管轄当局のクリアランス手続に提出され、金融市場当局に通知されていません。本普通株式は、フランスにおいて直接的または間接的に一般公開または売却されておらず、提供または売却されません。本目論見書および本普通株式に関するその他の募集資料は、以下のようなものではありません。
● | 任意の法人に 目論見書指令で定義される適格投資家であること。 | |
● | 募集説明書命令が許可されている100人未満、または、関連加盟国が2010年PD改訂命令の関連条項を実施している場合、150人の自然人または法人(募集説明書命令で定義されている適格投資家を除く)であるが、このような任意の要約が指名された関連取引業者の同意を事前に得なければならない | |
● | 募集説明書指令第3条第2項の規定範囲内のその他の場合 | |
● | フランスで一般に公開され、配布され、配布されるか、または発行、発行または配布につながる;または | |
● | フランス国民に普通株を引受または販売するための任意の要約。 |
このような割引、販売、および販売はフランスでのみ行われます
● | 適格投資家へ(Br)((投資者資格S)限られた投資家の輪に“投資ガイド”), は、それぞれの場合に自己の口座に投資され、これらは、フランス“金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、およびD.764-1の定義および規定に従って行われる | |
● | 許可された第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する投資サービス提供者にサービスを提供する | |
● | “フランス金融家法典”第L.411-2-II-1-又は-2-又は3-条及び“一般規則”第211-2-2条(R·glement Général)S融資機関では、 は公募株を構成しない(Lのように公に顔を出す). |
普通株 は、直接または間接的に転売することができるが、フランスの“金融家法典”第L.411-1、L.411-2、L.412-1およびL.621-8~L.621-8-3条に適合しなければならない。
ドイツ
ドイツ証券目論見書法案によると、本募集規約は目論見書指令に適合する目論見書を構成していないWertPapierprospecktgesetz) 、したがって、ドイツ連邦共和国(“ドイツ”)または任意の他の関連加盟国 では、“ドイツ証券募集説明書”第17節および第18節に従って任意の公開発行が許可されていない。ドイツは現在、普通株の公開発行を許可するか、目論見書または普通株に関連する任意の他の発売材料を配布する行動を取っていないか、または何の行動も取らないだろう。特に、証券目論見書はない(WertPapierprospeckt)ドイツ証券株式募集説明書またはドイツの任意の他の適用法が指す目論見書はすでにまたはドイツ国内で公表され、本入札説明書もドイツ連邦金融監督管理局に提出または承認されていない(Br)ドイツ連邦金融管理局)がドイツ国内で出版された。
各引受業者は 代表、同意し、承諾する:(I)ドイツ証券募集説明書法案に基づいている以外、ドイツ国内で普通株 を発売、販売、または交付していない(br}WertPapierprospecktgesetz)および普通株の発行、販売および発売に適用される任意の他のドイツの法律、および(Ii)は、ドイツの適用規則および法規に適合する場合にのみ、ドイツで普通株に関連する任意の発売材料を配布する。
本募集説明書は、目論見書を受け取った者のみご利用いただけます。それを他の人たちに転送したり、ドイツで出版したりしてはいけない。
132
香港.香港
普通株 は、(I)が“証券及び先物条例”(第)に提出されない限り、香港で任意の文書形式で発売または販売してはならない。571)および条例に従って締結された任意の規則、または(Ii)他の場合、文書は“会社条例”ではない(第)。32)香港または は、この条例が指す公衆への要約を構成しない。普通株式に関連する広告、招待またはファイルは、発行目的のために香港または他の場所で発行されてはならず、または誰が所有していてもよく、この広告、招待またはファイルの内容は、アクセスまたは読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港証券法律がそうすることが許可されていない限り)、香港以外の人にのみ売却または販売するか、または“証券および先物条例”およびこの条例に基づいて定められた任意の規則によって定義された“専門投資家”にのみ売却される普通株は除外される。
イスラエル
イスラエル証券法(5728-1968)によると、本募集説明書 は目論見書を構成せず、しかもイスラエル証券管理局の届出或いは許可を受けていない。イスラエルでは、本募集説明書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載された投資家にのみ配布され、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者の自己口座購入、リスク投資基金、株式5000新シェケル万を超える実体と合格個人への共同投資(時々改訂可能)を含み、総称して合格投資家と呼ばれる。適格投資家は、株式募集説明書に規定されている投資家種別の基準に適合していることを確認するために、書面確認の提出を要求される可能性がある。
イタリア
発行を受けた普通株はまだ存在しないポルサ国家社会委員会(“CONSOB”) イタリア証券法によると、普通株を発行、販売または交付してはならないし、イタリアで株式募集説明書または普通株式に関連する任意の他の文書のコピーを発行してはならない
● | “適格投資家”については、 は1998年2月24日第58号法令第100条に示され、改正(“第58号法令”)と は2007年10月29日16190号条例第26条第1項、アルファベットd)と定義され、改正(“条例番号 16190”)、改正第34条の3、1項、アルファベットb)、1999年5月14日、11971(“条例 11971号条例”);または | |
● | 要約制限を遵守することを明示的に免除する他の場合は,第58号法令または第 11971号条例で規定されているように適用される. |
任意の普通株式の要約、売却または交付、または本募集説明書またはイタリア共和国普通株式に関連する任意の他の文書のコピーの配布は、以下のとおりでなければならない
● | 投資会社、銀行又は金融仲介機関は、1993年9月1日に改正された法律第385号(“銀行法”)、第58号法令及び16190号条例、その他任意の適用される法律及び条例に基づいて、大利共和国でのこのような活動を許可された | |
● | 銀行法第129条及び改正された“イタリア銀行実施ガイドライン”及び | |
● | Consobまたはイタリア銀行または他の主管当局が時々適用する可能性のある任意の他の適用可能な通知要件または制限を遵守する。 |
133
第58号法令第100-2条によれば、公開発行規則が適用されない場合には、イタリア二級市場における普通株の後続割当は、第58号法令及び11971号法規で規定されている公開発売及び目論見書の要求に適合しなければならないことに留意されたい。
また、当初はイタリアや海外でのみ適格投資家に普通株を発売·販売していたが、来年度には定期 (“姉妹のよしみ)イタリア二級市場で非適格投資家に割り当てられたものは、第58号法令及び11971号条例で規定されている公開発売及び目論見書要求規則を遵守しなければならない。このような規則を遵守できなければ、普通株の売却が無効と宣言される可能性があり、普通株を譲渡する仲介機関も、そのような非適格投資家が被ったいかなる損害にも法的責任を負わなければならない。
日本語
普通株(Br)は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正)および に基づいて登録されていないため、日本で直接または間接的に発売または販売されることはなく、または日本で直接または間接的に再発売または転売するために、日本の関連政府または監督当局が関連時間に公布されたすべての適用法律、法規および省庁の指針に適合しない限り、日本の関連政府または規制当局が関連するすべての法律、法規および総務指針に適合しない限り、日本で直接または間接的に再発売または転売することはない。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かをいう。
クウェート
一般株の販売および販売についてクウェート商工省が第31/1990号“証券交渉および投資基金条例”、その行政条例およびその公布された様々な大臣令に基づいて要求されたすべての必要な承認を得ない限り、これらの普通株はクウェート国で販売、要約または売却してはならない。本入札明細書(任意の関連文書を含む)またはその中に含まれる任意の情報は、クウェート国内で任意の性質の契約を締結することを意図していない。
134
マレーシア
“2007年資本市場及びサービス法案”によると、マレーシア証券委員会は、委員会の承認のために、株式の発売及び販売に関連する他の発売材料又は書類をまだ登録していないか、又は登録しないであろう。したがって、本募集説明書および要約または販売、または招待書の引受または購入に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、マレーシア国内の人に直接または間接的に提供または販売または招待されてはならないが、以下の場合を除く:(I)委員会によって承認された閉鎖基金;(Br)(Ii)資本市場サービス許可証所持者;(3)元本として株式を買収する人は、 1取引当たり250,000リンギ(またはその同値外貨)以上の代価で株式しか買収できないこと、 (4)個人総純資産またはその配偶者との共同純資産総額が300万リンギ(またはその同値な外貨)を超える個人は、個人の主要な住所の価値を含まないこと、(5)前12ヶ月の年間総収入が30万リンギット(または同値外貨)を超えた個人、(6)配偶者と共に前12ヶ月で年収40万リンギット(または同値外貨)を超えた個人、 (7)前回監査のbr}勘定から純資産総額が1000万(または同値外貨)を超える会社を計算する。(Viii)純資産総額がRM 1000万(またはその同値な外貨)を超える共同企業、(Ix)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義された銀行所有者または保険所有者、(X)“2010年ラブオン金融サービスおよび証券法”で定義されたイスラム銀行所有者またはTakaful所有者、および(Xi)委員会が指定する可能性のある任意の他の人; 条件は,上記第(I)から(Xi)類において,株式は資本市場サービス許可証を持ち証券取引業務に従事する所有者によって割り当てられることである.本募集説明書のマレーシアでの配布はマレーシアの法律によって拘束されています。本募集説明書は構成されていなくても、公開発売または発行、要約引受或いは購入、招待引受或いは購入に使用してはならない。“2007年資本市場とサービス法案”に基づいて証監会に目論見書を登録するいかなる証券にも使用してはならない。
中華人民共和国
本募集説明書 はなくても中国国内で回覧或いは配布することはなく、普通株は直接或いは間接的に任意の中国住民に発売或いは販売してはならず、直接或いは間接的にいかなる中国住民或いは任意の中国住民に再発売或いは転売することもなく、中国適用の法律及び法規に基づいていない限り。この段落の場合、中華人民共和国には台湾と香港、マカオ特別行政区は含まれていない。
カタール
普通株 はなくてもいつでもカタール国(“カタール”)で公開発売を構成する方式で直接または間接的に発売、販売、または交付されることはない。本募集説明書は、カタール中央銀行、カタール取引所またはカタール金融市場管理局の審査または許可を受けておらず、カタール金融市場管理局にも登録されていない。本募集説明書は厳格に秘密にされており、いかなる他の目的にも複製または使用されてはならず、受取人以外の誰にも提供されてはならない。
サウジアラビア
本募集説明書はサウジアラブ王国で配布してはならないが,資本市場管理局が発表した証券法規 で許可されている者は除外する。資本市場管理局は、本募集説明書の正確性または完全性 についていかなる陳述もせず、本募集説明書の任意の部分に依存することによって発生または発生したいかなる損失に対してもいかなる責任を負わないことを明確に示している。ここで提供される証券の潜在的購入者は、証券に関する情報の正確性に対応して自己の職務調査を行う。本募集説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせください。
シンガポール.シンガポール
この目論見書はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び普通株の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、また、普通株の要約又は売却又は引受又は購入招待の対象となってはならず、直接又は間接的であってもよい
● | シンガポール証券·先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に売却する | |
● | SFA第275条(1)に基づいて関係者又は第275条(1 A)に基づいて第275条に規定する条件に基づく者,又は | |
● | そうでなければ,SFAの任意の他の適用条項に基づいてその条件に従う. |
135
普通株式 は、SFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入されたものである
● | その唯一の業務は、投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人によって所有されており、すべての人は投資家を認めている会社(認可された投資家ではない);または |
● | 一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合、その会社の証券(“SFA”第239条(1)条に規定されているように)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づく要約に従って普通株を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く |
(a) | 機関投資家(Br)または国家外国為替管理局第275(2)条に定義された関係者、または国家外国為替管理局第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者; | |
(b) | 譲渡を考慮していない者,または譲渡を考慮していない者 | |
(c) | 法律の施行によって譲渡された | |
(d) | SFA第(Br)276(7)節に規定する;または | |
(e) | シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第 32条に述べたように。 |
スイス
本文書は、本明細書で述べた普通株の購入または投資の要約または招待を構成することを目的としているわけではない。普通株は、スイス国内、スイス国内又はスイス国内で直接又は間接的に公開して発売、販売又は宣伝してはならず、スイス証券取引所又はスイス国内の任意の他の取引所又は規制された取引機関で上場してはならない。本文書または普通株式に関連する任意の他の発売または販売材料は、目論見書(スイス債務法第652 A条または第1156条に従って理解される)またはスイス証券取引所上場規則またはスイスの任意の他の規制された取引機関が指す上場募集説明書を構成しておらず、本文書または普通株に関連する任意の他の発売または販売材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない。
本文書 またはパッケージ発行に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料、当社または普通株は を有さないか、またはスイスの規制機関に提出されるか、または任意のスイス規制機関の承認を得る。普通株はスイスの規制機関、例えばスイス金融市場監督機関FINMA(FINMA)の規制を受けず、普通株の投資家はこの監督管理機関の保護または監督から利益を受けることはないだろう。
136
台湾
普通株 はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録又は届出又は承認することはできず、台湾で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成する登録、届出又は承認を要求した場合に台湾で発売又は販売を行ってはならない。台湾には台湾の普通株の発売や販売が許可されている個人や実体はありません。
アラブ首長国連邦
(ドバイ国際金融センターは含まれません)
普通株はまだありませんし、アラブ首長国連邦で公開発売、販売、普及、宣伝することもありません。ドバイ国際金融センターの潜在投資家は、ドバイ国際金融センターの潜在投資家に対する具体的な売却制限を以下のように考慮すべきである。
“商業会社法”(改正UAE 1984年第8号連邦法律)やその他の規定によると、本募集説明書に含まれる情報はアラブ首長国連邦普通株の公開発売を構成しているわけではなく、普通株を公開発売するつもりもない。本募集説明書は、UAE中央銀行、アラブ首長国連邦証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局(DFSA)の承認または届出を受けていません。本募集説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせください。本募集説明書は、受信者の利益のためにのみ提供され、他の誰にも渡されても、または依存されてはならない。
私たちは許可していません。私たちがどの金融仲介機関を介していかなる証券要約を行うかを代表する許可もありませんが、引受業者とそのそれぞれの関連会社が提出した要約を除いて、本文書の想定に従って証券の最終販売を行うことを期待しています。 そのため、引受業者を除いて、どの株式購入者も、私たちまたは引受業者を代表して任意のさらなる株式要約を提出する権利がありません。
私たちまたは私たちの代表はまだ何の行動も取っていません。そのためには行動する必要があるので、アメリカ以外のどの司法管区でも普通株の公開を許可しています。いかなる司法管轄区域では、直接又は間接的に発売された任意の普通株を発売又は販売してはならないし、いかなる司法管轄区で本募集説明書又は当該証券の発売及び販売に関連する任意の他の発売資料又は広告 を配布又は掲載してはならない。本募集説明書を受け取った方には、普通株式発行及び株式発行明細書の発行に関するいかなる制限も遵守することをお勧めします。本募集説明書は、いかなる司法管轄区で普通株を売却する要約でもなく、いかなる司法管轄区で普通株を購入するためのオファーでもない。これは許可されていないか合法であるからである。
137
この製品に関する費用
以下に私たちの総支出の内訳を示します。引受割引と手数料は含まれていません。これらの費用は、普通株の約と売却に関係すると予想されています。米国証券取引委員会登録費,FINRA届出費,ナスダック上市費を除くすべての金額 は予想金額である。
金額 | ||||
アメリカ証券取引委員会登録料 | $ | 1,267 | ||
FINRA届出費用 | 3,088 | |||
ナスダック上市費 | 50,000 | |||
会計費用と費用 | 40,000 | |||
弁護士費と支出 | 348,000 | |||
印刷費と支出 | 20,000 | |||
雑類 | 398,000 | |||
合計して | $ | 860,355 |
法務
今回の発行に関連する米国連邦とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題はBevilacqua PLLCによって伝達される。今回の発行で提供された普通株の有効性およびケイマン諸島法律に関するいくつかの他の法律事項はConyers Dill&Pearmanによって伝達される。香港の法律に関する法律については、林志強法律事務所が代行して伝授する。中国の法律に関するいくつかの法律問題は舒進法律事務所が私たちに渡してくれます。Bevilacqua PLLCはConyers Dill&Pearman法律事務所(ケイマン諸島の法律管轄に関連する事項)、Keith Lam Lau&Chan(香港の法律管轄に関連する事項)、および樹進法律事務所(中国の法律によって管轄されている事項に関連する)に依存する可能性がある。今回の発行については,テキサス州ヒューストンのウィンストン&Strawn LLPが引受業者に証券発行に関するアドバイスを提供している。
専門家
我々は、本稿で述べたように、2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日までの総合財務諸表および本目論見書に含まれる現在までの年度を、独立公認会計士事務所WWC,P.C.が監査している。このような財務諸表は,同社が会計·監査の専門家として提供した報告 に基づいて登録されている
WWCオフィスは米国カリフォルニア州サンマテオ市にあり、〒94403。
138
ここで詳細な情報を見つけることができます
我々は、証券法に基づいて、今回の発行で売却される普通株に関するF-1表登録説明書を、関連証拠物とスケジュール を含む米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報を含まない。表F-1およびその添付ファイルおよび添付表の登録宣言を読んで、私たちおよび普通株式に関するさらなる情報を理解しなければなりません。
今回の発行完了後、外国の個人発行者に適用される“取引所法案”の定期報告やその他の情報要求を直ちに遵守します。したがって、Form 20-F年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められる。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。このサイトのサイトはwww.sec.govです。さらに、私たちは合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのウェブサイト(http://www.solomonwin.com.hk)でこれらの記録ファイルを無料で提供します。br}の後、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に保存したり、これらの材料を提供します。これらの届出文書に加えて、我々のサイト上の情報は、本募集説明書の第 部分とみなされるべきでもなく、参照によって本文書に組み込まれることもない。
外国のプライベート発行者としては,取引法における株主への依頼書の提供や依頼書の提供に関する規定を受けず,Solowinの幹部,取締役,主要株主も取引法第16節に記載された報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、その証券が取引法に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出することは要求されない。
139
ソヴィンホールディングス
連結財務諸表索引
ページ | ||
2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の総合財務諸表 |
||
独立公認会計士事務所レポート(PCAOB ID:1171) | F-2 | |
2023年3月31日現在と2022年3月31日現在の連結貸借対照表 | F-3 | |
2023年3月31日と2022年3月31日までの総合損益表と全面損益表 | F-4 | |
2023年3月31日と2022年3月31日までの総合株主権益変動表 | F-5 | |
2023年3月31日と2022年3月31日までの統合現金フロー表 | F-6 | |
連結財務諸表への注記 声明 | F-7 | |
別表I-保護者のみの財務情報 | S-1 |
F-1
独立公認会計士事務所報告
致す: | 取締役会と株主 |
Solowinホールディングス |
財務諸表のいくつかの見方
Solowin Holdingsとその付属会社(総称して“当社”と呼ぶ)が2023年3月31日および2022年3月31日に添付されたbr}総合貸借対照表、および2023年3月31日までの2年間の各年度の関連総合収益(赤字)および全面収益(赤字)表、株主権益変動および現金流量 および関連付記(総称して“財務br}表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な面で,会社の2023年3月31日まで,2023年3月31日と2022年3月31日までの財務状況,および2023年3月31日までの2年間の各年度の経営成果とキャッシュフローを公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる
意見の基礎
これらの財務諸表は、会社の経営陣の責任です。当社の責任は、当社の監査に基づいて当社の財務諸表について意見を表明することです。当社は、米国公営企業会計監督委員会 ( PCAOB ) に登録された公的会計事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会および PCAOb の適用される規則および規制に従って、当社に対して独立することが求められています。
当社は、 PCAOb の基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務諸表に誤りまたは詐欺による重大な虚偽記載がないかどうかについて合理的な保証を得るために監査を計画し、実施することを要求します。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、監査を行うことを約束していません。当社の監査の一環として、財務報告に関する内部統制について理解することが求められていますが、当社の財務報告に関する内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。そのため、そのような意見は表明しません。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するためのプログラム を実行すること、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するためにプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、テストに基づいて財務諸表中の金額および開示に関する証拠を審査することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている
/ s / WWC, P. C.
WWC , P. C.
公認会計士
PCAOb ID No. 1171
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた
カリフォルニア州サンマテオ
2023 年 7 月 7 日
F-2
ソロウィンホールディングス
合併貸借対照表
2023 年 3 月 31 日および 2022 年現在
( 金額は米ドルおよび千ドル単位で、株式および 1 株当たりのデータ、その他記載を除く )
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 · 現金同等物 | 1,925 | 977 | ||||||
規制目的で分離された現金 | 5,589 | 7,096 | ||||||
売掛金 : | ||||||||
2023 年 3 月 31 日現在、 $223,000 および $205,000 の手当を差し引いた顧客および 2022 年、それぞれ | 970 | 158 | ||||||
2023 年 3 月 31 日現在、ゼロの引当を除いた顧客 — 関連当事者および 2022 | 309 | 89 | ||||||
ブローカー · ディーラーおよび清算機関 ( 手当を除く ) 2023 年 3 月 31 日、 2022 年 3 月 31 日時点のゼロ | 303 | 202 | ||||||
前払金経費その他の経常資産、純 | 513 | 53 | ||||||
取締役からの支払金額 | 28 | 30 | ||||||
役員への貸出 | - | 409 | ||||||
関係者が支払うべき金 | 87 | 83 | ||||||
流動資産総額 | 9,724 | 9,097 | ||||||
非流動資産 : | ||||||||
財産と設備、純額 | 32 | 42 | ||||||
使用権資産、純額 | 251 | 98 | ||||||
無形資産、純額 | 64 | 64 | ||||||
返金可能預金 | 156 | 158 | ||||||
合計非現在の アセット | 503 | 362 | ||||||
総資産 | 10,227 | 9,459 | ||||||
責任と株主持分について | ||||||||
流動負債: | ||||||||
顧客への支払金 | 6,346 | 7,287 | ||||||
経常債務その他の経常債務 | 163 | 74 | ||||||
契約責任 | 120 | - | ||||||
リース負債 — 現在の | 156 | 98 | ||||||
関係者に対する債務額 | 6 | - | ||||||
経常負債総額 | 6,791 | 7,459 | ||||||
非経常負債 : | ||||||||
リース債務 — 非経常 | 95 | - | ||||||
合計非電流 負債 | 95 | - | ||||||
総負債 | 6,886 | 7,459 | ||||||
引受金とその他の事項 | - | - | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株式 1 株当たり 0.0001 米ドル、 1,000,000,000 株認可; 2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日時点の発行済および発行済株式 12,000,000 株 | 1 | 1 | ||||||
追加実収資本 | 4,785 | 4,785 | ||||||
損失を累計する | (1,428 | ) | (2,777 | ) | ||||
その他累計総合損失 | (17 | ) | (9 | ) | ||||
株主総数 ( 株主総数 ) 株式 | 3,341 | 2,000 | ||||||
負債総額および 株主持分 | 10,227 | 9,459 |
付属注釈 は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。
F-3
ソロウィンホールディングス
連結損益計算書 および包括損益計算書
2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日期
( 金額は米ドルおよび千ドル単位で、株式および 1 株当たりのデータ、その他記載を除く )
3 月末の年間 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
収入.収入 | ||||||||
証券仲介手数料と手数料収入 | 74 | 1,844 | ||||||
投資相談費 | 2,515 | 728 | ||||||
企業コンサルティングサービス収入 | 951 | - | ||||||
資産運用所得 — 関連当事者 | 389 | 333 | ||||||
利子収入 | 27 | 351 | ||||||
参考収入 | 497 | - | ||||||
総収入 | 4,453 | 3,256 | ||||||
費用 | ||||||||
手数料 · 取扱費 | 7 | 1,370 | ||||||
一般と行政費用 | 3,043 | 2,181 | ||||||
一般経費 · 管理経費 — 関係者 | 115 | 652 | ||||||
利子支出 | - | 229 | ||||||
総費用 | 3,165 | 4,432 | ||||||
その他の収入 | ||||||||
利子収入 | - | 1 | ||||||
その他の収入 | 61 | 196 | ||||||
その他収入合計 | 61 | 197 | ||||||
所得税費用前収益 | 1,349 | (979 | ) | |||||
所得税費用 | - | - | ||||||
純収益(赤字) | 1,349 | (979 | ) | |||||
その他総合損失 | ||||||||
外貨換算調整 | (8 | ) | (5 | ) | ||||
総合損益総額 | 1,341 | (984 | ) | |||||
1 株当たり基本 · 希釈純利益 ( 損失 ) ※ | 0.11 | (0.09 | ) | |||||
加重平均発行済株式数 ( 基本 · 希釈 ) ※ | 12,000,000 | 10,364,300 |
* | 遡及的に 株式再編の効果により改定 ( 注釈 1 参照 ) |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である
F-4
ソロウィンホールディングス
合併株主権益変動表
2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日期
( 金額は米ドルおよび千ドル単位で、株式および 1 株当たりのデータ、その他記載を除く )
普通株 | その他の内容 | その他を累計する | 合計する | |||||||||||||||||||||
量 株式 * | 金額 | 支払い済み 資本 | 積算 損 | 全面的に 損 | 株主の 株権 | |||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||||||
残高 2021 年 4 月 1 日現在 | 8,081,300 | 1 | 3,265 | (1,798 | ) | (4 | ) | 1,464 | ||||||||||||||||
株主貢献度 | 3,918,700 | - | ** | 1,520 | - | - | 1,520 | |||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | (5 | ) | (5 | ) | ||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | (979 | ) | - | (979 | ) | ||||||||||||||||
2022 年 3 月 31 日現在残高 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (2,777 | ) | (9 | ) | 2,000 | ||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | (8 | ) | (8 | ) | ||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | 1,349 | - | 1,349 | ||||||||||||||||||
2023 年 3 月 31 日現在の残高 | 12,000,000 | 1 | 4,785 | (1,428 | ) | (17 | ) | 3,341 |
* | 株式再編の効果のために遡及的に改定 (see注記 1 ) |
** | US $1,000 未満 |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である
F-5
ソヴィンホールディングス
統合現金フロー表
2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日期
( 金額は米ドルおよび千ドル単位で、株式および 1 株当たりのデータ、その他記載を除く )
3 月末の年間 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純収益(赤字) | 1,349 | (979 | ) | |||||
純利益 ( 損失 ) と営業使用現金との調整 アクティビティ: | ||||||||
減価償却 | 18 | 19 | ||||||
疑わしい勘定に対する規定 | 18 | 99 | ||||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
顧客からの債権の変更 | (1,050 | ) | (79 | ) | ||||
ブローカー · ディーラー · クリアリングからの売掛金の変更 組織 | (101 | ) | (110 | ) | ||||
返金可能預金の変更 | 2 | (48 | ) | |||||
前払金経費等の経常資産の変動 | (125 | ) | (3 | ) | ||||
取締役からの支払金額の変更 | 2 | - | ||||||
取締役への貸付の変更 | 176 | - | ||||||
顧客への買掛金の変更 | (941 | ) | (4,690 | ) | ||||
契約負債の変更 | 120 | - | ||||||
未払金およびその他の流動の変更 負債 | 89 | 53 | ||||||
営業に使用する現金 活動 | (443 | ) | (5,738 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
財産と設備を購入する | (8 | ) | (17 | ) | ||||
取締役への貸付金の返済 | 233 | 131 | ||||||
提供した現金 投資活動 | 225 | 114 | ||||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
株主出資による収益 | - | 1,520 | ||||||
延期新規公募 ( 「 IPO 」 ) コスト | (343 | ) | - | |||||
関連者への進出 | (4 | ) | (64 | ) | ||||
役員からの返済 | - | 4 | ||||||
関連者からの進出 | 6 | - | ||||||
現金 ( 使用済み ) 提供 資金調達活動によって | (341 | ) | 1,460 | |||||
現金、現金等価物および 規制目的で分割された現金 | (559 | ) | (4,164 | ) | ||||
現金、現金等価物、現金分離 規制目的で年初に | 8,073 | 12,237 | ||||||
現金、現金等価物 年末に規制目的で分離された現金と | 7,514 | 8,073 | ||||||
補足キャッシュ · フロー情報 | ||||||||
利子を支払う現金 | - | 229 | ||||||
所得税の現金を納める | - | - | ||||||
非現金投資の補足スケジュール 資金調達活動 : | ||||||||
オペレーティングリース使用権資産と引き換えに取得した 営業リース負債 | 313 | - |
付記はこれらの財務諸表の構成要素 である
F-6
ソヴィンホールディングス
連結財務諸表付記
1.組織と主な活動
Solowin Holdings ( 以下「当社」と総称する ) は、 2021 年 7 月 23 日にケイマン諸島に有限責任で設立された会社です。当社は、投資持株会社です。
ソロモン JFZ ( アジア ) ホールディングス ( 以下「 SJFZ 」 ) は、 2016 年 7 月 25 日に設立されました。SJFZ は、香港証券先物委員会 ( 以下「香港証券先物委員会」 ) の認可を受けた有限責任法人であり、タイプ 1 ( 有価証券取引 ) 、タイプ 4 ( 有価証券に関する助言 ) 、タイプ 6 ( 企業財務に関する助言 ) 、タイプ 9 ( 資産管理 ) などの規制された活動を行っています。
当社は、その子会社 ( 総称して「グループ」 ) とともに、主に香港における証券仲介、投資アドバイザリーサービス、コーポレートコンサルティングサービスおよびアセットマネジメントサービスの提供に従事します。
当社およびその子会社の詳細は、表 のとおりです。
日付 of | パーセンテージ
実効所有権 3 月 31 日 |
場所 of | 元金 | |||||||||||||
名前.名前 | 法団に成立する | 2023 | 2022 | 法団に成立する | 活動する | |||||||||||
Solowinホールディングス | 7 月 2021 年 12 月 23 日 | 適用されない | 適用されない | ケイマン諸島 | 投資持株 | |||||||||||
ソロモンJFZ(アジア)持株有限公司 | 2016年7月25日 | 100 | % | 100 | % | 香港 香港 | 証券取引·仲買 |
再編成する
グループ再編(“グループ再編”)を行う前に、当社とサモアに登録設立した会社Master Venus Limited(“前身親会社”)の最終的な所有者は薛瑶さん(“姚さん”)が33%、凌毅楽さん(“楽さん”)が34%と張暁航さん(“Mr.Zhang”)が33%だった
グループ再編に基づいて当社とその付属会社の構造を整理し、株式上場に準備し、当社は2022年10月17日にオーストラリア博ホールディングスの持株会社となり、前身の親会社がオーストラリア博ホールディングスの全株式を譲渡することに関連している。グループ再編前後において、当社はその完全資本および付属会社と共に実際には同じ持株株主によって制御され、即ち最終的に姚さんが33%、ロックさんが34%およびMr.Zhangが33%を保有することから、グループ再編は共同制御下の実体の資本再編とみなされる。当社とその付属会社の合併は歴史的コストで入金されています。合併を共同制御する時、買収側は買収された方が資産、負債及び或いは負債のある公正純価値に占める権益がコストよりも高いことを確認することができ、商業権或いは買収側の権益がコストを超えて確認することはない。総合収益(損失)及び全面収益(損失)表、総合株主権益変動表及び総合キャッシュフロー表は2023年3月31日までの2年間以内或いは関連実体がそれぞれ登録成立/成立した日から計算し、現行集団構造はずっと存在していると見なし、その中で は比較的に短い期間である。2023年3月31日および2022年3月31日までの総合貸借対照表は、登録成立/成立した現在グループコストグループのbr社の資産および負債に記載されており、その日付に現在のグループ 構造が存在するようになっている
2022年12月7日に、当社の株主及び取締役会は法定株式の改訂を許可し、10,000ドルから10,000株の普通株に分け、1株の額面は1ドル、100,000,000株の普通株まで、1株の額面は0.0001ドルである。当社は がASC 260により当該等の株式構造変動を遡及反映することが適切であると信じている。当社はすべての提出期間のすべての株式および1株当たりのデータをさかのぼって再記述した。同日、会社株主は488,000,000株を1株当たり0.0001ドルの普通株を無償で引き渡した。当社の発行済みおよび発行済み株式は500,000,000株から12,000,000株に変更された。そのため,当社は1,000,000,000株のライセンス株式を持ち,額面0.0001ドル,そのうち12,000,000株が発行されており,2023年3月31日と2022年3月31日までに流通株が発行されている
F-7
新冠肺炎のリスクと不確実性
2020年3月、世界保健機関(Br)は新型コロナウイルス(新冠肺炎)の爆発が流行病であることを発表し、引き続きアメリカと世界各地で伝播した。同社は現在,新冠肺炎の発生や関連するビジネスや旅行制限,その伝播を減少させるための行動変化 をモニタリングしている
2023年から、香港国内の多くの検疫措置の緩和に伴い、当社は徐々に正常な運営に戻っている。しかし、コロナウイルスが引き続き 進展すれば、従業員への影響以外に、会社の運営業績やキャッシュフローに大きなマイナス影響を与える可能性がある。当社は,ウイルスが合理的に運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるが,具体的な影響はこれらの財務諸表の日付では容易には決定できないと結論している。財務諸表 は、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない
2.主な会計政策の概要
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表 は、アメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”) とアメリカ証券取引委員会の適用規則と条例に基づいて作成された
合併原則
連結財務諸表には、br社及びその子会社の財務諸表が含まれる。当社とその付属会社との間のすべての取引および残高は合併後に抹消されました
予算の使用
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債額、または有資産と負債の開示、および報告期間内の収入と費用の報告金額に影響するために、管理層に推定と仮定を要求する。最も重要な推定は、資産および設備および無形資産の不良債権準備、使用年数および減値{br]、金融商品およびまたは事項の公正価値に関する。実際の結果は,使用した見積りや仮定とは異なる可能性がある
外貨換算と取引 と便利な割引
添付監査された合併財務諸表 はドル(“$”)で報告されています。当社のビットコインはドル、当社付属会社のビットコインは香港ドル(“香港ドル”)です。当社の資産および負債は年末レートで香港ドルから$に換算されます。その収入と支出は期間の平均為替レートに換算されます。 資本口座は資本取引発生時の履歴為替レートで換算されます
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
年末の即時為替レート | 7.8496 | 7.8271 |
3月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
平均料率 | 7.8383 | 7.7843 |
F-8
公正価値計量
会計指針は、公正価値を、計量日に資産を売却するか、または市場参加者間の秩序ある取引において負債を移動させて支払う価格 と定義する。公正価値記録を必要とするか、または許可される資産および負債の公正価値計量を決定する際に、当社は、取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格設定の際に使用する仮定 を考慮する
会計基準は公正価値の階層構造を構築し、実体が公正価値を計量する時に観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない投入を最大限に減少することを要求した。金融商品の公正価値レベル内の分類は公正価値計量に対して重要な意義を持つ最低投入レベルに基づいている。会計基準は、公正な価値を計量するために使用できる3つのレベルの投入を確立した
● | 第1レベルは、市場で同じ資産または負債をアクティブにする見積のある資産または負債に適用される | |
● | 第2レベルは、資産または負債に適用され、これらの資産または負債は、第1レベルに含まれるオファー以外に観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、出来高不足または取引があまり頻繁ではない(市場が活発でない)市場における同じ資産または負債の見積もり、または重大な投入は、観測可能な市場データから導出されるか、または観測可能な市場データから導出または確認可能なモデル派生推定値を観察することができるか、または主に観測可能な市場データから導出することができるか、または観測可能な市場データから導出または確認することができるモデル由来推定値を観察することができる | |
● | 第3レベルは、資産または負債の公正価値計測に重大な影響を与える資産または負債に適用され、その推定方法には観察不可能な入力が存在する |
現金とbrの現金等価物の短期的な性質、規制目的で分離された現金、顧客、仲買業者および決済組織からの売掛金、取締役の不足(欠)金額、取締役への融資、関連側への支払い、前払い費用および他の流動資産、顧客への支払い、課税項目および他の流動負債および契約負債に基づいて、帳簿価値がその公正価値に近いことが決定された。br経営リース負債の帳簿価値は、それらが負担する金利が 市場金利に近いので、その公允価値に近い
関連先
当社は、ASC 850“関連者開示”を使用して、関連者を識別し、関連者取引を開示する
現金 · 現金同等物
現金および現金等価物には、銀行預金および3ヶ月以下のすべての高流動性投資が含まれる。当社は現金を銀行預金br口座に入金し、保険限度額を超える場合があります。当社はこのような勘定で何の損失も出ていません。経営陣は、当社は現金および現金等価物に重大な信用リスクは存在しないとしている
規制目的で分離された現金
規制目的のために分離された現金残高は、会社が顧客が持っている銀行残高を代表する。当社はbr認可機関に独立した銀行口座を設置し、顧客がその正常業務過程から発生したお金を保有している。独立顧客口座 残高は顧客取引に限られ、香港証券及び先物条例下の証券及び先物(顧客資金)規則によって規制されている。規制目的のため、当社は当該等の独立顧客口座残高を現金分割 に分類し、負債部分で各顧客に対応する対応口座を確認した。当社はこの等勘定で に何の損失も出ていません。経営陣は、当社は規制目的で現金を分離しないため、重大な信用リスクに直面しないと信じている
F-9
顧客、ブローカー、清算組織の売掛金
売掛金は,(I) が現金顧客の投資証券売買業務,(Ii)投資コンサルタント業務,(Iii)企業コンサルタント業務, および(Iv)資産管理業務に由来する
仲買業者と決済機関の売掛金は投資証券業務で発生する。ブローカーは、その顧客が持っている残高をカバーするために、残高を順番に を彼らのところに置くことを要求する。清算所売掛金とは、通常、決済されていない取引の売掛金を指し、通常は2日以内に回収される
当社の顧客に関する売掛金残高:(I)取引活動,(Ii)投資コンサルタントサービスの提供,(Iii)企業コンサルタントサービスの提供,および(Iv)資産管理サービスの提供
売掛金残高を評価する際には、売掛金の帳簿年齢、顧客の支払履歴、その現在の信用、その担保の対象となる権益証券、現在の経済傾向を含む具体的な証拠を考慮する
顧客、仲買業者及び決済機関、例えば香港取引所有限会社(“香港取引所”)からの売掛金は、最近受け取った金に基づいて期限を過ぎたり滞納したりするものとみなされる。契約により、当社は顧客、ブローカー、決済組織から現金を受け取る権利があります。2023年3月31日と2022年3月31日まで、顧客、ブローカー、決済組織の返済履歴によると、顧客とブローカーからの売掛金の期限が過ぎたり、延滞したりしていません。決済組織の売掛金は、通常取引実行後2日以内に決済されるため、2023年3月31日と2022年3月31日までに、決済組織の売掛金は期限や延滞がありません
当社は不良債権準備の十分性と妥当性を定期的に審査しています。売掛金はすべての催促仕事が停止した後にログアウトします。 2023年3月31日と2022年3月31日まで、顧客の売掛金不良債権準備はそれぞれ22.3万ドルと20.5万ドルです
繰延IPOコスト
ASC 340−10−S 99−1によれば、株式証券の発行に直接起因するIPOコストが繰延され、追加の実収資本としての減少が発行された総収益から差し引かれることができる。これらの費用には、登録起草および相談に関する法律費用、登録準備に関する相談費、米国証券取引委員会届出、印刷関連コストが含まれる。2023年3月31日現在、会社は初公募株を完成させていない。そこで,当社はIPOに関する費用343,000ドルを記録した
保証金を返すことができます
香港取引所の決済会員会社として、会社 は決済会員信用リスクに直面している
香港交易所は会員会社に現金を決済基金に入金することを要求した。決済会員が決済組織の債務を滞納した金額がそれ自身の保証金と決済基金預金を超えた場合、差額は他の決済会員の預金から比例して吸収される。決済基金が枯渇した場合、香港取引所はその会員が追加資金を持っているかどうかを評価する権利がある。当社がこのような追加資金を支払う必要があれば、大型決済会員の違約は巨大なbrコストを招く可能性があります
財産と設備、純額
物件及び設備はコストに応じて減価償却累計減価償却及び減価償却損失(あればある)を引いて列報する。1つの財産および装置のコストは、その購入価格と、その予期される使用のためにその現在の動作状態および位置に物品をもたらす任意の直接帰属可能なコストとを含む。プロジェクト投入使用後に発生した支出,例えば修理,メンテナンス,大修理費用は,通常 は発生項目当年の総合損益表(損失)と全面収益(損失)表に計上される。支出がプロジェクトの使用から期待される将来の経済効果の増加をもたらすことが明確に証明されている場合、支出はプロジェクトの追加コストに資本化される
F-10
減価償却は、財産と設備項目の耐用年数内のコストを査定し、その推定残存価値を考慮した後、直線法を用いて以下のように使用年数を推定してそのコストをログアウトするためである
家具と固定装置 | 5年間 |
オフィス機器 | 5年間 |
コンピュータ装置 | 3.3年 |
賃借権改善 | より短いレンタル期間または資産の予想使用寿命 |
一つの財産および設備は、処置時に、またはその使用または処置が将来の経済的利益をもたらさない場合にキャンセルされ、確認される。確認資産の終了によるいかなる損益(売却による純額と資産帳簿金額との差額で計算)は、資産終了確認年度の総合収益(損失)と総合収益(損失)表に計上される
無形資産、純額
無形資産は最初にコストで を確認する.無形資産の使用寿命は限られたものまたは不確実なものとして評価される。当社の無形資産 には、香港取引所または香港取引所を通じて取引を行う資格権利が含まれています。経営陣はこの資産が無期限の使用寿命を持っていることを確認した。これらの無形資産は毎年単独で償却されたり、現金発生単位レベルで減値テストが行われたりしない。無限寿命を有する無形資産の使用寿命は、無限寿命評価が継続可能であるかどうかを決定するために年に1回審査される。そうでなければ,使用寿命評価を無期限から有限に変更し,期待どおりに計算する
長期資産減価準備
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、当社は長期資産の減値を審査する。保有·使用する資産の回収可能性 を,資産の帳簿価値を資産予想による将来の未割引キャッシュフロー と比較することで測定した。このような資産は減値とみなされ,確認された減値は資産の帳簿価値が資産公正価値を超える金額 で計測される.2023年3月31日および2022年3月31日までに、長期資産減額は確認されていない
顧客への支払金
顧客への支払いは投資証券取引業務で発生する。支払金とは、当社の顧客取引活動に関する支払金であり、当社が第三者取引業者の要求に応じて保管している現金預金を含み、その顧客が保有している残高、決済所が未決定取引で満期と必要に応じて支払う支払金、顧客が保有する銀行残高 を代表する
契約責任
契約責任は企業コンサルティングサービス から来ます。会社は契約負債である財務相談契約に署名する際に前払い を受け取る権利がある。これらの支払いは返金されず、会社 が以下の時点でその履行義務を完了した場合、契約負債は、将来の期間の収入として確認される:(A)契約の具体的な条項に従って報告形式で成果を交付する場合、または(B)財務相談契約は失効する
収入確認
2014年5月、財務会計基準委員会は“顧客と契約を結ぶ収入”というテーマ606を発表した。本テーマは収入確認の原則を明らかにし、アメリカ公認会計原則のために汎用収入基準 を制定した。同時に、本トピックは、トピック605“収入確認”における収入確認要件、および編集されたすべての業界トピックの多くの業界固有ガイドを置換する。指導意見の核心原則は、顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡することを記述するために、エンティティ に収入を確認することを要求し、その額は、エンティティがこれらの貨物またはサービスの対価格と交換する権利があると予想されることを反映する
F-11
当社の現在の収入は主に以下の出所から来ています
証券ブローカー手数料とブローカー収入
証券ブローカー手数料収入は、取引を実行する証券ブローカーサービスを個人顧客またはブローカー顧客に提供することによって生成され、取引完了後に義務を履行し、所有権のリスクおよびリターンが顧客/顧客から移行した時点(取引日)確認 に移行する。その会社は代理店です。取引価格は、取引金額の固定パーセントによって決定されるので、可変考慮要素 である。手数料は取引実行時に顧客の 口座から直接受け取る
個人顧客やブローカーに証券決済(決済)、新株引受サービス及び配当徴収などのサービスを提供することによる収入を処理する。証券決済サービス収入は取引完了時に確認されます。 取引価格は、価格が取引金額の固定パーセントとして決定されるので、可変な考慮要因である。新株引受手数料収入は、顧客を代表して銀行への IPO引受に成功し、契約履行義務を履行した場合に確認される。新株引受手数料収入はIPO引受注文ごとの固定収入であり,取引には可変な 対価格はない.配当金の手数料収入は、会社が顧客を代表して配当金を受け取って契約履行義務を履行する際に確認します。会社は株式代理発行の現金配当金を受け取った後、配当金を差し引いて手数料を受け取った後、配当純額を発行して顧客口座に入金する。配当金徴収手数料収入は、配当金徴収の固定パーセントで徴収されるので、価格は配当金金額の固定パーセントとして決定されるので、取引価格は可変的な考慮要因である。会社 はエージェントとして,取引実行時に手数料収入をクライアントの口座から直接受け取る
投資コンサルティングサービス収入
投資 問い合わせ収入は、関連アドバイスや関連サービスを提供した後に確認します。会社はその顧客と明確な契約 を締結し、投資コンサルティングサービスを提供する依頼者とした。同社はお客様にグローバル経済情報、業界分析、投資提案、ポートフォリオ配置戦略を提供しています。同社は,月次投資相談サービスごとに(1)ユニークであり,(2) 時間で収入を確認する基準を満たしていると結論している。また,同社は,毎月提供するサービスがほぼ類似しており,毎月 月ごとにほぼ類似したサービスを顧客に移行させていると結論している。すなわち,クライアントが毎月利用する収益はほぼ同じであり, サービスの適切な数が異なるにもかかわらず.したがって,当社は であり,毎月の投資相談サービスはASC 606−10−25−14(B)から の要求を満たし,単一履行義務として入金すべきであると結論した。 取引価格には可変の考慮要因はない.そこで,産出方法により,会社が契約条項全体でその履行義務を履行した場合,会社は毎月投資相談サービスの収入 を確認する.会社は四半期ごとに顧客に領収書を発行し、契約支払い期限は通常領収書を発行した日から30日を超えない
企業コンサルティングサービス収入
企業コンサルタントサービス収入は(br}財務顧問を務める(A)から顧客に、上場会社或いは計画が初めて公募する会社を含むが、会社の取引の条項と構造を提案し、或いは香港上場会社の監督構造下の関連影響及びコンプライアンスについて意見を提供する;及び(B)他の証券取引所、例えばナスダック証券取引所に上場する顧客を求め、 にコンサルタントサービス料を提供する
当社はその顧客と企業コンサルティングサービスを提供する明確な契約を締結した。コンサルティングサービスの下の作業範囲はプロジェクトによって異なり、一般に、会社の顧客 は任意の独立したタスクから利益を得ることができないので、一連の互いに関連して分離できないまたは異なるタスクに関連する。したがって、コンサルティングサービスの取引価格全体は、通常、単一の履行義務に割り当てられる
契約に規定されている価格が固定されている場合であっても、取引価格は可変である可能性があり、会社は契約満了時にのみ、コンサルティングサービスが完了する前に前金を得る権利がある可能性があるからである。支払いは通常分割払いであり、契約に署名したときに前払いを受け、その後、会社と顧客との契約で概説された特定のサービス段階の完了状況に基づいて支払いを行う。各項目の取引価格と支払い条件は契約書に明記されています
お客様から受け取った企業コンサルティングサービス収入 は返金されません。会社は契約締結時に前金を受け取る権利があります。前金および他の分割払いの収入は、以下の時点で確認される:(A)契約の具体的な条項に従って報告の形態で成果を交付するか、または(B)コンサルティングサービス契約が失効する
F-12
資産管理サービス収入
資産管理の収入は、主に、(I)基金または投資の投資マネージャーまたはコンサルタントとしてのサービス、および(Ii)基金が顧客に提供する引受サービスに由来する。当社は依頼者として個人顧客に管理サービスを提供し,提供されているサービス期間中に記録する.資産管理サービス料は会社が月ごとに基金から受け取り、信託口座から直接受け取ります。会社は依頼者として個人顧客に直接資産管理サービスを提供する。これらのサービスには、市場研究、資産構成、株式選択、定期ポートフォリオ監督、リスク再評価、必要に応じた再バランスが含まれている。合意に基づき、当社は管理資産価値の固定パーセントで顧客に管理費を徴収します。この費用は期限が切れており、指定された支払い条件内で支払われる。取引価格は資産価値の固定パーセントとして決定されるため、取引価格は可変的な考慮要因である
業績費用は、各基金のプライベートメモで決定された特定の期間内に管理資産の収益率があるリターン基準 または他の業績基準を超えた場合に計上され、具体的には各基金のプライベートメモに依存する。業績費用は年によって計算されます。 業績費用は可変対価格形式です。当社は関連履行義務が履行されており、関連不確定要因が解決され、回収や逆転が発生する可能性が低い場合には当該等の費用を確認しているが、取引価格の可能金額は、大きな逆転機会がない場合には、当社が経済的利益や現金流入を得る可能性が極めて高いことを示している
基金引受人 に受け取った引受料は、参加株式の引受に成功した時点で確認する。当社は基金と基金引受人の間の代理として基金引受サービスを提供し,固定料率で基金引受料を徴収し,基金引受完了後に基金を通じて基金引受人に受け取る引受金額の規模を指し,一般に開票後30日以内に満期にならない。取引価格は、価格が取引金額の固定 パーセントとして決定されるので、可変な考慮要因である
利 子 収入
当社の利息収入は、主に会社が顧客に提供する証券ブローカーサービスに関するローリング現金残高口座または初回公募株融資から来ています。収益は現金残高口座または初回公募株融資未返済期間に確認されています。同社は個人顧客に元本としてローリング現金残高口座やIPO融資を提供している。顧客がIPO融資残高または元金を償還する場合、利息収入は、取引価格が取引金額の固定パーセントとして決定されるので、取引価格が取引金額の固定パーセントとして決定されるので、顧客口座から融資金額を直接受け取る
回診収入
企業クライアントや仲介人の代理として転職サービスを提供することによる転職収入.同社は投資家を企業の顧客やマネージャーに転任し、転職収入を稼いでいる。当社は、企業の顧客やブローカーと、転職サービスを提供することについて明確な転換契約を締結しています。紹介サービスは異なり、義務を履行するために決定された。取引価格は、取引における引受金額の固定パーセント として決定されるので、IPOであっても他の資金調達活動で調達された資金でも可変である。顧客に推薦サービスを提供する収入 は,取引や業績完了時に確認され,通常はIPOや資金調達活動完了時に を確認する
2023年3月31日と2022年3月31日現在、契約資産残高はない。契約負債残高は、2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日まで、それぞれ120,000ドルとゼロであり、これらの残高は企業コンサルティングサービスから来ている
その他の収入
利息収入は主に貯蓄と1年未満の定期預金に由来し、有効利息法を用いて権責発生制で確認される。Intertest は毎月銀行から収入を得ている
政府補助金
政府補助金は、一定期間内に収入として確認され、補助金が補償される関連コストと一致するように確認され、システムに基づいて、企業が追加的な条件を遵守することを合理的に保証する場合、例えば、会社は同じ雇用レベルで維持し、補助金を受けなければならない。すでに発生した費用や損失の補償や当社に即時財務支援を提供するために受信すべき政府補助金として, には将来の関連コストや債務がなく,受取期間の収入となることが確認されている
当社が確認した政府補助金は、2023年3月31日と2022年3月31日までの年間でそれぞれ44,000ドルとその他の収入ゼロとなっている
F-13
手数料 · 取扱費
取引の実行及び/又は決済の手数料及び手数料は取引日に計算され、発生時に料金が計上される
一般と行政費用
一般と行政費用は主に人件費、レンタル費、事務用品と修理費、弁護士費と専門費、その他の雑行政費用を含む
レンタルする
当社はキャンセルできないオフィスビルでテナントを経営しています。会社は最初から賃貸契約かどうかを確定しています。賃貸資産と負債はレンタル開始日に未来の賃貸支払いの現在値を確認します。将来の賃貸支払いの現在値を決定するための金利は、当社がレンタル開始日の情報に基づいて決定した逓増借入金金利です。使用権(“ROU”)資産および負債を計算する際には、会社は通常、基本的で取消不可能なレンタル期間を使用する
当社は、総合損益表(損益表)及び総合損益表(損益表)において直線法でリース支払いを確認し、当該等支払いが発生している間は可変なリース支払いを確認することができる。レンタル手配によるレンタル支払いは固定されています
当社では、テナントが賃貸と非リース構成要素を単一賃貸構成要素と見なすことを許可する実際の便宜策を採用していません。非レンタル部分には、brが支払う建物管理、光熱費、物品税が含まれています。これは、非レンタルコンポーネントをそれらに関連するレンタルコンポーネント から分離する
当社はその 使用権資産の減値を評価し,他の長期資産に適用する方法と一致している。事件や環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合、当社はその長期資産の回収可能性を検討します。マイナス可能性の評価は、関連業務の予想されていない将来の税引き前キャッシュフローから資産の帳簿価値を回収する能力に基づいています。当社は、レンタル負債を経営する帳簿金額を任意のテスト資産グループに計上し、関連賃貸支払いを未割引の将来の税引き前キャッシュフローに計上することを選択した。当社の経営リース使用権資産は、2023年3月31日および2022年3月31日までに何の減価損失もありません
従業員福祉
当社の香港にいるすべての受給従業員は、雇用されて2ヶ月以内に“香港強制積立金計画条例”に基づいて強制積立金計画(“強積金計画”)に参加する。強積金計画は独立受託者が管理する固定供出退職計画である。当社は定期的に強積金計画に従業員関連収入の5%の定期供出を提供し、毎月最高1,500香港ドルを提供する。その計画に対する寄付は直ちに施行されるだろう。当社は2023年まで、2023年および2022年3月31日までにそれぞれ強積金支出31,000元および29,000元を記録した
所得税
当社はアメリカ公認会計原則 に従って所得税を計算します。本会計基準に要求される貸借対照法の下で、繰延収入、税項負債及び資産の確認は、所得税税制と財務会計基準との間の一時的な差異による予想される将来の税務結果でなければならない。所得税準備金は当期納付すべき税金と繰延税金からなる
F-14
税費は,評価不能税または不許可項目を調整した年間結果 に基づいて計算される。貸借対照表の日までに公布または実際に実施された税率で計算される
繰延税項は貸借対照法を採用し、財務諸表における貸借対照額面と該当する計税基準との差額による一時的な差異について会計処理を行う。繰延税項資産の確認範囲は, 課税所得額がこれまでの営業損失純額とともに繰り越す可能性がある。繰延税は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税項は損益表に計上または貸記され、権益または資本に直接計上された項目に関係しない限り、 は該当する。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は関連税務機関の法律に基づいて規定されている。2023年3月31日と2022年3月31日現在、一時的な差はなく、繰延税金資産や負債も確認されていない
税務審査において“より可能性が高い”と税収状況を維持している場合にのみ、不確定な税収状況が福祉として確認される。確認金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。Brテストに該当しない税務職については、税金優遇は何も記録されていません。所得税の過納による罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。2023年3月31日と2022年3月31日までの年間では、所得税に関する重大な罰金や利息は発生していない
1株当たりの収益
当社はASC 260に基づいて1株当たり純収益 を計算し、“1株当たりの収益“. ASC 260 は、連結決算計算書に 1 株当たり基本利益および希釈純利益 ( 「 EPS 」 ) の両方を提示することを要求しています。基本利益は、普通株主に対する利用可能利益 を、期間の発行済株式数 ( 分母 ) の加重平均で割って算出されます。希釈済み EPS は、財務株式法による期間に発行されている希釈済み潜在普通株式および if—converted 法による可換優先株式 に適用されます。希釈済 EPS の計算では、当期平均株価を使用して、ワラント、オプション、制限付き株式の行使によって購入されると仮定される株式の数を決定します。希釈された EPS は、その効果が反希釈である場合、すべての希釈 潜在的な株式を除外します。当社は 2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日現在、希釈可能な有価証券を有していません。
最近の会計声明
当社は、 2012 年の Jumpstart Our Business Startups Act ( 「 JOBS Act 」 ) に定義されている「新興成長企業」 ( 「 EGC 」 ) です。JOBS 法の下では、 EGC は、 JOBS 法制定後に発行された新しいまたは改訂された会計基準の採用を、民間企業に適用されるまで延期することができます。
2019年5月、FASBはASU 2019-05, これはASU更新番号2016-13、“金融商品-信用損失(テーマ326):金融商品信用損失の計量”の更新を発表し、従来の発生した損失方法の代わりに、期待信用損失方法を導入して余剰コストで計量した金融資産の信用損失を測定した。2016-13年の修正案を更新し、主題326“金融商品--信用損失”を追加し、編纂にいくつかの相応の修正を行った。2016-13の更新はまた、債務証券を売却可能な会計 を修正し、特別テーマ326-30に基づいて、金融商品である信用損失--債務証券を売却することができ、公正価値が償却コストベースより低い場合、単独で信用損失を評価しなければならない。今回の更新における改訂 はこれらの利害関係者の懸念を解決し、従来の余剰コストで計量されたある金融資産のために公正価値オプションを選択するオプションを撤回できないことを提供した。これらのエンティティに対して、的確な移行減免は、財務諸表情報の比較可能性を増加させるために、同様の金融資産の計量方法を調整するオプションを提供することによって調整されるであろう。さらに、方向性移行救済は、財務諸表ユーザに意思決定に有用な情報を提供しながら、2016−13年修正案を更新することに準拠するいくつかのエンティティのコストを低減することもできる。2019年11月、FASBはASU第2019-10号を発表し、ASU第2016-02号の発効日を更新し、民間会社、非営利組織、いくつかの小さい報告会社に適用され、信用損失、リース、ヘッジ基準が適用される。これらの編成者の新たな発効日は2022年12月15日以降の会計年度である。当社はこの更新を早期に採用しておらず、2023年4月1日に発効する。当社は依然として信用損失会計基準が当社の総合財務諸表及び関連開示に与える影響を評価している
F-15
2020年10月、財務会計基準委員会はASU 2020-10、 “サブタイトル205-10財務諸表列報の編纂改善”を発表した。本更新における改訂は、編集作業を改善し、すべての要求または1つのエンティティが財務諸表付記に情報を提供するオプションを提供する指導意見を編集の開示部分に組み込むことを確保する。これは、予期される開示要求に達していない可能性 を低下させる。修正案はまた、実体が指導意見をより一致して適用できるように指導意見を明確にした。ASU 2020-10は2022年1月1日から会社の年度と中間報告期に発効します。修正br}は、財務諸表を発行可能な任意の年度または中期に事前に適用することができます。この更新における改訂は をたどるべきである.1つのエンティティは、通過日を含む期間の開始時にこれらの修正を適用しなければならない。会社は現在、この新しい基準が会社の連結財務諸表や関連開示に与える影響を評価している
上述した以外に、当社は最近公布されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、当社の総合貸借対照表、損益表及び全面損益表及びキャッシュフロー表に重大な影響を与えることはない
3.市場情報を細分化する
同社には4つの報告可能な部門がある: 証券関連サービス、投資コンサルティングサービス、資産管理サービス、企業コンサルティングサービス。部門は、会社の内部報告と首席運営意思決定者(“CODM”)が業務業績を評価する方法に基づいて決定された。証券関連サービス部門は、証券取引とブローカーサービス、証券引受と配給サービス、IPO引受とその他の融資サービスを提供することにより、手数料と手数料収入を発生させる。投資コンサルティングサービス部門は、関連投資コンサルティングサービスを提供するか、関連サービスを提供した後に収入 を生成する。企業コンサルティングサービス部門は関連企業コンサルティングサービスを提供した後に収入を発生させる。資産管理サービス部門は、資産管理サービスを提供することにより、資産管理費、履行費、基金引受費を発生させる。同社は今年度以降、企業コンサルティングサービスから収入を得ている。会社のすべての資産は香港に位置し、すべての収入は香港で生まれた
Br部門の主要な財務業績指標は以下の通りである
2023 年 3 月 31 日期末
関連証券
サービス 細分化市場 | 投資する 問い合わせ サービス 細分化市場 | 資産 管理 サービス 細分化市場 | 会社 コンサルティング会社 サービス セグメント | 会社 | 合計する | |||||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||||||||
収益 — 利子収入を除く | 571 | 2,515 | 389 | 951 | - | 4,426 | ||||||||||||||||||
収益 — 利子収入 | 27 | - | - | - | - | 27 | ||||||||||||||||||
総収入 | 598 | 2,515 | 389 | 951 | - | 4,453 | ||||||||||||||||||
手数料 · 取扱費 | (7 | ) | - | - | - | - | (7 | ) | ||||||||||||||||
一般と行政費用 | (517 | ) | (110 | ) | (1 | ) | - | (2,530 | ) | (3,158 | ) | |||||||||||||
総費用 | (524 | ) | (110 | ) | (1 | ) | - | (2,530 | ) | (3,165 | ) | |||||||||||||
その他の収入 | - | - | 1 | - | 60 | 61 | ||||||||||||||||||
所得税費用前収益 | 74 | 2,405 | 389 | 951 | (2,470 | ) | 1,349 | |||||||||||||||||
総資産 | 6,068 | 320 | 345 | 600 | 2,894 | 10,227 | ||||||||||||||||||
総負債 | (6,349 | ) | - | - | (120 | ) | (417 | ) | (6,886 | ) | ||||||||||||||
純資産 ( 負債 ) | (281 | ) | 320 | 345 | 480 | 2,477 | 3,341 |
F-16
2022 年 3 月 31 日期末
関連証券
サービス 細分化市場 | 投資する 問い合わせ サービス 細分化市場 | 資産 管理 サービス 細分化市場 | 会社 | 合計する | ||||||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | $’000 | ||||||||||||||||
収益 — 利子収入を除く | 1,844 | 728 | 333 | - | 2,905 | |||||||||||||||
収益 — 利子収入 | 351 | - | - | - | 351 | |||||||||||||||
総収入 | 2,195 | 728 | 333 | - | 3,256 | |||||||||||||||
手数料 · 取扱費 | (1,370 | ) | - | - | - | (1,370 | ) | |||||||||||||
一般と行政費用 | (547 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (2,833 | ) | ||||||||||
利子支出 | (229 | ) | - | - | - | (229 | ) | |||||||||||||
総費用 | (2,146 | ) | (446 | ) | (230 | ) | (1,610 | ) | (4,432 | ) | ||||||||||
その他の収入 | 15 | - | 4 | 177 | 196 | |||||||||||||||
利子収入 | - | - | - | 1 | 1 | |||||||||||||||
その他収入合計 | 15 | - | 4 | 178 | 197 | |||||||||||||||
所得税費用前収益 | 64 | 282 | 107 | (1,432 | ) | (979 | ) | |||||||||||||
総資産 | 7,354 | 112 | 122 | 1,871 | 9,459 | |||||||||||||||
総負債 | (7,318 | ) | - | - | (141 | ) | (7,459 | ) | ||||||||||||
純資産 | 36 | 112 | 122 | 1,730 | 2,000 |
4.金融資産及び金融負債
公正価値で計量されていない金融資産と金融負債
以下の表は、当社の連結貸借対照表に適正価額で計上されていない金融資産および負債の帳簿価値、適正価額および適正価額階層のカテゴリーに関する情報を示しています。短期的な性質を持つため、経営陣はこれらの金融資産および負債の帳簿価値が公正価値に近似すると考えています。
2023 年 3 月 31 日現在 | ||||||||||||||||
運搬価値 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
公正価値で計量されていない金融資産 | ||||||||||||||||
現金 · 現金同等物 | 1,925 | 1,925 | - | - | ||||||||||||
規制目的で分離された現金 | 5,589 | 5,589 | - | - | ||||||||||||
売掛金 : | ||||||||||||||||
顧客 | 1,279 | - | 1,279 | - | ||||||||||||
ブローカー · ディーラー · 清算機関 | 303 | - | 303 | - | ||||||||||||
その他流動資産 | 9 | - | 9 | - | ||||||||||||
取締役からの支払金額 | 28 | - | 28 | - | ||||||||||||
関係者が支払うべき金 | 87 | - | 87 | - | ||||||||||||
公正価値で計量されていない金融資産総額 | 9,220 | 7,514 | 1,706 | - |
F-17
2023 年 3 月 31 日現在 | ||||||||||||||||
運搬価値 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
公正価値で計量されない財務負債 | ||||||||||||||||
顧客への支払金 | 6,346 | - | 6,346 | - | ||||||||||||
賃貸負債 | 251 | - | 251 | - | ||||||||||||
関係者に対する債務額 | 6 | - | 6 | - | ||||||||||||
公正価値で計量されていない財務負債総額 | 6,603 | - | 6,603 | - |
2022 年 3 月 31 日現在 | ||||||||||||||||
運搬価値 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
公正価値で計量されていない金融資産 | ||||||||||||||||
現金 · 現金同等物 | 977 | 977 | - | - | ||||||||||||
規制目的で分離された現金 | 7,096 | 7,096 | - | - | ||||||||||||
売掛金 : | ||||||||||||||||
顧客 | 247 | - | 247 | - | ||||||||||||
ブローカー · ディーラー · 清算機関 | 202 | - | 202 | - | ||||||||||||
その他流動資産 | 13 | - | 13 | - | ||||||||||||
取締役からの支払金額 | 30 | - | 30 | - | ||||||||||||
役員への貸出 | 409 | - | 409 | - | ||||||||||||
関係者が支払うべき金 | 83 | - | 83 | - | ||||||||||||
公正価値で計量されていない金融資産総額 | 9,057 | 8,073 | 984 | - |
2022 年 3 月 31 日現在 | ||||||||||||||||
運搬価値 | レベル一 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||||||
$’000 | $’000 | $’000 | $’000 | |||||||||||||
公正価値で計量されない財務負債 | ||||||||||||||||
顧客への支払金 | 7,287 | - | 7,287 | - | ||||||||||||
賃貸負債 | 98 | - | 98 | - | ||||||||||||
公正価値で計量されていない財務負債総額 | 7,385 | - | 7,385 | - |
2023 年 3 月 31 日と 2022 年 3 月 31 日に終了した年間は、どのレベル間の移転も行われませんでした。
F-18
5.プロパティ · 設備 NET
財産および装置には以下のものが含まれる
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
賃借権改善 | 33 | 25 | ||||||
コンピュータ設備 | 41 | 41 | ||||||
家具と固定装置 | 6 | 6 | ||||||
オフィス機器 | 3 | 3 | ||||||
減算:減価償却累計 | (51 | ) | (33 | ) | ||||
財産と設備、純額 | 32 | 42 |
3 月 31 日、 2023 年、 2022 年の減価償却費は、それぞれ 18,000 ドル、 19,000 ドルでした。
6.使用権資産とリース債務
当社は、香港の法人オフィスの取消不能 営業リースのリース者です。連結貸借対照表に計上される当社の ROU 資産および営業リース負債は、以下のとおりです。
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
オペレーショナルリース ROU 資産 | 251 | 98 |
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
リース負債を経営する | ||||||||
流通部分 | 156 | 98 | ||||||
非電流部分 | 95 | - | ||||||
合計する | 251 | 98 |
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
オペレーティングリース : | ||||||||
加重平均賃貸借残存期間 ( 年 ) | 2 | 1 | ||||||
加重平均割引率 | 5.38 | % | 5.00 | % |
2023 年 3 月 31 日期と 2022 年 3 月 31 日期に当社は、それぞれ約 $168,000 と $171,000 のリース費用を負担しました。
2023 年 3 月 31 日現在における当社の取消不可営業リース債務の満期分析は以下の通りです。
賃貸借契約を経営する | ||||
$’000 | ||||
2024 年 3 月 31 日期末 | 164 | |||
2025 年 3 月 31 日期末 | 96 | |||
割引なしリース債務総額 | 260 | |||
差し引く:推定利息 | (9 | ) | ||
連結貸借対照表に計上されるリース負債 | 251 |
F-19
7.前払い費用およびその他の経常資産、 NEt
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
前払いプロフェッショナル料 | 72 | 6 | ||||||
前払いの情報技術費用 | 60 | 5 | ||||||
事務経費の前払い | 29 | 29 | ||||||
繰延IPOコスト | 343 | - | ||||||
他の人は | 9 | 13 | ||||||
513 | 53 |
8.累積およびその他の経常負債
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
給与 · 福祉費の発生 | 5 | 5 | ||||||
プロフェッショナル手数料 | 136 | 35 | ||||||
その他の未払金 · 未払金 | 22 | 34 | ||||||
163 | 74 |
9.収益の分解
以下は、 ASC トピック 606 に従って、特定の時点で認識された顧客との契約からの当社の収益を、主要な取引ベースのサービス別に示します。
3 月末の年間 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
証券仲介サービス | ||||||||
証券仲介手数料所得 | 55 | 117 | ||||||
証券仲介取扱収入 | 19 | 1,727 | ||||||
74 | 1,844 | |||||||
資産管理サービス | ||||||||
ファンド募集料 | 3 | 195 | ||||||
コーポレートコンサルティングサービス | ||||||||
コンサルティングサービス収入 | 951 | - | ||||||
その他のサービス | ||||||||
参考収入 | 497 | - | ||||||
ある時点での計上収益総額 | 1,525 | 2,039 |
F-20
以下は、 ASC トピック 606 に従って認識されたサービスに関する顧客との契約による当社の主要サービスタイプ別収益です。
ここ数年で March 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
利子収入 | ||||||||
IPO 資金調達 | - | 322 | ||||||
その他の証券仲介金融 | 27 | 29 | ||||||
27 | 351 | |||||||
投資コンサルティングサービス | ||||||||
相談料収入 | 2,515 | 728 | ||||||
資産管理サービス | ||||||||
管理費収入 | 236 | 95 | ||||||
演出費収入 | 150 | 43 | ||||||
386 | 138 | |||||||
一定期間確認された総収入 | 2,928 | 1,217 |
10.その他の収入
3 月末の年間 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
政府補助金 | 49 | - | ||||||
他のコンサルタント収入 | - | 160 | ||||||
外貨換算の為替収益 | 11 | 16 | ||||||
他の人は | 1 | 20 | ||||||
合計する | 61 | 196 |
注:
政府援助は香港政府防疫基金下の雇用支援計画(“雇用支援計画”)が提供し、企業が従業員を引き止めるための財政支援を提供する。計画に参加した雇用主は、(I) が補助金中にリストラを実施しないことを約束し、保証しなければならない;および(Ii)すべての賃金補助金を従業員の賃金の支払いに使用する。 ESS資金は未履行の条件がなく、他にも事項もありません
F-21
11.所得税
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行及び適用の法律によると、当社は収入や資本利益税について納税する必要はありません。また、当社がその株主に配当金を支払う場合、ケイマン諸島は源泉徴収税を徴収しません
香港.香港
SJFZは香港で登録が成立し、香港関連税法に基づいて調整された法定財務諸表に提出された課税収入について香港の利益税を納める必要がある。香港利得税は2023年3月31日および2022年3月31日までに2段階の利得税税率で計算される。2018/2019課税年度から、初のHKD 200万課税プレミアムの適用税率は8.25%ですが、HKD 200万を超える課税プレミアムは16.5%の税率が引き続き適用されます。これまで、香港の法団適用税率は16.5%です
所得税費用を差し引く前の収入(損失) は以下の税収管区に起因する
3月31日までの年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
香港.香港 | 1,358 | (979 | ) | |||||
ケイマン諸島 | (9 | ) | - | |||||
所得税費用前収益 | 1,349 | (979 | ) |
以下の表は、 2023 年 3 月 31 日と 2022 年 3 月 31 日時点の法定税金支出と実効税金支出の差異の調整を示しています。
ここ数年で March 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
所得税費用前収益 | 1,349 | (979 | ) | |||||
香港の法定税率 16.5% で課税 | 223 | (162 | ) | |||||
ケイマン諸島で法人化された会社に対する免税の影響 | 1 | - | ||||||
非課税所得に対する税制の影響 | (8 | ) | - | |||||
非控除費用に対する税金効果 | 53 | 4 | ||||||
控除可能一時差異に対する税金効果 | 6 | 17 | ||||||
未認識の税金損失に対する税金影響 | - | 141 | ||||||
未認識の税金損失の利用の税務効果 | (275 | ) | - | |||||
所得税費用 | - | - |
2023 年 3 月 31 日時点での繰越損失は 81 万 6,000 ドルでした。経営陣は、潜在的な税金資産の利益が実現されるかどうかおよびいつ実現されるかを確実に推定できないため、これらの税金損失繰越については繰延税金資産は認識されていません。
F-22
12. 関連当事者の取引および残高
関係者との関係の性質
名前.名前 | リレーションシップ 会社と | |
世界のLPFを発展させる | Entity controlled by ロク氏とヤオ氏 | |
ソロモン · キャピタル · ファンド SPC | Entity controlled by ロク氏とヤオ氏 | |
ソロモン · キャピタル · アセット マネジメント · リミテッド | Entity controlled by ロク氏とヤオ氏 | |
トウインテクノロジー株式会社 | Entity controlled by ロク氏 | |
徳芳グループ有限公司 | Entity controlled by ロク氏とヤオ氏 | |
マスター · ビーナス · リミテッド | Entity controlled by 張氏、洛氏、姚氏 | |
ロク氏 | 株主および取締役 会社について | |
姚さん | 株主および取締役 SJFZ の | |
シング · タク · タム ( Mr. Shing Tak Tam ) タム ) 。 | 取締役社長 |
関連当事者取引
フォース
終わりの年 3 月 31 日 |
||||||||||
名前.名前 | 自然界 | 2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
世界のLPFを発展させる | 資産管理収益 | 40 | - | |||||||
ソロモン資本基金SPC | 資産管理収益 | 349 | 333 | |||||||
ソロモン資本資産管理有限会社 | お客様の紹介費用 ( 一般に含まれます ) 管理経費 ) | - | 59 | |||||||
トウインテクノロジー株式会社 | お客様の紹介費用 ( 一般に含まれます ) 管理経費 ) | - | 136 | |||||||
トウインテクノロジー株式会社 | コンサルティング収入 ( その他収入に含まれる ) | - | 100 | |||||||
徳芳グループ有限公司 | 紹介費 お客様 ( 一般経費 · 管理経費を含む ) | 45 | - | |||||||
ロク氏 | ローン利息収入 | - | 1 | |||||||
ロク氏 | お客様の紹介費用 ( 一般に含まれます ) 管理経費 ) | 64 | - | |||||||
タムさん | お客様の紹介費用 ( 一般に含まれます ) 管理経費 ) | 6 | 10 | |||||||
姚さん | お客様の紹介費用 ( 一般に含まれます ) 管理経費 ) | - | 447 |
関係者とのバランス
As 3 月 31 日 | ||||||||||
名前.名前 | 自然界 | 2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||||
Grow World LPF | 売掛金 顧客から | 40 | - | |||||||
ソロモン · キャピタル · ファンド SPC | 顧客からの債権 | 269 | 89 | |||||||
ソロモン · キャピタル · ファンド SPC | 関係者が支払うべき金 | 36 | 32 | |||||||
マスター · ビーナス · リミテッド | 関係者が支払うべき金 | 51 | 51 | |||||||
ロク氏 | 役員への貸出 | - | 409 | |||||||
ロク氏 | 取締役からの支払金額 | 28 | 30 | |||||||
姚さん | 関連した金額 パーティー | 6 | - |
関連当事者および 取締役からの支払額は無担保で、無利子であり、需要に応じて返済されます。これらの残高は、 2023 年 3 月 31 日時点の資産運用収益売掛金 30 万 9 千ドル ( 2022 年 : 8 万 9 千ドル ) を除いて、本質的に非貿易です。2023 年 5 月 9 日現在、 Lok 氏からの支払いは全額決済されました。
取締役への貸付は無担保で利子付きであり、固定返済期間はありません。2023 年 3 月 31 日現在、取締役への融資は全額決済され、当社と取締役との間で新規融資は行われません。
F-23
2023 年 3 月 31 日期および 2022 年 3 月 31 日期の上級経営陣の報酬は以下の通りです。
3 月末の年間 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
給与その他の短期給付 | 706 | 255 | ||||||
定額拠出年金制度への支払い | 11 | 7 | ||||||
717 | 262 |
13.規制上の要件
以下の表は、 2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日時点で HKSFC が設定した最低規制資本金と、維持された実際の資本金額をまとめたものです。
2023 年 3 月 31 日時点の資本要件 | 最低規制資本要件 | 資本水準の維持 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
ソロモンJFZ(アジア)持株有限公司 | 383 | 1,632 |
2022 年 3 月 31 日時点の資本要件 | 最低規制資本要件 | 資本水準の維持 | ||||||
$’000 | $’000 | |||||||
ソロモンJFZ(アジア)持株有限公司 | 383 | 1,113 |
当社の事業子会社は、規制上の最低資本要件を上回る資本水準を維持しており、香港金融取引委員会が定めた規制上の最低資本を遵守しています。
14.濃度とリスク
信用リスク
“香港証券及び先物条例”の規定によると、監督管理目的のために現金を金融機関に分類して保管する。これらの金融機関は良好な信用格付けを有しているため、経営陣は規制目的で所持している現金に関する重大な信用リスクは存在しないと考えている
会社の証券取引活動 は現金または保証金方式で取引される。当社の信用リスクは限られており、基本的にすべての契約 が証券決済機関で直接決済されているからです。保証金取引では、当社は様々な規制や内部保証金要求に基づいて顧客に信用brを提供し、顧客口座中の現金や証券を担保としています。br}IPO融資は、顧客がIPO株式分配時に融資を返済できなかった信用リスクに直面しています。当社は顧客の担保レベルを監視し、株式の初取引開始時に新たに割り当てられた株を処分する権利がある。2023年3月31日と2022年3月31日現在、未返済のIPOローンはありません
その決済活動については、当社は取引業者や他の金融機関と取引決済を行う責任があり、その顧客が当社への義務を履行できなくても。顧客は決済日までに取引を完了することを要求され、通常は取引日後の2営業日 である。顧客が契約義務を履行しなければ、会社は損失を被る可能性がある。同社はこのリスクを低減する手続きを確立しており、通常、顧客に注文前に十分な現金および/または証券をその口座に入金することを要求している
信用リスクが集中する
当社のブローカー業務や他の活動に関する信用リスク開放 は,個々の取引相手をもとに類似した属性を持つ取引相手集団 をもとに測定した
F-24
総収入の10%を占める および以上のお客様の詳細は以下の通りです
3 月 31 日を末日とする年度の場合 | ||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
顧客A | 1,341 | 30 | % | * | * | |||||||||||
顧客B | 599 | 13 | % | 567 | 17 | % | ||||||||||
顧客C | 575 | 13 | % | * | * | |||||||||||
顧客D | 501 | 11 | % | - | - | |||||||||||
顧客E | 498 | 11 | % | - | - | |||||||||||
取引先費用 | 451 | 10 | % | - | - | |||||||||||
顧客G | * | * | 1,655 | 51 | % | |||||||||||
クライアントH-A関連先 | * | * | 333 | 10 | % |
顧客の売掛金総額の10%以上を占める顧客の詳細は以下の通り
3月31日まで | ||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
取引先費用 | 350 | 27 | % | - | - | |||||||||||
クライアントH-A関連先 | 269 | 21 | % | 89 | 36 | % | ||||||||||
顧客D | 250 | 20 | % | - | - | |||||||||||
顧客A | 224 | 17 | % | 112 | 45 | % | ||||||||||
顧客I | * | * | 39 | 16 | % |
お客様の支払い総額の10%を占める 以上のお客様の詳細は以下の通りです
3月31日まで | ||||||||||||||||
2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||
$’000 | % | $’000 | % | |||||||||||||
顧客J | 1,554 | 24 | % | 1,559 | 21 | % | ||||||||||
顧客k | 1,392 | 22 | % | 1,396 | 19 | % | ||||||||||
顧客L | 646 | 10 | % | * | * |
* | 10%以下 |
顧客の開示は独立したbrと異なる顧客を代表し、列挙された顧客は同時に当社の収入 または任意の年度の受取または対応金の著しい割合を占めることはない
貨幣リスク
為替リスクは為替レート変動が金融商品に影響を及ぼす可能性に起因する。当社のほとんどの取引、資産および負債は香港ドルで価格されていますが、香港ドルは運営付属会社の機能通貨であるため、当社には大きな外貨取引リスクはありません
15.支払いの引受およびまたは事項
訴訟やその他の事項
当社は通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。訴訟は固有の不確実性の影響を受け、これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、業務を損なう可能性がある
16.後続のアクティビティ
当社は、2023年3月31日から2023年7月7日(当該等の連結財務諸表が発行可能な日)までのすべての事項を評価しており、br}その他の重大な後続事項は、当該等の連結財務諸表に開示する必要はない
F-25
別表1-親のみ使用する財務情報
以下では,Solowin Holdingsの親会社の簡明な財務情報のみを提供する
簡明貸借対照表
3月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金 · 現金同等物 | 5 | - | ||||||
取締役からの支払金額 | 1 | 1 | ||||||
流動資産総額 | 6 | 1 | ||||||
非流動資産 : | ||||||||
子会社への利益 | 4,687 | 4,687 | ||||||
非流動資産総額 | 4,687 | 4,687 | ||||||
総資産 | 4,693 | 4,688 | ||||||
責任と株主持分について | ||||||||
流動負債: | ||||||||
関係者に対する債務額 | 6 | - | ||||||
子会社に対する債務額 | 4,695 | 4,687 | ||||||
総負債 | 4,701 | 4,687 | ||||||
株主権益 | ||||||||
普通株式 1 株当たり 0.0001 米ドル、 1,000,000,000 株認可; 2023 年 3 月 31 日および 2022 年 3 月 31 日時点の発行済および発行済株式 12,000,000 株 | 1 | 1 | ||||||
損失を累計する | (9 | ) | - | |||||
株主権益総額 | (8 | ) | 1 | |||||
負債総額および株主持分 | 4,693 | 4,688 |
凝縮された 損失と包括損失の記述
3 月末の年間 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
一般と行政費用 | (9 | ) | - | |||||
所得税費用 | - | - | ||||||
純損失 | (9 | ) | - | |||||
その他総合損失 | - | - | ||||||
全面損失総額 | (9 | ) | - |
S-1
キャッシュ · フロー · ステートメント
3 月末の年間 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
$’000 | $’000 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | (9 | ) | - | |||||
営業資産 · 負債の変動 | ||||||||
子会社による金額の変更 | 8 | |||||||
経営活動用の現金 | (1 | ) | - | |||||
融資活動によるキャッシュフロー | ||||||||
ディレクターからの進歩 | 6 | - | ||||||
資金調達活動による現金 | 6 | - | ||||||
現金と現金等価物の純変化 | 5 | - | ||||||
年度初めの現金及び現金同等物 | - | - | ||||||
年末の現金及び現金同等物 | 5 | - |
(i) | 陳述の基礎 |
当社は2021年7月23日にケイマン諸島法律により免除された有限責任会社及び持株会社として登録されました | |
当社の簡明親会社の財務資料は添付されている総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策で作成されています | |
簡明な親会社のみが使用する財務諸表 は、当社とその子会社が2021年4月1日に登録設立され、2023年3月31日までの2年間で登録成立したとみなされている | |
(Ii) | 制限純資産 |
S-X法規第5-04条別表一要求は、連結子会社が最近終了した会計年度末までの制限純資産が連結純資産の25%を超えた場合には、登録者の簡明財務情報を提出しなければならない。上記のテストについて、連結子会社の制限された純資産は、登録者が連結子会社の純資産に占める割合(会社間相殺後)を指し、最近の財政年度終了まで、子会社は第三者(すなわち貸金人、監督機関、外国政府等)の同意を得ずに融資、下敷き又は現金配当の形で親会社に譲渡してはならない | |
Solowin Holdings子会社の制限純資産がSolowin Holdings連結純資産の25%を超える場合は、S-X法規付表第12-04条の規定に従って簡明親会社財務諸表を作成しなければならない。当社の大部分の業務と収入 は当社の全額付属会社SJFZによって行われ、発生しましたが、SJFZはすでに香港証監会から発行されました。この運営付属会社が当社に配当金を派遣する能力は制限される可能性があり,この保有運営付属会社は証券や先物条例を遵守してその営業許可証を維持するために加えられる最低実収資本および速動資金要求,および当該運営附属会社の現金残高を遵守しなければならないからである | |
2023年3月31日、2023年3月31日及び2022年3月31日まで、当社には重大又は有事項、重大長期債務準備、強制配当又は償還要求株式又は担保はないが、総合財務諸表(ある場合)に単独で開示されているものを除く |
200万株普通株
ソロウィンホールディングス
目論見書
EF ハートン
Benchmark Investments LLC支部
2023 年 9 月 6 日
2023年10月1日(本募集説明書発行日後25日)までに、これらの証券取引に参加するすべての取引業者は、今回の発売に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには、取引業者が引受業者として入札説明書を提出する義務および販売されていない配給または引受も含まれていない。