2024年7月9日

機密

ソリジェニックス株式会社

29エモンズドライブ、スイートB-10

ニュージャージー州プリンストン08540

注意：クリストファー・J・シェーバー博士、最高経営責任者

Re: ソリジェニックス株式会社— 財務諮問契約

親愛なるシャーバー博士、

この書簡（以下「契約」）の目的は、デラウェア州の企業であるソリジェニックス社（以下「当社」）がA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（「A.G.P.」）と金融サービス（以下に定義）を当社に提供する契約を結んだことを確認することです。

1.サービス。本契約の期間中、A.G.P. は、事業および財務計画、企業組織と構造、および当社のプライベートエクイティおよびパブリックエクイティまたはデットファイナンスにおける証券の提供または売却、および当事者が相互に合意する可能性のあるその他の類似事項（総称して「金融サービス」）について、独占的に当社に助言を提供し、相談するものとします。金融サービスは、当事者が相互に合意した形式、方法、場所で会社に提供されるものとします。このような金融サービスの例には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

私は。

潜在的な投資家やその他の資金源について、会社の事業目標の資金調達のための紹介や戦略的アドバイスを提供する。

ii。

会社が必要とするその他の一般的な企業財務または戦略的財務コンサルタントサービスを提供する。

iii。

優先担保付債務、無担保または劣後債務、優先株または普通株式による資金調達を含む、会社による資本調達、資本増強、またはリストラに関連するコンサルティングサービスの提供。そして

iv。

上記に付随する、当社の指示による追加サービス。

2.期間。本契約の期間は、本契約の日付から始まり、30暦日続く期間とします。ただし、本契約の規定に従って当社が早期に終了した場合を除きます。

3. 補償。A.G.P. が金融サービスに対する全額の報酬として本契約を締結したことと引き換えに、当社は、行使期間中にワラント誘導（2024年7月9日付けの、その中の署名ページに名前が記載されている購入者と当社との間の、特定の勧誘オファーレターで定義されている）に関連して調達された総収入の6.0％に相当する現金手数料をA.G.P. に支払うものとします。、

これは、行使期間の終了日に、この書簡の別紙Aに記載されているA.G.P. の口座（「財務諮問手数料」）にすぐに利用可能な資金を電信送金で支払うものとします。

4.法的費用。本契約に基づいてA.G.P. に支払うべき手数料に加えて、当社は、取引に関連してA.G.P. が負担した説明責任のある法的費用を40,000ドルでAG.P. に払い戻すことに同意します。

5. 解約。本契約は、A.G.P. への10日間の書面による通知の後、いつでも会社によって終了することができます。本契約の終了時に、A.G.P. にそれ以上の支払いを支払う必要はありません。本契約の条項に従って書面で行う必要がある通知は、（a）電子メールで（A）A.G.P.（thiggins@allianceg.com）に、または会社の場合はジョナサン・L・ガーに電子メールで送付するものとします。jguarino@soligenix.com に、または（b）全国的に認められた夜間宅配便を使用して翌日配達で郵送、（a）会社に宛てた場合は手渡しで上記の住所、および（b）A.G.P. 宛ての場合は、マディソンアベニュー590番地、28番地^番目のフロア、ニューヨーク、ニューヨーク10022、注意：トーマス・ヒギンズ。

6. 改正。本契約のいかなる修正も、かかる修正が書面で行われ、本契約のすべての当事者の権限のある代表者が署名しない限り、有効ではありません。

7. 権利放棄。本契約の条項および条件は、その恩恵を受ける資格を有する当事者によって、いつでも、随時、書面で放棄される場合がありますが、ある場合の放棄が他の場合における権利放棄とは見なされないものとします。本契約のいずれかの条項を施行しなかったとしても、本条項または他の条項の放棄とはみなされません。

8.分離性。本契約のいずれかの条項が、いかなる状況においても無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項は引き続き完全に効力を有し、法的強制力のない部分または一部が削除されたかのように解釈されるものとします。

9.賠償。法律で認められる範囲で、当社は、発生したすべての損失、請求、損害、費用、負債（以下を含む）に対して、A.G.P. およびその関連会社、株主、取締役、役員、従業員、メンバー、および管理者（改正された1933年の証券法のセクション15または改正された1934年の証券取引法のセクション20の意味の範囲内）を補償します（本契約に基づく、または本契約に基づく業務に関連する、またはそれらから生じる、弁護士の合理的な手数料および経費（ただし、その場合を除く）損失、請求、損害、費用または負債（またはそれらに関する訴訟）は、主にA.G.P. の詐欺、故意の違法行為、または重大な過失により、裁判所による最終判決（控訴の対象ではない）で判明しました。

私は。

A.G.P. は、何らかの請求の通知、または本契約に基づいてA.G.P. が補償を受ける資格のある訴訟または手続きの開始を受領した直後に、当該請求または当該訴訟または手続きの開始を書面で会社に通知しますが、通知を怠っても会社は会社が負う可能性のある義務を免除しないものとします。

本契約は、そのような不履行により当社が実質的な権利と防御を没収する結果となる場合を除き、またその範囲に限定されます。会社がそうすることを選択した場合、またはA.G.P. から要求された場合、会社はその訴訟または手続きの抗弁を引き受け、A.G.P. に合理的に満足できる弁護士を雇い、そのような弁護士の費用と費用を支払います。前の文にかかわらず、A.G.P. の弁護士が、適用される職業的責任の規則の下で、同じ弁護士が会社とA.G.P. の両方を代表することは不適切であると合理的に判断した場合、A.G.P. は、そのような訴訟において会社や他の当事者とは別に弁護士を雇う権利があります。このような場合、妥当な手数料と支払いは、そのような訴訟において1人だけです。当社は、現地の弁護士に加えて、別の弁護士に報酬を支払います。当社は、請求または手続きを解決する独占的権利を有します。ただし、当社は、A.G.P. の事前の書面による同意なしに、そのような請求、訴訟、または手続きを解決せず、不当に差し控えることはありません。

ii。

当社は、本契約で検討されている取引および/またはサービスに関連する請求について、または訴訟または手続きの開始について、自社または他の人物に対する申し立てまたは訴訟の開始を速やかにA.G.P. に通知することに同意します。

iii。

何らかの理由で前述の補償がA.G.P. には利用できない、またはA.G.P. を無害にするには不十分である場合、当社は、一方では会社が受領し、他方ではA.G.P. が受け取る相対的利益だけでなく、相対的な過失も反映する適切な割合で、そのような損失、請求、損害、または負債の結果としてA.G.P. が支払う、または支払うべき金額に、会社は拠出するものとします。一方は会社について、他方ではA.G.P. は、そのような損失、請求、損害、または負債をもたらしたもの、および関連する株式について考慮事項。上記の損失、請求、損害、および負債に関して当事者が支払った、または支払うべき金額には、訴訟、手続き、またはその他の訴訟または請求を弁護するために発生した法的またはその他の費用および費用が含まれるものとみなされます。本契約の規定にかかわらず、本契約に基づく責任のA.G.P. の負担分は、本契約に基づいてA.G.P. が実際に受領した、または受け取る予定の手数料の額を超えてはなりません（A.G.P. が負担した費用の払い戻しとして受領した金額を除く）。

iv。

これらの補償規定は、本契約で予定されている取引および/またはサービスが完了したかどうかにかかわらず完全に効力を有し、本契約の終了後も存続し、本契約またはその他の方法で補償を受けた当事者に対して当社が負う可能性のある責任に追加されるものとします。

v。

当社は、この契約書とそこで予定されている取引を自由に締結できること、誠実に行動すること、および本契約に基づくA.G.P. の取り組みを妨げないことを表明します。この契約書にこれと反対の規定があっても、当社は、A.G.P. もその関連会社も、それぞれの役員、取締役、従業員、代理人も

A.G.P.、その関連会社の代表者、およびA.G.P. またはその関連会社を支配するその他の個人（存在する場合）は、ここに記載されている契約および取引について、またはそれに関連して、当社に対して何らかの責任（直接的か間接的かを問わず、契約、不法行為、その他を問わず）を負います。ただし、当社が被った損失、請求、損害、または負債に対する責任で、最終的に司法的に判断された場合を除きますそのような個人や団体の悪意または重大な過失から。A.G.P. は、この契約書に基づき、会社に対する義務を負う独立請負業者として行動します。

10. 準拠法と仲裁。本契約およびその各部分の有効性、解釈、解釈および解釈は、ニューヨーク州の法律に準拠しますが、抵触法の原則や他の法域の法律に従う規則は適用されません。本契約の条項または規定のいずれか、または証券取引や資金調達に関する助言を含むがこれらに限定されない、本契約に基づくいずれかの当事者の履行に関して紛争または請求が生じた場合、両当事者は、FINRA Distable Resolutionが発行する仲裁手続規範に従い、ニューヨーク州ニューヨークにある裁判地で、拘束力があり上訴できない仲裁に紛争を提起することに同意します。仲裁人の決定は決定的かつ最終的であり、当事者を拘束するものとする。勝訴当事者は、そのような紛争を解決するために勝訴当事者が負担したすべての合理的な弁護士費用および費用（すべての仲裁費用を含む）を非勝訴当事者から払い戻されるものとします。仲裁で下された裁定は、管轄権を有する任意の裁判所で執行される可能性があります。

11.カウンターパート、ファクシミリ。本契約は複数の相手方で締結することができ、それぞれが原本と見なされ、すべてが合わさって同一の文書を構成します。いずれかの当事者のPDFまたはファクシミリの署名は、元の署名と同じ法的効力を有するとみなされます。

12. 完全合意。本契約には、金融サービスに関する当事者間の完全な合意が含まれており、金融サービスに関する以前または同時期の書面または口頭による合意すべてに優先します。いずれの当事者も、金融サービスに関して、本書に明示的に記載されていない合意、表明、保証、またはその他の理解には依拠していません。

[署名ページは以下にあります]

上記が、A.G.P. と当社が合意した内容を正しく示していることを理解して、この契約書に署名して1部返送してください。この契約書は、対応するもの（ファクシミリや.pdfの対応物を含む）で作成することができます。それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせるとまったく同じ文書となります。

本当にあなたのもの、

A.G.P./アライアンスグローバルパートナー

投稿者:/s/ トーマス・J・ヒギンズ ________________________

名前:トーマス・J・ヒギンズ

役職:常務取締役

承認され同意されました

上に最初に書かれた日付：

ソリジェニックス株式会社

投稿者:/s/ クリストファー・J・シェーバー

_________________________

名前:クリストファー・J・シェーバー博士

役職:最高経営責任者

エキジビション 10.2

別紙A

電信送取扱説明書

銀行名：チェース

銀行住所：45ウォールストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10005

銀行の電話番号：212-495-1085

ABA番号：021000021（米国国内電線の場合）

スイフト：CHASUS33（国際電線用）

アカウント番号:306900777

受益者名：A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ株式会社

受取人の住所：590マディソンアベニュー、28^番目の床

ニューヨーク州ニューヨーク10022