付属書類5.2、8.1、23.2
[デービス・ポーク・アンド・ワードウェル法律事務所のヘッダー]
2024年7月9日
三井住友フィナンシャルグループ株式会社
〒100-0005 東京都千代田区丸の内1-2
三井住友フィナンシャルグループ株式会社は、日本の法律に基づく有限責任総合会社であり、米国証券法（修正後）（以下、証券法）に登録することを目的として、U.S.$1,000,000,000の集合債券（本文中では「有価証券」として言及されます）を発行するため、米国証券取引委員会（以下、「SEC」といいます。）に証券届出書（フォームF-3）の提出及びこれに付随する目論見書（以下、「目論見書」といいます。）を提出しました。これらの有価証券は、2019年9月17日付の優先債券契約書（以下、「契約書」といいます。）に基づいて発行され、代理人としてバンクオブニューヨークメロンと契約している複数の引受人によって販売されます。
尊敬する皆様：
弊社は、この意見を提供するために必要または適切と考えた書類、法人記録、公的職員の証明書、その他の文書の原本または写しを調査しました。
ここに表明された意見を表示する際に、以下の追加仮定と限定を設けます。値引債券契約書の定めに従って適切に執行され、認証され、引受人が値を支払う。破産手続き、債権者の権利に影響を与える不渡り、公平な一般的な適用の原則など、貸し手の権利に影響を与える破産、解散または同様の法律の適用を受ける。外国政府の行動または債権者の権利に影響を与える外国法律に対して、裁判所または規制当局からの処置を受けることに留意すること、この点に関しては、地方自治体の法律から独立した問い合わせまたは調査は行っていないことを前提としています。
これらのことを踏まえ、下記に追加される特定の前提条件の下で、値引債券（以下、「証券」といいます。）が定款に従って適切に執行され、認証され、引受人によって値引かれた場合、証券は会社の有効かつ拘束力のある債務であり、その条項に従って強制可能であることをあなたにアドバイスします。貸し手の権利に影響を与える破産、解散または類似する法律、一般的に債権者の権利に影響を与える公平性原則の概念、および外国政府の行動または債権者の権利に影響を与える外国法律を受ける可能性がある裁判所または規制当局の措置に影響されることがあります。
弊社は、U.S.ホルダーが証券に投資した場合に直面する主なU.S.連邦所得税上の影響に関する当社の見解が目論見書の「課税-主要な米国連邦所得税の考慮事項」の見出しの下に完全に記載されていることを確認します。
2
上記の意見に関連して、弊社は、三井住友フィナンシャルグループ株式会社が法律に基づき有限責任総合会社として適切に存在しているという前提を立てています。さらに、契約書と証券（以下、文書と総称されます）は、当事者全員の有効で拘束力のある契約および実施と仮定している、前提条件で説明したとおり、会社に関しては含まれません。また、契約書に参加する当事者ごとに、その法人の権限内であること、会社の定款または社内規定またはその他の設立書に反しないこと、特定の行動が、いかなる行政機関、機関または公的職員による、または関連して行われる不服申し立て、登録申請に対する行為を必要とせず、またはそれとは独立して行われることを前提としています。
当社は、ニューヨーク州の弁護士であり、上記の意見は、米国のニューヨーク州法と連邦法に限定されますが、当社、文書またはこれらの取引が関係しているいかなる取引またはその取引主体の特定の資産または事業に適用される規制制度の一部であるため、相当する権限を持つくい反しない、適用法、規則、規制に関して意見を述べています。この意見には、日本の法律が適用される事項が含まれている限り、長島・大野・常松法律事務所の意見に依存していることに留意します。
当社は、提示された良好状態の文書が全て本物であり、完全であること、提示された文書の写しの全てが本物の完全な本初と一致すること、我々がレビューした全ての文書の署名が本物であること、文書に署名する自然人全てが署名する法的権限があったこと、我々がレビューした公的職員と会社の役員の証明書の全ての記述が正確であったこと、当社がレビューした文書の事実に関する会社の表明が正確であることを仮定しています。
この意見の提出および登録声明に参照される形に基づいて、弊社は、この意見を、登録声明に付随する目論見書サプリメントの「法的事項」の見出しの下にある弊社の名前への言及をさらに許可し、この意見を登録声明の報告書の展示品として提出し、これを参照することを許可します。この同意により、米国証券法第7条に従って、許可が必要な人物のカテゴリーに属しているとは限りません。
敬具
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP