添付ファイル10.1
実行バージョン
REVOLVING CREDIT 契約
2024 年 6 月 27 日の日付、
そのうち
バイキングクルーズ株式会社
借り手として
THE LENDERS PARTY HERETO
そして
WELLS FARGO BANK 、 NATIONAL ASSOCIATION 、
行政代理として
スイングライン貸し手と発行貸し手
富国銀行証券有限責任会社は
as 共同リードアレンジと単独ブックランナー
モルガン·チェース銀行N.A
発行貸し手および共同リードアレンジナーとして
アメリカの銀行証券会社は
Joint Lead Arranger として
ノースカロライナ州アメリカ銀行は
発行貸し手として
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的用語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
用語が一般的だ | 58 | ||||
| 第1.03節 |
ローンと借金の分類 | 58 | ||||
| 第1.04節 |
特定の計算 | 58 | ||||
| 第1.05節 |
[保留されている] | 59 | ||||
| 第1.06節 |
料率率 | 59 | ||||
| 第1.07節 |
師団 | 60 | ||||
| 第 2 条。クレジット |
60 | |||||
| 第2.01節 |
循環ローン | 60 | ||||
| 第2.02節 |
Swinglineローン | 60 | ||||
| 第2.03節 |
回転ローン及びスイングラインローンの進出手続 | 62 | ||||
| 第2.04節 |
リボルビング · クレジット · スイングライン · ローンの返済 · 前払い | 63 | ||||
| 第2.05節 |
回転信用コミットメントの恒久的削減 | 64 | ||||
| 第2.06節 |
循環信用手配を中止する | 65 | ||||
| 第2.07節 |
L / C ファシリティ | 65 | ||||
| 第2.08節 |
信用状の発行 · 支払手続 | 66 | ||||
| 第2.09節 |
手数料その他の料金 | 67 | ||||
| 第2.10節 |
L/Cが出場する | 67 | ||||
| 第2.11節 |
精算する | 68 | ||||
| 第2.12節 |
絶対債務 | 69 | ||||
| 2.13節 |
信用状の効力 | 71 | ||||
| 第2.14節 |
発行貸し手の解任 · 辞任 | 71 | ||||
| 第2.15節 |
信用状情報報告書とL信用状承諾 | 71 | ||||
| 第2.16節 |
子会社に対する信用状 | 72 | ||||
| 第2.17節 |
信用状金額 | 72 | ||||
| 第2.18節 |
延長信用状の現金担保 | 72 | ||||
| 第2.19節 |
利子 | 74 | ||||
| 第2.20節 |
貸付金の転換又は継続の通知及び方法 | 75 | ||||
| 2.21節 |
費用.費用 | 76 | ||||
| 第2.22節 |
支払い方式 | 77 | ||||
| 第2.23節 |
負債の証拠 | 77 | ||||
| 第2.24節 |
貸手が分担して支払う | 78 | ||||
| 第2.25節 |
行政エージェント’s クローバック | 78 | ||||
| 第2.26節 |
変化の状況 | 79 | ||||
| 第2.27節 |
賠償金 | 82 | ||||
| 第2.28節 |
コストが増加する | 82 | ||||
| 第2.29節 |
税金.税金 | 84 | ||||
| セクション 2.30 |
貸金人を差し替える | 88 | ||||
| 第 2.31 節 |
増分増分 | 89 | ||||
| 第 2.32 節 |
現金担保品 | 91 | ||||
i
| 第 2.33 節 |
約束違反貸金人 | 92 | ||||
| セクション 2.34 |
利子の再計算 | 94 | ||||
| 第 3 条表明と保証 |
95 | |||||
| 3.01節 |
権力を組織する | 95 | ||||
| 第3.02節 |
授権 | 95 | ||||
| 3.03節 |
実行可能である | 95 | ||||
| 第3.04節 |
承認する | 95 | ||||
| 3.05節 |
財務諸表、見通し | 96 | ||||
| 第3.06節 |
実質的な悪影響はない | 96 | ||||
| 第3.07節 |
財産のタイトル； 知的財産 | 96 | ||||
| 節3.08 |
付属会社 | 96 | ||||
| 節3.09 |
法律を守る | 96 | ||||
| 第3.10節 |
海事法違反なし | 97 | ||||
| 第3.11節 |
連邦準備条例 | 97 | ||||
| 第3.12節 |
“投資会社法” | 97 | ||||
| 3.13節 |
収益の使用 | 97 | ||||
| 第3.14節 |
納税表 | 97 | ||||
| 第3.15節 |
重大な事実陳述はない | 98 | ||||
| 第3.16節 |
従業員福祉計画 | 98 | ||||
| 第3.17節 |
環境問題 | 98 | ||||
| 第3.18節 |
保険 | 99 | ||||
| 第3.19節 |
安全文書 | 99 | ||||
| 第3.20節 |
労働紛争なし | 99 | ||||
| 3.21節 |
支払能力 | 100 | ||||
| 第3.22節 |
“アメリカ愛国者法案” | 100 | ||||
| 第3.23節 |
OFAC | 100 | ||||
| 第3.24節 |
反腐敗法 | 100 | ||||
| 第3.25節 |
デフォルト設定なし | 100 | ||||
| 第3.26節 |
側副血管 | 100 | ||||
| 第3.27節 |
船舶所有’s 登録と良好な地位 | 101 | ||||
| 第3.28節 |
担保船舶の登録 | 101 | ||||
| 節3.29 |
会社間貸付契約書及び約束書 | 101 | ||||
| 第 4 条貸出条件 |
101 | |||||
| 4.01節 |
すべての信用事件 | 101 | ||||
| 4.02節 |
締め切り前の条件 | 102 | ||||
| 第 5 条確認の契約 |
104 | |||||
| 第5.01節 |
存在、法令遵守、事業 · 財産 | 104 | ||||
| 第5.02節 |
保険 | 105 | ||||
| 第5.03節 |
債務と税収 | 105 | ||||
| 第5.04節 |
財務諸表·報告書など | 105 | ||||
| 第5.05節 |
訴訟その他通知 | 108 | ||||
| 第5.06節 |
担保に関する情報 | 109 | ||||
II
| 第5.07節 |
財産と検査を維持する | 110 | ||||
| 第5.08節 |
収益の使用 | 110 | ||||
| 第5.09節 |
従業員福祉 | 110 | ||||
| 第5.10節 |
環境法を守る | 111 | ||||
| 第5.11節 |
環境報告書の作成 | 111 | ||||
| 第5.12節 |
さらに保証する | 111 | ||||
| 第5.13節 |
事後取得財産 | 111 | ||||
| 第5.14節 |
制限および制限されていない付属会社の指定 | 112 | ||||
| 第5.15節 |
汚職防止法、実益所有権規制、マネーロンダリング防止法と制裁の遵守 | 113 | ||||
| 第5.16節 |
担保収益勘定。 | 113 | ||||
| 第5.17節 |
お会計後項目 | 115 | ||||
| 第 6 条ネガティブ · コヴェナンツ |
115 | |||||
| 第6.01節 |
負債と優先株式 | 115 | ||||
| 第6.02節 |
留置権 | 120 | ||||
| 第6.03節 |
支払いを制限する | 120 | ||||
| 第6.04節 |
制限付き子会社に影響を与える配当等制限 | 124 | ||||
| 第6.05節 |
合併 · 統合 · 資産売却 | 126 | ||||
| 第6.06節 |
関連会社との取引 | 129 | ||||
| 第6.07節 |
債務保証の発行の制限 | 131 | ||||
| 第6.08節 |
会社間貸付書類の修正の制限事項 | 132 | ||||
| 第6.09節 |
金融契約 | 132 | ||||
| 第6.10節 |
[保留されている] | 132 | ||||
| 第6.11節 |
権益減価を保証する | 132 | ||||
| 第6.12節 |
販売とレンタル取引 | 133 | ||||
| 第6.13節 |
借り手と子会社の業務 | 134 | ||||
| 第6.14節 |
会計変更、組織文書 | 134 | ||||
| 第6.15節 |
担保船の移転の制限 | 134 | ||||
| 第 7 条。デフォルトのイベント |
134 | |||||
| 第 8 条。管理代理人 |
138 | |||||
| 第8.01節 |
任命と権限など。 | 138 | ||||
| 8.02節 |
誤った支払い | 140 | ||||
| 第 9 条。MISCELLANEOUS |
142 | |||||
| 第9.01節 |
お知らせ； 電子通信 | 142 | ||||
| 第9.02節 |
生死存亡 | 145 | ||||
| 第9.03節 |
口を合わせる | 146 | ||||
| 第9.04節 |
相続人と譲り受け人 | 146 | ||||
| 第9.05節 |
費用を弁償する | 150 | ||||
| 第9.06節 |
相殺権 | 152 | ||||
| 第9.07節 |
法律を適用する | 153 | ||||
| 第9.08節 |
修正 · 免除 · 同意 | 153 | ||||
| 第9.09節 |
金利制限 | 155 | ||||
三、三、
| 第9.10節 |
完全な合意 | 156 | ||||
| 第9.11節 |
陪審員の取り調べを放棄する | 156 | ||||
| 第9.12節 |
条文の分割可能性 | 156 | ||||
| 第9.13節 |
タイトルとキャプション | 156 | ||||
| 第9.14節 |
管轄権、会場の放棄、手続きの提供への同意 | 156 | ||||
| 第9.15節 |
ある資料の扱い | 157 | ||||
| 第9.16節 |
発表する | 158 | ||||
| 第9.17節 |
米国愛国者法； マネーロンダリング防止法 | 160 | ||||
| 第9.18節 |
貨幣を判断する | 160 | ||||
| 第9.19節 |
貸手行動 | 160 | ||||
| 第9.20節 |
[保留されている]. | 160 | ||||
| 第9.21節 |
協議期限 | 160 | ||||
| 第9.22節 |
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する | 160 | ||||
| 第9.23節 |
ERISAのいくつかの事項 | 161 | ||||
| 第9.24節 |
融資書類の電子執行 | 162 | ||||
| 第9.25節 |
サポートされているQFCの確認について | 163 | ||||
| 第 9.26 条 |
[保留されている]. | 164 | ||||
| 第 9.27 節 |
相談や受託責任は負いません | 164 |
| 付表 | ||
| 別表1.01(B) | 付属保証人 | |
| スケジュール 2.0 1 （ a ） | 貸手と約束 | |
| スケジュール 3.0 7 （ b ） | 知的財産権に影響を与える特定の事項 | |
| 別表3.08 | 付属会社 | |
| 付表3.09(A) | 訴訟を起こす | |
| 付表3.17 | 環境問題 | |
| 付表3.19(A) | [保留されている] | |
| スケジュール 3.27 | 所有する船 | |
| 付表5.17 | お会計後項目 |
| 展示品 |
||
| 添付ファイルA | [保留されている] | |
| 添付ファイルB | 譲渡の形式と仮定 | |
| 添付ファイルC | 貸し出し申請表 | |
| 添付ファイルD-1 | アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット | |
| 添付ファイルD-2 | アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット | |
| 添付ファイルD-3 | アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット | |
| 添付ファイルD-4 | アメリカ税務コンプライアンス証明書フォーマット | |
| 添付ファイルE | 支払能力証明書のフォーマット | |
| 付属品F | 証明書の形式に合致する | |
| 添付ファイルG | 前納金通知書の書式 | |
| 添付ファイルH | 口座通知書の書式を指定する | |
| 証拠品一 | 通知のフォーマットを変換/継続する | |
四
前書き
REVOLVING CREDIT2024 年 6 月 27 日付の契約書 （ 随時、修正、改定、修正、改定、補足、またはその他の変更 として、本契約書“協議”、バイキングクルーズ LTD の中で、バミューダの法律に基づいて組織された有限責任法人化された免除会社 （ the“借款人”、貸し手として本 契約の貸し手、および貸し手のための管理および担保代理人として、全国銀行協会であるウェルズ · ファーゴ銀行 （ そのような能力において、“管理エージェント”).
リサイタル
本表記で使用される大文字 用語は、本規約の第 1.0 1 項に記載されているそれぞれの意味を有します。
借り手は、貸し手および発行貸し手に対して借り手への信用の提供を要請しており、貸し手および発行貸し手は、ここに定められた条件に従ってそうする意思があります。したがって、当事者は、以下に合意する。
一番目です
定義する
第1.01節定義的用語.以下の用語は、本契約の前文および前文を含む本契約で使用される場合、以下に定める意味を有するものとします。
“2023 年の契約Aは2023年6月30日のある契約で、借り手、保証側、受託者であるニューヨーク銀行メロン信託会社からなる
“2023年発売覚書？日付は2023年6月26日の2023年6月26日の最終発売メモと，そのメモに基づいて発行された初期手形(定義メモ参照)のことである
“2025年無担保手形？借り手、保証側、受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社が契約に基づいて発行した2025年満期、日付が2015年5月8日、改訂·補充された6.250%優先手形のこと
“2027年無担保手形Aとは，契約により発行された2027年満期の5.875%優先手形であり，日付は2017年9月20日であり，改訂·補充により，借り手，保証側，受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社である
“2028年保証手形Aとは，契約により発行された2028年満期の5.000の優先保証手形であり，日付は2018年2月5日であり，バイキング海洋クルーズ株式会社，その保証側，受託者であるノースカロライナ州銀行メロン信託会社と担保代理人である全国協会ウィルミントン信託会社が改訂·補充する
“2029年保証手形Aは契約により発行された2029年満期の5.625の優先保証手形であり，期日は2021年2月2日であり，改訂·補充により，バイキング海洋クルーズ第VII船有限会社，その保証側，受託者であるニューヨーク銀行メロン信託会社と抵当品代理人である全国協会ウィルミントン信託会社が共同で発行する。
“2029年無担保手形-契約により発行された2029年満期の7.000%優先手形。日付は2021年2月2日で、借主、保証人側、受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社が改訂·補充します
“2031年無担保手形？借り手Sが“2023年契約”により発行した2031年満期の9.125優先手形のこと
“後天的債務特定の人については
(A)他の人が指定されたbr人と合併するか、または指定されたアクセサリ会社に合併するか、またはその指定されたアクセサリ会社に組み込まれるか、または指定されたアクセサリ会社と合併または合併するか、または制限されたアクセサリ会社になるかどうかにかかわらず、または他の人が指定されたアクセサリ会社と合併または合併することが予期されるかどうか、または制限されたアクセサリ会社に組み込まれるか、または制限されたアクセサリ会社になることによって引き起こされるかどうか、および
(B)指定者が取得した任意の資産を担保とした留置権によって保証された債権
“追加貸金人？は，2.31(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“管理エージェント？この協定の前文に付与された用語の意味を持たなければならない
“影響を受けた金融機関(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す
“付属会社任意の指定者とは、直接または間接的に を制御するか、またはその指定者によって直接または間接的に共同制御または制御される任意の他の人を意味する。この定義に関して、誰に対しても使用される支配権は、議決権を有する証券、合意または他の方法によって、その人の管理層または政策の指示を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味するべきである。この定義に関しては、制御、制御、および共通制御の3つの用語は、関連する意味を有する
“関連取引？6.06(A)節でこのタームに付与された の意味を持つべきである
“事後取得財産A)担保船に関連する任意の関連船舶財産、および(B)任意の置換船(およびそれに関連する船舶財産)、その(I)損失が発生した担保船を置換するか、または(Ii)資産売却において借り手または制限された付属会社以外の誰にも売却された担保船を置換する
“代理側？9.01(E)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“協議？前文にこの用語を付与する意味を持つべきである
“反腐敗法任意の司法管轄区域における賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および法規を意味し、任意の政府官僚、商業実体または任意の他の人への直接的または間接的な支払い、提供、承諾または許可支払いまたは譲渡を禁止する法律、規則および条例を含むが、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例イギリスに限定されない。2010年の“反賄賂法”とその下の規則と条例、2016年のバミューダ反賄賂法、および“OECDが国際商業取引における外国人官僚への賄賂撲滅条約”を実行するために公布されたすべての適用される国および国際法律
2
“反資金洗浄法適用範囲内では、“愛国者法”及び“通貨·外国取引報告法”(“銀行秘密法”第31編“米国法”第5311-5330条及び“米国法”第12編1818(S)、第1820(B)及び1951-1959条)、2004年“バミューダ反テロ(金融及びその他の措置)法”、“2007年”バミューダ金融情報局法“、”バミューダ犯罪収益法“のいずれの適用条項も含むテロ支援及びマネーロンダリングに関する規則を指す。2000年の“バミューダ犯罪収益(反マネーロンダリングと反テロリスト融資監督·法執行)法”と、この2つの場合の規則と条例
“法律を適用する” 憲法、法律、法令、条例、規則、条約、規制、許可、ライセンス、承認、政府当局の解釈および命令のすべての適用可能な規定、およびすべての裁判所および仲裁人のすべての命令および法令を意味します。
“適用料率” 保証済純レバレッジ比率に基づいて下記に定める年間対応率を意味します。
| 定価 |
担保ネットレバレッジ比率 |
用語が柔らかい 貸し付け金 |
基本料率 貸し付け金 |
約束する 料金を取る |
||||||||||
| I |
2.50 以上 ～ 1.0 0 | 2.50 | % | 1.50 | % | 0.35 | % | |||||||
| 第2部： |
2.25 ～ 1.0 0 以上、 2.50 ～ 1.0 0 未満 | 2.25 | % | 1.25 | % | 0.35 | % | |||||||
| III. |
2.0 0 ～ 1.0 0 以上、 2.25 ～ 1.0 0 未満 | 2.00 | % | 1.00 | % | 0.30 | % | |||||||
| IV.IV |
1.50~1.00以上、2.00~1.00以下 | 1.75 | % | 0.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| V |
1.50から1.00以下 | 1.50 | % | 0.50 | % | 0.30 | % | |||||||
適用金利は、借り手が第5.04(G)節に基づいて借り手が最近完了した計算期間にコンプライアンス証明書を提供した日から5(5)営業日後の5営業日以内に四半期毎に決定して調整しなければならない(各このような日付、1日付を計算する”); 提供(A)締め切り後の最初の計算日の前に、適用金利は、定価レベルIVに基づいて決定され、その後、定価レベルは、適用計算日前に最も近い会計四半期の最終日の保証純レバレッジ率を参照して決定されなければならず、(B)借り手が第5.04(G)節の要求に従って満了したときにコンプライアンス証明書を提供できなかった場合、計算日前の借り手が最近完了した会計四半期を適用する。コンプライアンス証明書の交付が要求された日からの適用金利は、コンプライアンス証明書が交付されるまで定価レベルIVに基づいていなければならず、このとき、定価レベルは、その計算日前の直近の財政四半期の最終日の保証純レバレッジ率を参照して決定されなければならない。適用される定価水準は、1つの計算日から次の計算日まで有効である。価格設定レベルの任意の調整は、その時点で存在するか、またはその後に発行されるすべてのローンに適用されなければならない
3
上述したにもかかわらず、第5.04(A)または5.04(G)節に従って交付された任意の財務諸表または適合性証明書が不正確であることが証明され、このような不正確さが修正された場合、任意の時期により高い適用レート( )が適用されることになる適用期限(A)借り手が速やかに(いずれの場合も5(5)営業日以内に)当該適用期間の修正後のコンプライアンス証明書を行政エージェントに交付し、(B)当該適用期間の適用金利を決定した場合には、修正後のコンプライアンス証明書における保証正味レバー率を当該適用期間に適用されるものとする。借り手は、直ちに(いずれの場合も5(5)営業日以内)であり、その適用期間中に向上した適用金利により発生した追加利息及び費用を行政代理に支払うことが義務付けられており、その支払方法は迅速管理エージェントが2.22節により申請する
“船舶の割合を適用する任意の担保船の任意の決定日において、(1)当該担保船のその日までの公平な市価を、(2)その日までのすべての担保船の総公正市価で割るのにほぼ等しい
“承認基金？(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸手のエンティティまたはその付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する
“資産売却？ は：
(A)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の資産の売却、レンタル、譲渡、または他の処置；提供 借主及びその制限された子会社の全部又はほぼすべての資産を全体として売却、リース、譲渡又は他の方法で処分するが、売却、リース、譲渡又は依頼者又は依頼者に他の方法で処分する関連者を除くと、その定義(A)項による支配権変更とみなされる
(B) 任意の制限された付属会社が株式を発行するか、またはその任意の制限された付属会社が、任意の制限された付属会社の株式を売却する(それぞれの場合、取締役を除いて、資格に適合する株式および適用法律の規定に適合するために第三者が保有する株式を除く)
上記の規定にもかかわらず、 以下の項目は資産売却とはみなされない
(I)(I)20，000，000ドルおよび(Ii)借り手の最近の計算期間の総合EBITDAの5.0%(この処置時に決定された)よりも小さい公平な市場価値を有する資産(融資担保または会社間融資担保を構成する資産を除く)に関する任意の単一取引または一連の関連取引
(2)借り手と任意の制限された付属会社との間または間の資産または持分譲渡；
(3)制限された付属会社が借り手または制限された付属会社に株式を発行すること
4
(4)通常の業務中に在庫、保険収益または他の資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡し、破損、古いまたは古い資産、または借り手およびその制限された付属会社の業務にもはや有用でない資産を売却または処分すること
(V)借り手またはその任意の制限された子会社が通常の業務中に発行するライセンスおよび再許可；
(Vi)通常の業務中の契約権利の任意の放棄または放棄、または契約、侵害行為または他のクレームの和解、免除、追戻または引き渡し；
(Vii)6.02節で禁止されていない留置権の設立または付与に関連する任意の譲渡、譲渡、または他の 処置とみなされる；
(Viii)現金または現金等価物を販売または処理すること；
(Ix)6.03節の制限的な支払いに違反しないか、または投資を許可すること
(X)通常の業務中または破産または同様の手順における妥協、決済または回収に関連する入金の処置であるが、保全または同様の手配は含まれていない
(Xi)任意の財産または他の資産の償還、非難または同様の訴訟、または契約権利または任意の種類の契約、侵害または他のクレームの和解、解除または引渡しまたは放棄；
(Xii)資産に関連するサービスを提供する者に資産を処理する(借り手または制限された任意の付属会社が、そのようなサービスの提供をその人にアウトソーシングしているか)
(十三)本契約第六十二条の規定に違反しない売買及び借戻し取引において、当該財産を取得してから六ヶ月以内に当該財産を売却する
(Xiv)通常のビジネスプロセスにおける定期賃貸契約および他の同様のスケジュール；
(Xv)通常の業務中に行われた共同事業者または同様の手配における投資、または共同手配および同様の拘束力のある手配に規定された共同事業者間の常習売買手配によって要求または根拠の範囲内で行われる売却、譲渡および他の処置を、売却、譲渡、または他の方法で処分すること
(Xvi)任意の損失イベント
“分配と仮定？借人と譲受人が締結した譲渡および仮定を指摘し、行政代理人によって添付ファイルbまたは行政代理人および借り手によって承認された他の形態で受け入れられる(無理な抑留または遅延承認を行ってはならない)
5
“帰属可能債務決定された場合の任意の売却および借り戻し取引については、そのような売却および借り戻し取引に含まれるテナントがリース残り期間内にレンタル料を支払う全債務の現在値(借り手の財務担当または会計担当者によって誠実に合理的に決定された金利割引を意味し、この金利は、国際財務報告基準に基づいて決定されたレンタルにおいて暗黙的な金利であり、知られていない場合は、リースが延長されているか、またはレンタル者によって選択可能な任意の期間が含まれている場合)を含む。延長されるか、またはテナントが賃貸契約を終了するまでの最も早い日まで、罰金または罰金を支払うことなく(この場合、賃貸料支払いには罰金が含まれなければならない)、そのような賃貸料支払いでは、メンテナンスおよび修理、保険、税金、評価、水、水、およびbrのような費用によって支払われる必要があるすべての金額が除外される提供, しかし、このような売却および借り戻し取引が資本リース債務をもたらす場合、代表される債務金額は、br}nの定義に従って決定される資本リース義務.”
“利用可能な循環信用承諾額--任意の決定された日において、(A)その日までの循環信用承諾額の総額から(B)その日までの阻害承諾額を減算することに等しいことを意味する
“テノールが使えるその時点で適用される基準の場合、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息支払期間は、本プロトコルに従って基準から計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または使用されてもよく、場合によっては、その日および含まれていない。疑問を生じないように，その後定義から削除されるこのような基準のいかなる基調も利子期？2.26(C)節より
“保釈する-行動中だ？適用される決議機関が影響を受けた金融機関のいかなる責任に対しても減記·転換権力を行使することをいう
“保釈する-立法の面で(A)欧州議会および欧州理事会指令第2014/59/EU命令第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件をいう。(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”の第1部分(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される他の法律、法規または規則をいう。投資会社又は他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又はその他の破産手続を除く)
“基本料率A)いずれかの日の年利率は、(A)当該日有効の最優遇金利、(B)当該日有効の連邦基金金利プラス0.50%、および(C)当該日の有効1ヶ月期間のSOFRプラス1.00%のうち最高者に等しくなければならない。最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRのこのような変化の発効日から発効しなければならない。上記の規定にもかかわらず、基本金利はいずれの場合も1.00%を下回ってはならない
“基本金利ローン？基本金利で利息を計算し、利息を計算するいかなるローンのことですか
“基本金利期限SOFR確定日？は，用語SOFR？定義で指定された意味を持つべきである
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“基準.基準？最初は用語SOFR参照比率を指す； 提供用語SOFR基準金利またはそのときの基準に対して基準変換イベントが発生した場合基準.基準？は，2.26(C)節の規定により，適用された基準金利が先の基準金利に置き換えられた適用基準を置き換えることを指す
“基準置換？任意の基準変換イベントについて、基準交換日を適用するために管理エージェントによって決定可能な以下の に記載された第1の代替案を指すべきである
(A)(I)1日単純SOFRと(Ii)0.10%(10ベーシスポイント)の合計；または
(B)：(I)行政エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利、(A)任意の代替基準金利の選択または提案または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムを十分に考慮した後、または(B)当時ドル建ての銀団信用スケジュールの基準金利の代わりに基準金利を決定するための基準金利を決定するために、または(B)当時盛んに行われていた任意の市場慣行、および(Ii)関連基準代替調整
上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が 下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる
“基準置換調整そのときの基準を調整されていない基準で置き換える任意の代替の場合、利差調整または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、行政エージェントが を選択し、借り手が(A)利差調整の任意の選択または提案を適切に考慮したか、またはマージン調整を計算または決定するための方法を意味し、関係政府機関に適用される未調整の基準置換に置き換えるために、または(B)利差調整の任意の発展または当時流行していた市場慣行を決定するために使用される。このような基準をドル建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準の代わりにドル建てで置換するための、またはそのような利差調整を計算または決定するための方法
“基準交換日？当時の基準に関する次のイベントの中で最初に発生したイベントを指すべきである
(A)第(A)又は(B)項の場合、基準移行イベント？(I)公開宣言またはその中で言及された情報を公表する日および(Ii)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な条項の日を基準とするか、または
(B)第(C)項の場合基準移行イベント規制担当者は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)のすべての利用可能なテナントの第1の日を決定して発表し、基準(またはその構成要素)の管理者 が代表的でないようにする提供このような代表的ではないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に継続して提供されても、第(C)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう
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疑問を抱かないために基準交換日第(A)項又は第(B)項の場合、いずれの基準についても、第(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合、当該基準(又は当該基準を算出する際に使用される既公表部分)については、第(Br)項が発生したとみなされる
“基準移行イベント？当時の基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を指すべきである：
(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発行された公開声明または情報は、管理者が基準(またはその構成要素)を永久的または無期限に提供することを停止または停止することを宣言するすべての利用可能な基本期間；提供声明または公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう
(B)監督管理者は、基準を計算するための管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報発行である。基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を停止するか、または永久的または無期限に停止すること；提供声明または公表されたとき、後任管理者が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうか、または
(C)規制担当者が基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報発行、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾書が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性がないことを宣言する
疑問を免れるために，a 基準移行イベント任意の基準の当時利用可能な基調(または基準の公表された構成要素を計算するための)の各 について上述した開示または情報が発行された場合、基準について発生したとみなされるであろう
“基準使用不能期限(A)基準交換日からの期間(ある場合)，このとき本プロトコル項の下と第2.26(C)節および第2.26(C)節のいずれかの融資文書によって規定されるすべての目的の基準交換が基準交換されていない場合，および(B)基準置換が本プロトコル項の下のすべての目的である場合と，第2.26(C)節のいずれかの融資文書に従ってそのときの基準を置き換える場合
“実益所有者？取引法規則13 d-3および規則13 d-5に与えられたこのようなbr用語の意味を有するが、任意の特定の個人の実益所有権を計算する際(この用語は、“取引法”13(D)(3)節で使用される)、その人は、他の証券を変換または行使することによって得られたすべての証券が実益所有権を有するとみなされ、その権利が現在行使可能であるか、または一定の時間が経過した後にのみ行使可能であるとみなされる。これらの用語は実益所有？と実益所有？それなりの意味がある
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“受益所有権認証？利益所有権条例によって要求された利益所有権に関する証明を指すべきである
“利益所有権条例 ？“連邦判例コーパス”第31章1010.230節を指す
“福祉計画(A)従業員退職保障制度第1章に規定されたbr(従業員退職保障制度第I章で定義されたような)、(B)規則第4975節で定義され、第4975節の規定を受けた計画又は(C)資産にbr(従業員退職保障制度第3(42)節又は従業員退職保障制度第I章又は規則4975節について)これらの従業員福祉計画又は従業員福祉計画を含む任意の者をいう
““BHC法案”付属機関？9.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“承諾額を阻む？5.16節により計算された資産売却や損失事件により減少した利用可能な循環信用承諾額の総額を指す.締め切りまで、妨害された約束は0.00ドルでなければならない
“サーフボードアメリカ合衆国連邦準備制度理事会のことです
“取締役会？指摘すべき：
(A)任意の法団または免除会社の場合、その法人または免除会社の董事局またはその許可を得て、取締役局を代表して行動する任意の委員会
(B)組合については、当該組合の一般組合員の取締役会をいう
(C)有限責任会社の場合、その会社の管理メンバーまたは任意の管理メンバーの1人以上の規制委員会を意味する
(D)他の人のいずれかについては、類似した機能を実行する当該人の理事局または委員会を意味する
“借款人？この協定の前文に付与された用語の意味を持たなければならない
“借り手資料？は、持ち株および借り手によって提供されるか、またはそれを表す材料および/または情報 を意味する
“借金をする？同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続して発行する同じ種類とタイプの融資を指し、定期SOFRローンについては、単一利子期間が有効な融資を指す
“借入請求？ は2.03(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“平日Yは、法律、法規または行政命令によって許可されるか、またはニューヨークの銀行機関または本プロトコルの下で支払い場所が閉鎖されることを要求する土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する
“計算期間？任意の決定日に、借り手が最近終了した4つの完全な財務四半期を指し、その内部財務諸表を参照することができる
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“資本リース義務誰の場合も、その人の任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の賃貸(または他の譲渡使用権の合意)の下での任意の義務を意味し、この義務は、“国際財務報告基準”に従って資本賃貸義務として分類され、計算され、本契約の目的であり、任意の日の金額は、その日の資本化金額である。国際財務報告基準によると、その宣言の満期日は、最後に賃貸料を支払う日、またはそのレンタル契約が最初の日までに満了する任意の他の金額に基づいて、罰を受けることなく終了することができる
“資本 株？指摘すべき：
(A)法団に属する場合は、会社の株式である
(B)免除された会社、組織または商業エンティティについて、任意およびすべての株式、権益、参加、権利または会社の株式の他の等価物(どのように指定されても)；
(C)組合又は有限責任会社については、共同権益(一般権益又は有限権益にかかわらず)又はメンバー権益；及び
(D)任意の他の権益または参加は、任意の者が発行者の損益または資産割り当てを受け取る権利を有するが、これらの債務証券が株式に参加する任意の権利を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能な任意の債務証券を含まない
“現金担保1つまたは複数の融資者、Swingline融資者または融資者の利益を指し、 はL/Cリスク開放の担保として、あるいは貸手がL/Cリスク開放またはSwingline融資、現金または預金口座残高に参加するために資金を提供する義務がある場合、あるいは、行政エージェントと適用される発行融資者とSwingline融資者が自分で他の信用支援に同意するかどうかを決定し、それを担保として制御口座または品質として管理エージェントに保管するか、または管理エージェントに渡し、または適用される発行融資機関に直接提供するか、または適用される発行融資機関に直接提供する。いずれの場合も、行政エージェントが合理的に満足する形式および実質文書に基づいて、融資者およびSwingline貸手(場合に応じて)を発行する現金担保品？と現金を抵当にする？上記に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである
“現金等価物？指摘すべき：
(A)欧州連合加盟国、アメリカ合衆国、スイスまたはカナダの政府(それぞれの場合、その任意の機関またはツールを含む)によって発行または無条件に保証される直接債務(またはそのような債務における権益を表す証明書)であり、債務の支払いは、欧州連合またはアメリカ合衆国、スイスまたはカナダ(場合によっては)関連加盟国の十分な信用および信用によって支持され、借り手Sによって償還または償還を選択することができない
(B)欧州連合加盟国またはアメリカ合衆国またはその任意の州、スイス、イギリス、オーストラリアまたはカナダの法律機関または許可に基づいて、銀行または信託会社として動作する銀行または信託会社が発行する隔夜銀行預金、定期預金口座、預金証、銀行S引受為替手形、および買収の日から12ヶ月以上の期限の通貨市場預金(および同様の手形)提供この銀行または信託会社の資本、黒字、未分配利益の合計は250，000，000ドル(または を超える
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(Br)その長期債務は、ムーディーズによってS格付けがA-1に評価されるか、SによってA+以上に格付けされるか、または別の国際公認格付け機関の同等の格付けカテゴリによってA+またはそれ以上に評価される提供, さらに進む以下(F)項により保有する、上記の規定に属さないいかなる現金も、隔夜銀行預金、定期預金口座、預金証書、銀行S引受為替手形及び貨幣市場預金(及び類似ツール)を介して保有することができ、買収の日から12ヶ月以下は、適用司法管轄区域で組織及び経営する銀行又は信託会社によって発行することができる
(C)上記(B)項に記載の資格を満たすいずれの金融機関と締結された、期限が30日を超えない買い戻し義務は、上記(A)及び(B)項に記載のタイプの対象証券に用いられる。
(D)ムーディーズSまたはSから取得可能な2つの最高格付けのうちの1つを有し、いずれの場合も買収日後1年以内に満了する商業手形；
資産の少なくとも95%構成コストが(A)~(D)項に記載された種類の現金等価物を定義する通貨市場基金または他の共通基金；および
(F)借り手が現在または将来経営に使用している任意の通貨の現金で、金額は、借り手がその正常な業務プロセスにおいて必要と決定する
“現金管理協定現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは手配を意味し、財務、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、プリペイドカード、電子資金振込、ショッピングカード、純決済サービス、小切手引き出しサービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金管ネットワークサービスを含む)、正支払いサービス、従業員クレジットカード計画、現金集約サービス、および現金管理および預金口座と同様のおよび/またはその他の任意の手配またはサービスを含む
“現金管理債務誰にとっても、いかなる現金管理プロトコルの下でも、その人のすべての義務、絶対的であってもあることであっても、いつ生じても、生成されても、証明されても、または取得された(そのすべての継続期間、延期、修正、および代替を含む)ことを意味しなければならない
“法律上の変化(A)締め切り の後(または締め切り後に貸手になる人の場合、その人が貸手になる)が任意の法律、規則または法規を採用すること、(B)締め切り後(または締め切り後に貸手になる人の場合、その人が貸手になる日)の任意の法律、規則または法規の任意の変更、または任意の政府当局がその解釈または適用を変更すること、または(C)任意の貸手または任意の融資を発行する人(または、2.14節の場合、(法的効力があるか否かにかかわらず)期日の後(または締め切り後に貸手になる日に、その人が貸手になった日を意味する)が、その貸手の任意の融資事務所または貸手Sまたは発行された貸手S持株会社によって、期限後(または締め切り後に貸手になる日)に提出または発行される任意の政府当局の請求、案内または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)提供 本プロトコルには、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下または関連して発表されたすべての要件、ルール、基準、要求または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての要求、ルール、基準、要件、または命令は、いずれの場合も“バーゼル合意III”に適合するとみなされるべきである法律上の変化--発行日、通過日、発行日にかかわらず
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“統制権の変更？以下のいずれかの ：が発生することを指す
(A)1つまたは一連の関連取引において、借主およびその制限された付属会社の全部または実質的にすべての財産または資産を、直接または間接的に売却、賃貸、譲渡、転易または他の処置(合併または合併以外の方法)を、依頼者または関連する当事者以外の誰にも与える(取引法第13(D)(3)節で使用されるいずれかの者を含む)
(B)借り手の清算または解散に関する計画によって；
(C)借主100%の議決権付き株式を直接又は間接実益で所有しなくなったが、Sが保有する条件に適合する株式及び法律で発行すべき他の株式を除く
(D)借入者は、VRC AGの100%議決権を有する株式を直接又は間接的に所有しなくなったが、取締役Sが資格を有する株式及び法律で発行すべき他の株式を除く
(E)任意の取引(任意の合併または合併を含むがこれらに限定されない)を完了し、取引の結果、依頼者および/またはその任意の関連者を除いて、任意の者 (上記で定義された任意の者を含む)は、借主の50%以上、および発行された議決権株式の実益所有者(株式数ではなく投票権で測定される)となる
“料金を取る？9.09節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“クラス任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンが循環ローンであるか増分サイクルローンであるかを意味し、任意のコミットメントのために使用される場合、そのようなコミットメントが循環クレジットコミットメントであるか、または増分サイクルクレジットコミットメントであるかを意味する
“締め切り？2024年6月27日のことです
“コード？時々改正された1986年の国内税法のことです
“抵当品？総称してローン担保と会社間ローン担保と呼ばれます
“担保収益口座？VRC AGが担保収益口座プロトコルによって制約されるべき指定された預金口座を指す
“担保収益口座協定？とは、VRC AG、借り手、担保収益口座が存在する口座開設銀行が締結した口座制御プロトコルであり、その形式と実質は行政エージェントが合理的に受け入れ、借り手による担保収益口座の制御を確立する(“統一商業法典”の意味に適合する)
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“側副血管？総称して(I)次の内河船と呼ぶヴァイキング · オーディン, ヴァイキング · イドゥン, ヴァイキング · フレイヤ, ヴァイキング · ンジョルド, ヴァイキング · アイストラ, バイキング · ベストラ, バイキング · エンブラ, ヴァイキング · エギル, バイキング · スカディ, ヴァイキング · ブラギ, バイキング · トール,ヴァイキング · ヴァル, ヴァイキング · フォルセティ, バイキング · リンダ, ヴァイキング · ジャール, ヴァイキング · アトラ, ヴァイキング · グルヴェイグ, ヴァイキング · イングヴィ そしてヴァイキング · アルスヴィン（ ii ） 定義の （ b ） に基づいて取得した交換船“取得後の財産”及び （ iii ） 第 2.31 条 （ e ） （ vi ） に規定する追加担保船舶。
“約束する” 貸 し 手 に関しては 、 回 転 信用 コミット メント を 意味します 。文 脈 で 別 段 の 要求 がない 限り 、 用語“支払いを引き受ける” 増 分 回 転 信用 コミット メント を含む 。
“承諾料” セクション 2. 21 （ a ） に おいて そのような 用語 に 割り当て られた 意味 を持つ 。
“会社の 知的 財産 権” 3. 07 （ b ） 節 で そのような 用語 に 割り当て られた 意味 を持つ もの とする 。
“コンプライアンス証明書” 貸 し 手の 最高 財務 責任 者 または 財務 担当 者の 実質 的に 別 紙 F として 添 付 された 書 面 または 管理 代理 人 および 貸 し 手が 承認 する その他の 書 面 （ 承認 を 不 当 に 保留 または 遅 延 してはならない ） の 証明 書を 意味します 。
“コンプライアンス変更” SO FR 用 語の 使用 または 管理 、 または ベン チ マーク 置 換 の使用 、 管理 、 採用 または 実施 に関して 、 技術 的 、 管理 的 または 運用 上の 変更 （ 定義 の 変更 を含む ） を 意味します 。“基本料率,” the definition of“平日,”の 定義 は“アメリカです。政府 証 券 営業 日,”定義 は“利子期または任意の類似または同様の定義(または利息期限の概念を追加する)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の適用および長さ、ならびに他の技術、行政または動作事項を振り返ることは、任意のそのような金利の採用および実施を反映するために適切である可能性があり、または行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合，あるいは行政エージェントがこのような為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合，行政エージェントが決定した本 プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
“関連所得税？純収入(額面にかかわらず)で徴収または測定される他の関連税、または特許経営税または支店利益税のことです
“統合EBITDA任意の特定の人員については、当該人のその期間の総合純収入に、その総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の部分を加え、重複項を含まない
(A)当該人及びその付属会社(すなわち、制限された付属会社)の上記期間における収入又は利益計に基づく税引当金；追加する
(B)当該人及びその制限された付属会社に属する付属会社の当該期間における固定料金； 追加する
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(C)その人およびその付属会社の減価償却、償却(無形資産償却および繰延融資br費用を含むが、前期に支払われた前払い現金費用の償却は含まれていない)、および他の非現金費用および支出(そのような非現金費用または支出は含まれていないが、将来の任意の期間の現金費用または支出の計算または準備金の範囲である任意の非現金費用または支出は含まれていない)、これらの費用および支出は、その期間の制限された付属会社である追加する
(D)本プロトコルによって許可される任意の株式発行に関連する、本循環クレジット手配の終了に関連する、または任意の債務の発行に関連する任意の費用、課金、または他の費用は、借り手によって誠実に決定される追加する
(E)コンサルタントおよびコンサルタントに支払われる任意の管理、監視、相談および相談料、および関連費用の額；追加する
(F)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の従業員福祉計画または合意または任意の株式引受または株主合意に基づいて発生する任意のコストまたは支出は、当該コストまたは支出が借り手資本に貢献する現金収益または発行借り手持分(不適格株を除く)の現金収益純額のみによって提供され、これらの現金収益純額が第6.03(A)(Iv)(C)(5)節に記載された計算範囲内に含まれない限り、追加する
(G)送信前の任意の費用；追加する
(H)第3者がその期間または以前に所有していた任意の非完全所有の制限された付属会社の少数の持分に起因することができる付属収入を含む任意の少数の持分支出の額を含むが、このようなbr}側が保有する持分について配当または支払いを宣言または支払いする他の現金を除く減号
(I)統合純収入を増加させる非現金項目(ただし、総合純収入定義(A)~(L)条項に従って総合純収入を増加させる任意の非現金項目は含まれていないが)、通常の業務中に将来の間の現金費用準備金を除く
それぞれの場合、国際財務報告基準に基づいて決定された総合ベースおよび である。上記の金額は、疑問を生じないようにするために、当該人に帰することができる任意の非限定的な子会社の金額を含むべきではない
“合併利息支出？いつの期間においても、以下の各項目の合計を指すべきである
(A)当該人及びその付属会社は、当該br中に制限された付属会社の総合利息支出(利子収入控除)に属し、支払又は計上にかかわらず、債務割引(債務発行コストを含まないが)、非現金利息支払い、繰延支払い義務の利息部分、資本リース義務に関連するすべての支払いの利息部分、手数料、割引、並びに信用証又は銀行引受融資に関連する他の費用及び課金を含むがこれらに限定されず、金利対沖義務による支払い又は受信されたすべての支払いの影響を差し引く
(B)当該人及びその付属会社の当該期間中に資本化された制限された付属会社の総合利息支出；
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(C)他の人またはその1つの付属会社(制限された付属会社に属する)によって保証される任意の債務権益、またはその人またはその中の1つの付属会社(制限された付属会社に属する)の資産留置権で保証される任意の利息
上記のいかなる規定にもかかわらず、総合利息支出にはいかなる経営レンタルのいかなる支払いも含まれてはならない
“合併純収入任意の特定の人について言えば、その特定の人及びその付属会社が任意の期間に制限された付属会社に属する純収入(損失)の合計は、当該関係者が“国際財務報告基準”に基づいて決定され、優先配当金を差し引かないS総合純収入(制限されていない付属会社の純収益(損失)を含まない)の総和を意味する提供それはこうです
(A)任意の営業権または他の無形資産減価費用は計上されない
(B)制限されていない付属会社または権益会計方法で入金された任意の者の純収益(損失)は、指定された者またはその人の付属会社である制限された付属会社の配当金または同様に割り当てられた額にのみ現金で支払われる
(C)制限的支払いに使用可能な金額は、本プロトコル第6.03(A)(Iv)(C)(1)節に従って決定された限り、制限された子会社S憲章または任意の合意、文書、判決または任意の合意、文書、判決、合意、文書、判決、合意、文書、判決などの条項を実行することによって、借主(または制限された子会社の持分を保有する任意の保証人)への配当または分配の制限を直接または間接的に受けることを前提として、任意の制限された子会社(任意の保証人を除く)の純収入(損失)が除外される。制限された子会社またはその株主に適用される法令、命令、法規または政府規約または条例((A)放棄または他の方法で解除された制限、および(B)“注釈”または本合意に基づく制限を除く)。しかし、借り手Sのこの期間のいずれかの上述した制限された付属会社の純収入における権益は、総合純収入に計上されるが、当該制限された付属会社がその期間に実際に割り当てられた場合、または配当金または他の制限された付属会社に割り当てられた現金または現金等価物の合計金額を超えてはならない(別の制限された付属会社(任意の保証人を除く)に配当されている場合は、本条に記載されている制限を受けなければならない)
(D)通常の業務中に販売または処分(借り手によって誠実に決定される)または証券の売却または処分に関連する純収益(または損失)が含まれない、借り手または任意の制限された付属会社の任意の資産または処分事業(任意の販売リベート取引を含む)を売却またはその他の方法で処理することによって現金化された任意の純収益(または損失)が含まれない
(E)任意の再構成、リストラ、統合または解散に関連する任意の非常に、非日常的、非常にまたは非常な収益、財産、投資および事業の損失または費用または任意の利益または損失、資産減価または任意の非現金費用または準備金、または買収に関連する任意の費用、準備金、または他のコストは含まれない
(F)株式、株式オプション、または株式ベースの他の報酬の付与によって生じる任意の非現金補償費用または費用は含まれない
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(G)債務の早期返済に直接関連するすべての繰延融資費用および支払いされた保険料または発生した他の費用、ならびに核販売または債務免除によって生じるいかなる純利益(損失)も含まない；
(H)任意の使い捨て非現金料金または購入会計に起因する償却または減価償却の増加は、それぞれの場合、別の人または企業の買収に関連するか、または借り手またはその子会社に関連する任意の再編または再編によって引き起こされる
(1)ヘッジ義務に関連する未達成収益または損失、または合格ヘッジ取引に関連する収益において確認された任意の無効、またはヘッジ取引資格を満たしていない派生商品の収益において確認された公正価値または変化は、それぞれの場合、ヘッジ義務に含まれない提供このような損益は現金化期間に計上されなければならない
(J)(X)誰の債務に関連するいかなる実現されていない外貨取引収益または損失は含まれず、(Y)外国通貨建て資産および負債の換算に関連する任意の未達成外貨収益または損失は含まれない
(K)借主または制限された付属会社の借り手または制限された付属会社の債務または他の債務のいずれかの達成されていない外貨換算または取引収益または損失は含まれない
(L)会計原則変更の累積影響は含まれないが、会計原則 (W)が国際会計基準第38号に適合した直接マーケティング及び広告コストの処理であるか、又は(X)船舶が公正価値法からコスト法に変更され、(Y)国際財務報告基準第15号の収入確認 要求又は(Z)国際財務報告基準第16号に基づいてリース会計処理が行われる場合には、当該等変更の累積影響が含まれる
“総負債を合併する負債とは、任意の確定日において、(1)借り手及びその制限された付属会社(未抽出信用証を含まない)に等しいすべての未償還債務総額(未抽出信用証を含まない)、資本リース債務、銀行引受為替手形、借金債務及び財産又はサービスの延期購入価格に関連する債務を含み、(2)借り手及びその制限された付属会社のすべての未返済の不適格株及び借り手制限付属会社のすべての優先株の総額を意味する。失格された株式及び優先株の金額は、それぞれの自発的又は非自発的清算優先権のうちの大きい者に等しい
“制御する直接または間接的に、投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、または通過条項を介して、誰かの管理層または政策の指示を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味するか制御管？と制御されている？関連する意味を持つべきです。
“カバー実体？9.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“被保険側？9.25(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“信用事件？は，4.01節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
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“信用手配1つまたは複数の債務融資または商業手形融資または債務証券または他の形態の債務融資を指し、循環クレジット融資、定期融資、売掛金融資(そのような融資人または特殊な目的エンティティに売掛金を売却することによってそのような売掛金を相殺することを含む)、銀行引受為替手形、信用状または債務証券を含み、任意の関連手形、担保、担保文書、契約書、ヘッジ義務に関連する合意、およびこれに関連して署名された他の手形、合意および文書を含み、各場合において修正および再記載、修正、更新、延期、補充、返金、交換、交換を含む。1回または複数回の場合には、任意の方法(終了時または後または他の方法にかかわらず)または部分的に再構成され、それによって生成されたまたは借入可能な債務の金額を増加させること、それによって生成された任意の債務の期限を延長すること、またはそれによって予期される債務の任意の修正を延長すること、またはそのうちの一方または複数を削除、増加または置換すること(これらの増加または置換された方が銀行または他の機関融資者であるか否かにかかわらず)、1つまたは複数のプロトコル、融通(債務融通または商業チケット融通の形態にかかわらず)、証券または手形を含み、いずれの場合も、どのような場合にも、修正、再構成、修正、修正の有無にかかわらず、継続期間、延期、補充、再編成、返金、交換または再融資 が、以前のクレジット手配の終了または返済と同時に発生するかどうか
“日常の簡単なソフトいずれの日についても、SOFRを指すべきであり、管理エージェントは、関連する政府機関がこのレートを決定するために選択または提案する慣例に基づいて、このレートの慣行を確立する(レビューを含む)日常の簡単なソフト銀団商業ローン提供行政エージェントがこのような条約が行政的に実行不可能であると決定した場合，行政エージェントはその合理的な情動の下で別の条約を作成することができる
“黙認？とは、第7条に記載された任意のイベントまたは条件を意味し、通知され、時間の経過または両方を兼ねている、すなわち違約イベントを構成する
“デフォルト権限？9.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“約束違反貸金人融資機関とは、任意の貸手をいう：(A)本契約が資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、その融資または参加信用状の任意の部分に資金を提供することができず、この失敗は、融資者が1つまたは複数の資金を提供する前提条件(各条件の前提条件および任意の適用される違約が書面で明確に指摘されなければならない)を好意的に決定したためであり、(B)借り手、行政代理人に通知し、(B)借主、行政代理人に通知し、開証融資者または任意の貸金人は、本合意項の下のいかなる融資義務を履行しようとしないことを書面で表明したか、または本合意または信用の発行を承諾する他の合意項目の融資義務を履行するつもりはないことを公表した。(C)行政エージェントが要求を出してから3営業日以内に、将来の融資およびその際の未返済信用証への資金提供の義務に関連する本協定の条項を遵守することが確認できなかった提供 この確認を交付した任意の貸主は、本定義第(A)、(B)、(D)又は(E)条に従って違約貸金者になる資格がある限り、(D)満期日から3営業日以内に管理代理又は任意の他の貸主に本契約により支払われるべき任意の他の金額を支払うことができない限り、又は(E)(I)が償還されないか、又は親会社が既に又は債務していない場合には、債務を償還しないことを停止しなければならない。(Ii)破産または破産手続の標的となるか、またはその委任接収者、財産保管人、受託者、受託者または同様のエンティティになっているか、またはその承認または承認または黙認を推進または表明するためのいかなる行動をとっているか、または
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指定またはその親会社が破産または破産手続の標的となっているか、または接収者、管理人、受託者、受託者または同様のエンティティを指定しているか、または(Br)第7条第(G)または(H)項に記載された任意の訴訟または訴訟または手続を推進または表明するための任意の行動を取っているか、または(3)自己救済訴訟の対象となっている
“不合格株A)は、その条項(または任意の変換可能な証券の条項、または株式所有者によって選択されて各場合に両替することができる)、または任意のイベントが発生したときに、債務超過基金債務または他の規定に従って満期または強制償還可能な任意の株式、または満期日から6ヶ月の周年日または前に全部または一部が持株者によって償還を選択することができる任意の持株を意味する。前述の規定があるにもかかわらず、株式所有者が発行者に制御権変更又は資産売却が発生したときに発行者に当該株の買い戻しを要求する権利があるために、 は非合格持分を構成する任意の株を構成し、当該持分の条項の規定により発行者が当該等の規定に基づいて当該等の株を買い戻し又は償還してはならない場合は、当該等の買い戻し又は償還が第6.03節の規定に適合しない限り、非適格株を構成しない。本協定については、固定的な買い戻し価格がない不合格株の金額は、当該等の不合格株の条項に従って計算しなければならない。例えば、当該不合格株が本合意に基づいて債務を決定しなければならない任意の日に購入されるように、当該価格が当該不適格株の公平市価に基づいて又はその等の不合格株の公平市価で測定される場合、この公平市価は本合意で述べたbrに基づいて決定される
“ドル”, “ドル”, “アメリカです。ドル？それとも$アメリカ合衆国の合法的な通貨のことです
“ヨーロッパ経済圏金融機関A)欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関
“欧州経済圏加盟国EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのどの加盟国のことですか
“EEA決議権限機関？任意の公共行政当局または任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を指し、任意の欧州経済区金融機関の問題の解決に責任を負うべきである
“電子署名？“米国法典”第15編第7006条にこの用語を与える意味を持ち，その定義に基づいて解釈すべきである
“条件に合った譲り受け人？商業銀行、保険会社、投資または共同基金または他のエンティティ(ただし、いかなる自然人でもない)を意味し、その業務の1つとしてクレジットまたは投資銀行ローンを発行する認可投資家(例えば、“米国証券法”の下のルールDによって定義されている)提供 借り手とそのどの関連会社も合格した譲受人ではない
“招聘状？ は借り手と富国銀行の間の日付が2024年4月19日の特定契約書である
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“環境クレーム任意の環境法の下の任意の実際または言及された違反または責任、または任意の環境法によって発行された任意の許可または与えられた任意の承認に関連する任意のおよびすべての行政、規制、要件、要件、クレーム、留置権、告発、告発、違反通知、調査(正常な業務プロセスで誰でも作成された内部報告を除く)または政府当局の実行、整理、除去、応答を含む訴訟手続きを指す。危険材料または公衆の健康または環境に及ぼす被害または脅威による救済または他の行動または損害、貢献、賠償、コスト回収、賠償または禁止救済
“環境法すべての連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、条約、br条例、規則、条例、法規、法令、判決、命令、命令(同意令を含む)、および任意の政府当局と達成された環境、自然資源、人間の健康および安全(危険材料に曝露された安全に関する)または危険材料の存在、放出または暴露、または危険材料の使用、処理、貯蔵、輸送、回収または処分、またはそのような活動の配置に関する最終的かつ実行可能な合意を意味する
“環境責任(A)いかなる環境法を遵守していないか、(B)使用、輸送、貯蔵、処理又は処分に関連するすべての責任、義務、損害、損失、クレーム、訴訟、訴訟、判決、命令、罰金、費用、費用及び費用(行政監督費用、自然資源損害及び救済費用を含む)をいう。(D)任意の危険材料または(E)任意の契約または合意を解放し、契約または合意に基づいて、上記のいずれかの責任を肯定的に担うか、または適用する
“株権株式および買収株のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換することができるか、または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれない)
“株式発行(A)公開又は非公開売却借り手の株式(不適格株式及び米国証券法によりS-8表(又は任意の後続表)で登録された発行又は他の司法管区の任意の類似発行を除く)、又は(B)借主の直接又は間接親株の持分売却を意味し、純収益が借主又はその任意の制限された子会社の株式のために使用されることを前提とする(本項(B)は、目論見に従ってその普通株を初めて公開発行する持株会社を含むことが理解されるべきである。日付は2024年4月30日)
“ERISA？時々改正される可能性のある1974年の“従業員退職収入保障法”のことです。
“ERISA付属会社借り手または任意の付属会社と共に、本規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則第414節に従って単一雇用主の任意の貿易または業務とみなされることを意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)
“ERISA事件(A)計画に関連する任意の報告可能なイベント(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画がその計画に適用される最低出資基準を満たしていない(“規則”第412節またはERISA第302節の意味に適合する)ことを意味し、いずれの場合もそうであるか否かにかかわらず、
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放棄、(C)規則第412(C)節又はERISA第302(C)節に従って任意の計画に関する最低資金調達基準免除申請を提出し、 期限までに規則430(J)節に従って任意の計画について必要な分割払いを提供することができなかったか、または借り手、子会社、または任意のERISA付属会社が多雇用主計画に任意の必要な貢献を行うことができず、 (D)任意の計画がそうであるか予想されているかを決定する。リスク状態(ERISA第303(I)(4)節または規則430(I)(4)節で決定されたように)、(E)借主、子会社または任意のERISA関連会社は、PBGCが任意の計画または借り手、子会社または任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から撤回または部分的に撤回したことにより、第IV章のいずれかの責任を発生し、(F)借主人は受領する。(G)借入者、子会社、または任意のERISA関連会社は、脱退責任の適用に関する任意の通知を借り手、子会社、または任意のERISA関連会社から受信し、または複数雇用主計画がERISA第4章で示される資金が債務不履行であるか、またはERISA第305条に示される絶滅危惧または危急状態にあるかを決定する。(H)任意の借り手または任意の付属会社が資格喪失者(規則4975条に示す)のための禁止された取引を発生するか、または任意の借り手または任意の付属会社が他の方法で法的責任を負わなければならない取引が発生し、(I)任意の計画については、ERISA第303(K)条に従って留置権が適用される条件に適合しているものとし、(J)任意の借り手の脱退。ERISA第4063条の制約を受けた計画の子会社又は任意の付属会社は，当該エンティティがERISA第4001(A)(2)条に規定する主雇用主の計画年度内，又はERISA第4062(E)条に基づいてこのような脱退とみなされる業務停止期間中，(K)米国国税局は，“規則”第401(A)条に基づく従業員福祉計画の資格に関するいかなる不利な決定状(その写しとともに)について，(L)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、ERISA第4041(C)条に示される苦境の終了または(M)任意の外国福祉 イベントの場合の任意の年金計画を終了する意向通知を提出または提出しようとする
“誤った支払い？8.02(A)節で与えられた意味を持つべきである.
“誤った支払い不足分配？は8.02(D)節で与えられた意味を持つべきである
“誤支払いがクラスに与える影響？は8.02(D)節で指定された意味を持つべきである
“誤った支払い返品不足？は8.02(D)節で指定した意味を持つべきである
“EU保釈-br立法スケジュールで？融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、このスケジュールは時々発効する
“違約事件？第7条にこの用語を付与する意味を持たなければならない
“損失事件？担保船の実際または推定全損、手配または損傷の全損傷、破壊、br非難、没収、収用、差し押さえまたは没収、または他の方法で所有権または使用を取得することを意味する
““取引所法案”？1934年の証券取引法のこと
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“税抜き？行政エージェント、任意の貸金人、または融資者(場合によっては)に徴収またはbr}を徴収すべき次のいずれかの税(いずれも受取人(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税、および支店利益税で徴収または測定される税金は、それぞれの場合、(I)受取人が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその適用可能な融資事務所が、そのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区域内に位置しているため、または(Ii)は他の関連税である。米国連邦源泉徴収税は、次の日に有効な法律に従って融資または承諾における適用権益に対して徴収される税金に対応する：(I)貸主が融資または承諾中の当該権益を獲得する(借り手が第2.30(B)項に基づいて提出した譲渡要求ではない)または(Ii)当該貸主がその融資事務室を変更するが、いずれの場合も、第2.29条の規定により、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議側になる直前に当該貸金者S譲渡者に支払うか、又は当該貸金人がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならず、(C)当該受取人Sは第2.29(G)節及び(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった
“すでに債務がある？借り手とその制限された子会社が締め切り に存在するすべての債務を指す
“信用状の拡張” ^ a b c d e f g h i f g
“公平な市価” （ i ） 2023 年 12 月 31 日時点の各担保船の公正市場価値は、当該担保船の対向するドル金額とみなされるものとする。ただし、 （ i ） 2023 年 12 月 31 日時点の各担保船の公正市場価値は、当該担保船の対向するドル金額とみなされるものとする。’以下の名称および （ ii ） 船舶の公正市場価値は、“fair market value”セクション 5.0 6 （ c ） または 5.0 6 （ d ） に基づいて納入または納入される必要がある当該船舶の最新の評価で特定された当該船舶。
| 担保船 |
公平な市価 | |||
| ヴァイキング · オーディン |
$ | 22,900,000 | ||
| ヴァイキング · イドゥン |
$ | 23,150,000 | ||
| ヴァイキング · フレイヤ |
$ | 22,900,000 | ||
| ヴァイキング · ンジョルド |
$ | 22,900,000 | ||
| ヴァイキング · アイストラ |
$ | 25,250,000 | ||
| バイキング · ベストラ |
$ | 25,250,000 | ||
| バイキング · エンブラ |
$ | 23,900,000 | ||
| ヴァイキング · エギル |
$ | 23,800,000 | ||
| バイキング · スカディ |
$ | 24,600,000 | ||
| ヴァイキング · ブラギ |
$ | 24,400,000 | ||
| バイキング · トール |
$ | 25,100,000 | ||
| ヴァイキング · ヴァル |
$ | 25,250,000 | ||
| ヴァイキング · フォルセティ |
$ | 25,600,000 | ||
| バイキング · リンダ |
$ | 25,200,000 | ||
| ヴァイキング · ジャール |
$ | 25,150,000 | ||
| ヴァイキング · アトラ |
$ | 25,250,000 | ||
| ヴァイキング · グルヴェイグ |
$ | 26,200,000 | ||
| バイキング · イングヴィ |
$ | 26,000,000 | ||
| ヴァイキング · アルスヴィン |
$ | 26,100,000 | ||
| 合計： |
$ | 468,900,000 | ||
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“FATCA“とは、本協定の締結日(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑な改訂または後続バージョンではない)、現行または将来の法規または公式解釈、および規則1471(B)節に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例を意味し、規則のこれらの章を実施することを意味する
“連邦基金金利いずれの日においても、年間金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表された連邦基金仲介人によって手配された連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引の加重平均金利に等しいか、または、いずれの営業日にも公表されていない場合、行政代理人が行政代理人から選択された公認された3つの連邦基金仲介人からこのような取引当日の平均見積もりを受け取ることを意味する。上述したにもかかわらず、連邦基金金利は0.00%を下回ってはならない
“費用.費用？承諾料、L/C貸金、発行者手数料のことです
“金融契約？6.09節で規定された財務契約のことです
“財務総監−誰の首席財務官、首席会計官、財務担当者、または財務総監(または上記のいずれかと同じ機能責任を有する誰か)
“固定課金カバー率--任意の特定の人の場合、その期間におけるその人の総合EBITDAと、その期間におけるその人の固定料金との比率を意味する
指定されたbr個人またはその任意の付属会社(制限された付属会社に属する)が、固定費用カバー率を計算する期間の開始後および固定費用カバー率を計算するイベントが発生した日または前に発生、負担、保証、償還、償還、失敗または他の方法で任意の債務または発行、買い戻しまたは優先株を償還する場合FCCRは 日付を計算する)であれば、固定費用カバー率の計算は、(借り手の責任ある会計または他の財務官によって誠実に決定される)このような債務の発生、仮定、担保、償還、買い戻し、償還、失敗または他の債務の解除、またはこのような優先株の発行、買い戻しまたは償還、およびそれによって生じる収益の使用が、適用される第4四半期の基準期間の開始時にも同様に発生するように考慮されるであろう。ただし、固定費用の形式計算は、(I)本条例第6.01(B)節にFCCR計算日に発生する任意の債務、又は(Ii)FCCR計算日における任意の債務の弁済に影響を与えてはならず、当該弁済が本条例第6.01(B)条に基づいて発生した収益である限り
また，固定料金カバー率を計算するために：
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(1)指定者またはその任意のbr付属会社(合併または合併を含む)、または任意の個人またはその任意の付属会社(指定者またはその任意の付属会社によって制限された付属会社として)による買収は、4四半期基準期間内または基準期間の後およびFCCR計算日または前、またはFCCR計算日に行われる制限された付属会社の所有権として増加するすべての関連融資取引を含むすべての関連融資取引を含む形式的には効果(借り手の責任会計または他の財務官によって誠実に決定され、予想される費用およびコスト低減相乗効果を含むことができ、含まれることができる形式的には第4四半期の基準期間の第1日に発生したように、米国証券法下のS-X法規に従って作成された)
(2)国際財務報告基準に基づいて決定された非持続的経営に起因することができる総合EBITDAと、FCCR計算日前に処理された経営または業務(およびその所有権権益)とは含まれない
(3)“国際財務報告基準”に基づいて決定された非持続可能な経営に起因する固定費用、およびFCCR計算日前に処理された業務またはbr}事業(およびその所有権権益)は、含まれないが、このような固定費用を生成する債務は、FCCR計算日後に制限された子会社の債務ではなく、個人またはその任意のbr子会社を指定することに限定される
(4)FCCR計算日が 制限子会社である誰でも、この4四半期以内のいつでも制限された子会社であるとみなされる
(5)FCCR計算日が制限された子会社でない誰でもなく、この4四半期の間のいつでも制限された子会社ではないとみなされる
(6)いずれかの債務が変動金利を採用している場合、債務の利息支出は、FCCR計算日に発効する金利が全期間の適用金利であるとみなされる(対沖義務がFCCR計算日の残り期限が12ヶ月を超える場合、またはより短い場合、少なくとも債務の残存期限に等しい場合、債務に適用される任意のヘッジ義務が考慮される)
“固定料金任意の特定の人にとって，任意の時期に，？とは，以下の各項の総和である：
(A)この人及びその付属会社は、制限された付属会社の総合利息支出(利子収入控除)であり、支払われたか又は計算されなければならないが、債務割引償却(債務発行コストを含まないが)、非現金利息支払い、延期債務の利息部分、資本リース義務に関連するすべての支払いの利息部分、手数料、割引、並びに信用証又は銀行引受融資に関連する他の費用及び課金を含むが、金利対沖義務による支払い又は受信されたすべての支払いの影響を差し引く
(B)当該人及びその付属会社の当該期間に資本化された制限された付属会社の総合利息支出；
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(C)制限された付属会社に属する別の人またはその付属会社によって保証される任意の債務権益、またはその人またはその制限された付属会社に属する1つの付属会社の資産の保有権を担保する任意の利息；
(D)(A)任意の制限された付属会社の任意の系列優先株のすべての配当金は、現金で支払うか又は累算するかにかかわらず、借り手又は制限された付属会社の持分配当金を除く“タイムズ”(B)点数は、分子が1であり、分母が1であり、借り手が財務担当者が誠実に推定した当時の国、州と地方法定税率の和を引いて小数で表す
上記のいかなる規定にもかかわらず、固定費用はいかなる経営レンタルのいかなる支払いも含まれてはならない
“フロア.フロア？0.00%に等しい金利のことです
“対外福祉活動いかなる外国年金計画についても、(A)資金支援のない負債が、いかなる適用法によって許容される額を超えるか、または政府当局の免除なしに許容される額を超えること、(B)任意の適用法に従って満期日または直前、または任意の猶予期間が満了する前に、そのような支払いまたは支払いに必要な支払いまたは支払いを行うことができなかったことを意味する。(C)政府当局は、そのような外国年金計画の終了または受託者の任命またはそのような外国年金計画の管理に関する通知を受けるか、またはそのような外国年金計画のいかなる資本も債務しないと主張するか、(D)そのような外国年金計画を完全にまたは部分的に終了するか、またはその計画に参加するいかなる雇用者も全部または部分的に脱退する場合、または(E)任意の適用法によって禁止された取引またはいかなる適用された法律にも従わない場合が発生する
“外国貸金人？借主所在地以外の司法管区の法律に基づいて組織された任意の貸金人のこと。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである
“海外年金計画？借主または付属会社が維持または提供する任意の福祉計画を意味し、適用法(米国法を除く)によれば、 は、政府当局によって独占的に維持されている信託または資金調達ツールではなく、信託または他の資金調達ツールによって資金を提供しなければならない
“正面露出違約とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)任意の開証貸金者に対して、 当該違約貸金者Sが当該開証行に対して発行した信用証の未償還L/Cリスク開放の循環信用承諾パーセンテージであるが、当該違約融資機関Sの参加義務は、本契約条項に基づいて他の貸手又は現金で保証されるリスク開放口を再割り当てしたものであり、及び(B)Swingline貸主に対して、この違約貸主Sの循環信用約束パーセンテージは、違約貸主Sが債務に関与して他の貸手に再割り当てされたか、または本合意条項に従って担保された現金の未償還Swinglineローン(Swinglineローンを除く)のパーセンテージである
“基金.基金？その正常な活動の過程で商業融資、債券、および同様の信用延長投資に従事する(または従事する)いかなる人(自然人を除く)を意味する
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“会計原則を公認する？とは、米国公認会計士協会会計原則委員会の意見及び公告及び財務会計基準委員会の報告書及び公告において、又は会計業界の相当部分の者が承認し、時々発効する他の実体の他の報告書に提出された一般的に受け入れられる会計原則をいう
“普通の宿題？イギリスの法律の一般譲渡と契約を指し、この契約により、VRC AGは借主を受益者として譲渡し、VRC AGが会社間融資書類の下でS債務を負担することを保証し、VRC AGとSは担保船に関連する収益、保険及び収用賠償において権益を享受する
“政府は？アメリカ政府またはその任意の部門や機関のこと。
“政府の権威連邦、州、地方、または外国の裁判所または政府機関、当局、機関、または規制機関を指す
·政府関係者(A)任意の役人、役人、従業員、または任意の政府当局を代表する、または任意の政府当局を代表して公的な身分で行動する任意の人、(B)任意の政党または政党官僚または政治職候補、または(C)任意の政府当局によって所有または部分的に支配されている会社、企業、企業または他のエンティティの任意の役人、役人、従業員、または代表を指す
“保証する誰の義務であっても、あるか有であっても、その人が他の人の債務を保証または保証する経済的効果を有する任意の義務(または義務)を意味する主要債務者任意の方法で、その人の直接または間接を含む任意の義務、 (A)購入または支払い(または購入または支払い)債務または購入(または債務購入のための資金)任意の保証、(B)債務の所有者に債務の返済を保証するための財産、証券またはサービスの購入または賃貸、または(C)運営資金を維持する。主要債務者が債務を返済できるようにするために、主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金提供, しかし、この用語は保証する正常な業務中に受託または保管されている裏書き、または成約日に発効または買収に関連する慣例および合理的な賠償義務が含まれてはならない
“保証協定？保証側と行政エージェント間の保証プロトコルを指し，その日付は締め切りである
“保証人係とは付属保証人のことです
“危険材料A)危険物質、汚染物質、汚染物質、または任意の環境法に規定されている有毒物質、(B)有毒、爆発性、腐食性、可燃性、感染性、放射性、発癌、変異、または公衆の健康または環境に危害を及ぼし、任意の政府当局によって規制されている物質または材料、(C)任意の環境法に従って調査または修復される必要がある物質または材料、または(D)任意の環境法または他の政府の許可証または許可を必要とする任意の環境法または許可を必要とする物質または材料を排出、排出または放出すること、またはこれらに限定されない。アスベスト、ポリ塩化ビフェニル、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、石油炭化水素、石油由来物質又は廃棄物、原油、核燃料、天然ガス又は合成材料
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“期限付き協議？任意の金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコルまたはその他の利息、通貨為替レートまたは商品価格ヘッジ手配のことです
“ヘッジ義務？特定の人の場合、その人の次の項目の義務を指す
(1)金利交換プロトコル(固定から浮動へ、または浮動から固定へ)、金利上限プロトコル、および 金利下限プロトコル；
(二)金利又は金利リスクを管理するための他の合意又は手配
(3)通貨レートや商品価格変動の影響からこの人を保護するための他のプロトコルまたは手配
“ホールディングス？指維京控股有限公司は、バミューダ法律に基づいて設立された免除会社で、有限責任を持っている
“国際財務報告基準？国際会計基準理事会または任意の後続理事会または機関によって発行された、締め切りに発効する国際財務報告基準、または第5.04節に関する時々発効する基準を意味する提供借主は、その財務諸表およびすべての財務報告においてGAAPを採用した後の任意の時間に、借主は、本プロトコルのすべての目的のためにGAAPを使用することを撤回不可能に選択することができ、そのような任意の選択の後、本プロトコルにおける国際財務報告基準への言及は、選択の日およびその後に時々発効するGAAPを意味するものと解釈されるべきである提供, さらに進む(1)本協定によれば、選挙後に提供されなければならないすべての財務諸表及び報告は、公認会計基準に基づいて作成されなければならない提供場合に応じて、(4)本プロトコルにおけるすべての会計用語および会計基準への参照は、GAAPにおいて最も比較可能な用語または標準への参照とみなされるべきである。借り手は，選択の日から15(15)日以内に行政エージェントに任意の選択の書面通知を出さなければならない提供(A) 選挙の開始以降、すべての比率、計算、計算、および他の関連決定は、新たに採用または変更された機能通貨または報告通貨計算を使用すべきであり、(B)採用または変更は提示されない効果 を使用すべきである
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選択日の前に本プロトコル第6.03条に従って行われた任意の支払いまたは投資、または本プロトコル第6.01条に従って通過または変更される前に生成された任意の債務(または借主および制限された子会社が1.00ドルの追加債務を生成することができることを条件とする任意の他の行動)が無効である場合、このような支払い、投資、生成または他の行動が、本合意に従って行われ、発生または採取された日に有効である
“非実質付属会社任意の決定日において、(I)連結ベースの総資産が借り手およびその制限された子会社の総資産の またはその総資産の5.0%以下であり、(Ii)毛収入が借り手およびその制限された子会社の総合総収入の5.0%以下であり、各場合、収入について、最初の4つの会計四半期の財務諸表が第5.04(A)節に従って交付された任意の子会社を意味する提供借り手が指定するすべての非実質的子会社は、いつでも(I)総合ベースの総資産が借り手およびその制限された子会社の総資産の10.0%以上であり、(Ii)毛収入が借り手およびその制限された子会社の総合毛収入の10.0%以上であり(それぞれの場合、国際財務報告基準に基づいて決定される)、収入については、第5.04(A)節に基づいて財務諸表が発表される直前の4つの会計四半期の間である
“発効日の延長？2.31(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.
“逓増修正案借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の漸増貸主との間の増分修正案を指し、形式および実質的に借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の漸増貸主を満足させるべきである
“インクリメンタル施設 制限A)任意の確定日において、(A)(X)(I)375，000，000ドル及び(Ii)借主総合EBITDAの50%の両方に相当する額を指し、(Y)借主が第(A)項までに発生したすべての増分に従って増加した元金総額を減算し、(B)無限額を加えるが、(B)(B)項については、(B)項の場合限り、借り手が第5.04(A)節に従って財務諸表を提出した形式的には増分増加を実施し、その収益を適用した後(増分的に増加し、増分収益を使用することは、収益のいかなる現金純額にも影響を与えないと仮定する)、借り手が第5.04(A)節に提出された財務諸表の最近終了計算期間の最終日に計算されるまでの保証付き純レバー率は、3.00~1.00以下である
“増加増加？は，2.31(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“増増貸金方融資機関は、貸金人または増量循環信用約束を有する追加の貸主を指すべきである
“増分循環信用約束？2.31節に基づいて設定された任意の貸主が借り手にインクリメンタル循環融資を提供する約束を意味する
“インクリメンタル循環クレジットの増加？は，2.31(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“増量循環ローン？1つまたは複数の貸手が、増分循環クレジットに従って借り手に提供することを約束した任意の循環ローンを指すべきである。疑問を生じないために、増量循環ローンはいかなるSwinglineローンを含んではいけない
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“招いたのは？6.01(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“負債.負債誰の？その人の借金(課税費用や貿易支払いは含まれていない)：
(A)借入金については、
(B)人が責任または法的責任を有する債券、手形、債権証、または同様の文書によって証明される
(C)信用状、銀行引受為替手形、または同様の手形に関連する支払義務を表す(ただし、このような支払義務は、貿易支払いに関連し、発生後30日以内に履行されるものを除く)
(E)財産又はサービス取得完了後1年以上支払うべき任意の財産又はサービスの購入価格の延期及び未払い残高をいう
(F)任意のヘッジ義務を表す；および
(G)帰属可能な債務を表す
上記のいずれかの項目(信用証、帰属可能債務、およびヘッジ債務を除く)が、国際財務報告基準に従って作成された指定された個人の貸借対照表上に負債として出現し、ある程度負債である場合。また、用語負債.負債？指定された個人の任意の資産の留置権によって保証される他の人を含むすべての債務(このような債務が指定された人によって負担されるか否かにかかわらず)、含まれていない範囲内には、指定された人の他の人の任意の債務に対する保証も含まれる
用語負債.負債？含まれてはいけません
(A)本協定の日に国際財務報告基準に従って経営リースに入金するもの
(B)通常のビジネスプロセス中または債務がある；
(C)借り手または任意の制限された付属会社が任意の業務を購入する場合、売り手は、任意の決済後支払い調整を得る権利がある可能性があるが、最終決済貸借対照表で決定される支払いは、または決済後のそのような業務の表現に依存して制限される
(D)繰延収入または前払い収入
(E)売り手に適用される担保または他の未履行義務を履行するための資産購入価格の一部の購入価格差し止め；または
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(F)労働者補償クレーム、早期退職または解雇義務、年金基金債務または払込または同様のクレーム、債務または入金に関連する任意のまたは債務、または社会保険または賃金税に関連するまたは債務がある
“保証税(A)任意の貸出伝票に基づいて任意の融資者が負担する任意の義務、または任意の融資伝票に基づいて任意の借り手が負担する任意の義務に基づいて徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税をいう
“表彰される人？9.05(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“情報？9.15節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“初期循環信用約束各貸手については、別表2.01(A)に記載されているように、またはその循環的信用承諾(場合に応じて)を負担するか、またはその循環的信用承諾(場合に応じて)に基づく譲渡および仮定において行われるコミットメント(場合によって決まる)を意味する：(A)第2.05節に従って時々減少し、(B)第9.04節に従って貸手によって譲渡されるか、または貸手に譲渡するか、または時々減少または増加する
“知的財産権” 3. 07 （ b ） 節 で そのような 用語 に 割り当て られた 意味 を持つ もの とする 。
“会社間ローン？借り手が“会社間融資協定”に基づいて締め切りおよびその後時々VRC AGに発行する会社間融資のこと
“会社間融資協定借入者(貸手として)およびVRC AG(借り手として)によって締め切りが署名された会社間循環融資協定を指し、借り手がVRC AGに提供する循環約束総額が375，000，000ドルであることを証明し、協定および本協定の条項に従って時々修正、再記述、修正および再記述、修正または補足することができる
“会社間ローン担保？ は以下の意味を表すべきである：
(A)担保船；
(B)スイス債務者が担保船の使用または経営によりスイス債務者に支払うすべての金の利益；
(C)スイス債務者が、任意の政府当局が担保船を徴用、没収または強制購入するためにスイス債務者に支払う任意の収用補償または他の補償において享受する利益；
(D)スイス義務者が担保船を借りるためにスイス義務者に支払わなければならないすべてのレンタル船費用において享受する権利
(E)担保船に係る船財産；及び
(F)担保収益口座に入金された現金と現金等価物
“会社間ローン伝票？会社間融資担保書類と会社間融資協定のことです
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“会社間借款手形？VRC AGが借主を受益者とした日が2024年6月27日の特定循環ローン手形を指す
“会社間ローン担保伝票 ？“会社間融資協定”で定義されている一般譲渡、船舶担保、その他の担保文書のことです
“利子カバー率いずれの人の場合も、(1)内部財務諸表がある日付の前に直近に終了した計算期間のいずれかの日付における総合EBITDAと、(2)その計算中の当該人の総合利息支出との比率を意味する
指定された者またはその任意の付属会社(制限された付属会社に属する)が利息カバー率を計算する期間の開始後および利息カバー率を計算するイベントが発生した日(br}当日またはその前)に発生、負担、保証、償還、br}買い戻し、償還、失敗、または他の方法で任意の債務または発行、買い戻しまたは償還優先株を償還する利子カバー率計算日？)となると，利息カバー率は形式的には債務の発生、仮定、担保、償還、買い戻し、償還、失敗または他の債務の解除、または優先株の発行、買い戻しまたは償還、およびそれによって生じる収益の使用(借り手の財務担当者によって誠実に決定される)は、適用される第4四半期の計算期間の開始時にも同様に発生するように提供それは形式的には利息カバー率の計算は、(I)本プロトコル第6.01(B)節により利息カバー率計算日に発生した任意の債務、又は(Ii)任意の債務の利息カバー率計算日における弁済に影響を与えるべきではなく、当該弁済が本条例第6.01(B)節により発生した収益を限度とする
また，利息カバー率を計算するために， ：
(1)指定された者またはその任意の付属会社は、すべての関連融資取引を含む、合併または合併、または任意の人またはその任意の付属会社が制限された付属会社のための買収を含み、第4四半期の基準期間内または後および利子カバー率計算日または前、または利子カバー率計算日に行われるすべての関連融資取引、および制限された付属会社の所有権として増加した買収を含む形式的には効果(借り手の財務官によって誠実に決定され、期待される費用およびコスト低減相乗効果を含むことができ、含まれることができる形式的には第4四半期の基準期間の第1日に発生したように、米国証券法下のS-X法規に従って作成された)
(2)国際財務報告基準に基づいて決定された非持続的経営に起因することができる総合EBITDAと、利息カバー率計算日前に処理された経営または業務(およびその所有権権益)とは含まれない
(3)“国際財務報告基準”に基づいて決定された非持続的経営による合併利息支出および利子カバー率計算日前に処理されることができる業務または事業(およびその所有権権益)は含まれないが、総合支払利息支出を生成する債務は、指定個人またはその任意の子会社(利子カバー率計算日後に制限された子会社)の債務ではないことに限定される
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(4)利息カバー率計算日が制限された付属会社の誰であっても、この4四半期の間の任意の時間は、制限された付属会社であるとみなされる
(5)利息カバー率計算日が制限された付属会社の誰でもない場合、第4四半期の間のいつでも制限された付属会社ではないとみなされる
(6)任意の債務の金利が変動金利である場合、債務の利息支出は、利子カバー率計算日の有効金利が全期間の適用金利であるとみなされる(債務カバー率計算日の残高が12ヶ月を超える場合、または、債務の残存期限が少なくとも債務の残存期限に等しい場合は、債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮すべきである)
“利息払い期日A)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日を指し、2024年9月の最終営業日から始まり、および(B)任意の期限SOFRローンについては、当該ローンが属する借入金の利子期間の最終日に適用され、利息期限が3ヶ月を超える定期SOFR借入金に対して、3ヶ月連続の利息期限が当該借入金に適用される場合は、毎日が支払日であるはずである
“利子期任意の用語SOFR借金については、借金の日から借り手が選択したカレンダー月のうちの1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(または、行政エージェントおよびすべての適用貸主が同意した場合、12ヶ月)の数字上の対応する日付(または数字上の対応する日付がない場合、最後の日)が終了する期間を意味する提供, しかし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合、その利息期間は、次の営業日が次の月でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(B)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に対応する日付がない)から開始される任意の利子期間は、当該利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日が終了しなければならず、(C)任意のローンの利息期限は、ローンの満期日を超えてはならない。利息は、利息期間の初日から計算され、利息期間の最初の日を含むが、その利息期間の最後の日は含まれない。この目的のために，最初の借金の日は借金の日とし，その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない
“投資する誰にとっても、“誰にとっても、その人が融資(保証または他の義務を含むが、通常の業務中に顧客またはサプライヤーに提供される下敷きまたは信用拡張を含まない)、下敷きまたは出資(通常の業務中に上級管理者および従業員に提供される手数料、出張および同様のパッドを含まない)、債務、持分または他の証券の対価格としての購入または他の買収のすべての直接または間接投資、および国際財務報告基準に従って作成された貸借対照表上で投資として分類されるすべての項目 を意味する。もし借り手や誰かが
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制限された付属会社は、任意の直接的または間接的に制限された付属会社の任意の株式を売却または間接的に処分し、それにより、任意の関連販売または処置が発効した後、当該br者はもはや制限された付属会社ではなく、借り手は、任意の売却または処分日に関連して借り手の公平な市価に相当する投資を行うとみなされ、Sが制限された付属会社に投資する投資brは、第6.03(C)節で規定された金額で売却または処分されていない。借入者又は任意の制限された付属会社が第3者への投資を保有する者を買収する者は，借主又は当該制限された付属会社の当該第3者への投資とみなされ，金額は，被購入者が当該第3者に保有する投資の公平な市価に相当し，金額は 第6.03(C)節の規定により決定される。本プロトコルには別途規定があるほか、投資額は投資を行う際に確定し、その後の価値変化に影響を与えない
“投資級格付け？ムーディSが付与したBaa 3級またはBBB−に等しい格付け、SがBBB−に等しい格付け、または任意の他の格付け機関が付与した同等の格付けを指す
“投資級証券？指摘すべき：
(A)米国政府またはその任意の機関または機関によって発行されるか、または直接かつ完全に保証または保証される証券(現金等価物を除く)
(B)投資レベルの格付けを有する債務証券または債務手形であるが、借り手およびその付属会社の間で融資または立て替えを構成する任意の債務証券または債務手形は含まれていない
(C)(A)および(B)項のタイプの投資に特化した任意の基金への投資であって、投資すべきまたは割り当てられるために非実質額の現金を保有することもでき、および
(D)米国以外の国は、通常、高品質投資のために使用される相応の手形であり、各手形の満期日は購入日から2年を超えない
“アメリカ国税局？アメリカ国税局 のこと
“ISP.ISP国際商会第590号出版物“国際予備慣行”(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する
“発行借主 ？は，2.07(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである各開証貸手は、発行銀行の関連会社または支店によって1つまたは複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、用語は融資先を発行する関連会社または支店が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社または支店を含むべきである。期限までに、発行貸手は富国銀行、国民銀行協会、アメリカ銀行、モルガン大通銀行でなければならない
“借方手数料？は，2.21(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
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“ジョーンズ法案の実体に合致する？借主又は任意の制限された付属会社が“米国法典”第46編第551章、第46章“米国法典”第50501節及び第46章“米国法典”12103条の外資所有権要求に基づいて投資を行う者をいう(総称してジョーンズ法案”), 提供:
(A)借り手取締役会は、取締役会決議に基づいて、当該人を“ジョーンズ法案”に適合するエンティティとして指定し、当該決議が発効したことを行政エージェントに証明する取締役会決議のコピーを行政エージェントに提出することによって、
(B)ジョーンズ法に適合するエンティティによって所有および登録される(またはその所有および登録される)旅客輸送クルーズは、借り手または任意の保証人によってレンタルされるか、または米国領海のために専用にレンタルされる
本プロトコルには逆の規定や関連定義があるにもかかわらず、
(A)(1)ジョーンズ法案に該当するエンティティで発生するすべての債務(借り手Sまたはその他の制限された子会社に対応する会社間債務を含まない)は、借り手Sまたはbrの任意の制限された子会社Sに限定されるものではなく、借り手の連結債務とみなされるべきである比例する(2)ジョーンズ法案に適合するエンティティのすべての固定料金(借り手Sまたはその他の制限された付属会社への固定料金を含まない)は、借り手Sまたは任意の制限された付属会社Sに限定されることなく、借り手Sまたはその他の制限された付属会社に対応する固定料金に計上されなければならない比例するこのようなジョーンズ法案に該当するエンティティの固定料金シェアは
(B)以下(C)項の規定に続くほか、“ジョーンズ法案”に適合するエンティティの純収入における借り手Sの権益は、借り手Sの総合純収入に計上されなければならないが、実際に借り手又は任意の制限された付属会社に割り当て可能な現金又は現金等価物の合計金額を超えてはならない
(C)固定費用カバー率、担保純レバー率、総純レバー率および利息カバー率を算出するためにのみ、ジョーンズ法案に適合するエンティティの全純収益(損失)は、借り手S総合純収入と借り手S総合EBITDAに計上しなければならない、および
(D)6.05節と関連定義については，
(I)ジョーンズ法案に適合する任意のエンティティが、任意の人(借り手または制限された付属会社を除く)に発行する持分は、資産売却とみなされるべきではなく、条件は、(X)ジョーンズ法案に適合するエンティティが、任意の人(借り手または制限された付属会社以外)に発行されるすべての持分の総公平市場価値(発行のたびに計算され、その後の価値変化を考慮しない)が10，000，000ドル以下であるか、または(Y)そのような発行前に、借り手またはその制限された子会社がその割合で所有するbr権益を維持することである
(Ii)ジョーンズ法案に適合する任意のエンティティの任意の資産売却について、(X)6.05節で許可された純収益の運用に加えて、ジョーンズ法案に適合するエンティティが受信した純収益は、借り手または貸手である任意の制限された付属会社とジョーンズ法案に適合するエンティティ(借り手)との間の会社間債務の返済に使用することができ、(Y)借り手Sまたは制限された子会社とSとの間の債務のみを償還することができる比例する資産を売却する際に、借り手または貸手である任意の制限された子会社と、借り手であるジョーンズ法案に適合するエンティティとの間に会社間債務がない限り、当該ジョーンズ法案に該当するエンティティが受信した純収益シェアは、第6.05条の規定に適合しなければならない
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“貨幣を判断する？9.18節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“L/C出荷日？会社間融資文書が行政代理が受け入れ可能な方法で修正された日を指し、本合意に基づいてスイスの法律で受け入れ可能な方法で発行された信用状を反映する
“L/C約束？開証融資者が第2.07節に基づいて信用状を発行する約束をいう
“L/C支出？適用される開証貸金者が信用状に基づいて支払う金又は支出のこと
“L/C露光いつでも(A)すべての未引き出し信用状の未引き出しに等しい所定の総金額と、(B)その時間に返済されていないすべてのL/信用状支払いの元本総額との合計を指す。任意の時間における融資者のL/Cリスク開放は、その当時のL/Cリスク開放総額の割合に等しくなければならない提供 任意の時間に1つ以上の循環信用コミットメントが償還されていない場合、任意の時点で任意の貸金者のL/Cリスク開放は、その時間に適用可能な循環クレジット承諾カテゴリに割り当てられたL/Cリスク開放総額の割合に等しくなければならない
“L/C学習者任意の信用状については，？は，適用される融資者以外のすべての循環信用貸主の総称である
“L/C参加料？は，2.21(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“L/C昇華？(A) $40，000，000と(B)利用可能な循環信用承諾額の総額のうちの小さいものを指す
“法律.法律すべての適用可能な国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、およびすべての適用可能な行政命令、任意の政府当局の直接職責、請求、許可、許可および許可、および任意の政府当局との合意を含む
“LCT選挙？は，1.04節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“LCTテスト日？は，1.04節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“首席編集員？富国証券有限責任会社が循環信用手配の先頭手配人と唯一の簿記管理人としてのことを意味する
“借出人A)付表2.01(A)に列挙された誰(それぞれの場合，譲渡と仮定により本プロトコルの当事者ではない誰かを除く)，(B)第2.30(B)節または9.04(B)節の譲渡と仮定により により本プロトコルの当事者となる誰か，および(C)文意が別に指摘されているほか，第2.31節 により増分借主となる誰か.文脈に別の要求がない限り，そうでない借出人何を含むべきですか融資先を発行する.”
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“信用状？2.07節によって発行された任意の信用状を指します
“信用状の伝票任意の信用状、信用状、信用状申請書、信用状プロトコル、または支払いプロトコル、および開設融資者の要求に適用される信用状に関連する任意の他の文書、プロトコル、および文書については、いずれの場合も、開証融資者が時々指定するのに適したフォーマットを採用しなければならない
“留置権任意の資産について、当該資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益または財産権負担を意味し、適用法に従って提出、記録、または他の方法で完全化されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは任意の性質の賃貸契約、任意の選択権の売却、または任意の保証権益を与える任意の選択権または他の合意、ならびに任意の司法管轄区域の“統一商法”(または同等の法規)に従って提出または任意の融資声明を提出または行う任意の提出または合意を意味する
“有限条件獲得？どのような資産、企業または個人への任意の許可投資を意味し、それぞれの場合、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するか否かを条件としない
“有限条件取引記録(A)いかなる有限条件買収及び(B)任意の償還、買い戻し、失効、弁済及び弁済又は債務の償還を意味し、償還、買い戻し、失効、弁済及び弁済又は償還前に撤回できない通知を出すことを要求する
“流動性A)(I)借主およびその制限された付属会社の日付までの無制限現金、および(Ii)その日までの利用可能な循環信用承諾額が、その日までのすべての貸主の循環信用リスクを超える金額の合計を意味する
“ローン担保？(I)質権の会社間借款権，および(Ii)証券文書に基づいて行政エージェントに質抵当された任意の追加担保を指す
“融資書類2.23節に従って署名および交付された本プロトコル、信用証ファイル、保証ファイル、保証プロトコル、任意の増分修正、すべてのコンプライアンス証明書、本チケット(ある場合)、および借り手および行政エージェントが融資文書として指定したすべての他の文書、手形、証明書、およびプロトコルを意味する
“融資義務？定義にそのタームを与える意味を持つべきである義務”.
“貸金方？それとも貸金方？借り手と付属保証人のことです
“住宅ローン成数？任意の確定日までの(1)その日までの循環信用約束総額と、(2)その日までのすべての担保の公平な市場総生産との比率を意味する
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“貸し付け金？循環ローンのことです。文脈 が別の要求があり重複していない限り、用語貸し付け金？任意のインクリメンタル循環ローンとSwinglineローンを含まなければなりません
“管理の進歩？借主または制限された付属会社の取締役、高級職員または従業員が提供する融資または下敷き、または融資または立て替えについて提供される保証を指す：
(A)通常の業務中に発生する旅行、娯楽、または引っ越しに関連する費用
(B)任意の事務所の閉鎖または合併によって引き起こされる移転関連支出；または
(C)通常のビジネスプロセスにおいて、および((C)条について)任意の時点での未返済総額は、1，000，000ドル以下である
“保証金株？Uルールに というタームを与える意味を持つべきである
“実質的な悪影響(A)借主及び制限された子会社の業務、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を与え、全体として、(B)融資者(全体として)任意の融資文書又は会社間融資文書に規定された支払義務を履行する能力の重大な損害、(C)貸手又は行政代理が本協定条項に従って任意の融資文書の下で得られる権利及び救済措置の重大な損害、又は(D)借主の貸手としての権利及び救済措置の重大な損害をいう。会社間ローン文書の条項によると
“物質債務？任意の1つ以上の借り手および制限された子会社の元金総額が25，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)を指す。重大な債務が決定された場合、借り手または任意の制限された付属会社が任意の時間に任意のヘッジプロトコルについて負担する債務元本金額は、借入者または制限された付属会社がその時間にヘッジプロトコルを終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済プロトコルを発効させる)でなければならない
“物資子会社？借り手の任意の非実質的子会社brの任意の制限された子会社を指すべきである
“期日まで(I)2029年6月27日及び(Ii)2027年無担保手形、2028年担保手形、2029年有担保手形及び2029年無担保手形の満期日のうち最も早い期限の早い日(本条第(Ii)項に規定するいずれかの当該等の日)をいう比較的早い期日？と早い満期日に満期になった適用手形，すなわち比較的早く満期になった手形第(Ii)条の場合、早い満期日の流動資金が(X)の早い満期日の手形償還価値プラス(Y)$250，000，000の合計(第(Ii)条について)より少ない限り、いずれかの早い満期日の手形 が第6.01節再融資至上文第(I)条に記載された満期日以降の満期日でない限り
“最大速度？9.09節でこのタームに付与された意味を持つべきである
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“最低担保金額いずれの場合も、現金または預金口座残高からなる現金担保について、(Br)は、(A)違約融資者の存在中に前払いリスクを低減または除去するために提供される現金または預金口座残高、(A)融資者がその時間に発行し、返済されていない信用状の事前リスクの105%に相当する金額、および(B)それ以外の場合、行政エージェントと、本プロトコルに従ってその時間に現金担保を取得する権利がある各適用発行融資者が自己決定する金額 とを意味する
“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社またはその後継者のことです
“多雇用主計画？ERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画を指すべきである.
“純収益？借り手またはその任意のbr制限子会社が、任意の資産の売却または損失(任意の資産売却または損失に限定されないが、任意の資産売却において受信された任意の非現金対価を売却または他の方法で処理することを含む)について受信した現金収益および現金等価物の合計は、法律、会計および投資銀行費用、販売手数料、およびそのような資産売却または損失事件によって生じる任意の移転費用を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない現金収益および現金等価物を指すべきである。当該等資産の売却又は損失事件により支払われ又は対処された税金、及び当該等資産又は当該資産の販売価格について“国際財務報告基準”に基づいて提起された任意の調整又は賠償責任準備金
“新規船舶総担保債務上限？は、各新しい船保証債務上限の合計 を指すべきである(このような新しい船保証債務上限は、新しい船保証債務上限に反映されるユーロおよびドル額面の合計として表されるべきである)
“新船融資借り手、任意の保証人、またはジョーンズ法案に適合する任意のエンティティによって締結された任意の融資手配(任意の売却およびレンタル取引を含む)を意味し、購入価格、レンタル費用、レンタル料支払い、船の設計または建造コスト、または1隻以上の船を所有または所有する人の株式を買収するために、全部または任意の部分融資または再融資を提供することを目的とする
“新規船舶担保債務上限新しい船融資の場合、ユーロまたはドル(場合によっては)で表される新しい船融資は、契約価格の80%を超えないか、または再融資の場合、ユーロまたはドル(場合によっては)で表される1隻以上の船舶および任意の他の関連船舶に関する海運可能コストの公平な市価の80%を指す
“備考Aは2025年無担保手形，2027年無担保手形，2028年担保手形，2029年担保手形，2029年無担保手形，2031年無担保手形と総称される
“手形受託者？ニューヨーク銀行メロン信託会社、N.A.、手形受託者または任意の利息相続人の身分である
“指定アカウント通知 ？は，2.03(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“改装·継続通知？は，2.20節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“繰り上げ返済通知？2.04節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
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“義務(A)借主が借主に行う循環信用承諾、循環信用リスク又は循環融資(回転ローンを含む)及び任意の信用証について支払わなければならない各金の義務を指し、L/信用状のすべての支払い、利息、及び任意の信用証に現金担保品を提供する義務(上記の支払、利息及び任意の信用状のために現金担保を提供する義務を含む)の元金及び利息(任意の破産、無力債務、引継ぎ又はその他の同様の法律手続の未解決期間に計算すべき利息を含む。)等の法律手続きが許可又は許容されるか否かにかかわらず)融資義務(2)借主者は、本契約および他の融資文書項目の下で、主な、副次的、直接的、またはある、固定または他の(任意の破産、接収、または他の同様の手続きの未解決の間に発生する通貨義務を含む、費用および賠償を含む任意の保証当事者に対する融資義務のすべての他の通貨義務を含む)。ローン義務に関連している場合のみ、並びに(B)借主及び各付属保証人は、本合意項の下、又は本合意に従って融資義務に関連するすべての義務を時間通りに支払い及び履行し、融資義務にのみ関連する他の各融資文書を提出しなければならない
“OFAC？アメリカ財務省外国資産規制事務所のことです
“上級乗組員証明書？借り手の担当者が借り手を代表して署名した証明書(適用例)を指す
“書類を組織する(A)任意の法人について、証明書又は定款及び定款(又は同等又は類似の組織文書)を意味する；(B)任意の免除された会社については、組織定款の大綱及び細則を意味する；(C)任意の有限責任会社については、証明書又は設立定款又は組織及び経営協定又は有限責任会社協定(又は同等又は類似の文書)をいう。並びに(D)任意の組合企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知は、その成立又は組織の管轄内で適用される政府当局に提出され、適用される場合には、そのようなエンティティの任意の証明書又は定款又は組織を提出する
“その他関連税任意のレジについては、当該レジとそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係(当該レジの署名、交付、当事者になること、その義務を履行すること、融資文書に基づいて金を受け取ること、または保証権益を改善すること、融資文書に基づいて任意の他の取引に従事または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書中の権益を売却または譲渡することを含む)によって徴収される税金を指すべきである
“他税種？任意の融資文書に従って支払われた任意の金、または任意の融資文書下の保証権益またはそれに関連する保証権益の履行、交付、履行、登録または強制執行によって生じる任意およびすべての既存または未来の印鑑、裁判所、伝票、無形、記録、アーカイブまたは同様の税項、br}行政エージェント、任意の貸主または発行貸金者を除くことを意味する。譲渡(第2.30(B)節による譲渡を除く)に徴収される任意の税金(会社間借入金手形および/または本協定がスイス税法が指すスイス手形として再認証されたことから徴収される税金を除く)、これは、この人とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または将来の関連によるものである
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“隔夜金利いずれの日においても、(A)連邦基金金利および(B)行政エージェントによって決定される隔夜金利(または発行貸主またはSwingline貸主に支払われる範囲内で、当該発行貸主またはSwingline貸金者は、状況に応じて決定され、行政エージェントに通知される)のうちの大きい者とは、(A)連邦基金金利および(B)行政エージェントによって決定される国際銀行取引を決済するための慣例金利を意味する
“参加者？9.04(D)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“参加者登録？9.04(F)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“支払受取人？は8.02(A)節で与えられた意味を持つべきである
“PBGC？ERISAで言及され定義された年金福祉保証会社を指すべきである
“周期期限SOFR確定日？は以下の定義で指定された意味を持つべきである用語 ソフトウェア”.
“経営を許可された業務A)借り手およびその制限された付属会社については、借り手または任意の制限された付属会社が、2023年発売覚書に記載されているような任意の業務、サービスまたは活動に従事しているか、または(B)借り手または任意の制限された付属会社が従事している、前述の任意の事項に関連する、相補的、付随的、付属的または同様の任意の業務、サービスまたは活動、または上記の任意の事項に関連する、相補的、付随的、付属的または同様の任意の業務、サービスまたは活動を意味する
“担保留置権を許す？系は、第(2)項の定義第(D)、(F)(Y)、(G)、(H)、(L)、(M)および(W)条の1つまたは複数の条項に記載されている担保の留置権を意味する留置権を許す.”
“債権を許す？は，6.01(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“許容的投資？指摘すべき：
(A)制限された付属会社への任意の投資；提供, しかし、ジョーンズ法案に適合する任意のエンティティへの任意の持分投資については、株式投資を実施した後、借り手または制限された子会社のジョーンズ法案に適合するエンティティにおける持分投資総額は、ジョーンズ法案に適合するエンティティの総株式の25%を超えてはならない(またはそのような投資を行う際にジョーンズ法案が許可する他の割合)
(B)ドル、ユーロ、スイスフラン、イギリス単位でのいかなる(X)現金投資ポンドまたはオーストラリアドル、(Y)現金等価物または(Z)投資級証券；
(C)借入者または任意の制限された付属会社の誰かへの任意の投資(例えば、投資がそのような投資の結果)：
(I)当該人が制限された付属会社になること；または
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(Ii)当該人は、借り手または制限された付属会社と合併、合併または合併するか、またはその実質的にすべての資産を借り手または制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、または借入者または制限された付属会社として清算される
(D)6.05節および6.05節による資産売却による非現金対価による任意の投資；
(E)brを発行する持株会社の株式(不合格株を除く)を交換するためにのみ資産または株式を買収する
(F)妥協または解決のために、(A)任意の貿易債権者または顧客が破産または債務を返済できないときに、任意の再構成計画または同様の手配に従って生成された任意の投資を含む、借入者またはその任意の制限された付属会社の通常の業務中に生成された貿易債権者または顧客の債務を解決するための、または(B)関連しない者との間の訴訟、仲裁または他の紛争；
(G)借り手または通常の業務中に設立または取得された任意の制限された付属会社が売掛金に対応する投資；
(H)ヘッジ債務に代表される投資であり、これらの債務は、6.01(B)節で許可された(Xi)；
(I)任意の手形の買い戻しまたは償還；
(J)第6.01節で発生したいかなる債務保証も許可されているが、借り手の関連会社は、制限された付属会社の債務保証を除く
(K)締め切りに存在する、または締め切りに応じて存在する拘束力のあるコミットメント(会社間融資を含む)による任意の投資と、締め切りの存在または締め切りに応じて存在する拘束力のあるコミットメントを含む任意の投資(会社間融資は除くが、本協定に従ってこのような修正が許可される範囲を除く)への延期、修正、または継続を含む任意の投資；提供任意のこのような投資の金額は、(A)締め切りに応じて存在する投資条項の要求、または(B)本プロトコルによって許可される他の場合、を増加させることができる
(L)借入者又はその任意の制限された子会社の買収により取得された投資は、借り手又はその任意の制限された子会社との合併、合併又は合併の方法による取引を含むが、締め切り後6.03節で禁止されない取引において、これらの投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併を考慮する際に行われるものではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する
(M)管理面の進歩；
(N)通常のビジネスプロセスにおいて、他の人との共同マーケティングスケジュールに従って知的財産権許可および貢献の投資を行うこと
(O)任意の資産(船を含む)の購入、レンタルまたは建造、設置または改善、または在庫、供給品、材料、サービスまたは設備の購入および購入、または契約権、ライセンスまたは知的財産権の購入または購入を含むか、または任意の場合、通常の業務中に投資；
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(p) [保留区]； and
(Q)公平な市場総値を有する任意の誰への他の投資(各投資が行われた日に計算され、その後の価値変化に影響を与えない)は、本条(Q)に基づいて作成された他のすべての投資と共に計算され、その時点で返済されていなかった金額は、(I)20，000，000ドルおよび(Ii)借主が最近終了した計算中の総合EBITDAの5.0%を超えない提供 この条項に基づいて、制限されていない付属会社の個人に投資を行い、その者がその後、制限された付属会社となった場合、又はその後、第5.14節に従って制限された付属会社として指定された場合は、その投資(適用される場合)は、その後、第(B)項で定義された第(A)又は(C)項に基づいてなされたものとみなされる許容的投資この条項ではありません
“留置権を許す？指摘すべき：
(A)保有権(X)担保6.01(B)(I)および(Y)節に従って融資文書に基づいて発生した債務；
(B)借り手または任意の保証人に対する留置権；
(C)誰かが制限された付属会社になるか、またはbrと合併するか、または借り手に組み込むか、または任意の制限された付属会社またはそれと合併したときに存在する人の財産(株式を含む)上の留置権；提供 等留置権は、当該人が制限された付属会社またはその等の合併または合併になることを考慮する前に存在し、そのような合併または合併を考慮する前に存在したわけではなく、その人が制限された付属会社または借り手または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併する人となる資産以外のいかなる資産にも適用されない
(D)法定義務、保険、保証または控訴保証金、労働者補償義務、履行保証金、クレジットカード処理手配(任意の現金担保、代理または準備金要求を含む)、または通常の業務中に生じる他の同様の性質的義務の履行を保証する留置権(そのような債務の支払いを保証するために発行された信用証、銀行引受為替手形または同様の手形の留置権を含む)
(E)資本賃貸義務、購入資金義務、住宅ローン融資または他の債務を保証するために、借り手または任意の制限された付属会社の任意の財産または資産(担保血管を除く)の留置権は、それぞれの場合、借り手またはその任意の制限された付属会社の業務によって使用されるすべてまたは任意の部分購入価格、賃貸費用、賃貸料または設計、建設、設置または内装物件、工場または設備またはその他の資産(株本を含む)が融資されることによって生成される提供 このような保有権は、借り手またはその制限された子会社が留置権が発生したときに所有する任意の資産または財産まで延長してはならないが、以下の場合を除く：(I)取得、改善、建造、賃貸、または融資(提供任意のそのような資本賃貸債務、購入金債務、担保融資または他の債務が複数の資産または財産に関連する場合、そのようなすべての資産および財産は、任意のそのような資本賃貸債務、購入金債務、担保融資または他の債務)を保証することができ、(Ii)そのような留置権が、船舶、関連船の財産に関連する融資を得る範囲内である
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(F)締め切りに存在する留置権(X)(担保債務の留置権を除く) または(Y)会社間融資を保証するために借り手の留置権を付与する；
(G)税金、評価税または政府課金の留置権、または(X)期限が切れておらず、支払われるべきクレーム、または(Y)任意のそのような留置権によって拘束された財産の没収または売却を防止する効力を有し、“国際財務報告基準”に要求される範囲内で十分な準備金が保持されている適切な手続きによって誠実に抗弁されている
(H)運送人、倉庫管理者S、大家Sおよび機械師、物置工S、修理工S、建設労働者または他の同様の留置権のような法律に規定された留置権、これらの留置権は、通常の業務中に生じるものであり、適切なbr手続きによって延滞していないか、または適切に議論されている額については、借り手または任意の制限された付属会社が適用される場合には、“国際財務報告基準”に基づいてその帳簿上に準備金を予約しなければならない；船舶については、(I)有効保険伝票全額引受(常習免除額を超える)の留置権、および(Ii)共同海損および救助の保留権、救助契約を含む。S弁護士留置権または銀行家留置権、相殺権、または債権者信託機関が開設した預金口座または他の資金に関連する同様の権利および救済措置に関連する任意の成文法または一般法の規定のみによって生じる留置権
(I)ライセンスの例外状況、地権又は保留条項又は他人のライセンスに対する権利を調査する通行権、債務とは無関係な下水道、電線、電報および電話線、および他の同様の用途、または不動産使用の区分または他の制限は、全体的に上記の財産の価値に重大な悪影響を与えないか、または経営業務におけるその使用に重大な損害を与えることはない
(J)担保債務(債務を除く)を構成しない財産または資産に対する留置権 は、第6.01(B)(Xxi)節に従って；
(K)ヘッジ義務の下で債務の留置権を保証し、これらの義務は、第6.01(B)節で許可された(Xi)である
(L)保険料融資を保証するために、保険証券およびその収益または他の預金に対する留置権；
(M)判決，差し押さえまたは裁決による留置権，判決，差し押さえまたは裁決は失責事件，および を構成しないLISストラップ訴訟に関連する権利は適切な訴訟手続きによって好意的に争われている
(N)債務の失効、償還または償還によって生じる現金、現金等価物、または他の財産に対する留置権；
(O)誰かの特定の在庫品又は他の貨物(及びその収益)に対する留置権は、当該人が正常な業務中に当該人の口座の発行又は開設を保証する引受為替手形に対してS義務を負い、当該等の在庫又は他の貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする
(P)通常の業務プロセスにおける資産の賃貸、許可、再賃貸および再許可、ならびに条件付き売却、所有権の保留、委託、または通常の業務中に達成された売却資産の同様の配置によって生じる留置権；
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(Q)借り手または制限された付属会社が所有する銀行口座に格納された現金の留置権は、借り手または制限された付属会社が第6.01(B)(Iii)節に従って発生することが許可された信用状に代表される債務を保証するために使用される
(R)(I)任意の開発者、大家または他の第三者が、借り手または任意の制限された付属会社に対して地役権を有する財産または借り手、または任意の制限された付属会社が賃貸する任意の不動産設定の住宅ローン、留置権、保証権益、制限、財産権負担または任意の他の記録事項、ならびにこれに関連する従属協定または同様の合意、ならびに(Ii)不動産に影響を与える任意の非難または徴用権手続きまたは強制購入令；
(S)[br]担保留置権または銀行業務または他の取引活動の通常のプロセスで締結された任意の純額決済または相殺手配によって生じる留置権；
(T)稼いでいない顧客預金に対する留置権：(1)業界慣例に適合した合意に従って、クレジットカード会社を受益者とする、(2)顧客を受益者とする
(U)借り手または任意の制限された付属会社の業務または経営中に生成または生成された貨物質権、関連所有権文書および/または他の関連文書は、質権に存在する貨物または文書に直接関連する銀行または金融機関の債務の留置権として；
(V)任意の購入価格保留に従って信託口座に入金する現金留置権は、借り手または制限された付属会社の任意の許可された処置の一部として、処置に関連する信託口座に入金された現金が、そのような処置純収益の15%を超えてはならないことが条件である
(W)借り手または制限された任意の付属会社が、通常の業務中に船をレンタルし、修理し、船に供給品および燃料コーパスを提供することによって生じる留置権；
(X)第6.01(B)(Xx)節に従って許可された債務を保証するために、借り手またはその任意の制限された子会社の任意の財産または資産の留置権；提供 この留置権は、(I)それによって資金を提供する資産(船舶を含む)、購入価格、レンタル費用、レンタル料またはその設計、建造、設置または改善費用、およびそれらの任意の収益または製品、ならびに(Ii)船舶購入に関連する融資を得る範囲内でのみ適用される
(Y)債務元金総額が第6.01(B)(Vi)節により許可された債務総額の留置権を超えないことを保証する提供 この留置権は、船舶(担保船舶を除く)、関連船舶財産(担保船舶を除く)および関連購入価格、レンタル料、レンタル料または設計、建造、設置または改造費用およびそれらの任意の収益または製品にのみ適用される
(Z)債務元金総額が債務発生日までの最高元金の留置権を超えないことを保証し、与えられている形式的にはこのような債務の発生とその収益のこの日の運用は，借り手の保証純レバー率が3.50から1.00より大きくなることはなく，最近の計算期間の最終日として計算される
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(Aa)借り手または制限された付属会社の任意の資産に対して設定された留置権は、任意の融資を保証し、そのような資産の買収に資金を提供するために、借り手または制限された付属会社の任意の株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉またはインセンティブ計画または単位信託の資産を保有するために、任意の融資を保証する
(Bb)借主または制限された付属会社は、(1)50，000，000ドルおよび(2)任意の時点の未返済有形資産総額の1.0%(より大きい者を基準とする)の債務による留置権を超えない
(Cc)借り手およびその制限された子会社が通常の業務中に締結した経営リースに関する融資報告書(Br)届出文書(または任意の適用法ドメインの類似届出文書)によって生成される留置権；
(Dd)制限されない付属会社の持分保有権
(Ee)上記(B)~(Dd)項(ただし、第(E)、(Q)及び(Bb)項を含まない)前記任意の留置権の全部又は部分延長、継続、再融資又は置換；提供 (X)任意のこのような留置権(I)は、債務再融資のすべてまたは一部が同一または同じbr}財産または資産(それに関連する改善、重み付け、収益または配当または分配を加える)、または(Ii)第6.01(B)(Vi)節に従って生成された債務の保有権を保証する場合には、船舶、関連船舶財産および関連購入価格、レンタル費用、賃貸費用、レンタル料支払いまたは設計コスト、 建造に限定される(または元の留置権を生成する書面に従って保証可能)債務再融資のすべてまたは一部に限定される。設置または改善およびその任意の収益または製品、ならびに(Y)このとき、留置権によって保証される債務(I)は、未償還元金の和を超えるいかなる金額にも増加せず、その債務が元の保有権が許可留置権となったときの承諾金額を超え、延期、更新、再融資または置換に関連する任意の費用および支出に必要な金額を支払う場合、保険料および課税利息を含むか、または(Ii)は第6.01(B)(Vi)節に従って発生し、(Y)条項に従って留置権によって保証される提供, さらに進む, しかし、第(Y)項にいう留置権によって担保される任意の債務の延期、継続、再融資または置換については、(Y)項でいう留置権によって担保された任意の債務の元金については、当該等の延期、更新、再融資または置換により生じる任意の債務元金は、本(Ee)項ではなく、第(Y)項の下での留置権担保とみなされ、第(Y)項に基づいて留置権で担保される債務元金金額を決定する
本定義に適合するかどうかを決定するために、(U)留置権は、本定義に記載された1つの許容留置権カテゴリのみを参照して生成される必要はないが、このようなカテゴリの任意の組み合わせで生成されてもよく(部分的には、許容留置権カテゴリの下で、部分的に任意の他の許容留置権カテゴリの下で)、(V)留置権(またはその任意の部分)が1つまたは複数の許容留置権カテゴリの基準に適合する場合、借り手は、本定義に適合する任意の方法で保持権(またはその任意の部分)を分類または再分類することができる。(W)任意のカテゴリの許可留置権の下で、留置権によって保証された未済債務の元本額は、任意のそのような債務の収益が任意の他の債務の再融資のために使用された後に決定されなければならない。(X)任意の担保債務の留置権は、そのような債務が発生したときにそのような債務の保証が許可された場合、そのような債務の額が利息の課税および増価に関連することを保証することも許可されなければならない。(Y)任意の債務または他の債務が、任意のカテゴリの許可留置権下の任意の未償還留置権を担保とし、そのような許容留置権カテゴリを参照して生成された任意の留置権担保の債務または他の債務を再融資する場合、そのような再融資は、有形資産総額のパーセンテージをもたらす
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再融資の日の有形資産総額で計算される場合、再融資債務または他の債務の元本金額が、そのような債務または他の債務の元本金額を超えない限り(または適用される場合、または元の発行割引または総発行価格で発行された場合)、有形資産総額を超えるパーセンテージとみなされるべきではない(かつ、そのような再融資債務または他の債務の元金金額は、費用、引受割引、引受割引総額を超えない)。したがって、このような再融資によって生成または対応される保険料および他のコストおよび支出(計上および未払い利息を含む) ，および(Z)任意の債務または他の債務が、任意のカテゴリの許容留置権の下で未償還の留置権を担保とし、そのカテゴリの許容留置権を参照して生成された任意の債務または他の債務が再融資される場合、そのような再融資は、そのような金額を超えることをもたらす。再融資債務または他の債務の元金が再融資債務の元金(または増額(例えば、適用されるような)を超えない限り、または元に発行されたbr割引、総発行価格で発行された場合)、再融資に関連して生成または対応する費用、引受割引、保険料およびその他のコストおよび支出(課税および未払い利息を含む)の総額を加えた場合、その金額は超過とみなされてはならない(かつ、再融資は許可されているとみなされるべきである)
“債務の再融資を許可する？借り手またはその任意の制限された付属会社が交換のために発行した任意の債務、またはその純収益が、継続、返金、再融資、交換、交換、廃棄または返済のために使用される任意の債務、またはその任意の制限された付属会社の他の債務(会社間債務を除く)を意味する提供それはこうです
(A)再融資可能債務の元金総額(または適用のような増価)、または元の発行割引、総発行価格で発行される場合、または大きい場合、コミットメント金額(承諾金額が初期発生日に発生する可能性がある範囲に限定される)が債務の元金(または付加価値、例えば適用される場合、または元の発行割引で発行された場合、総発行価格である場合)の継続、返金、再融資、置換、交換、失敗または補償(債務を加えたすべての計算および未払い利息および元の発行割引、ならびにこれに関連するすべての費用および支出は、保険料を含む)；
(B)承認再融資債務は、(A)継続された、払戻、再融資、置換、交換、失敗または弁済された債務の最終満期日 よりも早くない最終満期日、または(Ii)満期日後、および(B)満了の加重平均寿命が、継続、払戻、再融資、置換、失敗または返済された債務の加重平均寿命以上である最終満期日を有する
(C)継続、払戻、再融資、置換、失敗または返済された債務が支払権上債務に排出された場合、許可された再融資債務は、債務継続、払戻、再融資、交換、交換、失敗または返済を管理する文書に記載されている条項と少なくとも同様に融資者に有利である返済権に従属する
(D)借主または保証人が債務の発行者または別の債務者である場合、これらの債務は、保証人ではない制限された付属会社によって負担または保証されるのではなく、継続、払戻、再融資、交換、交換、失敗または補償されている
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(E)借り手または付属保証人が債務の発行者または別の債務者でない場合、その債務は、借り手または付属保証人によって負担または保証されない
“人は…？それとも人は…自然人、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、有限責任会社、共同企業、免除会社、政府当局、またはその他の実体を指す
“平面図？は、任意の従業員退職金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、ERISA第4章または規則第412節またはERISA第302節の規定により制限され、借り手または任意のERISA付属会社が(または、計画が終了した場合、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節に定義された雇用主とみなされる
“ホーム.ホーム？債務ドメイン、内部リンク、SyndTrak、または実質的に類似した電子伝送システムを指すべきである
“会社間借款権を抵当に入れる借入者Sが会社間融資書類項の下にあるすべての権利、会社間融資契約項下の借り手Sの権利、及び借り手Sが会社間融資担保文書に基づいて会社間融資の担保権益を担保する権利(借主が担保品譲渡人として担保船に対する権利及び一般譲渡項下の借り手の権利を含む)を含む
“市場投入前費用任意の期間については、通常の航路創出クルーズが開始される前に、任意の新しい船の進水に関連し、船の開始に直接関連する費用(利息支出を除く)を意味しなければならない
“最割引金利？行政代理である貸手によって時々決定される年利率を指し、ニューヨーク市の主要事務所で有効な最優遇金利として、借り手に通知する。最優遇金利は、行政エージェントSのコストおよび期待収益、一般経済条件およびその他の要因を含む様々な要因に基づいて行政エージェントが設定した金利であり、一部のローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は、その金利の基礎であり、金利よりも高いか、または下回る可能性がある
“元金この単語はトルスタイン·ヘーガンさんを言及しなければならない
“割合に比例してパーセントを割り当てる任意の貸手の任意の場合の貸手は、その貸手S循環信用コミットメントによって表される循環信用コミットメント総額のパーセンテージを指すべきである。循環信用承諾額が満期または終了した場合、最近発効した循環信用承諾額(br})に基づいて、比例的に割り当てられたパーセンテージを決定し、任意の後続の譲渡を有効にしなければならない
“生産性資産リース？1隻以上の船舶の任意のリースまたはリース(リースまたはリースを除く、国際財務報告基準に基づいて、リースまたはリースは、資本リース入金として分類されなければならない)を指すものとする
“PTE？米労働省が発行する取引禁止種別免除のことで、このような免除は時々修正される可能性があるからです
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“公的貸し手？持株会社、借り手、そのそれぞれの子会社または上記のいずれかの証券に関する重大な非公開情報を受け取りたくない任意の貸手を指す
“QFC？9.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“QFCクレジットサポート？9.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“格付け機関A)とは、(1)ムーディーズS及びS、及び(2)ムーディーズS及びSのうちの1つが債務証券又は債務ツールの格付けを停止した場合、借り手が“取引法”に基づいて選定された国家認可統計格付け機関L(C)(2)(Vi)(F)をムーディS及び/又はSの代替機関として(場合に応じて)、債務証券又は債務ツールを格付けすることをいう
“海運費の準備をする借り手または任意の制限された付属会社が(資本リース義務に応じて)買収、建造またはレンタルする船については、その船を取得または建造し、所望の用途に必要な条件および場所に到達させるために発生するすべての支出の総額を意味し、買収またはリースに関連する任意のおよびすべての検査、評価、修理、修正、増加、許可および許可を含み、国際財務報告基準に従って財産、工場および設備、およびその船に関連する任意の資産に分類される
“受取人？は以下の定義でこのタームに与える意味を持つべきである税抜き ”.
“登録する？9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つべきである
“規則T？br}までに発効した取締役会ルールtと，そのルールまたはそれによるすべての正式な裁決と解釈を指す
“ルールU？取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味します
“第X条？時々発効する取締役会第X条およびその条またはそれに基づいて下されたすべての正式な裁決および解釈をいう
“義務を償還する？借入者が第2.11節に基づいて任意の開証貸主に当該開証貸主が信用状に基づいて発行した金を返済する義務があることをいう
“関連先任意の指定者については、その者とSの共同経営会社、及びその者とS共同経営会社のそれぞれの取締役、受託者、高級職員、従業員、代理人及びコンサルタントを指す
“相関 船舶属性任意の船の場合、(X)当該船に関連する任意の保険証書または収益(質権または譲渡または収益または他の方法で生成されることにかかわらず)、(Y)借主または制限された付属会社が当該船の建設業者または開発業者に対して提出した任意の保証(質権または譲渡または他の方法で生成されてもかかわらず)、および(Z)S船または岸上のエンジン、機械、船、用具、装備、予備装備、燃料、消耗品または他の材料、財物および付属物品を含む、当該船およびその船舶の任意およびすべての株式および権益を意味する
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“発表する環境に入るか、または通過するか、または任意の建物、構築物または施設内の任意の解放、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する
“関係政府機関？連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を指す
“資産をリセットする(1)ライセンス業務において使用または有用な非流動資産，または(2)ライセンス業務のほぼすべての資産またはライセンス業務に従事するいずれかの者の大部分に議決権株を有し，これらの資産が買収の日に制限されたbr付属会社となることを意味する
“船を交換する担保船に資産売却または損失事件が発生した場合？公平な市場価値が資産売却または損失事件の影響を受けた担保船以上の船舶を指す
“必要貸金人いつでもローン、L/信用状リスク開放口、未使用承諾を持つ貸金人が、当時のすべての未返済ローン、L/信用証リスク開放口と未使用承諾総額の50%以上を占めることを指す提供 いかなる違約貸金者の融資、L/信用証リスク開放及び未使用の承諾額は、いつでも要求された貸金人が確定した場合には考慮しないべきである
“決議認可機関？EEA決議機関を意味するか、または、どのイギリス金融機関についても、イギリス決議機関を指す
“責任者任意の人の責務は、その人の任意の幹部または財務官、ならびに本プロトコルにおけるその人の義務を管理する任意の他の役人または同様の役人を指すべきである
“投資を制限する？許可投資以外の投資のことです
“支払いを制限する？6.03(A)(Iv)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.
“制限子会社？借り手は、非限定的な子会社のいかなる子会社でもなく、“ジョーンズ法案”に適合するいかなる実体でもないことを意味する
“循環信用借款？循環ローンからなる借金(ただしSwinglineローンではない)のこと
“循環信用承諾額のパーセントいつでも循環信用貸主の場合、循環信用貸主によって代表されるすべての循環信用貸主の循環信用承諾総額のパーセンテージを意味する？S循環信用承諾。循環信用コミットメントが終了した場合、またはbrが満了した場合、循環クレジットコミットメントのパーセンテージは、最近発効した循環クレジットコミットメントに基づいて決定され、任意の譲渡を有効にしなければならない
“循環信用約束？初期循環信用承諾額と増分循環信用承諾額を含むべきである
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“循環信用リスクを開放する任意の貸手について言えば、“任意の時間に当該貸手のすべての未返済循環ローンの元金総額に、その貸手が当時すべての未返済の揺動融資総額を加え、循環信用承諾によって発行された信用状における当該貸手S L/Cのリスク開放総額を加算しなければならない
“循環信用手配？本プロトコルで規定されている循環ローンの手配を指します
“循環信用貸金人循環信用承諾を有するすべての貸主と総称されるべきか、または循環信用承諾が終了した場合、循環信用リスクを有するすべての貸主を指す
“循環クレジット使用率 A)いつでも、(X)すべての未償還循環融資の元金総額を指し、循環信用承諾に従って発行されたL/C信用状のリスク総額((A)金額が20，000，000ドル以下の未抽出信用状を含まないが、(B)現金を担保または担保(抽出されたか、または抽出されていないかにかかわらず)の信用状に加えて、適用可能な発行貸主が合理的に受け入れる条項を限度とし、(Y)循環信用承諾を使用することができるパーセンテージを占める
“回転機器テスト 条件？任意の計算期間の最後の日まで、その日までの循環信用使用率がbr日の利用可能な循環信用承諾総額の30%を超えることを指すべきである
“循環ローン？貸手が第2.01節と第2.31節に基づいて借り手に発行する循環融資のこと。文脈が他に要求されて重複していない限り、用語循環ローン？任意のインクリメンタル循環ローン とSwinglineローンを含むべきです
“スタンダード(S&P)スタンダード&プアーズとS格付けグループのことですか
“制裁を受ける管轄権いつでもそれ自体が全面制裁目標である国、地域または領土(締め切りはキューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国とS共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国地域)を指す
“制裁された人(1)OFACまたは米国国務省、国連安全保障理事会、EU、欧州連合のいずれかの加盟国、香港金融管理局またはイギリスが維持している制裁に関連する任意の指定者リストのいずれか；br}(2)制裁された司法管轄区に位置する、組織または居住する者、(3)制裁を受けた司法管轄区の政府またはベネズエラ政府、または(4)そのような人々またはそのような人々またはその代表のために行動する者の50%以上を指す
“制裁する米国政府(外国資産管理所および米国国務省を含むがこれらに限定されない)、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、バミューダ、香港金融管理局または連合王国(S陛下を含む)によって実施または実行される任意の経済制裁法律または法規を指す
“保証純レバー率 比率いずれの者についても、“任意の者については、任意の日に、(1)留保権で保証された当該者及びその制限された法人が計算日に付属する総合総負債(国際財務報告基準に基づいて総合基準に基づいて決定される)から、その者及びその制限された日に保有されている無制限現金額と、(2)当該者の追加負債が発生した日直前の最近までの計算期間中の総合EBITDAとの比率を指す
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指定された者またはその任意の制限された付属会社が発生、負担、保証、償還、償還、失敗、または他の方法で任意の債務または発行、買い戻しまたは償還優先株を償還する場合、保証された純レバレッジ率を計算する期間の開始後、および保証された純レバレッジ率を計算するイベントが発生した日(A)または前に保証純レバレッジ計算日？)は，保証純レバー率 を計算する形式的には債務の発生、負担、担保、償還、償還、失敗、または他の方法で債務を返済し、[br}または優先株の発行、買い戻しまたは償還、およびそれによって生じる収益の使用(借り手の財務幹事によって誠実に決定される)は、適用される4つの四半期の基準期間の開始時に発生するように提供借り手は、行政エージェントに提出されたS官証明書に基づいて、任意の債務項目の下でのコミットメントの全部または任意の部分を当時に発生したと見なすことを選択することができ、この場合、本計算の場合、コミットメント項目の下の任意のその後に発生する債務は、その後の時間に発生するとみなされてはならない
また，保証純レバー率を計算するために， ：
(1)指定者またはその任意のbr付属会社(合併または合併を含む)、または任意の人またはその任意の付属会社(指定者またはその任意の付属会社によって制限された付属会社として)による買収は、4四半期の基準期間内またはその基準期間の後、および保証された正味のレバー率計算日または前に、制限された付属会社としての付属会社の所有権が増加するか、または保証された正味のレバー率計算日に行われる買収を含むすべての関連する融資取引を含む形式的には効果(借り手の財務担当者によって誠実に決定され、予想される費用およびコスト低減相乗効果を含むことができ、含まれることができる形式的には第4四半期の基準期間の第1日に発生したように、米国証券法下のS-X法規に従って作成された)
(2)国際財務報告基準に基づいて決定された非持続可能な経営による合併EBITDAと、保証された純レバレッジ率計算日前に処理された経営または業務(およびその所有権権益)とは含まれない
(3)“国際財務報告基準”に基づいて決定された非持続的経営によって生成された固定費用、および担保純レバー率計算日前に処理された業務または業務(およびその所有権権益)は、含まれないが、担保純レバー率計算日後に発生する固定費用の債務は、指定者またはその任意の付属会社の債務ではなく、保証純レバー率計算日後の制限された付属会社に限定される
(4)保証された正味レバー率計算日が制限された付属会社である者は、この4四半期の間の任意の時間が制限された付属会社であるとみなされる
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(5)保証された正味レバー率計算日 が制限された付属会社の誰でもない場合、この4四半期の間の任意の時間は制限された付属会社ではないとみなされる
(6)任意の債務が変動金利を採用する場合、等債務の利息支出は、保証純レバー率計算日の有効金利で全期間の適用金利として計算される(例えば、担保純レバー率計算日の残り期限がbrを超える場合、または短い場合、少なくともこれらの債務の残り期限に等しい場合は、その債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮しなければならない)
“保証債務がある？義務のことです
“保証当事者がいる？行政エージェント、貸金人、融資者の発行、行政エージェントが第8条に従って時々指定される各協理または分配エージェント、および担保文書条項に基づいて担保によって保証されるか、または担保によって保証された債務を主張する他の人と総称されるべきである
“セキュリティ プロトコル？借り手，保証人，その他常時保証人と行政エージェントとの間の保証プロトコルを指し，その期日は締め切りである
“安全分配？借主が本協定項の義務を保証するために行う行政代理人を受益者とする担保譲渡とは，一般譲渡と同時に締結された担保譲渡である
“セキュリティ文書 担保協定、担保譲渡、その他の担保協定、質権協定、担保協定、預金口座制御協定、担保譲渡、及び本協定、担保協定、担保譲渡又はその他の方法により署名及び交付される任意の他の文書及び文書を指し、いずれの場合も、融資担保品において本協定が想定する担保権益を生成し、義務の担保とすることを意味する
“船舶抵当？スイスの法律が管轄する船舶担保のことで、どの担保船に対する留置権を付与し、会社間の融資書類の下での義務を保証し、各文書の形式と実質は行政代理を合理的に満足させることができる
“重要子会社A決定の日に、任意の制限された子会社が、その付属会社、すなわち、(1)最近の財政年度の制限された付属会社と共に、借り手の総合収入の10%以上を占め、または(2)最近の財政年度終了時までに、借り手の総合資産の10%以上を保有することをいう
“軟性？SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を指すべきである
“SOFR管理者？ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のこと
“溶剤.溶剤？3.21節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
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“所定の満期日任意の一連の債務の利息または元金の任意の分割払いについては、期日までにそのような債務を管理する文書において利息または元金の支払いが計画されている日を指し、予定されていた支払日の前にそのような利息または元金を償還、償還または買い戻すことは含まれていない
“子会社？借り手の任意の子会社のこと
“子会社任意の特定の個人については、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その株式総投票権の50%以上(発生の有無にかかわらず、投票権を効率的に移転する任意の投票プロトコルまたは株主合意が発効した後)が、その会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙において、その人またはその人の他のbr付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御される。および(B)任意の共同または有限責任会社であり、(I)50%を超える資本勘定、分配権、総株主および投票権権益または一般および有限共同権益(適用されるものに応じて)は、会員制、一般、特別または有限共同権益または他の形態であるかにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御され、(Ii)当該人またはその者の任意の付属会社は、持株一般パートナーまたは他の方法でエンティティを制御する
“付属保証人いずれの場合も、(A)別表1.01(B)に記載されている借主の制限子会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人、並びに(B)借主が第5.12(B)節により担保協定の署名及び交付を要求された他の制限された子会社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人を指し、いずれの場合も、いずれの場合も、いずれかのような者の担保が本協定の規定により解除されるまでである
“サポートQFC？9.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“揺動線約束？(A)20，000，000ドルおよび(B)利用可能な循環信用コミットメント総額のうちのより小さい者を指す
“Swingline貸出機関？Swingline貸金人またはその任意の継承者としての富国銀行(またはその任意の指定された支店または付属会社)を指す
“Swinglineローン？ はSwingline貸主が2.02節により借り手に発行した任意のSwingline融資，および文脈で必要なすべてのこのようなSwingline融資を指す
“揺動線出場額？は2.02(B)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである
“スイス債務者(I)VRC AG及び(Ii)借主の他の子会社、すなわち、(A)スイスの法律機関によれば、(B)会社間融資文書項目のすべての義務を有する債務者及び/又は保証人(任意のこのような保証は、自由に分配可能な準備金に限定されない)、(C)付属保証人、並びに(D)第5.13節又は第6.15節に従って1隻以上の担保船の所有者となる
“スイス源泉徴収税？スイス源泉徴収税法に基づいて徴収された税金のこと
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““スイス源泉徴収法”1965年10月13日の源泉徴収に関するスイス連邦法案(ドイツ連邦憲法裁判所)、および関連する条例、規則および指針、これらの条例、規則および指針は、時々改正され、適用される
“税金.税金？現在または将来の任意およびすべての税金、課税、徴収、関税、印紙税(例えば、有名になって seloの代わりに)、控除、控除(予備控除を含む)、評価税、費用、または任意の政府当局が徴収する他の費用は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む
“用語が柔らかい？指摘すべき：
(A)定期SOFRローンのいずれの計算についても、利息期間が適用された期間の場合のSOFR基準金利の当日(その日、すなわち当日)の基準金利周期期限SOFR確定日？)すなわち、金利は、用語SOFR 管理者によって公表されるので、利子期間の最初の日の2つ前(2)の米国政府証券営業日である提供, しかし、午後五時なら(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、用語SOFR管理者は、テノールに適用される用語SOFR基準レートを公表しておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は発生していない。用語SOFRは、この期限のSOFR基準金利が前の最初の米国政府証券営業日に を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、
(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月を期限とするSOFR基準金利期限は、その日(その日、すなわち基本金利期限SOFR確定日？)すなわち、この金利は、用語SOFR管理人によって公表されるので、その日の2(2)営業日前の米国政府証券 である提供, しかし、午後五時なら(ニューヨーク市時間)任意の基本金利期限SOFR決定日には、適用期限SOFR管理人は、適用期限SOFR基準レートの期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日は発生していない。用語SOFRは、用語SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表されたこの期限のSOFR基準金利であり、この基本金利期限SOFR確定日前の第1の米国政府証券営業日の前の3(3)個の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、条項SOFRはその期限のSOFR基準金利である
提供, さらに進む上記の規定(上記(A)項または第(B)項に記載のダンテを含む)に従って決定されたSOFR条項が下限未満でなければならない場合、SOFR条項は下限とみなされるべきである
“任期SOFR管理者？CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択した用語SOFR参照金利の後任管理人)を指す
“期限SOFR 借用どんな借金でも、そのような借金を含むSOFRローンが言及されなければならない
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“定期SOFRローン？SOFR条項に基づくいかなる融資を指すべきであるが、第(C)項の定義に適合していない基本料率”.
“期限SOFR参照率？SOFRに基づく前向き期限金利のこと
“終了日A)(I)満期または終了を承諾した日、(Ii)各ローンの元金およびすべての利息、任意の融資書類の下で支払われるべきすべての費用およびすべての他の費用または金額、ならびにその時点で満期および支払いを承諾したすべての他の債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)は、現金で全額支払われなければならず、(Iii)すべての信用状が取り消されたか、または満了した(または適用された融資者が合理的に満足する方法で担保または支援され、信用状に基づいて抽出されたすべてのbr}金額を全額返済する
“総資産？借り手 及びその付属会社の総資産を指し、借り手の最近の貸借対照表に示すように、“国際財務報告基準”に従って総合的に決定しなければならない
“総鉄棒率任意の者の場合、aが任意の日に、(1)当該人がその計算日の総合債務総額(国際財務報告基準に基づいて総合基礎に基づいて決定される)から、当該者及びその制限された付属会社が当該決定日に保有する無制限現金額の比率 乃至(2)当該者が内部財務諸表を作成する日より前に最近終了した計算期間の総合EBITDAを差し引くことを意味する
指定された者またはその任意の付属会社(制限された付属会社に属する)が、総純レバレッジ率を計算する期間の開始後および総正味レバレッジ率を計算するイベントが発生した日(または前)に発生し、負担、保証、償還、br}買い戻し、償還、失敗または他の方法で任意の債務または発行、買い戻しまたは償還優先株を償還する総鉄棒率計算日？)は、総正味レバー率を計算します形式的には債務の発生、仮定、担保、償還、買い戻し、償還、失敗または他の償還、または優先株の発行、買い戻しまたは償還、およびそれによって生じる収益の使用(借り手の財務担当者によって誠実に決定される)は、適用される第4四半期の基準期間の開始時に発生するように；提供借り手は、行政エージェントに提出されたS役人証明書に基づいて、任意の債務項目の下でのコミットメントの全部または任意の部分を当時に発生したと見なすことを選択することができ、この場合、本 計算の場合、コミットメント項目の下の任意のその後に発生する債務は、その後の時間に発生するとみなされてはならない
また、総正味レバー率を計算するために：
(1)合併または合併によって、または指定された者またはその任意の付属会社(制限された付属会社)によって買収された任意の者またはその任意の付属会社による買収を含む指定された者またはその任意の制限された付属会社が、4四半期の基準期間内またはその基準期間の後および総正味レバー率計算日または前に、制限された付属会社の所有権として増加するか、または総正味レバー率計算日に行われる買収を含む、指定された者またはその任意の制限された付属会社形式的には効果(借り手の財務官によって誠実に決定され、予想される費用およびコスト低減を含むことができ、br}を含めることができる形式的には第4四半期の基準期間の第1日に発生したように、米国証券法下のS-X法規に従って作成された)
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(2)国際財務報告基準に基づいて決定された非持続的経営に起因することができる総合EBITDAと、総純レバレッジ率計算日前に処理された経営または業務(およびその所有権権益)とは含まれない
(4)総正味レバー率計算日が制限された付属会社の誰であっても、この4四半期の期間内の任意の時間は制限された付属会社であるとみなされる
(5)総正味レバー率計算日 が制限された付属会社の誰でもない場合、この4四半期の間の任意の時間は制限された付属会社ではないとみなされる
“循環信用約束総額いつでも有効な循環信用承諾額の総額のことです。期限まで、循環信用約束総額は375，000，000ドルです
“有形資産総額 ？合併無形資産を含まない総資産のこと
“タイプ本協定の場合、用語は…料率率？用語SOFRと 基本レートを意味します
“UCC？任意の適用司法管轄区域内で施行される“統一商法”(または任意の類似または同等の法律)を意味する
“UCP？国際商工会議所出版物第600号(または適用時期に発効する比較的新しいバージョン)を意味する
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“イギリス金融機関
“イギリス決議機関イングランド銀行または他の任意のイギリス金融機関の問題を解決する責任を持つ公共行政当局のこと
“無調整基準置換？は が適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない
“稼いでいない顧客預金
“無制限現金？任意の決定された日までの借主およびその日付までのすべての現金および現金等価物は、制限されず(国際財務報告基準に従って決定され)、いかなる留置権(許容留置権を除く)によっても制限されない制限された子会社のすべての現金および現金等価物を指すべきである提供疑問を生じないために、無制限現金は、(I)任意の持株会社の現金または現金等価物または任意の売掛金または他の支払権、(Ii)借主の制限された付属会社が保有する総額100，000，000ドルを超える非付属保証人の無制限現金、および(Iii)担保収益口座に格納された任意の現金または現金等価物を含むことができない
“無制限 子会社の” （ a ） バイキング · チャイナ · インベストメントズ株式会社、バイキング · オーシャン · クルーズ · シップ XVII 株式会社、バイキング · オーシャン · クルーズ · シップ XVIII 株式会社、バイキング · オーシャン · クルーズ · シップ XIX 株式会社およびバイキング · オーシャン · クルーズ · シップ XX 株式会社を意味します。（ b ） 借り手の子会社（ 借り手または借り手の後継者を除く ） 、第 5.14 条に従って借り手の取締役会によって無制限子会社として指定されたもの、当該子会社が制限付き子会社に再指定される場合を除き、 （ c ） 無制限子会社の子会社が指定されるまで。
“アメリカです。政府 証 券 営業 日” （ a ） 土曜日、 （ b ） 日曜日、または （ c ） 証券業界金融市場協会が米国政府証券の取引を目的として、その会員の債券部門を一日中閉鎖することを勧告する日を除く日を意味します。
“アメリカです。人は…” 意味は“アメリカ合衆国 人”第 7701 条 （ a ） （ 30 ） の意味において。
“アメリカです。証券法 ” 1933 年の米国証券法を改正したもの。
“アメリカです。特別 解決制度？9.25節でこのタームに与えられた意味を持つべきである
“アメリカ合衆国 税務コンプライアンス証書” 2.29 （ g ） 項においてその用語に割り当てられた意味を持つものとする。
““アメリカ愛国者法案”” 2001 年のテロ傍受 · 妨害法 （ Pub. III. ） に必要な適切な手段を提供することによりアメリカを統一し強化することを意味する。L. 107 — 56 ） 。
“付加価値税” 2.29 （ i ） においてその用語に割り当てられた意味を持つものとする。
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“船舶.船舶？借主またはその任意の制限された付属会社によって所有され、借り手またはその任意の制限された付属会社の名義で登録される(またはその所有および登録)、借り手またはその任意の制限された付属会社によって運営されるか、または借り手またはその任意の制限された付属会社によって運営されるか、または維京ブランドで運営されるか、または維京ブランドで運営される客船を意味し、場合によっては、すべての関連備品、設備、および任意の追加または改善と共に
“VHLレポート日付？ とは，“2023年契約”4.03節を修正または修正して持ち株会社にその中で規定された文書や報告の交付を要求する日(あれば)である
“海賊式飲食？維京飲食株式会社を指すべきです
“バイキング飲食スイスローン？借主である維京飲食と貸手である瑞銀スイス株式会社との間の改正·補充日を2020年7月とする特定信用協定をいう
“議決権のある株任意の日付の任意の指定者とは、その人がその人の取締役会選挙で投票する権利があった株式をいう
“VRC AG？バイキングクルーズ株式会社、スイスの法律に基づいて設立された株式会社、借り手の完全間接子会社、及びそのそれぞれの相続人又は譲り受け人のことです
“加重平均寿命は 成熟期までA)任意の日に任意の債務に適用される場合は、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期またはその他に必要な元金支払いを乗算し、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1までの計算)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算する年数を指す
“富国銀行富国銀行、全国協会、全国銀行協会のこと
“引き出し責任？多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を指すべきであり、このような用語は、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている
“減納代理？借り手、行政代理、および/または付属保証人のこと
“書く-降格および変換権(A)適用される欧州経済圏加盟国の内部救済立法に基づいて時々享受される減記および変換権力を有する任意の欧州経済区決議認可機関について、これらの減記および変換権力は、EU内部救済立法別表に記載されており、(B)連合王国に対して、適用される内部救済立法認可機関は、内部救済立法に従って、イギリス金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態をキャンセル、減少、修正または変更する権利がある。その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、そのような契約または文書に従って権利が行使されたように、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連するまたは付属する任意の法的責任または自己救済法例下の任意の権力の任意の義務を中止しなければならないことを規定する
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第1.02節用語が一般的だそれは.ここで用語の定義は，定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。これらの語には？、？含まれていますか？ と？含まれていますか？含まれていますか？かかとフレーズとみなされるべきですが、限定されません。“すべき”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有すると解釈されるべきであり、“資産”および“財産”という言葉は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。本文で言及されているすべての条項、章、展示品、および付表は、本協定に言及された条項、章、展示品、および付表とみなされるべきである。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、 (A)本プロトコルにおける任意のローン文書への任意の言及は、時々改正、再記述、改訂および再記述、補足または再記述、補足または他の方法で修正された文書(本プロトコルまたはそのような修正、再記述、改訂および再記述、補足または修正のいずれかの制限を受けることを意味し、(B)任意の法律への言及は、合併、改訂、置換、補充、または解釈を含むべきであり、(C)すべての会計または財務的性質の用語は、時々有効な国際財務報告基準に従って解釈されるべきである提供, しかし、借り手が、本契約日後に発生した国際財務報告基準の任意の変更が契約実施に与える影響を除去するために、第6条または任意の関連定義のいずれかの契約または任意の関連定義を修正したいと行政代理借り手に通知した場合(または行政エージェントが借り手に必要な貸手に第6条または任意の関連定義の修正を希望する場合)、借り手は、国際財務報告基準に関連する変更が発効する直前に発効した“国際財務報告基準”に従って、通知を撤回するまで、または借り手および必要な融資者が契約を修正するまで、借り手が契約を遵守するかどうかを決定しなければならない。本プロトコルには別の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は説明され、本プロトコルで言及されたすべての金額および比率は計算されるべきであるが、借り手またはその任意の子会社の任意の債務または他の負債を、会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準または会計基準アセンブリ)に従って評価する任意の選択に影響を与えない
セクション 1.0 3 ローンと借金の分類それは.本契約の場合、ローンはカテゴリ別に分類され、参照されることができます(例えば：, a “循環ローン？)またはタイプ別(例えば：, a “用語.用語SOFRローン？)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば., a “用語.用語SOFR循環ローン？)借金もカテゴリ別に分類して参考にすることができます(例えば., a “借金を循環する？)またはタイプ別(例えばa “用語 SOFR借入金？)またはカテゴリおよびタイプ別(例えば：, a “用語.用語SOFR循環借入金”).
第 1.0 4 条 特定の計算それは.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)債務発生、留置権の設定、任意の資産売却、投資または制限的支払いに関する任意の適用比率、合併純収入または合併EBITDAを計算する場合、 (B)は、本プロトコルで要求されている、発生していない、発生しているか、または違約事件を引き起こす任意の規定を遵守するか否かを判断する。(C)本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証のいずれかの規定を遵守することを要求するかどうか、または(D)債務発生、留置権の設定、任意の資産売却、投資または制限された支払いを行うすべての他の条件を満たすかどうかを判断し、それぞれの場合、有限条件取引に関連して、その比率または他の規定の日を決定し、任意の違約または違約イベントが発生したかどうか、それによって引き起こされる任意の違約または違約イベントを継続するかどうか、または継続するかどうかを決定する。任意の陳述または保証または任意の他の条件を満たす決定は、任意の有限条件取引においてその選択権を行使することを借り手(借り手)によって選択されなければならない、すなわちLCT選挙LCT選挙は、上記(A)、(B)、(C)および(D)の各々について、最終合意(または他の関連最終合意)の日とみなされるべきである
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このような有限条件取引の文書)が入力された(LCTテスト日？)有限条件取引および取引に関連する他の取引(任意の債務の発生または発行およびその収益の使用を含む)が実施された後に予測ベースで計算され、この比率および他の準備の計算方法が、第5.04節に交付された財務諸表によるLCT試験日前の最近の計算期間の開始時に有限条件取引または他の取引のように発生した場合、借り手は、関連するLCT試験日に適用される比率または他の規定に従ってそのような行動をとることができる。第七条(B)、(C)、(G)又は(H)項に従って発生した違約事件が、当該有限条件取引が完了した日に継続している場合を除き、当該規定等が遵守されたとみなさなければならない。疑問を回避するために、 (I)LCT試験日の後に、この比率(統合EBITDAまたはその比率の他の構成要素の変動を含む)または関連する有限条件取引完了時または前の変動によって、これらの比率または他の準備のいずれかを超えたり、違反したりする場合、この等比率および他の準備は、当該等の変動によって が本プロトコルの下で有限条件取引を許可する目的を超えたか、または満たされなかったとみなされないか、および(Ii)この比率およびこれらの条件を満たす場合は、有限条件取引が完了したときに試験を行ってはならず、 が第7条第(B)、(C)、(G)または(H)項に基づく違約イベントがその日に継続しない限り、借主は自ら決定することができる：このような有限条件取引が完了した日にこのような 比率とこのような条件の適合性をテストする.借り手が任意の有限条件取引に対して長期取引選択を行った場合、関連する長期取引試験日または後、有限条件取引が完了した日の最も早い日、有限条件取引の最終合意が終了または満了した日前、または借り手が前の文(Ii)項に基づいて選択されたbrの日前に、任意の 比率、バスケット利用可能性、または本プロトコル項目の任意の他の規定の遵守状況(実際には第6.09節に記載の金融契約を遵守することを除く)について行われる任意の後続計算。バスケットまたは任意の他の規定の適合性は、そのような限られた条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務または不適格株式の生成または発行、およびその収益の使用を含む)が長期取引試験日に完了したと仮定する予測に従って計算されるべきである提供 任意の制限的な支払いまたは債務の償還については、この比率、バスケット債務、または本プロトコル項目の下の任意の他の規定の遵守は、限られた条件取引およびそれに関連する他の取引(任意の債務または不適格株の生成または発行、およびその収益の使用を含む)が完了していないとみなされるべきである
第1.05節[保留されている].
第1.06節料率率それは.(A)基本レート、用語SOFR、用語SOFRまたは用語SOFRまたはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の継続、管理、提出、計算、または任意の他の関連事項の場合、行政エージェントは、任意のそのような代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、同じ価値または経済的等価性と類似しているか、または生成するかどうかを含む任意の責任を保証または負担しない。管理エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本レート、用語SOFR参照レート、用語SOFRの計算に影響を与える取引に従事する可能性がある
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SOFR、任意の代替、後任、または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整は、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、基本金利、SOFR基準金利、SOFR期間、または任意の他の基準を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または後果的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平上のものでも)を含む任意のタイプの損害責任を借入者、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算
第1.07節師団それは.ローン文書のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の部分または計画(またはS法律下の任意の同様のイベント)に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、その資産、権利、義務または債務は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日にその株式の所有者brによって成立するとみなされるべきである
二番目です
単位
第2.01節循環ローンそれは.本プロトコルおよび他の融資文書の条項および条件に基づいて、本プロトコルおよび他の融資文書に規定された陳述および保証に基づいて、各循環クレジット融資者は、第2.03節の条項に従って、成約日から(ただし、含まれていない)借り手が要求する期限まで、時々ドルで借主に循環融資を提供することに同意する提供申請された任意の循環ローンを実施した後、(A)締め切りおよび後、すべての貸主の循環クレジットリスクは、利用可能な循環クレジット承諾を超えてはならない、および(B)任意の循環クレジット貸手の循環クレジットリスクは、いつでもこの循環クレジット貸主Sの循環クレジット承諾を超えてはならない。循環信用貸主の各循環ローンの元金は、その循環信用貸主Sがこの場合に申請した循環ローン元金総額の割合 に等しくなければならない。本契約条項と条件の制約の下で、借り手は、ローン満期日まで、本契約項の下の循環ローンを借入、償還、再借入することができる
第2.02節Swinglineローン.
(a) ユーザビリティそれは.本プロトコルおよび他のローン文書の条項と条件に基づいて、本プロトコルおよび他のローン文書に規定されている陳述と保証に基づいて、Swingline貸手は締め切りから期限まで、時々借り手にSwinglineドルローンを提供することに同意する提供(I)任意の申請金額を実行した後、すべての貸主の循環信用リスクは利用可能な循環信用承諾を超えてはならない、(Ii)Swingline貸主の循環信用リスクはSwingline貸主Sの循環信用承諾を超えてはならない、および(Iii)Swingline融資を返済していないすべての元金総額はSwingline承諾を超えてはならない
(b) 返金する.
(I)Swingline貸手はいつでもその唯一および絶対的裁量決定権で借り手 を代表することができる(ここではSwingline貸手にその行動を代表するように撤回不可能に指示する)、午前11：00に書面通知を出すことはできない。(ニューヨーク時間)任意の営業日に各循環クレジット貸主と、各循環クレジット貸主 を要求する
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ここでは，基準金利融資としてドル循環融資を発行することに同意し，金額は，その循環信用融資者Sが通知日に返済していないSwingline融資総額のパーセンテージに相当し，Swingline融資者を返済する.各循環クレジット貸手は、午後1：00より遅くない前に、このような循環融資の金額を当日資金の形態で行政代理Sオフィスに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)この通知によって指定された日。このような循環ローンの収益は行政エージェントが直ちにSwingline融資者に提供し、Swingline融資者がSwinglineローンの返済を申請するために提供されなければならない。任意の循環信用貸主SがそのそれぞれのSwinglineローンに比例して資金を提供する義務は、いかなる他の循環信用貸主がそのSwinglineローンの比例で資金を提供できなかったことによって影響を受けることはなく、いかなる循環信用貸主Sもいかなる他の循環信用貸主がその比例に資金を提供できなかったSwinglineローンによって比例計算のパーセンテージを増加させることはない
(Ii)借主は要求に応じてSwingline貸主に支払わなければならず、いずれにしても期限当日にSwingline融資者にこのようなSwinglineローンのbr}金額を支払わなければならないが、循環クレジット融資者から受け取った金額は、要求または返却を要求する未返済Swinglineローンを全額返済するのに十分ではない。さらに、借主は、Swingline融資者にこのようなSwingline融資の金額を直ちに支払うために、Swingline融資者にそのようなSwingline融資の金額を直ちに支払うために、借り手がSwingline融資者に開設された任意の口座から料金(この口座の利用可能な金額まで)を受け取ることを許可できない(Swinglineローンの返済要求または返却を要求する未返済Swinglineローンを全額返済するには不十分である)。Swingline貸手に支払われる任意のそのような金額の任意の部分が、破産または他の場合に借り手を表す借り手によってSwingline貸手から返されなければならない場合、回収された金額の損失は、そのそれぞれの割合ですべての循環クレジット貸手間で比例的に分担されなければならない
(Iii)任意のSwinglineローンがいかなる理由で第2.02(B)(I)節に基づいて循環ローンで再融資できない場合、各循環クレジット貸手は、第2.02(B)(I)節で述べた通知に従って循環ローンを発行した日に、当時Swinglineローンを返済していなかった 不可分参加権益を現金で購入し、Swingline貸主に1つの金額を支払う方法である(Iii)揺動線出場額？)は，このような循環信用貸手Sがその時点で返済されていないSwingline融資元金総額の割合で計算したことに相当する.各循環クレジット貸手は、直ちにそのSwingline参加金額を当日の資金でSwingline貸主に移動させる。Swingline貸手が任意の循環信用貸手からそのような循環信用貸手Sの参加金額を受信した後の任意の時間において、Swingline貸手がSwinglineローンに関する任意の支払いを受けたとき、Swingline貸手は、そのSwingline参加金額を当該循環信用貸手に割り当てる(利息を支払う場合には、当該貸手Sが利息の未返済及び資金獲得に関与している時間帯を反映して適切に調整し、元金及び利息を支払う場合には、当該循環信用貸主Sの状況を反映させる比例する部分支払い(その支払いがその時点で満期になったすべてのSwinglineローンの元金および利息を支払うのに十分でない場合)；提供Swingline貸手が受け取った支払いが返却を要求された場合、循環クレジット貸手は、Swingline貸手に返却する前にSwingline貸手によってその任意の部分に配布される
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(Iv)各循環クレジット貸主は、S第2.02(B)(I)節に記載された循環ローンおよび第2.02(B)(Iii)節に従って参加権益を購入する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)この循環クレジット融資者または借り手は、任意の理由でSwingline貸手、借り手、または任意の他の人に対して任意の相殺、反請求、回収、抗弁、または他の権利を有する可能性がある。(B)違約または違約イベントの発生または継続、または条項VIに規定されている任意の他の条件を満たすことができない、(C)借り手の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)借り手、任意の他の融資者、または任意の他の循環信用融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(E)上記のいずれかの状況、発生またはイベントに類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント
(V)任意の循環クレジット貸主が第2.02(B)(I)節または 2.02(B)(Iii)節(誰が適用されるかに応じて決定される)に規定された時間前に、Swingline貸手の口座に当該循環クレジット貸手が第2.02(B)(I)節の前述の規定に従って支払う必要がある任意の金を提供できない場合、Swingline貸手は、当該循環信用貸手に回収することを要求すべきである(行政代理によって行動する)。支払いを要求した日からSwingline貸手まで直ちにこのような支払いの日までのこのお金とその利息を得ることができ、年利率は隔夜金利に等しく、Swingline貸金者が上記の規定のために通常徴収する任意の行政、手数料、あるいは類似の費用を追加することができる。循環クレジット貸主がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払いされた金額は、循環クレジット貸手SサイクルローンまたはSwingline参加額(場合によっては)を構成しなければならない。Swingline貸手が任意の循環信用貸手(行政エージェントを介して)に提出した本条(V)項の任意の借金に関する証明書は，リストがない場合には決定的な誤りであるべきである
(c) 約束違反貸金人それは.本プロトコルにはどのような逆の内容も含まれているにもかかわらず，本2.02節は2.32節と2.33節の条項と条件の制約を受けるべきである
第2.03節回転ローン及びスイングラインローンの進出手続.
(a) 借入依頼それは.借り手は，添付ファイルCの形式(又は行政代理及び借り手の承認を受けた他の形態(無理に差し押さえ又は承認を延期してはならない)を用いなければならない)(A)行政エージェントに撤回不可能な事前書面通知を出さなければならない(第2.03(A)節の最後の文の規定に該当する)借入請求？)遅くありません(I)午前11：00(ニューヨーク市時間)(X)各基本金利ローンと同じ営業日および(Y)各定期SOFRローンの少なくとも3日前の米国政府証券業務 ，その借入意向および(Ii)午後1：00(ニューヨーク市時間)Swinglineローンの各同じ営業日において、それぞれの場合、(A)借金の日を指定し、その日は営業日、 (B)[保留区](C)借入金の額，(X)元金総額が1，000，000ドルを超えるまたは500，000ドルを超える整数倍の基本金利ローン(Swinglineローンを除く)， (Y)元金総額が2，000，000ドルまたは1，000，000ドルを超える整数倍のSOFR定期ローン，および(Z)元金総額が100，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍のSwinglineローン(または各場合，循環クレジット承諾またはSwinglineコミットメントの残高)，(D)このようなローンが循環ローンかSwinglineローンか，(E)循環ローンであれば、循環ローンが定期SOFRローンであれば基本金利ローンであるか、および(F)定期SOFRローンであれば適用される利子期間。借入者が借入申請においてドル建ての融資タイプを指定できなかった場合、適用される融資は基本金利ローンとして発行されなければならない。借り手がこのような借入要求のいずれかにおいて定期SOFRローンの借り入れを要求しているが、利息期限が指定されていない場合は、 が1ヶ月の利息期限を指定しているとみなされる。A
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午前11：00以降に受信した借用依頼(ニューヨーク時間)基本金利ローンおよび定期SOFRローンの場合(または午後1：00(ニューヨーク市時間)Swinglineローンの場合)は、次の営業日または米国政府証券営業日(場合により適用される)に受領されたとみなされなければならない。行政代理は適時に循環信用貸金人に各借金要求を通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、期限SOFR借金の場合、第2.27節の規定によれば、借り手が提出した借入金要求は、その要求の条件が、他のクレジット手配または債務ツールまたは 他の同様の取引の有効性であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)要求を撤回することができる
(b) 循環クレジットとSwinglineローンの支払いそれは.いいえ、午後二時に遅れます。借入日を提案するために、(I)各循環信用貸手は同日にS行政代理事務所で借主口座のために行政エージェントに資金を提供し、循環信用貸手Sは借入日に循環融資のパーセンテージで行政エージェントに循環融資を提供し、及び(Ii)Swingline貸金人は借入日に行政エージェントSの名義で行政エージェントに同日資金でSwingline融資を提供する。借り手は、ここで撤回不可能に行政エージェントに同日の資金支払いを許可し、本節で提案した各借金の収益を、これらの収益の貸金または電気を最近の通知で決定された借り手の預金口座に送金し、基本的に添付ファイルHに示す形式(または行政エージェントと借り手が承認した他の形態(承認が無理に差し押さえられたり延期されてはならない)を採用する(A)指定口座通知借り手が行政代理機関に交付されるか、または借り手と行政代理機関が時々別の約束をしている。 この条項第2.25節に別の規定がある以外に、任意の循環信用貸手がその割合でこのような融資を発行する割合を行政代理機関に提供していない場合、行政代理機関は、本節で申請した任意の循環融資の収益部分を支払う義務がない。Swinglineローンを返済するために発行される循環ローンは、循環クレジット貸主が第2.02(B)節の規定に従って行わなければならない
第2.04節循環クレジットとSwinglineローンの返済と早期返済 .
(a) 終了日に返済するそれは.借り手は，(I)全循環融資と(Ii)第2.02(B)節に規定するすべてのSwinglineローン(ただし，いずれにしても満期日より遅れてはならない)の未返済元金と，すべて計上すべき未払い利息を満期日に全額返済することに同意する
(b) 繰り上げ返済を強制するそれは.もしいつでも、すべての貸主の循環信用リスクが利用可能な循環信用承諾額を超え、借り手は直ちに行政代理に循環信用貸金人の口座を支払い、当時未返済の債務を返済し、金額はその超過部分に相当し、そしてまず未返済のSwinglineローン元金を返済し、次は未返済の循環ローン元金であり、第三に、当時未返済の信用証に対して、現金担保を現金担保として行政代理が循環信用貸手のために開設した現金担保口座に支払い、金額は上記超過分に相当する(このような現金担保は第2.18節により使用される)
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(c) オプションの前払いそれは.借り手は、保険料や罰金を支払う必要がなく、かつ撤回することができない(第2.04(C)節の最後の文の制限を受けて)事前に添付ファイルG(または行政エージェントおよび借り手が承認した他のフォーマット)(無理に差し押さえたり、許可を遅延してはならない)の形で行政エージェントに事前書面通知を行うことができる循環融資(Swinglineローンを含む)の全部または一部を随時または時々に前払いすることができる事前返済通知 ？)午前11：00に提供されます。(ニューヨーク市時間)(I)各基本金利ローンと各Swinglineローンを前払いする同一営業日、および(Ii)定期SOFRローン毎の前払い前に少なくとも3つの米国政府 証券営業日に、それぞれの場合、前払い日、金額および前払いが定期SOFRローン、基本金利ローン、Swinglineローンかそれらの組み合わせであるかを明記し、両者の組み合わせであれば、各ローンに割り当てられる金額を説明する。行政代理機関は通知を受けた後、直ちに各循環信用貸主に通知しなければならない。このような通知が発行された場合、通知で指定された金額は、通知に規定された日付 が満了して支払われなければならない。基本金利ローン(Swinglineローンを除く)の場合、部分的な前払い総額は1，000，000ドル、またはその500，000ドルの整数倍でなければならない；SOFR定期ローンの場合、部分的な前払いは2，000，000ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍でなければならない；Swinglineローンの場合、部分的な前払いは100，000ドルまたはその100，000ドルの整数倍でなければならない。午前十一時以降に受け取った前金通知です。(ニューヨーク市時間)は、次の営業日に受信されたとみなされるべきである。各このような返済には，本契約第2.27条の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手が発行する事前返済通知は、この通知の条件が他のクレジット手配または債務ツールまたは他の取引の有効性であることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、その通知を取り消すことができる(有効日の指定または前に行政エージェントに通知する)
第2.05節循環信用承諾額を永久的に減少させる.
(a) 自発的に減量するそれは.借り手は、いつでも、少なくとも3(3)の撤回できない営業日(第2.05(A)節の最後の文の制約を受けて)行政エージェントに書面で通知した後、任意の時間に(I)全循環信用承諾または(Ii)部分循環信用承諾を永久的に減少させる権利があり、元金総額は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、1，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍以上である。循環信用承諾額の任意の減少は、各循環信用融資者の割合でその循環信用承諾額に適用されなければならない。循環クレジットの任意の終了の有効日前に計算されなければならないすべての承諾料は、発効終了日に支払われなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の期限SOFRローンが減少した場合、借り手が提出した循環クレジット削減承諾の通知は、他のクレジット手配または債務ツールまたは他の同様の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知する)
(b) 強制削減それは.第5.16(I)節および第5.16(Ii)節によれば、循環信用承諾総額は永久的に減少し、保険料または罰金を受けない必要がある
(c) 相応の支払いそれは.本節で許可される毎回の永久減記は、減少した循環信用承諾額によって減少した後、未返済循環ローン(Swinglineローンを含む)とL/Cリスクを減少させるのに十分な元本の支払いを伴うべきであり、すべての未返済信用証の総金額がこのように減少した循環信用承諾額を超える場合、借り手は現金担保を行政代理が開設した現金担保口座に預けることを要求されなければならず、金額はこの超過部分に等しい。このような現金担保は第2.18節の規定に従って使用されなければならない。どのような減少も
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循環信用承諾がゼロであることは、すべての未返済の循環ローン(Swinglineローンを含む)の支払い(そしてすべてのL/Cリスク開放または各発行融資者が満足できる他の手配に行政エージェントが満足できる現金担保を提供する)を伴い、循環信用承諾、Swingline承諾、および循環信用手配の終了を招くべきである。循環信用承諾額の減少が任意のSOFR定期融資を返済する必要がある場合、この返済には、本契約第2.27節の規定により支払わなければならない任意の金額が添付されなければならない
第2.06節循環信用手配を中止するそれは.循環信用計画と循環信用約束は満期日に終了しなければならない
第2.07節L / C ファシリティ.
(a) ユーザビリティそれは.L信用状が利用可能な日または後に、各循環信用貸主は、本契約に規定される条項および条件に基づいて、第2.10(A)節に記載された融資者の合意に基づいて、予備信用状または商業信用状(このような身分で、すなわち、予備信用状または商業信用状を発行する)に同意する融資先を発行する”); 提供発行貸金者の総数は、借り手又はその任意の付属会社(第2.16条に別段の規定を除く)に対するL/Cの口座の譲渡額を超えてはならない。信用状は、締め切り から15日まで(15日を除く)の平日に発行することができますこれは…。)期日前の営業日であって、そのフォーマットは、適用される発行融資者によって時々承認されることができる提供以下の場合、任意の発行銀行は、任意の信用状を開設することができない：(I)当該発行銀行が発行する未償還信用状の総額は、そのL信用状承諾を超えることになり、(Ii)L信用証リスク開放 は、L信用状承諾を超えるか、または(Iii)すべての貸主の循環信用リスク開口は、利用可能な循環信用承諾を超える。本契約項の下で開設された信用状は循環信用承諾の使用を構成しなければならない。
(b) 信用状条項それは.各信用状は(I)ドル建てでなければならず、最低金額は $25，000(又は適用される開証貸金者及び行政代理が合意したより小さい金額)、(Ii)は、当該信用状の発行又は最後の更新又は延期後12(12)ヶ月を超えない日の満了(信用状書類又は開設証貸主が受け入れる他の書類の条項に基づいて、自動的に1年延長又は延長しなければならない(ただし、以下に規定する期日に遅れてはならない)、満期日までの五番目の営業日に遅れてはならない。しかし、どの信用状もこの日の後に無効にすることができます(各信用状、一部信用状延期： 適用される開証貸主は、(それによって自己決定される)同意され、第2.18節の要求を遵守し、および(Iii)適用された開証貸金者および借り手が信用状を開設する際に別途明確な合意がない限り、UCP、商業信用状の場合、または予備信用状の場合、または予備信用状の場合は、UCPの制約を受け、いずれも信用状文書に規定されているまたは適用される融資者の決定を遵守し、信用証に抵触しない範囲内でニューヨーク州の法律を遵守しなければならない。以下の場合、開証貸主は、本契約項の下の任意の信用状を発行する義務がない：(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、開設者が信用状を発行することを禁止または制限することを目的としているか、または融資者が信用状を発行しないことを要求するか、または融資者が信用状を発行しないことを要求するか、またはその開設金人に適用される法律、またはその開設金人に対して管轄権を有する政府当局に対して発行された任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)は禁止されなければならない。一般信用状または特にそのような信用状の発行、または一般信用状または特にそのような信用状について、期限までに有効にされていない任意の制限または準備金または資本要件(開証貸金者は他の補償を受けていない)、または補償されていない任意の未償還の損失、コスト、または費用を発行する
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有効または締め切り時に開証融資者に知られており、融資者が好意的にそれに重要な意味があると好意的に考えていること、(B)第4.01項に規定された条件を満たしていないこと、(C)信用状の発行は、信用状に適用される1つまたは複数の政策に違反すること、(D)その収益が任意の方法で誰にも提供されることは、本合意のいずれか一方が任意の制裁に違反すること、または(E)任意の循環クレジット貸主が当時約違約貸金者であったことをもたらす、適用される。開証融資者が借主または融資者と契約を締結していない限り、開証融資者(その全権によって適宜決定される)を満足させる現金担保を交付して、違約融資者の違約融資者に対する実際または潜在的な立て替えリスクを除去し(第2.33(A)(Iv)条が発効した後)、違約融資者は、当時設立を提案した信用状または信用証および開設融資者が実際または潜在的な立て替えリスクを有するすべての他のL/信用状リスク開放口のために、その全権を適宜選択する。以下の場合、融資者は、任意の信用状を修正する義務がない：(X)貸金者は、このとき、本契約条項に従って修正された形式の信用状を発行する義務がない、または(Y)信用状受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。文意に加えて、本明細書で言及された信用状に関連する発行およびその派生内容は、任意の未完了信用状の延期または修正を含むべきである
(c) 約束違反貸金人それは.本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、第2条は第2.32節及び第2.33節の条項及び条件を遵守しなければならない
第2.08節信用状の発行 · 支払手続.
(A)借り手は、その適用事務所において、融資者に信用状申請書(コピーを行政代理S事務所に送付)を提出し、開証貸金者を満足させ、午前11：00前に開設融資者または行政代理人に信用証申請書および開証行または行政代理人が合理的に要求する他の証明書、文書および他の信用状文書および資料の提出を合理的に要求することができる。(ニューヨーク市時間)提案された発行、修正、更新、または延期日(場合に応じて)の前に、少なくとも3(3)営業日(または行政エージェントおよび発行貸主が自ら決定することができるより後の日付および時間)。この通知は、(I)発行、修正、更新又は延期を要求する日(営業日とする)、(Ii)信用状の失効日(第2.07(B)節に該当すべき)、(Iii)信用状の金額、(Iv)受益者の名称及び住所、(V)信用状の目的及び性質、並びに(Vi)発行、修正、更新又は延期に必要な他の情報を明記しなければならない。任意の信用状申請を受けた後、適用される開証貸金者は、その慣行の手順に従って、当該信用状申請及びそれに関連する証明書、伝票及びその他の信用状文書及び情報を処理し、第2.07節及び第IV条の規定に基づいて、信用証受益者に信用証正本又は当該開証行及び借り手が別途合意した方法で、信用証の要求を迅速に発行、修正、更新又は延長しなければならない(第2.08節に規定される時間制限を受ける)。さらに、借り手(Br)は、融資者または行政エージェントが要求する可能性のある任意の信用状ファイルを含む、要求された信用状の発行または修正、更新、または延期に関連する他の文書および情報を、適用可能な融資者および行政エージェントに提供しなければならない。要求に応じて、適用される融資者は、直ちに借入者と行政エージェントに当該信用状と関連する信用状文書のコピーを提供すべきであり、行政エージェントは迅速に発行を各循環信用融資者に通知し、任意の循環信用貸主の要求に応じて、循環信用貸主に当該信用状の写しと当該循環信用貸主Sが参加する金額とを提供しなければならない
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(B)任意の信用状の発行貸主は、信用状を受信した後、法律又は信用状特定条項の適用が許可された時間内に、信用状の下での支払い要求を代表すると主張するすべての伝票を審査しなければならない。融資者が支払い要求を履行しているか、または支払い要求を履行している場合、開証融資者は、審査後直ちに支払い要求を行政エージェントおよび借り手に書面で通知しなければならない提供通知を出したり遅延したりすることができなかった場合は，借主がその支払いについて当該開証貸金人及びL/C参加者に支払う義務を解除しない
第2.09節手数料その他の料金.
(a) [保留されている].
(b) 発行料それは.上記手数料以外に、借り手は当該開証行が発行した各信用状について、直接適用される開証行に発行費用を支払わなければならず、費用は当該開証行が開設し、金額は有料状に規定された金額又は当該開証行が借り手と別途約束した金額である。このような発行費用は、各カレンダー四半期の最後の営業日(信用証発行後の最初の営業日から)、満期日およびその後に適用される開証貸主の要求の下で、米ドルで四半期ごとに支払わなければならない
(c) その他の費用、コスト、料金、支出それは.上記の費用および手数料に加えて、借り手は、発行された任意の信用状を発行、その支払い、修正、または他の方法で管理する際に発生または徴収される通常および慣例の費用、費用、料金、および支出を各開証貸金者に支払うか、または返済しなければならない。このような一般的な費用、コスト、料金、および支出は要求に応じてドルで支払われなければならず、払い戻しはできない
第2.10節L/Cが出場する.
(A)各開証貸金者は、付与を取り消すことができず、それに基づいて各L信用状参加者に付与し、各開証人に本信用状項目下の信用状を発行させるために、各L信用状参加者は、以下に述べる条項及び条件に従って各開証人に購入し、ここで受け入れ、各開証人にS自身の口座を購入し、当該L/C参加者Sが各開証人に比例して得られた分割不可能な利息を負担し、Sが本プロトコルに従って発行された各信用項の下及び権利及び当該開設者が本合意に従って支払う為替手形のそれぞれの金額を負担するために、以下に述べる条項及び条件に従って各開設者に購入し、各開設証人にS自身の口座を購入することを承諾することができる。各L為替手形参加者は無条件かつ撤回できずに各開証貸金人と合意に達し、即ち、当該開証貸金人が発行した任意の信用証支払いに基づいて、開証貸金人が本合意条項に従って循環ローン或いはその他の方式で全額返済しなければならない場合、当該L為替手形参加者は貸金人Sアドレスの要求に応じ、当該開証貸金人に当該為替手形金額のbr%の通知を支払い、この金額は当該開証貸金人が発行した為替手形金額又はその任意の部分が支払を受けていない金額のbr}に等しい
(B) 任意のL為替手形参加者が第2.10(A)節に当該開設者がその発行された任意の信用状に基づいて支払われた任意の金のうちの任意の未返済部分に基づいて、任意の開証貸主に任意の金額を支払う必要があることを知ったとき、当該開証貸主は当該未償還金額を行政代理に通知すべきであり、行政代理人は各L為替手形所持者に通知しなければならない
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Br}参加者(適用された開証貸主にコピーを渡す)は、適用された期日に指定された金額を行政エージェントに支払わなければならない(行政エージェントは、開証貸主に支払うべきである)指定された金額および満期日を行政エージェントに支払わなければならない。支払い期日の後に融資者に任意の金額を支払う場合、L/C参加者は、その金額を行政エージェントに支払うべきであり、行政エージェントは、その金額の積を開証貸手に支払うことを要求し、(I)金額に、(Ii)支払い開始日から(その日を含む)行政エージェントによって決定された適用隔夜金利に、(Iii)分子がその期間に経過した日数であり、分母が360であるスコアを乗算することを要求しなければならない。加えて、上記の発行融資者が通常徴収する任意の行政、手数料、または同様の費用。明らかな誤りがない場合、本節で規定された任意の借金に関する融資者の証明書の発行は決定的でなければならない。本節で説明した未償還金額を開証貸金者に支払うことについて、L為替手形参加者が午後1：00前にそのような支払いの通知を受けた場合(A)。(ニューヨーク市時間)任意の営業日において、このような支払いは、その営業日の満了後、および(B)午後1：00以降でなければならない。いずれの営業日においても、このような支払いは次の営業日に満了しなければならない
(C)任意の開証貸手が、その発行された任意の信用状に従って支払い、本節の規定に従って、任意のL/信用状参加者から比例して支払いを受信した後の任意の時間において、開証貸手は、信用状に関連する任意の支払い(行政エージェントから直接または他の方法であっても)、またはそのために支払われた任意の利息を受信し、融資者は、L/C参加者にその支払いを配布する比例する占められています提供開証貸主によって受信された任意のそのような支払いが開証貸主によって返金される必要がある場合、L/C参加者は行政エージェントに返却されるべきであり、行政エージェントは、開証貸主が以前に割り当てられた部分を開証貸主に順次支払わなければならない
(D)第2.10節または第2.11節(適用者を基準とする)によれば、各L/信用状参加者Sが負担する循環融資および購入参加権益の義務は、(I)循環信用貸手または借り手が任意の理由で適用可能な融資者、借り手、または任意の他の人に対して有する任意の相殺、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約事件の発生または継続、または第6条に規定される任意の他の条件を満たすことができないことを含む、絶対的かつ無条件でなければならない。(Iii)借主条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(Iv)借主、任意の他の貸手、または任意の他の循環クレジット融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に違反するか、または(V)上記のいずれの状況と類似しているかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント
第2.11節精算するそれは.任意の信用状の下に任意の引き出しがある場合、借り手はbr(本節で規定する循環融資の収益又は他の出所の資金)の償還に同意し、同日午後12：00より遅くない引き出し金額を行政代理に支払うことにより、適用される発行貸主に資金を提供する。(ニューヨーク時間)(I)借り手が引き出し通知を受信した営業日に、借り手が午前10時前に通知を受信した場合。または(Ii)借り手が通知を受けた日の後の第2の営業日(この時間以前に通知を受けていない場合)、金額は、(X)このように支払いされた為替手形の金額および(Y)第2.09(C)節に記載されたこのような支払いに関連する任意の金額である(適用される融資者が借り手に領収書を提供したことを限度とする)。借り手が直ちに行政代理と当該開証貸金人に通知しなければならない限り，借り手は当該開証貸金人に他の機関から引き出した金を返済しようとしている
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(Br)借主は、直ちに行政代理機関に借入要求を提出したとみなされ、循環信用貸主が適用される返済日(第2.03(A)節に規定する最低及び倍数を考慮しない)のドル建て循環融資を基準金利として融資を要求し、金額は、(I)このように支払う為替手形及び(Ii)第2.09(C)節で示されるこのような支払いに関連するいかなる金額(適用された発行貸主が借主に領収書を提供した範囲を限度とする)、循環信用貸主は米ドル建ての循環融資を基準金利ローンとし、その金額は開証貸金者の関連引き出し金額と当該等の費用と支出の返済に適用しなければならない。各循環貸付け者は、本節に従って循環融資に資金を提供する義務が絶対的かつ無条件であり、第2.03(A)条または第4条に規定する条件を満たしていないことを含むいかなる場合の影響も受けないことを認め、同意する。借り手が他の出所の資金で当該引き出しの金額を支払うことを選択した場合、上記のように開証貸金者を償還しなければならないか、または当該引き出しの金額が上記の規定に従って基準金利融資により全額返金されていない場合、その引き出しの金額はいかなる状況の影響も受けない。このような引き出しの未返済金額は、全額支払いの日から(所定の満期日、スピードアップ、またはその他の場合を問わず)全額支払い まで期限を超えるまで、任意の未返済の基本金利ローンで支払われた金利で利息を計上しなければならない。借り手は、任意の貸手又はL為替手形参加者の要求に応じて、(I)当該発行貸手又はL為替手形参加者が招く任意の損失又はコスト又は増加したコスト、並びに(I)当該発行貸手又はL為替手形参加者に対応する任意の減少額、又は当該発行貸手又はL為替手形参加者に実際に資本を返還することによって減少した任意の金(Br)(Ii)を当該発行貸金人又はL為替手形参加者に支払う(I)提供任意の開証貸主またはL為替手形参加者は、同様の場合に同様の賠償を求める一般的な政策でなければ、このような賠償を請求することはできない。明らかな誤りを除いて、この発行行が発行した証明書は、その発行行を賠償するために必要な1つまたは複数の追加金額を決定する根拠を合理的に詳細にリストしなければならない
第2.12節絶対債務.
(A)借主Sの第2.11節の義務(償還義務を含む)は、いずれの場合も絶対的、無条件かつ撤回できないものとし、本協定の条項に従って厳格に履行しなければならない
(I)任意の信用状、任意の信用状伝票、または本プロトコル、またはその中の任意の条項または条項は、有効性または実行可能性を欠いている
(Ii)借り手が、適用可能な開証貸金人または信用状の任意の受益者(または上記の受益者または任意の譲受人が代表する可能性のある誰か)、適用可能な開証貸金者または任意の他の他の人に対して提出された任意の請求索、反申立、相殺、抗弁または他の権利の存在。 は、本合意、本合意、その信用状、またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引であっても、任意の無関係な取引に関連していても、
(Iii)伝票または伝票上の任意の裏書きの有効性または真正性、またはそのような伝票が、任意の態様で無効、詐欺、偽造または不十分であることを事実上証明しても、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が、任意の態様で真実または不正確であるか、または信用証に基づいて為替手形を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；
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(4)信用状を発行する貸金人が、信用状に基づいて、信用状条項を満たしていない為替手形または他の伝票に提示する任意の支払い；
(V)信用状によって提出された証明は、任意の態様で偽造、詐欺または無効な任意の為替手形または他の伝票であるか、または為替手形または他の伝票の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、または
(Vi)本項の規定ではない場合のように、上記のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、法的または衡平法上、本プロトコル項の債務を解除するか、または相殺権を提供することができる
(B)借入者Sは、適用される融資者及びL信用状参加者は、第2.11条に規定する支払義務に責任を負うべきではなく、借り手Sも、伝票又はその上の任意の裏書きの有効性又は真正性等の要因の影響を受けてはならず、当該伝票が事実上無効、詐欺又は偽造であることが証明されても、又は借り手と任意の信用状者又は当該信用状が受益者に譲渡される可能性のある任意の他の当事者との間又は間のいかなる紛争、又は借主が当該信用状の受益者又は当該譲受人に提出した任意のクレームであることが証明されなければならない。適用可能な開設融資者、L信用状参加者、およびそれらのそれぞれの関連者は、任意の信用状の開設または譲渡によって、または信用状項目の下の任意の支払いまたは支払いに失敗した(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状項目の下で抽出された任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延交付のために任意の責任または責任を負う。技術用語の任意の解釈誤りまたは適用される融資者が制御できない理由によって生じる任意の結果提供前述の規定は、信用状発行者が信用証の下に提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に、信用状発行者Sが信用状の下に提出された為替手形及び他の伝票が信用状条項に適合しているか否かを判断する際に慎重に行動できなかったため、借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の適用可能な範囲内でクレームを放棄する)の借り手に対する責任と解釈してはならない。双方は、適用された融資者が悪意、重大な過失、または故意に不適切な行為をしていない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、その発行者は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する
(C)上記の規定を促進し、その一般性を制限することなく、双方は、(I)提出された伝票の表面上信用状条項と実質的に一致するような伝票について、適用される開証貸手は、そのような伝票を受け入れることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、またはそのような伝票を受け入れることを拒否し、そのような伝票に対して支払いを拒否することができる(そのような伝票が信用状条項を厳格に遵守しない場合)。(Ii)開証貸手は、開証貸主が、指示または請求を許可した者によって発行された信用状または要求された信用状に関する任意の指示または要求によって行動すると誠実に信じてもよく、br}(Iii)開証貸手は、紛失したと言われている、盗まれた、または破損されたと言われている信用状の正本または紛失の修正を、このようなマークされた承認された証明書の真のコピーを明記するか、または信用状の要求を提出することを放棄することができる。任意の開設行は、借り手が発行した任意の信用状項目の下の支払い為替手形に対する責任であり、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務に加えて、当該信用状項目の下に提出された当該信用状に関連する伝票(各為替手形を含む)が当該信用状の要求に実質的に適合するかどうかを決定することに限定されなければならない
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(D)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、いかなる開設者も借入者に責任を負わず、開設者の借り手に対する権利および救済措置は、任意の法律、命令または慣行の要件、または任意の信用状または本プロトコルに適用されるいかなる行動または非作為によっても損害を受けるべきではなく、この法律、命令または慣行の要件、または使用可能な任意の信用状または本プロトコルへの適用を許可するものであり、その開設者または受益者が司法管轄区域に適用される適用法律または任意の命令、ispまたはUCP(適用可能)に記載されている方法、brまたは決定、意見、または任意の命令、ispまたはUCPに記載されている方法は、任意の信用状または本プロトコルに適用されるべきである。国際商会銀行委員会、S銀行家金融貿易協会(BAFT)または国際銀行法律·実践協会の実践声明または公式コメントは、いかなる信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または実践規則を選択する
2.13節信用状伝票の効力それは.任意の信用状伝票のいずれかの信用状に関連する任意の規定が第2条の規定と一致しない場合には、第2条の規定が適用される
第2.14節発行貸し手の解任 · 辞任.
(A)借り手は、30(30)日以上(または融資者および行政エージェントが受け入れることができるより短い時間)の事前通知の後、任意の貸手を本プロトコル項の下での発行借主としての役割を随時解除することができる
(B)どの借り手でもいつでも退職することができ，30(30)日前に行政エージェント，借り手，借り手に通知する方法である.本合意項の下で開証借主が辞任した後、退役開証借主は依然として本協議当事者であり、引き続き開証借主の本合意項の下でのすべての権利と義務を有し、辞任前に発行された信用状に関連する他の融資文書を引き続き所有しているが、追加の信用状又は延長、更新、又は未返済の信用状の増加を要求されてはならない
(C)任意の更迭または辞任された開証貸主は、本プロトコルの下で、開証貸金者のすべての権利、権力、特権および義務を保持しなければならない。これらの権利、権力、特権および責任は、それが更迭された日、または開証貸手の資格を辞任した日に設立されていないすべての信用状と、これに関連するすべてのL/Cリスク(循環信用貸主が第2.10節で要求される行動を要求する権利を含む)に関するものである。上記の規定を制限することなく、更迭または辞任された開証貸主が更迭または辞任された場合、借り手は、更迭または辞任された開証融資者によって発行され、上記更迭または辞任時にまだ開設されていない信用状(ある場合)、または更迭または辞任された開証融資者を満足させる他の手配を行い、他の開証融資者にそのような信用状について、更迭または再署名された開証貸主の義務を効率的に負担させるために、1つまたは複数の他の開証貸主を配置することができる
第2.15節信用状情報報告書とL信用状承諾それは.いつでも、開設融資者が行政代理を兼任する金融機関でない場合は、(A)各月の最終日の後の第5営業日よりも遅くなく、(B)信用状が修正され、終了され、または他の方法で失効した各日、(C)信用状発行または信用状満期日が延長された各日、および(D)行政代理の要求の下で、各貸主(または第(B)項の場合、(C)又は(D)，適用される発行証
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融資者)は、そのフォーマットおよび詳細が行政エージェントを合理的に満足させ、発行行が発行した各未清算信用状に関する情報(開証行が発行した信用状の任意の精算、現金、または終了を含む)を行政エージェントに提出すべきである。また、各開証貸金人は開証貸金人或いはそのL為替手形の承諾を変更した後、直ちにそのL為替手形の承諾或いはその変更を行政代理行に通知しなければならない。ローンを発行する貸主は、第2.15節に基づいてこのような情報を提供することができず、本契約項の下での借主または任意の循環信用貸手の償還義務および参加義務を制限してはならない
第2.16節子会社に対する信用状それは.本プロトコルの下で開設された信用状または未弁済信用状は、子会社のいかなる義務を支援するためのものであるか、または子会社の口座のためであるか、または子会社がその信用状の口座であることを宣言するためであるにもかかわらず、申請者、顧客、委託者または同様の当事者であり、適用される開証貸金者が、その信用状の当該子会社に対する任意の権利(契約、法律、衡平法または他の方法に従って生成されたものであっても)の場合には、借り手br(A)は、適用される子会社の弁済または適用を促す子会社の弁済を義務化するべきである。本契約項の下で適用される開証貸金者は、信用状が借り手の口座のために完全に発行されているように、信用状の下の任意およびすべての引き出しに対して、(B)保証人または保証人として入手可能な任意およびすべての抗弁を撤回することができず、そうでなければ、当該付属会社は、その信用状が負う任意または全部の義務を放棄することができない。借り手 その任意の子会社の口座に信用状を発行することは借り手に有利であり、借り手Sの業務はこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを確認する。
第2.17節信用状金額それは.別の説明がない限り、本契約で言及された任意の時間の信用状金額は、信用状または信用状伝票によって予想されるすべての増加金額(適用信用状または信用状文書に規定された時間)が発効した後、信用状の最高額面を指すものとみなされ、(A)信用状の任意の恒久的な減少、または(B)信用状項目の下でもはや利用可能でない任意の金額によって減少させることができる
第2.18節延長信用状の現金担保.
(a) 現金担保.借り手は、当該発行者が発行した各延長信用状について、該当する各発行者に現金担保を提供するものとする。（ 各延長信用状の最大額面金額の 105% に相当する金額 ） その発行日に、その金額を同日の資金にドルで預けることによって、現金への 担保口座または現金担保口座を該当する発行銀行に維持し、当該発行銀行に満足のいく形式及び内容の現金担保契約及びその他の書類を締結するものとする。貸し手 または管理代理人が合理的に要求することができる。 提供借り手がその時間内にどのような延期信用状についても現金担保を提供できなかった場合、この事件は、このような延期信用状の下での引き出しとみなされなければならない。金額は、このような信用状の最高額面の105%に相当し、第2条の規定に従って償還(または融資に参加)し、循環融資(または融資参加)の収益を、その信用状の現金担保の提供に使用しなければならない(または融資に参加する)提供循環クレジット承諾額の使用を決定するために、このような循環融資の収益を現金担保として同時にまたは同時に使用した延期された信用状は、現金で保証された部分は、循環クレジット承諾額の使用とはみなされないであろう
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(b) 抵当権益の付与それは.借り手及びL為替手形参加者が提供する範囲内で、L為替手形参加者は、各延期信用状の適用開証貸主を付与し、第2.18節に規定するすべての現金担保品の優先担保権益を保留することに同意し、当該開証貸主として以下(C)項に適用されるSが当該延期信用状に基づいて発行した資金の担保とする。いつでも、適用されるbr開証貸金者が、現金担保が本契約に規定する開証貸金者以外の誰の任意の権利または債権、または当該現金担保品の総金額が上記(Br)項(A)項で要求される金額よりも少ないと判断した場合、借り手は、融資者の要求を発行し、直ちに当該開証貸手に当該不足箇所を除去するのに十分な追加現金担保を支払うべきである
(c) 応用それは.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意の他の財産の他の用途の前に、第2.18節に従って延期信用状によって提供される現金担保が、返済適用の開証融資者がこの延期信用状の下で発行されるすべての引き出し、およびこれに関連する任意およびすべての費用、費用、および課金に適用されることが規定されている。現金担保信用状それは.以下(E)項(Br)に別途規定があるほか、借り手が上記(A)~(C)項に基づいて当該開証行が発行するいかなる延期信用状についても適用開証貸金者に全額現金担保を提供し、かつ借り手と適用開証行との間でこれに関連する定価と費用について手配した場合(当該等の延期信用状、1部につき1部現金保証信用状)は、適用される融資者がその行政代理に通知を出した日後、当該現金担保品が依然として存在する限り、(I)当該現金保証信用状がもはや本契約項の下の信用状ではない限り、(Ii)当該現金保証信用状は循環信用承諾の使用を構成してはならない、(Iii)いかなる循環信用貸金者は、当該等の現金保証信用項の下で任意の引き出しを償還するために参加又は循環融資に資金を提供する義務がもはやない。(Iv)第2.09(A)条に規定する任意の信用状手数料は、現金保証信用状について循環信用貸主またはその任意のbrに支払うべきではなく、(V)現金保証信用状に関連する任意の前払い費用、発行費用、または他の費用は、借主および開証貸主によって別途合意されなければならない
(d) 復職するそれは.借り手および各循環クレジット貸主が同意し、借り手または第2.18条に規定する現金担保に適用される任意の他の人が支払う任意の支払いまたは預金brが、任意の時間に撤回、廃止、廃棄、撤回、無効、詐欺または優遇性として宣言された場合、または他の方法で返却または償還を要求されるか、または未解決または脅威の撤回クレームに対する善意の和解に基づいて全部または部分的に償還されるか、またはそのような任意の現金担保の収益は、適用される発行借り手または任意の循環クレジット貸主またはそのそれぞれの財産、受託者によって返還されなければならない。任意の適用される法律又は平衡法の理由により、受取人又は任意の他の者は、そのような支払い又は償還の範囲内で、(I)適用される延期信用状は、自動的に本契約項の下の信用状となり、額面金額は、当該支払又は償還金額と等しい(各そのような信用状、1部信用状を回復する)、(Ii)回復された信用状は、本契約の下で現金担保とみなされなくなり、循環信用承諾の使用を構成し、(Iii)各循環信用貸金者は、回復された信用状項目の下で任意の引き出しを償還するために参加または循環融資に資金を提供する義務があり、(Iv)第2.09(A)節に規定する信用状手数料は、累積し、循環信用貸主に支払わなければならない
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回復された信用状および(V)借り手Sおよび各循環クレジット貸主Sの責任(およびその責任のために保証または保証を提供する任意の保証、留置権または担保)は、お金または預金が支払われたことがない場合のように、完全に有効かつ有効でなければならない。その前に、本プロトコルがキャンセルされ、終了され、全額支払いされ、または他の方法で終了されるべきである(本プロトコルで借り手Sまたは循環クレジット融資者に保証または保証を提供する任意の保証、留置権または担保が、このようなログアウト、終了、支払い、またはbrによって消滅または終了した場合)、本条第2条の規定及び適用される開証貸金人、L信用状参加者及び融資当事者は、回復信用状に関するすべての他の権利及び義務(並びに保証又は担保責任の任意の担保、留置権又は担保品)は完全に有効に回復されなければならず、事前キャンセル、終了、支払い又は消滅は、減損、解除、解除、損害、又は他の方法で当該回復信用証に対するこれらの者の義務(及び当該義務を保証又は保証する任意の保証、留置権又は担保)に影響を与えるべきである
(e) 生死存亡それは.任意の延期信用状については、開証人の辞任又は交換又は開証人の任意の権利譲渡、終了及び義務の償還、弁済又は履行義務が適用された後、適用される開証人、L/信用状参加者及び融資当事者が本第2条の下で負担するそれぞれの義務及び適用された開証人、L/C参加者及び融資当事者の他のすべての権利及び義務は引き続き有効でなければならない
第2.19節利子.
(a) 金利オプションそれは.循環ローン(ただしSwinglineローンを含まない)は、(A)基本金利ローンまたは(B)定期SOFRローンとすることができます。 本節の規定に適合している場合、借り手は以下の循環ローンを選択することができます：(1)基本金利ローンは基本金利に適用金利を加算して利息を計算し、(2)定期SOFRローンは 期限SOFRに適用金利を加算して利息を計算しなければなりません。借り手は、借入要求を発行する際、または第2.20節に従って変換/継続通知を発行する際に、任意の融資の金利および利息期限(ある場合) を適用することを選択しなければならない
(b) 違約率それは.第七条の規定に適合する場合、(I)第七条(G)又は(H)項による違約事件が発生し、継続している間、又は(Ii)必要な貸手(又は必要な貸手の指示の下で行政代理)の選択の下で、任意の他の違約事件が発生し、継続している間、(A)借主は、Swinglineローン又は信用状を申請する権利がなくなった。(B)未償還の定期SOFRローンのすべての超過金については、適用される利子期間が終了する前に、当時適用されていた定期SOFRローン金利(適用金利を含む)に相当する2%(2%)より高い年利で利息を算出し、適用された利子期間終了時にドル建ての基本金利ローンに自動的に変換し、転換日から、当時基本金利ローンに適用されていた金利(適用金利を含む)に相当する2%(2%)より高い年利で計上しなければならない。(C)未償還基本金利ローンおよび他の未償還債務のすべての超過金額(未償還定期SOFRローンの超過金額 を除く)は、当時基本金利ローンに適用されていた金利(適用金利を含む)の2%(2%)を超える年利で計上され、(D)すべての課税利息および未払い利息は、行政代理機関の要求に応じて満期になって支払われなければならない。債務者が破産又は任意の債務者救済法に基づいて任意の済助を求める請願書を提出又は借入者に対して提出した後，期限を超えた金は引き続き利息を計上しなければならない
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(c) 利子の支払と計算それは.各ローンの利息は2024年9月30日から適用される各支払日に満期になり、延滞しなければならない提供(I)任意の定期SOFRローンの償還または前払いの場合、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払われなければならず、(Ii)任意の定期SOFRローンがその利子期間が終了する前に任意の変換が行われた場合、ローンの計算されるべき利息は、この変換の発効日 に支払われるべきである。すべての基本金利ローンの利息計算は、365日または366日(状況に応じて)の1年を基礎とし、実際の過去の日数に基づいている。本協定に規定されているすべての他の費用及び利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいている(適用される場合、支払う費用又は利息は、1年365/366日で計算される費用又は利息よりも多い)
(d) 最大速度それは.任意の意外または任意の場合、本合意条項に従って徴収または徴収される本プロトコルに従って利息とみなされるすべての金額の合計は、管轄権を有する裁判所が最終裁決において本合意に適用されると考えられる任意の適用法によって許容される最高金利を超えてはならない。裁判所が、貸手が受け取ったまたは受け取った利息が最高適用金利を超えると認定した場合、本合意下の有効金利は、法律で許可された最高金利に自動的に低下しなければならず、貸手は、S行政エージェントの選択の下で、(I)貸手が受信した最高合法金利を超える利息を借り手に迅速に返却し、または(Ii)超過した を債務元金残高に使用しなければならない。本プロトコルの目的は、借り手が支払いまたは契約支払いを行わないことであり、行政エージェントまたは任意の貸手は、適用法に基づいて支払い可能な利息を超える借入者が任意の方法で直接または間接的に徴収または契約することなく利息を徴収することである
(e) 初期基準に適合した変更 それは.任意の基準の使用または管理について、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない、要求に適合した変更を随時行う権利がある。管理エージェントは、任意の基準の使用または管理に関連する任意のコンプライアンス変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する
第2.20節貸付金の転換又は継続の通知及び方法それは.借り手は、(A)第2.19(A)節の規定により、(A)本通知の要求に適合した場合、元金金額が2，000，000ドルに等しいすべてまたは任意の部分未償還基本金利ローン(スイングローンを除く)または1，000，000ドルを超える任意の整数倍(または当時返済されていないすべての基本金利ローンのより低い金額に相当する)を1つまたは複数の定期SOFRローンに変換することができ、(B)任意の利子期間が満了したとき、 (I)元金金額を1，000，000ドルまたは500，000ドルを超える整数倍(または当時のすべての未返済SOFRローンのより小さい金額に相当する)に等しい任意の未償還定期SOFRローンの全部または任意の部分を基本金利ローン(Swinglineローンを除く)に変換するか、または(Ii)任意のSOFR定期ローンをSOFR定期ローンとして継続する。借り手が上記の規定に従って融資を転換または継続することを希望する場合，借り手は添付書類Iに添付されている表(または行政エージェントと借り手が承認した他の表(無理に拒否または遅延してはならない)で行政エージェントに撤回不可能な事前書面通知を出さなければならない(a改装·継続通知？)午前11時より遅くありません(ニューヨーク市時間)、少なくとも3(3)の米国政府証券営業日の前の3(3)米国政府証券営業日は、それぞれの場合、(A)転換または継続される融資を指定し、変換または継続される任意の定期ローンである場合は、その利子期間の最後の日であり、(B)変換または継続の発効日(B)
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(br}は営業日でなければならない)、(C)変換または継続されるこのようなローンの元本金額、および(D)任意の定期SOFRローンについては、定期SOFRローンの利子期間に適用される。借り手がSOFR定期ローンの利息期限が終了する前に直ちに転換/継続通知を発行できなかった場合、当該定期SOFRローンが本規定の規定で返済されない限り、借り手は1ヶ月の利息期限を選択したとみなされなければならない。借り手が定期SOFRローンの転換または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合は、 が1ヶ月の利息期限を指定したとみなされる。行政エージェントは、このような変換/継続通知を直ちに影響を受けた貸主に通知しなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、違約事件が発生し、継続しており、行政エージェントがその単独決定権または必要な貸金者の要求に応じて行動し、書面で借り手に通知する場合、この違約事件が継続している限り、いかなる未返済ローンもSOFRローンまたは に変換してSOFR定期ローンとして継続することはできない
2.21節費用.費用.
(a) 承諾料それは.期限から，借り手は第2.33(A)(Iii)(A)条の規定により，行政代理に払い戻しできない承諾料(承諾料)を支払い，費用は循環信用貸金人が負担しなければならない承諾料？)ドルで計算すると、年利は 循環信用貸主(違約貸金者を除く、違約貸金者がある場合)の循環信用承諾額の1日平均未使用部分の適用金利定義に規定されている承諾料適用金額に等しい； 提供また、承諾料を計算する際に、返済されていないSwinglineローン金額は循環信用承諾額の使用とみなされてはならない。承諾料は、本契約期間内の各カレンダー四半期の最後の営業日(2024年9月の最後の営業日から始まり、循環信用融資項目の下で発生したすべての債務(期限が切れていないまたは賠償義務があることを除く)が撤回できなくなり、撤回不可能な全額支払いおよび清算、すべての信用状が終了または満了した(または現金担保されている)、および循環信用約束が終了した日までに借金を支払わなければならない。承諾料は行政代理が循環信用貸手に分配しなければならない(違約貸金者は除く)比例するこの循環クレジット融資先それぞれの割合に基づいて計算される
(b) L/中級料金それは.借り手は、行政代理を介して、毎年3月、6月、9月、12月の最後の営業日(2024年9月の最後の営業日から)及び当該貸手の循環信用約束が本合意の規定に従って終了した日に当該貸主に費用を支払うことにドル(I)で同意する(aL/C参加料この貸主Sに比例して前の四半期(または締め切りからまたは満期日またはすべての信用状がキャンセルまたは満了され、すべての貸主の循環信用約束が終了した日からの短い期間)L/Cの1日あたりの総リスク開放のパーセンテージ(L/C支払いによる未返済部分を含まない)を計算すると、年間金利 は、SOFR定期融資からなる循環クレジット借款金利を決定するために2.19節に従って時々使用される適用金利に等しい。及び(Ii)は、毎年3月、6月、9月及び12月の最後の営業日(2024年9月の最後の営業日から)に、各信用状について、適用される開証貸主に、発行された信用証未償還額面年利0.125%(又は借主が当該開証貸金人と合意した他の金額)に相当する前金を支払い、当該開設行(開証行)が時々指定した標準発行、修正、更新、延期及び抽出費用に相当する前金を支払う借人費用を発行する”).
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(c) その他の費用それは.借り手は，招聘状に規定されている金額と時間に応じて行政エージェントにそれぞれの口座費用を支払わなければならない.借り手は所定の額と時間に貸手に書面で別途約束した費用を支払わなければならない
第2.22節支払い方式それは.本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、借り手が本プロトコルの下で貸手に支払うローン元金または利息または任意の費用、手数料または他の金額(償還義務を含む)の各支払いは、午後2：00より遅くなってはならない。(ニューヨーク市時間)本プロトコルに従って行政エージェントSオフィスの行政エージェントに指定された日に、ドル支払いを取得する権利のある貸主の口座に当日資金を支払い、いかなる相殺、br}反クレーム、または任意の減額を行うことができない。この時間の後ですが、午後二時前に受け取った任意の支払いです。(ニューヨーク市時間)第7条については、その日に支払うものとみなされるが、他のすべての目的については、次の営業日に支払われたとみなされるべきである。午後二時以降に受け取った任意の支払い(ニューヨーク市時間)すべての目的については、次の営業日に行われるものとしなければならない。行政エージェントは、各このような支払いを受信した後、行政エージェントは、循環クレジット配置(または本明細書で規定された他の適用シェア)に関連する循環信用コミットメント百分率を各そのような融資者に送信し、そのようなクレジット金額の通知を各貸主に電気的に送信しなければならない。Swinglineローンの元金または利息について、またはSwingline貸手に支払われた任意の費用、手数料、または他の金額について行政代理に支払われるすべてのお金は同じ方法で支払われなければならないが、Swingline貸手が負担しなければならない。任意の開証貸金人の行政代理にS手数料或いはL為替手形参加者を支払う手数料は同様の方法を採用しなければならないが、この開証貸金人又はL為替手形参加者が負担しなければならない(場合によって決定される)。行政エージェントSの行政エージェントに支払われる各費用または支出は、行政エージェントによって負担されなければならず、第2.27、2.28、2.29または9.05条に従って任意の貸手に支払われる任意のお金は、適用される貸手によって負担されなければならない。利息の期限および支払日の定義によれば、本プロトコルの下の任意の支払いが非営業日の日付で支払うことを指定すべきである場合、次の営業日に支払われるべきであり、この場合、時間の延長は、任意の利息(支払いと共に支払われるべきである場合)に計算されるべきである。上記の規定にもかかわらず、違約貸金者が存在する場合、借り手は本契約に基づいて当該違約貸金者に支払う各金を 第2.33(A)(Ii)節の規定に従って使用しなければならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる
第2.23節負債の証拠.
(a) 信用の延期それは.各貸手および各発行貸手によって発行される融資は、融資者または発行貸手および行政エージェントが通常の業務中に保存する1つまたは複数のアカウントまたはbr記録によって証明されなければならない。行政代理及び各貸金人又は適用される融資者が保存している勘定又は記録は、貸手又は当該融資者が借り手及びその子会社に発行した融資金額及びその利息及び支払いの確実な誤りがないものでなければならない。しかしながら、そのように記録できなかったり、そのようにしたいかなる誤りも、借主が本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸出者または任意の発行借主が保持している口座および記録が行政エージェントがそのような事項に関連する口座と記録との間に何らかの衝突がある場合、行政エージェントの口座および記録を基準として、明らかなエラーが発生してはならない。任意の借り手が行政代理を通じて提出した要求に応じて，借り手は対応する
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サイクルローンの本チケットおよび/またはスイングローンのチケット(場合によって決まる)に署名し、それを融資者(行政エージェントを介して)に渡し、このような勘定または記録に加えて、この 貸手Sの循環ローンおよび/または揺動ローンを証明しなければならない。各貸手は、そのチケットに付表を添付し、そのチケットにその融資および支払いの日付、金額、および満期日を裏書きすることができる
(b) 参加度それは.第(Br)項に記載された口座および記録に加えて、各循環クレジット貸主および行政エージェントは、その慣例に従って口座または記録を保存して、循環クレジット融資者が信用状およびSwinglineローンに参加することを証明するために、br}を購入および販売しなければならない。行政代理が保存している勘定および記録が任意の循環信用貸主の勘定および記録とそのような事項に何か衝突している場合は、明らかな誤りがない場合は、行政代理店の勘定および記録を基準としなければならない
第2.24節貸手共有支払 それは.任意の貸手が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その任意のローンまたは本プロトコルの下の他の債務の任意の元本または利息について支払いを得る場合、貸手Sは、その融資総額の一部の支払いおよびその計算すべき利息または他のそのような債務を受信することができる(第2.27、2.28、2.29または9.05条に基づくものではない) 比例する貸手が本合意で規定された割合で大きなシェアを獲得した場合、その大きな割合を獲得した貸手は、(A)この事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手の融資および他の債務に参加するために額面現金で購入するか、または他の公平な調整を行い、貸手がそれぞれの融資の元本および計算された利息およびそれらを借りた他の金額の合計に応じてこのようなすべての支払いの利益を比例的に共有するようにしなければならない提供それはこうです
(I)このような 参加を購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加を撤回し、購入価格を回収された範囲に戻し、利息を計算せずに、および
(Ii)本項の規定は、(A)借主 が本合意の明示的条項(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)による任意の支払い、(B)第2.32節に規定する現金担保品の運用、又は(C)Swinglineローン又は信用証におけるその参加によって得られた任意の支払を、任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却するために適用されるものと解釈してはならない。ただし、借入者又はその任意の付属会社又は共同経営会社(この項の規定が適用される場合)を除く
各貸手は、前述の規定に同意し、適用法に従って有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に従ってbr参加を得た任意の貸手は、そのような参加について、各貸手の直接債権者であるように、そのような参加について各貸手に相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる
第2.25節管理エージェント’Sが追う.
(a) 貸手が資金を提供するそれは.本プロトコルの下の任意の借金の場合、行政エージェントは、各貸手が第2.03(B)節に従ってその日にそれぞれの借入シェアを提供したと仮定することができ、この仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合貸手がいれば
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管理エージェントが実際に借入金に適用されるシェアを提供していない場合、適用される貸手および借り手は、それぞれ、対応する金額とその利息を管理エージェントに直ちに支払うことを要求すべきであり、その金額を借り手に提供した日から(ただし、管理エージェントへの支払日を含まない)毎日、(A)その貸手によって支払われたお金である場合は、適用される隔夜金利であり、(B)借り手によって支払われたお金である場合は、基本金利ローンに適用される金利である。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、支払われた金額は、その借入における貸金者Sの融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない
(b) 借款人が支払うそれは.管理エージェントが本プロトコルの下で管理エージェントに任意のお金を支払う日前に借り手の通知を受信しない限り、借り手 がこのようなお金を支払わないことを示す限り、管理エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を融資者、ローンを発行する貸手またはSwingline貸手に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際にその金を支払っていない場合、各貸主、発行融資者またはSwingline貸金人(具体的な場合に応じて)は、そのように融資者、発行者またはSwingline貸主に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求し、適用される隔夜金利で、その金額を行政エージェントに割り当てた日から(その日を含む)毎日利息を支払うことを要求すべきであるが、行政代理に支払う日は含まれていない
(c) 貸手の義務性質それは.本プロトコル項における貸手 は，本節，2.29(E)節，8.02節または 第9.05節(場合によって決まる)による融資，信用状の発行または参加および支払いの義務は複数であり，連携または連携ではない.任意の貸手は、借り手が要求する任意の融資において、その循環信用承諾率を提供することができず、借り手または任意の他の貸手が、そのような融資を借入日に提供する循環信用承諾割合の義務を解除することはできないが、任意の他の貸手は、任意の他の貸主が借入日にそのような融資を提供することができなかった循環信用承諾割合に対して責任を負わない
第2.26節変化の状況.
(a) 参考金利ローンに影響を与える場合それは.以下(C)項に別の規定があることに加えて、任意の期限SOFRローン、申請、変換または継続、または他の場合について、任意の理由で(I)管理エージェントが決定すべきである(この決定は決定的であり、明らかな誤りがなく、拘束力があるべきである)(X)本プロトコル項の下または任意の他の融資文書においてDaily Simple Sofrを使用して任意の債務、利息、費用、手数料、または他の金額を計算するかどうかを決定すべきである。その定義に従って日常的に単純なSOFRを決定する合理的かつ十分な方法は存在しない、または(Y)本プロトコル項の下または任意の他のローン文書の下で任意の義務、利息、費用、手数料または他の金額に関する任意の計算においてSOFR用語が使用されている場合、適用可能な利子期間内に提案された期限SOFRローンの最初の日または前のSOFR期限を決定するための合理的かつ十分な方法は存在しない。または(Ii)要求された貸手は、 決定されなければならない(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)：(X)本契約項の下または任意の他の融資文書においてDaily Simple Sofrが使用される場合、 が使用される
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任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額について、Daily Simple SOFRは、これらの融資者がそのような融資を発行または維持するコストを十分かつ公平に反映していない場合、または (Y)本プロトコルの下または任意の他の融資文書においてSOFR条項を使用して任意の債務、利息、費用、手数料または他の金額を計算する場合、SOFR条項は、そのような融資者が適用可能な利子期間内にそのような融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができず、(X)または(Y)の場合、要求された貸手は、決定に関する通知を行政代理に提供している。すべての場合、行政エージェントはこれを借入者に直ちに通知しなければならない。行政エージェントが借り手に通知を出した後、借り手が定期SOFRローンを発行する任意の義務および借り手がSOFRローンとしてまたはローンを継続する任意の権利は、管理エージェント(第(Iv)項に従って、必要な貸主の指示の下で)この通知を撤回するまで一時停止しなければならない(影響を受けた定期SOFRローンの範囲内で、影響を受けた利息の期間)、(A)借主は、任意の未解決の借入金請求を取り消すことができる。定期SOFRローン(影響を受けた金利期間内の期限SOFRローンの範囲内)に変換または継続し、そうでなければ、借り手が影響を受けた定期SOFRローンの借り入れを要求した場合、借り手は、任意のそのような要求を借入要求に変換したか、または基本金利ローンに変換したとみなされ、(B)任意の未償還の影響を受けた定期SOFRローンは、適用された利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる提供借り手がその通知を受けてから3(3) 個の営業日(X)までに選択がなされていない場合は、当該借り手は、上記(1)項を選択したとみなさなければならない。そのような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算された利息(毎日単純SOFRローンの任意の前払いまたは変換に関連するbrを除く)、および第9.05節に従って要求される任意の追加金額を支払うべきである
(b) [保留されている].
(c) 基準置換設定.
(i) 基準置換それは.本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには逆の規定があるが、任意の基準に基準変換イベントが発生した場合、行政エージェントおよび借り手は、基準 で基準を置き換えるために、本プロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(ニューヨーク時間)5日(5日)これは…。)行政エージェントが影響を受けたすべての貸手および借り手に改訂提案を掲示した後の営業日には、行政エージェントがその時間の前に、必要な貸手からなる貸手が改訂に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準交換開始日までは，第2.26(C)(I)節の規定により基準を基準に交換してはならない
(Ii)基準置換は変更に該当しますそれは.基準置換を使用、管理、採用、または実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに逆の規定があっても、このような が変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない、要求に応じた変更を時々行う権利があるであろう
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(Iii)決定と決定の基準それは.行政エージェントは、借り手と貸手(A)の任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用または実施に関する任意のコンプライアンス変更の有効性をタイムリーに通知する。行政エージェントは、2.26(C)(Iv)節の2.26(C)(Iv)節および(Y)任意の基準利用不可能期間に従って を開始し、(X)基準の任意の期限が除去または回復されたときに直ちに借り手に通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が第2.26(C)条に従って下した任意の決定、決定または選択、 は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定、または の任意の選択を含み、決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要とせずに自己決定することができるが、それぞれの場合、本2.26(C)節より を明確に要求する
(Iv)基準の基準期は使用できない. 本契約または任意の他のローン文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(A)任意の当時の基準が定期金利(用語SOFR 基準金利を含む)であり、(1)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービス上に表示されていないか、または(2)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、基準のいずれの基調が代表的でないかを宣言する場合、管理エージェント は、基準の定義を修正することができる利子期(B)(1)上記(A)の条項に従って除去されたテノールがその後、画面または情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(2)基準置換を含む基準を有さないか、または有さない公告によってもはや制約されない場合、管理エージェントは、主旨の定義を修正することができる利子期？ (または任意の同様または同様の定義)、この時間または後のすべての基準設定のために、以前に削除された基調を回復するために使用される
(v) 基準使用不能期限それは.借り手Sは、所与の基準のbr基準利用不可期間の開始に関する通知を受信した後、(A)借り手は、任意の係属中の借入、変換、または定期SOFRローンの要求を取り消すことができ、いずれの場合も、任意の基準利用不可能期間内に借入、変換または継続を行い、変換または継続し、失敗した場合、任意の影響を受けた定期SOFRローンの要求に対して、適用される場合、借り手は、そのような要求のいずれかを基本金利ローンに借入または変換した要求とみなされ、(B)(I)任意の未償還の影響を受けた定期ローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。そのような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息(前払いまたは毎日単純SOFRローンの変換を除く)、および第2.27節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。基準使用不能期間、または任意の時点で基準の期限が利用可能な期限の任意の時間ではなく、基準金利の構成要素は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう
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(d) 非法性それは.任意の適用可能な司法管轄区域内で、行政エージェント機関、任意のローンを発行する融資者、または任意の貸出金機関が、行政エージェント機関、任意の融資機関、または任意の政府当局の以下の行為が違法であると判断した場合、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の義務を履行し、(Ii)任意の融資に参加することを援助または維持するか、または(Iii)任意のクレジット拡張に関連する利息または費用を発行、発行、維持、または徴収する場合、その人は、行政代理機関に迅速に通知し、その後、行政代理は、借り手に通知した後、その人の通知が撤回される前に、その人がこのような信用拡張について発行、作成、維持、資金提供、または利息または費用を徴収するいかなる義務も中止し、法律の要求が適用される範囲内で廃止しなければならない。通知を受けた後、融資当事者は、(A)任意の定期SOFRローンの利子期間の最後の日、または管理エージェントが借り手に通知した後の別の適用日、または各場合において、 その人が管理エージェントに提出された通知において指定された日(法律が適用可能な任意の適用猶予期間の最後の日よりも早くてはならない)、Sがローンまたは他の適用義務に参加することを返済し、(B)そのような違法行為を軽減または回避するために、その人が要求するすべての合理的な行動をとるべきである
第2.27節賠償金それは.借り手は、(A)借り手が満期時にSOFR定期ローンに関連する満期金を支払うことができなかったこと、(B)借入者が借入要求または変換/継続通知に規定された日にSOFR定期ローンを借り入れることができなかったか、またはSOFR定期ローンに変換することができなかったことによって、各貸手(資金清算または再使用または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む)を賠償する。(C)借り手は、任意の事前返済通知において指定された日に任意のSOFR定期ローンを前払いすることができなかったか、または(D)任意の定期SOFRローンの利息期限の最終日以外の日付(違約イベントを含む)の任意の支払い、早期償還または変換、または(E)借主は、第2.30(B)節の請求に従って、それに適用される利息期限最終日以外の日に任意の定期SOFRローンを譲渡する。借り手の証明は行政エージェントを介して借り手に渡し、貸手に賠償に必要な金額を決定する根拠およびこのような賠償金額の計算方法を合理的に詳細に列挙し、明らかな誤りがない限り、最終的に正しいと推定すべきである。借り手は、前文で述べた証明書を受け取ってから10営業日以内に、第2.27条に基づいて支払うべきすべての支払金を満期にして支払わなければならない。借入先の第2.27節の下のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済またはbrが履行された後も存在しなければならない
第2.28節コストが増加する.
(a) コストは全体的に増加したそれは.法律に何か変更があれば、：
(I)(A)補償税、(B)免税定義第(B)乃至(D)項に記載の税項及び(C)関連所得税に加えて、任意の受取人の融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務又はその預金、準備金、その他の負債又は資本に対して任意の税を徴収する
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(Ii)任意の融資者または任意の開証融資者または他の適用可能なオフショア銀行間市場に、本プロトコルまたは融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)
上記のいずれかの結果は、融資者、任意の開証融資者、または他の受取人が任意の融資(またはそのような融資を行う義務を行うことを維持する)のコストを増加させるか、または融資者、開証融資者、またはその他の受取人が参加、発行または維持する任意の信用状(またはその参加または開設の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者、融資者、または他の受取人が本合意の下で受信または受領すべき任意のお金(元金にかかわらず、)を減少させることでなければならない。利息または任意の他の金額)は、融資者、開証融資者、または他の受信者が書面で要求した後、借り手は、融資者、融資者、または他の受信者(場合に応じて)に、融資者、開証融資者、または他の受信者(どの場合に応じて)によって生成されたそのような追加費用または被った欠陥を補償するための1つまたは複数の追加金として直ちに支払わなければならない
(b) 資本要求それは.任意の貸主または任意の開証貸手が決定された場合、本合意の結果により、借主Sまたは開証貸主Sの任意の貸出金事務室または開証貸手Sまたは開証貸手Sホールディングス会社(ある場合)の任意の法律改正によって、借主Sまたは開証融資者Sの資本または開設融資者S持ち株会社の資本のリターン率(ある場合)が低減されるか、または融資者の循環クレジット承諾または開証行によって行われる融資、または貸主が保有する信用証またはSwinglineローンに参加するか、または低減されるであろう。又は当該開証行によって発行された信用状が、当該開証行又は当該開証行S又は当該開証行S持株会社より低い場合は、上記法律の変更がない場合(当該開証行S又は当該開証行Sの政策及び当該開証行S又は当該開証行S持株会社の資本充足性及び流動性に関する政策)が達成できるレベルに達していない場合は、開証行又は当該開証行の書面請求を考慮し、借り手は時々速やかに当該開証行又は当該開証行(状況に応じて定める)に支払うべきである。追加金額またはbrの金額は、融資者または開証融資者または開証融資者Sまたは開証融資者Sホールディングスが受けた任意の均等減持を補償するであろう
(c) 精算証明書それは.借出者、発行者又は上記他の受取人が発行した、当該借入者又は発行者、上記他の受取人又はそのそれぞれの任意の持株会社(場合により定める)に必要な金額の証明書は、借入者に交付する際に、明らかな誤りのない確実な証拠とすべきである。借り手は、そのような証明書を受信してから10(10)日以内に、証明書に表示された満期金額を、借主またはその発行者またはその他の受信者に(どのような場合に応じて)支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の貸主は、そのときの一般的な政策がbrのような場合に他の信用協定の比較可能な条項に従って類似賠償を要求しない限り、本第2.28条に基づいて賠償を請求してはならない
(d) 要求の遅延それは.任意の借主または任意の借主またはそのような他の受信者が本項に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延して、当該借主Sまたは当該発行者Sまたは当該他の受信者Sが賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならない提供借り手は、借り手に法律変更による費用の増加または減少を通知する日の前の9(br})ヶ月以上、借り手Sまたは開証借主Sまたは他の受取人によって発生した任意の費用の増加または減少を賠償することを本節に従って要求されてはならないが、貸手Sまたは開証借主Sまたは他の受取人Sは、このようにクレームすることが意図されている(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、この限りではない。上記9ヶ月の期間を延長して、その遡及効力の期限を含むものとする)
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(e) 生死存亡それは.借入先の第2.28節の下のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または置換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての義務が償還、弁済またはbrが履行された後も存在しなければならない
第2.29節税金.税金.
(a) 定義的用語それは.本2.29節では，タームが借出人？ ローンを発行する機関や用語を含む法律を適用する？FATCAも含めて
(b) 免税支払い それは.適用法に別段の規定があることを除き、借主または他の貸金者は、任意の融資伝票に基づいて負担されるいかなる義務またはそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、その税金が補償税である場合、借り手または他の借り手が支払うべき金額は、控除または控除後(本節で支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)ために増加しなければならない。適用された受信者は、このような控除や控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しい金額 の金額を受け取る
(c) 借り手が支払うその他の税金それは.借り手は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて，任意の他の税金を速やかに返済しなければならない
(d) 借款人の賠償それは.借り手は、要求を出してから10(10)日以内に、支払人が対応しているか、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、およびそれによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な費用を全額賠償しなければならず、そのような補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかまたは主張されているかどうかにかかわらず、受信者によって(コピーと共に管理エージェントに)または管理エージェント自体によって、または受信者を代表して借り手に渡される、そのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない
(e) 貸手の賠償それは.各貸手は、要求を出してから10(10)日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の保障税項(ただし、借り手が当該等の保障税項目について行政代理に賠償しておらず、かつ借り手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)Sが第9.04(D)節の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税項を遵守できなかったため、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。行政エージェントは、税金が正しいかどうかまたはbr}にかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならないまたは支払うべきである
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関係政府当局は法に基づいて実施または主張している。行政エージェントが任意の貸手に渡したこのような支払いまたは債務金額に関する証明は、決定的で、明らかな誤りがないものでなければならない。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および使用するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払う任意およびすべての金額 を相殺して、本(E)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺する
(f) 支払の証拠それは.借り手は，第2.29条に基づいて政府当局に税金を納付した後，借入者は実行可能な範囲内で当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払いを報告する申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない
(g) 貸手の地位.
(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収免除または減免を受ける権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または行政代理人が合理的に要求する他のbr文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手Sがそのような書類(以下2.29(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、および提出すると考えられる場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない
(Ii)前述の一般性を制限しない場合：
(A)各貸手は、借主および行政エージェントが本合意に従って貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借入者および行政エージェントに、記入され署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-EW—8ECI 、 W—8IMY 、 W—8EXP または W—9 （ 適用される場合 ） 、必要な添付資料とともに、当該貸し手が米国バックアップ源泉徴収税を免除されていることを確立するために必要な場合。
(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日または前(および借主または行政エージェントが合理的な要求を出した後に時々提出しなければならない)、次の2つに適用される1つを借り手および行政エージェントに交付しなければならない(写しの数は受信者によって要求されるべきである)
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(1)いかなるローン文書下での利息支払いについても、外国の貸金者が米国が締約国である所得税条約の利益を有すると主張する場合(X)には、IRS Form W-8 BENまたはIRS Formに署名しなければならないW-8 BEN-E税務条約の利息条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意の融資文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームに従って適用される任意の他の支払いを決定するW-8 BEN-Eこの税務条約の商業利益条項または他の収入条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる
(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；
(3)外国貸主が規則第881(C)節に規定する証券組合せ利息免除のメリットを取得することを要求する場合、(X)実質的に添付ファイルD-1形式の証明書を採用し、当該外国貸金人が守則第881(C)(3)(A)条に示す銀行でないことを示す場合は、規則第871(H)(3)(B)条に示す借入者の10%株主である。又は“規則”第881(C)(3)(C)節に記載されているように、借り手に関連する制御された外国企業アメリカです。税務合格証？)および(Y)署名されたIRSテーブルW-8 BENまたはIRSテーブルのコピーW−8 BEN−E；あるいは…
(4)外国貸主が実益所有者でない範囲で、IRSテーブルW-8 IMYのコピーに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BEN、IRSテーブルを添付するW-8 BEN-E基本的には、添付ファイルD−2またはbr添付ファイルD−3、米国国税局テーブルW−9、および/または各受益者の他の証明文書の形態の米国納税証明を採用する提供外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接パートナーおよび間接パートナーの代わりに、米国の税務規定に実質的に適合する証明書を証拠D−4の形態で提供することができる
(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、その外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された写し(写しの数は受給者によって要求されるべきである)を借主および行政代理人に渡し、適用法で規定された任意の他の形態で複製に署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。および、借主または行政代理人が、差し押さえまたは控除が必要な金額を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書 を適用する。そして
(D)貸手がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)節(場合に応じて)の要求を含む)を遵守できなかった場合、任意のローン文書に従って貸手に支払われた金が、米国連邦FATCAによって徴収された源泉徴収税を納付される場合、貸手は、法律で規定された時間および借り手または行政代理が合理的に要求した時間(brに規定された書類を含む)に借主および行政代理に文書を交付しなければならない
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借り手または行政代理人がFATCA項の下の義務を履行し、貸手がFATCA項の下の貸手Sの義務を履行していると判断するために、借り手および行政代理人がFATCA項の下の貸手Sの義務を履行しているか、または控除および差し止めされた金額を決定するための他の文書。この条項(D)の目的だけであるFATCA？本協定日の後にFATCAに対するいかなる修正も含まれなければならない
各貸主は、以前に交付された任意のフォームまたは証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、brテーブルまたは証明を更新するか、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知するべきであり、その法的にはそうすることができない
(h) ある返金の処理それは.いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使した場合、第2.29条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(第2.29条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断された場合は、払い戻しに相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、本節の限りでは返金を招く税項に基づいて支払われる賠償金に限定される)自腹を切る補償を受ける側の費用(税込み)は、かつ利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、第(H)項に基づいて支払われた金額(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を補償者に返還しなければならない。本(H)段落にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、補償を受ける側は、第(H)項に基づいて補償者にいかなる金の支払いも要求されず、控除されていない場合、差し止めされているか、又は他の方法で当該等税に関連する賠償金又は当該等税に関連する追加金が徴収されていない場合、当該等金の支払いは、補償者側の税引き後純額を不利な税引き後純額にすることができる。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(i) 付加価値税それは.ローン伝票のすべての支払いには、付加価値税または同様の費用は含まれていません付加価値税？)付加価値税が徴収されるべきであり、任意の受取人が関連税務機関に付加価値税を申告することを要求された場合、貸金側は同時に受取人に付加価値税金額に相当する金額を支払うべきである(対照 に対して適切な付加価値税領収書を提供する)。支援者に返金または賠償される任意の金額は、その金額に対応する任意の適用される付加価値税と共に返金または賠償される
(j) 生死存亡それは.本第2.29条に規定するS義務の各々は，行政代理人の辞任又は交換，貸金人の権利譲渡又は置換，承諾終了，及び任意の融資文書項目の下でのすべての義務が償還，弁済又は履行された後も有効でなければならない
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第2.30節貸金人を差し替える.
(a) 異なる貸し出しオフィスを指定するそれは.任意の貸主が第2.28条に基づいて賠償を要求する場合、または第2.29条に基づいて、任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に任意の賠償税金または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、本契約の下での融資のための資金または登録その融資を指定する合理的な努力をしなければならない。または、この契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、そのような指定または譲渡(I)は、第2.28条または第2.29条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる。状況に応じて、(Ii)貸手に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、そうでなければ、貸手に不利にはならないであろう。借り手はここですべての合理的なものを支払うことに同意します自腹を切る任意の貸主がこのような指定または譲渡によって生じるコストおよび支出 である。このようなコストおよび費用の返済を要求する任意の貸手は、そのようなコストおよび費用を合理的に詳細に列挙する証明書を借り手に提出しなければならず、明らかな誤りがなければ、その証明は決定的でなければならない
(b) 貸手をとりかえるそれは.任意の貸手が第2.28条に基づいて賠償要求を提出する場合、または借り手が第2.29条 に従って任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求され、それぞれの場合、貸手は、第2.30条(A)条に従って異なる融資事務所を指定することができないか、または任意の貸手が違約貸手または非同意貸手である場合、借り手は、その貸主および行政代理に通知した後、自ら費用および努力を負担することができ、その貸手に譲渡および転任を要求することができる。請求権(第9.04節に記載された制限に基づいて、かつ、第9.04節に記載された制限および同意の制約を受けていない)、そのすべての権益、権利(第2.28節または第2.29節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)および本プロトコルの下での義務、およびそのような義務を負うべき合格譲受人の関連融資文書(譲受人は、貸主がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)提供それはこうです
(I)借り手は、第9.04節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない
(Ii)貸金人は、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(他のすべての金額について)から譲り受けた者(当該未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は借り手(他のすべての金額については)に支払われた金額に相当し、その金額は、その融資の未償還元金及び融資参加信用証融資、課税利息、費用、課税費用、並びに本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金に相当する
(Iii)第5.10条に基づいて賠償要求または第2.29条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少をもたらす
(4)この譲渡は適用法律に抵触しない
(V)借主が非同意借主となった場合に生じるいかなる譲渡であっても、適用される譲受人は、適用の改訂、免除、または同意に同意しなければならない
その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない
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本合意当事者は，(X)第2.30節の要求による譲渡は，借り手，行政エージェント，譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ，(Y)譲渡を発効させるために譲渡を要求された貸手は必ずしも譲渡の一方であるとは限らず，譲渡条項に同意したと見なして制約されるべきである提供このような譲渡が発効した後、そのような譲渡の他の当事者は、適用される貸金者または行政エージェントの合理的な要求に従って、そのような譲渡を証明するために必要な書類に署名し、交付することに同意する提供, さらに進むこのような伝票はいずれも当事者の追及や保証を受けない
(c) 貸し出しオフィスを選択するそれは.第2.30(A)節の制約の下で、各貸手は、任意の融資オフィスを介して借り手に任意の融資を行うことができる提供この選択権の行使は、借主が本協定条項に従って融資を返済する義務に影響を与えたり、本合意当事者の権利を他の方法で変更したりすることに影響を与えてはならない
第2.31節増分増分.
(a) 逓増要求それは.締め切り後のいつでも、借り手は、行政エージェントに書面通知を行った後、循環クレジット承諾額を1回または複数回増加させることを時々要求することができる(それぞれ1つ増加する循環信用限度額を逓増する？それとも？増分増分”); 提供(A)任意のそのような要求の増分の初期元本総額は、増量融資限度額を超えてはならない、(B)任意のそのような増分融資限度額は、5，000，000ドル、または1，000，000ドル(または行政エージェントが自ら決定したより小さい金額)を超える整数倍数、または(増量融資限度額の残高よりも低い場合)、または(C)貸主またはそのような増分融資限度額の任意の部分を提供する義務がある必要はなく、(D)本合意期間内に、5(5)個の増分増加を要求してはならない
(b) 増増貸金方それは.借主は，本第2.31条からの各通知に基づいて，要求された金額と関連して増加する提案条項を記載する。増分は、既存の融資者によって提供されてもよく、または、既存の融資者が以下の提供を拒否しているが、本第(Ii)項で想定される増加である場合、任意の他の銀行または金融機関(任意のそのような銀行または他の金融機関、追加貸金人？，そしてこのような既存の貸手と追加の貸手ごとに， 増増貸金方”); 提供(I)行政エージェントおよび各ローンを発行する貸主は、(無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)ことに同意しなければならず、第9.04(B)節の規定によれば、循環融資が追加の融資者に譲渡され、(Ii)任意の追加の融資者に任意または全ての増分融資を提供する前に、借り手は、まず、既存の融資者毎に誠実な機会を提供し、比例的に増加融資を提供させなければならない。通知を出す際には、借り手(行政エージェントと協議した後)は、各提案の増分ローン機関に応答する期限を明確に要求しなければならず、この期限は、いずれの場合も、自己提案の増分ローン機関が通知を交付した日から10(10)営業日(または行政エージェントが同意するより短い期限)よりも早くしてはならない。各提案された増分貸主は、自ら選択または拒否を決定し、その時間 期間内に、それが増分を提供することに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意する場合、要求に等しい、またはそれ以下の金額を提供することができる。誰もがこの期間内に応答しておらず、増加した昇給の提供を拒否しているとみなされるべきである
(c) 発効日と割り当てを増やすそれは.行政代理及び借り手は、発効日を決定しなければならない(すなわち発効日の延長)と、このような増分増加の最終割り当て(増量貸主の場合は、それぞれの割り当てに限定される)。行政エージェントは、このような増分に関する借り手および増分貸主に、最終的な割り当ておよび増分発効日を直ちに通知しなければならない
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(d) 逓増的条件それは.各増分循環信用スケジュールは、期限、適用金利、および承諾料を含む循環クレジット手配と同じ条項を有するべきである提供借り手が任意の増量循環クレジット手配の下で増量融資者に支払う任意の常習前払い費用は、当時の既存の循環クレジット約束に従って貸主に支払われるべき費用とは異なる可能性がある提供それはこうです
(I)未償還循環ローンおよび比例計算されたSwinglineローンおよびL/Cリスク開放は、適用可能な増加発効日に、その修正された比例的再割り当てサイクルクレジット貸主(増量循環クレジットスケジュールを提供する増量融資者を含む)によって行政エージェントによって同意され、借り手は、このような再割り当てを達成するために必要なすべての支払いおよび調整を行うことに同意し、借り手は、第2.27節に規定されるこのような再割り当てに関連する任意のおよびすべての費用を支払うべきである)
(2)増額ごとに借り手を構成すべき債務を増加させ、保証人によって保証され、平価通行証他の保証債務に基づいています
(e) 増分増加の有効性の条件 それは.いかなる増加増加も、この増加が発効した日から施行され、次の前提条件を遵守しなければならない
(I)(A)この増分の増加または(B)この増分による初期ローンの発行の直前またはその後のこの増加の発効日には、いかなる違約または違約事件も存在しない
(Ii)第3条に記載されたすべての陳述および保証は、その追加された発効日の前にすべての重要な態様(または重大または重大な悪影響のためにすべての態様)で真実かつ正しい場合、または その陳述がより早い日に有効である場合、そのより早い日の前に真実で正しくなければならない
(Iii)行政エージェントは、(A)借り手が第6.09節に規定された財務契約を遵守し、(B)総純レバレッジ率が5.25~1.00以下であることを証明するコンプライアンス証明書を借り手から受け取るべきであり、それぞれの場合、その日付前に最近終了した計算期間の最後の日を計算期間の最後の日として計算し、任意のこのような増分を増加させる(また、そのような任意の増分循環信用スケジュール(Br)増分がすべて使用されたと仮定する)および任意の債務再融資またはこれに関連する他のイベントが完了することを証明する
(4)借り手、行政代理、および適用される増分貸主は、形式的かつ実質的に合理的に融資当事者が署名した増分修正案を受け入れなければならない
(V)行政代理人は、借り手の任意の慣用的な法律的意見または他の文書(各貸手の取締役会(または同等管理機関)によって正式に採択された許可増加の決議を含む)を受信しなければならない；行政代理人は、この増加について行政代理人が提出した合理的な要求を受けなければならない
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(6)この増分の増加とそれに基づいて発行された任意のローン及びその収益の使用に形式的な影響を与えた後、ローンと価値比率は、この増分の増加とそれによって下された任意のローンの前に計算されたローンと価値比率を超えてはならない提供借り手または任意の付属保証人が、行政代理人が合理的に受け入れる文書保証義務に基づいて、会社間融資担保文書と同等の方法で追加担保の担保を提供する場合、(Vi)第2項に規定する条件は満たされることができる(行政代理人が自ら決定する)
(f) インクリメンタル修正それは.このような増加のたびに修正案に基づいていなければならないインクリメンタル修正 ？)本プロトコルおよび融資先、行政エージェント、および適用可能な増分貸主によって署名された他の融資文書は、本2.31節の規定を実施するために、他の貸主の同意なしに、本プロトコルおよび行政エージェントが必要または適切であると合理的に思う本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切に修正することができる
(g) 収益の使用それは.借り手およびその子会社は、本プロトコルのために許可された投資融資および本プロトコルのために禁止されていない任意の他の用途を含む、営業資本および他の一般的な企業用途のために、任意の増分的に増加した収益を使用することができる
第2.32節現金担保品それは.行政エージェント、任意の融資者(行政エージェントにコピーを提出する)またはSwingline貸金人(行政エージェントにコピーを提供する)が書面で請求した後の1つの営業日内に、借り手は、その違約融資者(第2.33(A)(Iv)条および当該違約融資者が提供する任意の現金担保を実行した後に決定された)の前払いリスクをいつでも担保しなければならず、金額は最低担保金額を下回らない
(a) 抵当権益の付与それは.借入者，および任意の違約貸主(当該違約貸主)が提供する範囲内で，行政代理を付与し，各発行貸手とSwingline貸金者が利益を得，このようなすべての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し，違約貸主SがL/Cリスク開放とSwingline融資に参加するための資金提供義務の担保として，次の(B)節に適用される。行政エージェントが、現金担保が本プロトコルで規定された行政エージェント、1人当たりの貸手およびSwingline貸手以外の誰かの任意の権利または要求、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低いと判断した場合、借り手は、行政エージェントの要求に応じて、そのような不足を除去するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政エージェントに支払うか、または提供する(違約貸主によって提供された任意の現金担保が発効した後)
(b) 応用それは.本br協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、信用状およびSwinglineローンについて提供される現金担保の使用は、本プロトコルにおいて別の規定がある可能性のある任意の他の申請を行う前に、L/Cリスク開放およびSwingline融資(違約貸主によって提供される現金担保の任意の利息を含む)の参加資金を提供するために、第2.32節または第2.33節に基づいて提供される現金担保の使用を満足させる
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(c) 要求を中止するそれは.以下の場合、本2.32節の規定によれば、任意の発行貸主および/またはSwingline貸主の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、現金担保として保持する必要がなくなった： (I)適用された前払いリスクを除去する(融資者の適用を終了することによる違約貸手状態を含む)、または(Ii)行政代理、発行融資者、およびSwingline貸主が過剰な現金担保が存在することを決定する提供第2.33節の規定によれば、現金担保を提供する者、融資者、Swingline貸金者は、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために、現金担保を保有することに同意することができる
第2.33節約束違反貸金人.
(a) 約束違反貸金人調整それは.本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である
(i) 免除と改訂それは.違約貸金者Sが本合意に関連するいかなる修正、棄権、またはbr同意を承認または承認しない権利は、定義で説明されるように制限されなければならない必要貸金人？と9.08節
(Ii)約束違反貸手の滝それは.行政代理は、第9.06節に違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又はその他の金(任意であっても強制的であっても、期日は第7条又はその他の規定に基づいて)、又は行政代理が第9.06条に基づいて違約貸金人から受け取った任意の金は、行政代理が決定した時間又は時間に使用しなければならない1つ目は契約違反者が本契約の下で行政エージェントに不足している任意のお金を支払うために使用される二番目お金を支払うために比例する違約貸手は、融資者または本契約項の下のSwingline貸手の任意の金額の基礎を借りている第三に2.32節の規定により、発行貸手とSwingline貸金人はこの違約貸金者の前期リスクを担保する第四に借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかった任意の融資または出資参加資金を提供することは、行政エージェントによって決定される5位行政エージェントと借り手が決定した場合、預金口座に保留されて解放されます比例する(A)違約貸主Sの本プロトコル項下の融資と融資参加に対する潜在的未来資金義務、及び (B)第2.32節により、現金担保発行融資者が当該違約貸金人に対して将来本プロトコルにより発行される信用状のリスクを開放するために； 第六．任意の融資者、任意の融資者またはSwingline貸金者が違約貸金者Sが本契約項目の下での義務に違反したために得られたこの違約貸手に対する判決によって貸手、開証貸手またはSwingline貸主に支払われた任意の金；7位違約または違約事件が存在しない限り、違約貸金者Sが本契約の下での義務に違反したことによって得られた管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対して下した任意の判決により借り手に借りた任意の金を借り手に支払う第8位違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある提供(1)この支払いが一種のものであれば
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違約融資者がその相応のシェアのためにすべての資金を提供するいかなるローンまたは参加信用状またはSwinglineローンの元金を持っていないか、および(2)このようなローンまたは関連信用証またはSwinglineローンは、第4.01節に規定された条件を満たすか、または免除するときに発行され、このような支払いは、すべての非違約融資者が不足している信用状またはSwinglineローンの融資および融資参加を支払うためにのみ使用されなければならない比例するこの違約融資者の任意の融資またはbr出資が信用状またはSwingline融資に参加するのに適用される前の基準では、融資者がすべての融資およびL/CオープンおよびSwingline融資の出資および非出資参加を持つまで、比例する第2.33(A)(Iv)節を実施することなく、循環信用手配項目の下での循環信用承諾を適用する。違約貸金者に支払われた任意の金、前払金、または他の金額 は、第2.33(A)(Ii)条に従って違約貸金者に借りた金額または現金担保を支払うために(または保有)使用される場合は、違約貸金者に支払われ、違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸金者 は、本合意に撤回することができない
(Iii)ある費用.
(A)任意の違約貸金者は、その貸主が違約貸金者である間、いかなる承諾料も受け取る権利がない(借り手も当該違約貸主にいかなる当該等の費用を支払う必要もない)
(B)違約貸金者毎に、第2.09節に基づいて信用状手数料を受け取る権利があり、当該貸主が違約貸金者である任意の期間内に、第2.32節に現金担保を提供する所定の信用状金額に基づいて比例して割り当てられる百分率のみを限度とする
(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の違約貸金人に支払う必要がないいかなる承諾料については、(1)非違約貸金人にそのような費用のうち、当該違約貸手に本来支払われるべき部分(br}SがL/Cリスク開放に参加するか、又は以下(Iv)項に従って当該非違約貸手に再割り当てされたSwingline融資、(2)各適用可能な発行貸主及びSwingline貸主(場合に応じて)に支払わなければならない。違約貸主の任意のそのような費用に他の方法で支払われる金額は、発行借り手に割り当てることができるSまたはSwingline貸手Sを限度とし、(3)そのような費用を支払う必要のない残りの金額である
(Iv)正面露出を減らすために参加度を再分配するそれは.L/Cリスク開放口とSwinglineローンに参加する全部或いは一部の違約貸主Sはそのそれぞれの割合パーセンテージ(計算時に違約貸手S循環信用承諾を考慮しない)に従って非違約貸手の間で再分配すべきであるが、前提はこのような再分配がいかなる非違約貸金人の循環信用開放口の合計がこの非違約貸手のS循環信用承諾を超えないことを招くことである。第9.22節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者Sが再分配後にリスクを開放的に増加させるために提出された任意のクレームを含む
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(v) 現金担保、Swinglineローンの返済それは.上記(Iv)項で述べた再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項または法律によって享受されるいかなる権利または救済措置を損なうことなく、(X)まずSwingline貸主の限度額に等しいSwinglineローンを返済し、および(Y)次に、 第2.32節に規定する手続きにより、融資を行う貸主に対して現金担保を行う
(b) 違約貸金人は治癒するそれは.借り手、行政代理、ローンを発行する貸手、およびSwingline貸主が書面で貸主が違約貸金者ではないことに同意した場合、行政エージェントは双方の当事者に通知するので、通知で指定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸手は、適用可能な範囲内で他の貸主のこの部分を額面で購入して融資を返済していないか、または行政エージェントが必要と考える他の行動をとって、融資および信用信用証およびSwingline融資の資金および無資金の参加をもたらす比例する貸手は、循環信用によって手配された約束に従って(第2.33(A)(Iv)条を実行しない)、貸手はもはや違約貸主ではない提供借り手が違約貸金者である場合、借り手またはその代表者の計上された費用または支払いの追跡調整は行われない提供, さらに進む影響を受けた各当事者が別の明確な約束がない限り、本合意項の下で違約貸金者から非違約貸金者へのいかなる変更も、当該貸手Sが違約貸金者であることによるいかなるクレームも放棄又は免除することにはならない
第2.34節利子の再計算それは.(A)本プロトコルに規定されている金利、手数料、手数料は、第2.19節または任意の他の融資文書に規定されている金利が最低金利であることを含むが、これらに限定されない
(B)本契約を締結する際には、双方は、本契約又は任意の他の融資文書に規定されたレートで支払われる利息、手数料及び手数料を仮定しており、第2.19項を含むが、スイスの源泉徴収税も含まれないが、これらに限定されない。双方は、任意の利息、手数料、手数料の支払いがスイスの源泉徴収税を徴収されないことを予想しているが、法律が貸手側が本契約または本協定に関連する任意の利息、手数料または手数料によってスイスの源泉徴収税を差し引くことを要求する場合、第2.19条はいかなる理由でも強制的に実行することができない(第2.19条の条項に基づいて追加金額を支払うことを要求する場合)、その利息の金利に適用されることに同意する。手数料や手数料の支払い方法は
(I)この利息、手数料又は手数料が支払う利息、手数料又は手数料金利(本協定又は任意の他の融資書類が本(B)段落がない場合に規定されるような)で除算されるべきである
(Ii)スイスの源泉徴収税を控除する必要がある関連税率(この目的については、控除または源泉徴収スイスの源泉徴収税を要求する税率は、パーセントではなく1の点数で表される)、および(A)貸手側は、本項に規定する調整税率に従って関連する利息、手数料または手数料を支払う義務があり、(B)貸金側が再計算した利息についてスイスの源泉徴収税を控除し、(C)言及されたすべての金利を控除する必要がある。本協定における任意の他の融資文書の手数料又は手数料は、これに基づいて解釈されなければならない
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貸手が本契約または本合意に関連して支払う利息、費用または手数料がスイスの源泉徴収税を支払う必要がある場合、貸手および貸手は、スイスの源泉徴収税を支払うことなく、関連する貸手がスイスの源泉徴収税を支払うことなく、適切な税務機関に要求される表および文書を提出することを含む任意の手続きを直ちに協力して完了しなければならない
三番目です
説明と保証
借り手は行政エージェントとすべての貸手に陳述して保証する：
3.01節機構を組織する権力．それは.借り手及び各制限された付属会社は、(A)正式に登録されて設立され、組織又は構成され、その登録、組織又は設立が所在する司法管区の法律に基づいて有効に存在及び信頼性が良好である(この地位又は類似概念が当該組織に適用される)、(B)その物質的財産及び資産を有するために必要なすべての組織権力及び権力を有し、すべての重大な面でその業務を継続し、(C)必要な資格を有する各司法管区で業務を展開し、かつ信用が良好であり、及び(D)権力及び実行権があり、各ローン文書およびそれによって想定される各他のプロトコルまたは手形項目の下での義務を交付して履行し、借り手にとっては、本プロトコルの下での借金の義務を交付して履行する。第(A)、(B)又は(C)項の場合を除き、これらの条項を遵守しない範囲内では、重大な悪影響は生じないことが合理的に予想される
第3.02節授権それは.融資書類(A)必要なすべての会社、有限責任会社を融資当事者によって正式に許可されており、必要であれば、株主、株主又は他の適用される訴訟、並びに(B)法律、法規、規則又は条例のいかなる規定にも違反しない、又は融資当事者の証明書又は定款、組織定款大綱又はその他の構成文書の任意の規定、(B)いかなる政府当局のいかなる命令、又は(C)任意の重大な契約のいずれの規定も、借入先は、当事者または借り手のいずれかまたはその任意の財産が拘束されているか、またはその制約を受ける可能性のあるプロトコルまたは他のbr文書であるか、または(Ii)貸金側の任意の財産または資産に任意の留置権を発生または適用させる(本プロトコルまたは保証文書に従って設定された任意の留置権を除く)が、第(B)(I)項の場合、これらの合意または文書を遵守できない場合には、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるであろう
3.03節実行可能であるそれは.本協定は、借り手が正式に署名および交付し、構成されており、借り手側によって署名および交付された他の各ローン文書は、借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、借り手側の条項に基づいて借り手側に対して強制的に実行することができるが、強制執行は、適用される破産、破産、再編、執行猶予または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律または同様の法律または一般平衡法原則(平衡法手続きによっても法律強制実行を求めても)は、債権者権利の強制執行に影響を与える
第3.04節承認するそれは.融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に署名、交付または履行する際に、任意の行動、同意または承認、登録、または任意の政府当局または他の他の人に任意の他の行動を提出する必要はないが、以下の場合を除く：(br}(A)UCC融資報告書の提出、(B)法定登録簿または他の態様で船舶担保を記録し、(C)そのような文書を作成または取得し、完全に有効または取得できなかった場合、またはそのような文書を取得することは大きな悪影響を与えない
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3.05節財務諸表、見通しそれは.借り手はこれまでに2021年12月31日、2022年12月31日と2023年12月31日までの財政年度借り手の総合貸借対照表と関連する損益表、株主権益と現金フロー表を行政代理に提出し、安永会計士事務所を監査して意見を添付している。このような財務諸表はすべての重要な方面で借主及びその合併付属会社のこの日及びその期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に反映するが、年末調整を経なければならず、しかも付記が含まれていない。財務諸表に別の説明がない限り、このような財務諸表は、一貫して適用される国際財務報告基準に従って作成されている
第3.06節実質的な悪影響はないそれは.2023年12月31日以来、単独または全体が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されるイベント、変化、または状況は発生していない
第3.07節財産のタイトル； 知的財産.
(A)借り手及び各制限された付属会社は、そのすべての重要財産及び資産(そのすべての知的財産権及び担保船を含まない)に対して良好かつ有効な所有権又は有効な賃貸権益を有するが、合理的に重大な悪影響を与えないことが予想されるものを除く。このような物質財産や資産は，留置権の許可を除いてすべて無料と無留置権である。3.07節は3.26節で管轄された担保船には適用されない
(B)借主およびその制限された付属会社は、すべての特許、発明権利、商標、サービスマーク、商号、ドメイン名、著作権および登録、ならびに前述の出願、ならびに独自技術、製造プロセス、製品設計、仕様、データ、配合、商業秘密、および他の知的財産権(総称して以下、総称して)を有する知的財産権？)現在展開されている業務にはすべての実質的な面で必要である (総称して会社の 知的 財産 権？)は、所有、許可、または使用権がない限り、これら単独または全体的に大きな悪影響 を与えない。付表3.07(B)に記載されていることを除いて、締め切りまで、実質的な訴訟、訴訟、仲裁または法律、行政または他の手続き(米国特許商標局、米国著作権局または任意の外国対応機関の正常な起訴中のオフィス訴訟または他の手続きを除く)が決定されていないか、または借り手に知られている限り、いかなる書面による脅威もなく、任意の会社の知的財産権の有効性またはbr}の有効性に疑問を提起することはなく、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる
節3.08付属会社それは.別表3.08は、締め切りまでのすべての子会社のリストおよび借り手の所有権権益のパーセンテージを示しています。個別または全体が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、別表3.08に示す株式または他の所有権権益のシェアは全額支払われており、評価する必要はなく、借り手によって直接または間接的に所有されており、いかなる留置権もない(証券文書または留置権によって生じる留置権を除く)
節3.09法律を守る.
(A)添付表3.09(A)に記載されている者を除いて、法的または平衡法上、または任意の政府当局の前で決定されている訴訟、訴訟または法的手続きは、現在、(I)締め切り(Br)までの任意のローン文書の場合、(I)任意のローン文書の場合、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、借り手または制限された付属会社または任意の人に影響を与える任意の業務または重要財産であるか、または(Ii)これらの訴訟、訴訟または法的手続きが個別または全体的に合理的に決定され、重大な悪影響をもたらす可能性があることが合理的に予想される
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(B)借り手およびその各制限された付属会社は、すべての適用される法律、法規、条例、規則および規則を遵守し、すべての申請を提出し、借り手およびその制限された付属会社の活動に対して規制権限を有する各政府当局のすべての許可、許可および承認または他の規制許可を取得したが、遵守できなかった、またはそのような届出を行うことができなかった場合、またはこれらの許可を取得することが合理的に予測されない場合には、重大な悪影響を及ぼすことは例外である
(C)添付表3.09(A)に開示された事項(ある場合)の状況は、締め切り以来、変更されておらず、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが予想されるか、または合理的に予想される
第3.10節海事法違反なしそれは.借り手およびその任意の制限された子会社または上記の任意の業務は、いかなる超国、国、地域、地方または他の政府または規制当局または機関、または任意の裁判所の任意の法規、規則、規則、決定または命令の任意の条項または規定に違反せず、いかなる船舶の運営および管理に関連する任意の条約、規則、法規および標準の任意の条項、例えば、国際海事機関(IMO)および“国際船舶および港湾施設保安規則”(ISPS)の発表、交渉または採択された条約、規則、法規および標準の任意の条項を含む。いかなる船を建造または改善するか、または内河または海洋巡航サービスを提供するが、個別または全体に重大な悪影響を与えない任意のそのような違反は除外される
第3.11節連邦準備条例.
(A)借り手または任意の制限された付属会社は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または保有のためのクレジットを発行する業務に従事していない
(B)任意の融資または信用状によって得られた金の任意の部分は、直接または間接にかかわらず、即時、付随または最終にかかわらず、規則T、UまたはXを含む、保証金株の購入または保有または取締役会規則条文に違反するいかなる使用にも使用されない
第3.12節“投資会社法”それは.借り手または制限された任意の子会社は、1940年に改正された“投資会社法”によって定義された投資会社またはその規制された投資会社ではない
3.13節収益の使用それは.循環ローンおよび信用状発行の収益は、第5.08節に規定する目的のために、借り手のみが使用される
第3.14節納税申告書 それは.合理的な予想ができないことが重大な悪影響を及ぼすことができない限り、借り手およびその付属会社は、それに提出する必要があるすべての申告書または同様の材料を提出または手配し、支払いおよび対応すべきすべての税金およびその受信されたすべての評価税を支払うか、または罰金を免除して支払うことができる税金または適切な手続きによって異議を提起している税金を除外し、借り手またはその付属会社は(場合によっては)“国際財務報告基準”に基づいてその帳簿上に十分な準備金を予約している
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第3.15節重大な事実陳述はないそれは.締め切りまで、借り手またはその代表は、任意の融資文書の交渉について行政エージェントまたは任意の融資者に提供される、任意の融資文書交渉に関連する、または任意の融資文書に基づいて(このように提供された他の情報によって修正または追加された)書面情報、報告、財務諸表、証拠物または付表(予測、推定、一般市場または業界データを除く)を含むか、または提供する際に、事実の重大な誤った陳述を含まないか、またはその中で述べられた任意の重大な事実を陳述することを含まず、陳述する場合には、重大な誤解性を有さない提供 予測と準備財務情報は管理層が当時このような情報、報告、財務諸表、展示品或いはスケジュールを作成する時に合理的と思われる信頼できる推定と仮定に基づいている；このような予測は内在的な不確定性があり、財務業績を保証することができず、実際の結果と異なる可能性があり、しかもこのような差異は重大である可能性があることを理解すべきである
第3.16節従業員福祉計画.
(A)各計画は、すべての重要な点においてERISA、規則、条例の適用規定に適合し、これらの規定に基づいて解釈および計画の管理文書を発行する。発生しないまたは合理的に予想されるERISAイベントは、他のすべてのこのようなERISAイベントと共に発生する場合、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすであろう。いかなる計画の無資金源負債総額にも実質的な悪影響は生じないと合理的に予想される
(B)各外国年金計画は、すべての実質的な側面において、その計画に適用されるすべての法律要件及びその計画に関する管理文書の各要件に適合する。各外国退職金計画については、借り手またはその共同会社またはそのそれぞれの取締役、高級職員、従業員または代理人は、直接または間接的に借り手または任意の付属会社に税務または民事処罰を受けさせる取引は行われておらず、このような税務または民事処罰は、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。各外国年金計画については、法律及び慎重な商業慣行が適用され、又は必要に応じて、当該外国年金計画が所在する司法管区の一般会計慣行に基づいて、融資者に提出された資金源のない負債に関する財務諸表において準備金が確立されている。このような外国年金計画に関連する資金源のない負債総額が実質的な悪影響を与えないことは合理的である
第3.17節環境問題.
(A)添付表3.17に記載されているまたは合理的な予想が重大な悪影響を与えないことに加えて、借り手または任意の付属会社(I)は、任意の環境法に準拠できていないか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可書、または他の承認を取得、維持または遵守することができず、br}のいずれの場合も解決されていない、(Ii)任意の環境責任を負わなければならない、または(Iii)解決されていない環境責任に関する任意のクレームの書面通知を受けている
(B)締め切り以来，別表3.17に開示されている事項の状況は何も変化していない，すなわち が重大な悪影響を招くことが予想される理由がある
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第3.18節保険それは.借り手及びその制限された付属会社の保険は、意外傷害保険、第三者責任保険、及び船舶関連保険、例えば保護及び賠償保険、船体及び機械保険、並びに戦争保険を含むそれぞれの財産、業務、人員及び業務をカバーし、これらの保険の金額及びリスクは、借り手及びその制限された付属会社及びそれらのそれぞれの業務を保障するのに十分である。期限までに、借り手およびその制限された子会社は、そのような保険を継続するために資本改善または他の支出が必要であるか、またはそのような保険を継続する必要があることを示す任意の保険者またはその代理人から通知を受けていない。借り手及びその制限された付属会社(誰が適用されるかに応じて)は、当該等の保険範囲の満了時にその既存の保険範囲を継続することができるか、又は類似の保険会社から合理的なコストで実質的に同等の保険範囲を獲得し、その業務を継続するために必要であると信じているが、個別又は全体として、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く
第3.19節安全文書.
(A)各保証文書は、借り手、VRC AGおよび保証人(借り手側を限度)によって正式に許可され、借り手、VRC AGおよび保証人(借り手側を限度)によって正式に署名および交付され、関連する場合、その下のすべての完璧な要求は、それぞれの保証文書に規定された時間内に完了しなければならず、借り手、VRC AGおよび保証人が借り手、VRC AGおよび保証人の間でその条項に従って正式に署名および交付される場合には、借り手、VRC AGおよび保証人(保証人は一側)の間で有効かつ法的拘束力のあるプロトコルを構成しなければならない。その実行が、公共政策、破産、破産、再編、および債権者権利に関連する、または債権者権利および一般持分原則に影響を与える他の一般的に適用される法律の制限を受けない限り、その条項に従って借り手、VRC AGおよび保証人に対して強制的に実行されてもよい
(B)担保文書の署名及び交付後、担保文書は、借主Sの融資担保における権利、所有権及び権益の合法的、有効かつ実行可能な担保権益(会社間融資担保品における担保権益を含む)を効果的に付与し、当該担保権益の整備に関する全ての届出及び他の同様の行動を完了した後、当該担保文書にさらに記載されているように、これにより付与された担保権益が有効となる。融資担保の優先保有権および担保権益(借入者Sの会社間融資における担保権益を含む)を整備(融資文書が完全な範囲内で要求される)を改善し、そのような担保権益は、その中に記載されている条項に基づいて、借り手および保証人のすべての債権者に対して強制的に実行されるが、許可された担保留置権に限定される
(c)会社間融資担保文書の執行および交付により、会社間融資担保文書は、 VRC AG の全社に対する合法的かつ有効かつ執行可能な担保権益を付与する有効になります。’会社間融資担保の権利、所有権及び利息、並びに当該担保権の完成に関連して必要なすべての提出その他の類似の措置が完了したときは、会社間融資担保文書にさらに記載されているように、これによって付与された担保権益は、会社間融資担保の有効で完成した第一優先権および担保権益を構成し、 当該担保権益は、 VRC AG のすべての債権者に対してそこに含まれる条件に従って執行可能となります。許可された担保権のみの対象となります。
第 3.20 節 労働紛争なし.借り手またはその子会社の従業員による重大な労働妨害または紛争が存在しないか、または考えられているか、または、借り手に対して’知識は脅かされ発行者またはその子会社の従業員または代理人による労働妨害、または紛争が差し迫っていないこと、または、借り手に対して’個別にまたは集合的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある知識、意図または脅迫。
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セクション 3.21 支払能力それは.用語溶剤.溶剤ü)またはその半分の株式および法定準備金が再カバーされない(häIfTiger Kapitalverlust)スイス債務法第725 a条及び第7250条に示される各場合において、(Ii)借主及びその各制限された付属会社がその資産及びその他の債務、又は債務及び承諾が満了し、通常の業務中に満了したとき、(Ii)借主及びその各制限された付属会社は、その資産及び支払その債務、又は債務及び承諾を償還する能力を有し、(Iii)借主又はその任意の制限された付属会社は、債務又は負債がbrの満了時の支払能力を超えていない。(Iv)借り手またはその任意の制限された付属会社は、その財産が不合理な少額資本を構成する任意の業務または取引に従事していないか、または(V)借主またはその任意の制限された付属会社は、任意の民事訴訟の被告ではなく、民事訴訟は、借主またはその付属会社が債務を返済できないことをもたらすことを合理的に予想するであろう
第3.22節“アメリカ愛国者法案”それは.適用範囲内では、各借り手はすべての重要な点で“米国愛国者法案”を遵守している
第3.23節OFACそれは.借り手およびその任意の子会社、取締役の任意の幹部、または借り手およびその子会社に知られている任意の従業員、制御された付属会社、またはその代表は、制裁された個人または実体ではない。借り手は、知っている限り、融資または信用状の収益を直接または間接的に使用してはならない、またはその収益を融資、出資または他の方法で任意の子会社、合弁パートナーまたは他の者に提供してはならない(I)制裁を受けた者または制裁を受けた司法管轄区域の任意の活動または業務を援助するか、または(Ii)任意の方法で融資または信用状に参加する者を制裁規定に違反させてはならない。借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、及び借り手の知る限り、借り手及びその子会社の従業員又は制御関連会社は、すべての適用される制裁措置を実質的に遵守する
抗抗--汚職法それは.過去5年間、借り手及びその制限された付属会社及びそのそれぞれの付属会社、取締役、高級管理者、従業員、並びに借り手S及びbr制限付属会社が知っている任意の代理人又は彼らを代表して行動する他の者は、すべての重大な面で適用される反腐敗法律を遵守している。借り手及びその制限された子会社は、適用される反腐敗法律の遵守を促進するために、合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持している
第3.25節デフォルト設定なしそれは.約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている
第3.26節側副血管それは.スイス債務者は担保船に対して良好かつ市場価値のある所有権を持っており、各ケースに留置権、財産権負担、債権、抵当権、担保権益及び所有権の欠陥と欠陥はないが、許可された担保品留置権はいかなる担保船の価値に実質的な損害を与えることはない
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第3.27節自分に船舶がある’S登録と良好な信用それは.本文書に添付されている表3.27に記載されている各船は、借り手またはその任意の制限された付属会社(それぞれ制限された付属会社)が独自に所有する適用司法管轄区の法律、法規、および旗に基づいて正式に船として登録されている船主また、船舶に対する任意のテナントまたは第三者に対する船主Sの所有権および権益を確立および改善するための他の行動をとる必要はない。このように所有している各船は，過去と現在の税費と，その登録地管轄区域の法律に基づいて支払われるべき他の金を支払う上で良好であり，その管轄区域船舶登録所での登録に影響を与えるが，単独でまたは合計することができない場合は除外する
第3.28節担保船舶の登録それは.スイスの法律法規と国旗によると、すべての担保船はVRC AGの名義で正式に登録されている
節3.29会社間借款協議と元票それは.各会社間借入協定と会社間借入手形はすでに借入者とVRC AGから正式に許可され、そして借り手とVRC AGによって正式に署名と交付され、借入者とVRC AGがその条項 タールによって署名と交付する時、借主とVRC AG間の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、そしてその条項によって借り手及びVRC AGに対して強制執行することができるが、その実行は公共政策、破産、債務無力、再編及びその他の関連或いは影響を受ける債権者権利及び一般持分原則の普遍的な法律の制限を受ける可能性がある。スイスの法律によると、会社間融資協定および会社間融資手形はいずれもS公平条項で締結されている。会社間融資担保文書が想定する会社間融資協定と会社間融資手形の調印，交付と履行，会社間融資brの発行および会社間融資担保品における担保権益の設立，記録と整備は，会社間融資手形および/または本協定をスイス税法が指すスイス手形に再構成することはない
四番目です
融資条件
貸出者がローンを発行する義務と信用状を発行する発行者の本契約項の下での義務は、以下の条件を満たすことに依存する
4.01節すべての信用事件それは.各借金の日付(借金の転換または継続を除く)および各信用状の発行、修正、延期または更新の日(このようなイベントのたびに呼ばれる)信用事件”):
(A)行政エージェントは、第2.03節に要求された借入要求を受信しなければならない、または、開設、修正、延期または更新信用状である場合、適用される開設融資者および行政エージェントは、第2.08節で要求された信用状の発行、修正、延期、または更新を要求する通知を受信しなければならない
(B)第3条及び他の融資文書に規定されているすべての陳述及び保証は、信用事件が発生した日及び締め切りの日に、すべての重要な態様において、真実、正確、及び完全でなければならず、その効力は、その日と同じである。 提供 このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連する範囲内で、これらの陳述および保証は、より早い日付から様々な態様で真実、正確、および完全であるべきである； 提供, さらに進む重要な程度に合った陳述や保証は実質的な悪影響？または同様の言語は、クレジットイベントが発生した日またはより早い日(場合に応じて)に、様々な態様で真実、正確、および完全でなければならない
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(C)クレジットイベントが発生したときおよびイベントの直後であり、その得られた金額の使用を実施した後、いかなる違約または違約イベントが発生または継続してはならない
各信用事件は、借主が信用事件が発生した日に本第4.01節第(B)及び(C)項に規定する事項についての陳述及び担保とみなされなければならない
4.02節締め切り前の条件それは.各貸主(各ローンを発行する貸主を含む)が本プロトコルの下で融資を提供する義務 は、締め切り時に満たされなければならない(または第9.08節に従って免除)、以下の条件を満たす必要がある(本節で規定される行政エージェントによって受信される各文書については、このような文書の形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させるべきである)
(A)行政エージェントは、本人および貸手を代表して慣例的な書面意見を受信しなければならず、それぞれの場合、(A)締め切りを明記し、(B)行政エージェントおよび貸手に送信する：
(I)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，借り手と保証人の米国人弁護士；
(Ii)Watson Farley&Williams LLP、借入者およびVRC AGの英国法務弁護士
(3)Bratschi AG、借入者およびVRC AGのスイス法務弁護士
コンヤーズDill&Pearman Limited、借り手と保証人のバミューダ法務に関する弁護士
(V)Duro&Partners、借り手と保証人のルクセンブルク法務弁護士；
(6)Gómez-Acebo&Pombo、借り手、保証人のポルトガル法務弁護士
(Vii)Chrysses Demetriade&Co.LLCは、借り手および保証人にキプロスの法律事項に関する法律顧問を提供する
(B)借り手および貸手は、本プロトコルの契約コピーを行政エージェントに交付し、各貸手側は、締め切りに締結された相手ローンファイルの実行済みコピーを行政エージェントに交付しなければならず、その借り手が合意の一方であることを前提とする
(C)行政代理人は、借主の首席財務官または他の財務官から、(I)実質的に添付ファイルE(または行政代理人が合理的に受け入れた他の形態)の形態の支払能力証明、および(Ii)融資担保および会社間融資担保に関連する融資者の完璧な証明を受信しなければならない
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(D)行政代理人は、(I)(X)借入先の秘書又は補佐秘書又は国務秘書(又は同様の政府関係者、例えば、適用される)の最近の日付までの各借入者の証明書又は会社定款、設立証明書又は他の適用される定款文書の写しを受信しなければならない。(Y)最近の日までの各貸手側の良好な信頼(このような管轄区域にそのような概念が存在する範囲内)の証明書、(またはその設立、組織または構成された管轄区域内の類似の政府関係者または関連発行当局からのものである)。(Ii)各借り手側の秘書又は補佐秘書の証明書は、締め切りを明記し、(A)添付ファイルが、当該借り手側の定款、組織定款大綱、組織定款細則又は他の経営協定(例えば、適用される)の真かつ完全な写しであり、締め切り及び下記(B)項に記載の決議の日より前の日から施行されるすべての改正を含むことを証明する。(B)添付ファイル は、借り手側取締役会またはメンバー(または同等管理機関)が正式に採択した決議の真の完全なコピーであり、その人が当事者としての融資文書を作成、交付、履行することが許可されており、借り手者の場合、本契約項下の借金の署名、交付および履行が許可されており、これらの決議は修正、補充、撤回または修正されておらず、完全に有効であり、他の決議も採択されておらず、取締役会またはメンバー(または同等管理機関)も適用される他の行動を承認していない。(C)借入先の証明書又は定款、設立証明書又はその他の定款書類(場合に応じて)、及び締め切りに発効するすべての改訂は、上記(I)項の認証による最後の改訂の日から改訂されず、並びに(D)上級者又はbrの在任者毎又は署名サンプル事実弁護士借入先を代表して任意の融資文書または任意の他の関連文書を作成することと、(Iii)その在任資格を証明する別の役人の証明書と、上記(Ii)条に従って証明書に署名した秘書またはアシスタント秘書の署名パターンとを備える
(E)(I)招聘状に基づいて支払われるべきすべての費用および他の補償が支払われ、(Ii)締め切りに貸手および行政エージェントに支払われるべきすべての他の費用、費用、支出、および他の補償は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、締め切り前の少なくとも3営業日前に請求書を合理的に詳細に記録および発行した
(F)貸手は、3.05節で述べた財務諸表を受領しなければならない
(G)行政代理は、(I)コロンビア特区の適切な届出事務室に提出される“統一商法典融資説明書”と(Ii)カリフォルニア州の適用届出事務室に提出する“統一商法典融資説明書”とを受信し、それぞれ借主を債務者とし、行政代理を担保側とし、行政代理代表担保当事者の融資担保における担保権益を整備するのに十分である。行政代理人はすでに行政代理人を合理的に満足させる証拠を受け取り、このような“統一商業法典”融資声明を提出した後、このような担保権益は融資担保品に対する有効かつ完備な優先留置権(許可された担保留置権の制約)を構成することを証明しなければならない
(H)締め切りの少なくとも3営業日前に、各借り手は、少なくとも締め切りの10営業日前に行政エージェントに行政エージェントに書面要求のすべてのファイルおよび他の情報を提供しなければならず、これらのファイルおよび情報は、適用される規制機関がお客様および顧客を理解するためのものである逆洗金規制は、“アメリカ愛国者法案”を含む
103
(i)管理代理人は、第 4.01 項 （ b ） および （ c ） に定める先行条件の遵守を確認する、取引終了日の日付と、借り手の最高経営責任者または財務責任者の署名による証明書を受け取ったものとします。
(j)管理代理人は、各貸し手の配賦可能口座に対して、当該貸し手の 0.40% に相当する前払い手数料を受け取ったものとしなければならない。’s 決算日に回転信用コミットメントを更新します。
(k)管理代理人は、決済日以降に行われた貸付金の収益が支給される口座を特定した口座指定通知 を受領している必要があります。
(l)管理代理人は、管理代理人が合理的に要求した法域 （ 疑いを回避するため、米国外を含む ） における利権調査 （ 判決、係留中の訴訟、破産および税務事項に関する調査を含む ） の結果を受け取り、とりわけ、借り手および VRC AG の資産が利権 （ 許可された利権を除く ） から解放されていることを示すものとします。
(M)融資当事者は、取引に関連するすべての必要な政府、株主、および第三者の実質的な同意および承認(または行政エージェントが合理的に適宜決定した任意の他の重大な同意)を受けなければならず、これらの同意および承認は完全に有効でなければならない
第五条
平権契約
借り手は、すべての貸手と約束して同意し、終了日までのいつでも、借り手は、すべての制限された子会社を促進するであろう
第5.01節存在、法令遵守、事業 · 財産.
(A)(I)第6.05節で明確に許可された他の場合を除き、それを維持及び維持し、合法的に存在させるために必要なすべてのことを行うか、又は(Ii)借り手の取締役会が決定しなければならない場合は、借り手及びその制限された子会社が全体としての業務処理において、その保全はもはや望ましくなくなり、その損失がいかなる実質的な面でも保証者にとって不利でない場合は、借り手取締役会は、その保全がもはや望ましくないと判断しなければならない
(B)取得、保存、継続、延長、十分な効力を維持し、特許、著作権および商標の権利、ライセンス、ライセンス、専門権、ライセンス、登録および出願がその業務の進行に重要な意味を有するように、必要なすべてのことを行うか、または手配する提供, しかし、借り手およびその制限された子会社(スイス債務者を除く)は、特許、著作権および商標の任意の権利、許可、許可、特許、許可、登録および出願を取得、保存、継続または延長する必要がなく、借り手およびその制限された子会社の業務活動において、もはや取得、保存、継続または延長する必要がなく(または完全に有効かつ有効に維持されている) であり、損失保証当事者に実質的な悪影響はない。すべての実質的な面ですべての実質的な適用法を遵守する(米国愛国者 を含むが限定されない}
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(br}現行または以降に公布される任意の政府当局の規則、条例、法令および命令)、規則、条例、法令および命令は、合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、合理的なステップをとり、すべての有形財産を維持および保存し、良好なメンテナンス状態、作業秩序および状況、一般的な摩耗および引き裂かれ、古いおよび死傷者を除いて、合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り、実質的な悪影響をもたらさない提供 担保船については、借り手は、付属保証人に、その担保船を安全書類要求の状態、修理、作業状態に維持するように促す
第5.02節保険それは.財務状況が良好で信頼性の良い保険会社に少なくとも 類似業務の通常維持のリスクを保険し、金額は少なくとも法律及び任意のセキュリティ文書を適用して要求される金額である。借り手は、(Br)行政エージェントが別途約束がない限り、担保船に関連するすべての保険を確保するために、商業的に合理的な努力をするであろう：(A)行政エージェントがその書面通知を受けてから少なくとも30日以内にキャンセルまたは重大な修正を行ってはならないと規定している(保険料が支払われていない結果を除くため、この場合は10日前に書面で通知するだけでよい)、(B)責任保険の場合は、行政エージェントをその項目の追加被保険者に指定し、(C)各財産保険証書について、行政代理人を貸手またはS損失受取人または抵当権者(適用に準ずる)に指定する。借り手は行政エージェントの合理的な要求(ただし頻度は財政年度ごとに1回を超えない)に応じて，当時有効な保険の合理的詳細情報を行政エージェントに提出する
第5.03節債務と税収それは.その条項に従ってその債務およびその他の義務を迅速に償還し、満期時にその収入または利益またはその財産に適用されるすべての税金、評価および政府の課金または課税、ならびに労働力、材料および用品または他のすべての合法債権を迅速に支払いおよび清算し、支払わない場合、そのような財産またはその任意の部分への留置権(許容される担保留置権を除く)をもたらす可能性があるが、それぞれの場合、そのような項目を支払いまたは履行できない場合には、合理的に大きな悪影響を及ぼすことはない提供, しかし、借り手が“国際財務報告基準”に基づいてその有効性又は金額の誠意について異議を提起し、借り手が“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金を確保している限り、この論争は保留権の実行を一時停止することができ、担保船の場合、当該財産が没収されるリスクがない場合は、当該等の税金、評価税、課金、徴用又は債権について当該金及び債務の支払い及び解除を要求する必要はない
第5.04節財務 陳述する, 届けるちょっと待って
(A)各貸手に配布される行政エージェントにサービスを提供する：
借り手Sは、2024年12月31日までの財政年度開始後120日以内に、2023年発売覚書と以下の情報とほぼ同等の情報とほぼ類似している年次報告を掲載している：(A)借り手の最近2財政年度終了までの監査された総合貸借対照表と、借り手の最近3つの財政年度の監査された総合収益表とキャッシュフロー表と、このような財務諸表の完全な脚注と独立監査員の財務諸表に関する報告を含む形式的には借入者の損益表及び貸借対照表情報、並びに以下の条件を有する任意の重大な買収、処分又は資本再編の解釈的脚注
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は，この年次報告に関連して最近完了した財政年度開始時に発生する(しない限り形式的には情報は、前の報告書において提供された(br}は、下記(2)または(3)項に従って)提供そうすれば形式的には財務情報は、入手可能な範囲内でのみ提供され、不合理な費用を支払うべきではない；(C)監査された財務諸表の経営および財務審査は、経営結果の議論(業務部門による議論を含む)、財務状況、流動性および資本資源、および重大な約束およびまたは事項および重要な会計政策の議論を含む；(D)借り手の業務、管理層および株主、重大な関連取引および重大な債務ツールの説明、および(E)重大なリスク要因および重大な最近の事態の発展；提供いずれの開示項目も、すべての実質的な面において“取引法”テーブル20−Fにおける当該項目に関する年次報告の適用要件を満たしている場合には、借り手が本条項(I)に基づいて当該項目について負う義務を満たしているとみなされる
借り手は、2024年6月30日までの財政四半期からの各財政年度の前3四半期終了後60日以内に、(A)この四半期末までの未監査の簡明総合貸借対照表、および監査されていない簡明貸借対照表の日付の四半期と年初までに監査されていない簡明損益表と現金流動表、および前年の比較可能期間(前年の比較可能期間である)の四半期報告書を掲載している形式的には基礎)借入者、簡単な脚注とともに開示する；(B)形式的には借入者の損益表および貸借対照表情報、および説明的脚注は、最近完了した財政四半期の開始から発生した四半期報告に関連する任意の重大な買収、処置、または資本再構成を示す(限り)形式的には(2)第(A)項又は(C)項(Br)項に従って以前の報告で情報を提供した)提供そうすれば形式的には財務情報を提供する範囲は、(Br)不合理な費用がない場合、(C)借り手の総合的な財務状況および経営結果、および本四半期と前年同期との間の任意の重大な変化の議論、および(D)重大な最新の発展を含む監査されていない財務諸表の経営および財務審査に限定されるべきである
(Iii)借り手および制限された子会社全体で、任意の重大な買収、処置または再編、または任意の上級管理者が借り手を交換するか、または借り手監査人または借り手が公開発表した任意の他の重大な事件が発生した後、直ちに報告書を提出し、br}イベントを説明する
(B)上記の各報告書を提供すると同時に、借り手は、秘密確認が必要となるが、借り手またはその関連会社の証券取引におけるそのような情報の受信者を制限することなく、そのウェブサイトまたはIntraLinksまたは任意の同様の暗号保護されたオンラインデータシステム上にそのような報告を掲示する
(C)上記各報告書を提出してから10営業日以内に、借り手は、その報告に関する電話会議を開催する。このような電話会議への参加に関する詳細は、そのような電話会議の開始の少なくとも24時間前に、レポートを発行するウェブサイト、IntraLinks、または他のオンラインデータシステム上で公表される
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(D)上記第5.04(A)(I)節に規定する年次報告は、財務諸表本文又はその脚注に保証人の資産負債と経営業績を列記し、非保証人子会社の資産負債と経営業績とを分けて列記する。借り手がその任意の子会社を非限定的付属会社として指定し、かつ当該等の付属会社が重要な付属会社である場合、上記各段落に要求される四半期及び年度財務資料は、財務諸表本文又は付記に、借り手及びその制限された付属会社の財務状況及び経営業績を合理的に詳細に報告し、借り手ではない非限定的付属会社の財務状況及び経営業績を含むものとする
(E)すべての財務諸表が“国際財務報告基準”に基づいて作成されなければならない提供借り手取締役会は、直接マーケティングおよび広告費用に関する“国際会計基準第38号”の処理を遵守しないこと、および借り手取締役会が好意的に認定した業界の慣例に合致しない他の任意の“国際財務報告基準”の要求を選択することができる。このような財務諸表の脚注は、このような財務諸表を作成する際に使用されるこのような非“国際財務報告基準”のやり方を合理的に詳細に説明すべきである。前の文の他に規定がある以外、すべての財務諸表は“国際財務報告基準”に従って列報期間中に一致して作成すべきである提供, しかし、以上5.04(A)節に記載された報告は、適用される“国際財務報告基準”が変化した場合には、これらの期間に適用した上で早い期間を報告することができるが、本協定の規定に適合しなければならない。上記の規定に加えて、いかなる報告も、借り手または借り手の子会社を含む単独の財務諸表、または経営結果に関する任意の開示、または2023年発売覚書に含まれるタイプの任意の他の財務または統計的開示に属さない必要はない
(F)行政エージェントは、それらがbr情報を含むかどうかを決定し、他の態様で上記の規定を遵守するかどうかを決定するために、そのような報告、情報、または文書を検査する義務がなく、行政エージェントの唯一の責任は、正常な営業時間内にこれらの報告、情報または文書を提出し、合理的な事前書面要求の下で融資者に提供することである。行政エージェントにこのような報告，情報，文書を渡すのは参照のみであり，行政エージェントSはそのような報告，情報，文書を受信してその中に含まれるいかなる情報に対する実際や推定通知を構成しておらず，その中に含まれる情報から決定される 借主Sが本プロトコル項のいずれかのチェーノを遵守する場合も構成されていない(行政エージェントはS役人の証明書に完全に依存する権利がある)
(G)本契約第5.04(A)(I)及び(Ii)項に基づいて財務諸表を交付し、第5.04(A)(I)及び(Ii)項に規定する期間内に財務諸表を提出するたびに、借り手は、(I)当該契約証明書の交付日まで違約又は違約イベントが継続していないことを説明すること、又は違約又は違約イベントが継続している場合、その性質及び借り手がしようとする行動を説明することを含む。(br}(Ii)(A)循環施設試験条件を満たす期間および/または(B)VHL報告日以降の任意の時間、適用計算期間の最後の日まで、第6.09節に規定される財務契約に適合することを証明する報告は、借り手Sの四半期および年間経営業績を管理者が検討および分析する報告(場合によって決定される)、およびこれらの財務諸表に対する管理層Sの議論および分析を記載した報告、および(Iii)は、上述した各連結財務諸表と共に記載されている。借り手がその任意のbr付属会社を非限定的な付属会社として指定し、当該等の付属会社が重要な付属会社である場合、前述の各段落に要求される総合財務諸表は、借り手の非限定的な付属会社の財務状況及び経営業績ではなく、財務諸表本文又は付記に、借り手及びその制限された付属会社の財務状況及び経営業績を合理的かつ詳細に報告しなければならない
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(H)行政エージェントに提出され、行政エージェントは、各財政年度開始後120日後に、持ち株会社およびその子会社の財政年度の総合予算を、各財政年度の予想業務およびキャッシュフロー表を含む各貸手に配布し、そのフォーマットは、通常、借り手によって準備され、利用可能なときに直ちに任意の修正を行う(借主は好意的に重要と決定される)
(I)公開提供後、借主または制限された付属会社または上記委員会の任意またはすべての機能を継承する任意の政府当局が提出したすべての定期的および他の重要な報告書、および他の材料(ある場合)のコピーを行政エージェントに提供する(本項(I)第1項に従って交付される情報は、そのような情報またはそのような情報を含む1つまたは複数の年度、四半期または他の定期報告書とみなされるべきであることは言うまでもない。米国証券取引委員会のサイトで提供されなければならない)
(J)任意の貸手が要求brを提出した後、直ちに行政エージェントに、“米国愛国者法案”を含む、適用条項に従って負担される継続的な義務を履行するために合理的に要求されるすべての文書および他の情報を行政エージェントに提供する
(K)行政代理人に、合理的に要求される可能性のある借り手または任意の制限された子会社の運営、業務および財務状況に関する他の情報、または任意の融資文書または会社間借入文書の条項遵守状況に関する他の情報を迅速に提供する
本5.04節の要求により交付されたファイルは，9.01(B)節の規定に従って電子的に渡すことができる.持ち株会社によって提供または開催される持ち株会社およびその制限された子会社に関する同等の文書、報告および電話会議(例えば、適用される)は、本5.04節で説明した該当文書、報告および電話会議を借り手が交付または開催する義務を満たすべきである提供この文は、借り手が2023年の契約に基づいてこのような財務諸表、報告、または電話会議を交付または開催することを要求されている限り、適用されない。借り手(または持株会社、場合に応じて)は、任意のさらなる財務報告を行政代理人に提供すべきであり、行政代理人は、米国証券取引委員会が要求する可能性のある任意の時間に、任意のさらなる財務報告を各貸手に配信する。本項の要求に応じて交付または提供される情報、またはそのような情報を掲載した1つ以上の年次報告、四半期報告、または他の定期報告が、米国証券取引委員会のウェブサイトで取得可能であることは、交付されたとみなされることは言うまでもない
第5.05節訴訟その他通知それは.行政エージェントに以下の書面通知を提供し、行政エージェントは、担当者が知った後、直ちに各貸手に以下の書面通知を配布する
(A)任意の失責または失責事件は、その失責事件の性質および程度を指定し、その失責事件について取られたまたは意図された是正行動(あれば)；
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(B)借り手または任意の制限された付属会社に対して、借り手または任意の制限された付属会社に対する訴訟、訴訟または法律手続きを提起または展開し、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、法的または平衡法上、または任意の政府当局または任意の政府当局の前で提起または展開されたものであり、または任意の人が任意の書面の脅威または意向を提出または展開する書面通知であり、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるbr；
(C)重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想される任意の発展
(D)借り手または制限された子会社が任意の政府当局から受信した環境法違反通知brであって、この通知は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(E)借り手または任意の制限された子会社のストライキまたは他の作業行動に対する任意の労使紛争を引き起こすか、または引き起こす可能性があり、これらのストライキまたは他の作業行動は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される
(F)(I)米国国税局は、“規則”第401(A)条に基づいて、従業員福祉計画の資格について発行された任意の不利な決定書(その写しと共に)、(Ii)任意の借り手またはPBGCの任意のERISA付属会社が受信したすべての通知を受け、Sは、任意の年金計画または指定受託者が任意の年金計画を管理することを意図している。(Br)(Iii)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、ERISA第4202条に従って抽出責任または抽出責任金額を適用することに関するすべての通知を多雇用主計画発起人から受信し、(Iv)借り手は、任意の貸手または任意のERISA関連会社が意向通知を提出または提出しようとしていることを知っており、ERISA第4041(C)条の意味によるジレンマ終了による任意の年金計画を終了し、それぞれの場合、 は、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される通知である
行政エージェントは，5.05節で受信した各書面通知 に従って各貸手に配布しなければならない
第5.06節 宣伝品に関する情報.
(A)何か変更があれば、直ちに行政代理機関に書面で通知しなければならない：(I)任意の借り手S[br}会社名の変更、(Ii)任意の貸手側の登録、組織または結成管轄範囲内の変更、または(Iii)任意の貸金側S連邦納税者識別子の変更
(B)行政エージェントが合理的な要求を出した場合は、(I)保証船の作業報告を直ちに行政エージェントに提出し、このような海上船の現在位置、または(Ii)任意の保証船のレンタル状況を説明する書面通知を、財政四半期ごとに1回を超えないようにしなければならない
(C)各財政年度開始後120日以内に、違約イベントが発生し、継続している場合にのみ、LPM Sachverstandigen GmbHまたは別の国際的に公認された評価者が行政エージェントを合理的に満足させるデスクトップ評価の形態で、担保血管の最新評価を行政エージェントに提供する
(D)担保船の評価または受信された任意の評価を受けた後、直ちに行政エージェントに提供しなければならない
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行政エージェントは、第5.06節で受信した各書面通知、各証明書、および他の各文書に従って各貸主に配布しなければならない
第5.07節記録の維持；アクセス物件と検査それは.適切な記録および帳簿を維持し、その中のすべての重要な態様の項目は完全で、真実で正確であり、国際財務報告基準に適合する。借り手および各制限された子会社は、行政エージェントが書面で指定された任意の代表が、事前に合理的な通知を出し、通常の営業時間内の合理的な時間内に時々(ただし、違約事件がない場合には、任意のカレンダーが年内に1回を超えない)その人の財務記録および財産を訪問して検査することを可能にし、行政エージェントまたは任意の貸金人によって指定された任意の代表が、その役人とその人の事務、財務および状況を議論することを可能にする提供 借り手の代表者が来場する機会がある)借り手に独立した会計士を提供し、費用はすべて借り手が負担する(金額は合理的でなければならない)提供 違約事件が発生しない限り、借り手は例年の訪問回数が1回を超える費用を負担しない。本第5.07節には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手またはその任意の制限された子会社は、開示、許可、審査または複製、要約、または以下の任意の文書、情報または他の事項を議論する必要はない：(A)法律または法規または任意の拘束力のある合意は、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示されることを禁止する任意の文書、情報または他の事項、または(B)弁護士-依頼者または同様の特権制約または弁護士の仕事の成果を構成する文書、情報または他の事項；提供 借り手またはその制限された子会社が、この例外状況に基づいて本プロトコルの下で提供されなければならない情報を提供していない場合、借り手は、(I)そのような情報が隠蔽されていることを知った後、直ちに行政エージェントに通知を提供しなければならない(ただし、そのような通知がそのような法律、規則または法規に違反しない、またはそのような拘束力のある契約義務に違反したり、そのような専門的特権を喪失したりすることがない場合にのみ)、および(Ii)許容範囲内でコミュニケーションを行う。このような制限に違反しない方法で適用情報を提供し、そのような制限を解除する
第5.08節収益の使用それは.借り手は、循環融資の収益および任意の信用状を使用してVRC AGに循環融資を提供し、VRC AGは、循環融資の収益を使用して、持続的な運営資金需要および他の一般企業用途に資金を提供する提供任意の融資または信用状の任意の収益の任意の部分は、“財務報告”t、UまたはX条例の規定または適用される反腐敗法律に違反する任意の目的のために、保証金株の購入または携帯(“財務報告”t、UまたはX条例の意味に適合する)のために使用されてはならない。 インクリメンタル循環ローンの場合、関連インクリメンタル修正案で指定された目的のみに使用される
第5.09節従業員福祉それは.(A)不合理な予想が重大な悪影響をもたらすことがない限り、(I)任意の計画または外国年金計画に適用されるERISAおよび規則の規定を含む適用法を遵守し、(Ii)ERISAイベントの発生を引き起こさないか、または許可し、(B)借り手の任意の担当官がERISA事件が発生したことを知った後、いずれの場合も、そのイベントは、単独でまたは任意の他のERISAイベントと共に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合には、できるだけ早く行政エージェントに提供する。借り手財務官の声明は、このようなERISA事件および借り手がしようとしている行動(ある場合)を詳細に説明する
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第5.10節環境法を守るそれは.Brが合理的に予想できないことが重大な悪影響を招くことがない限り、(I)すべてのテナントおよびその財産を占有する他の人が、そのbrの経営および財産(担保船を含む)に適用されるすべての環境法を遵守し、商業的に合理的な努力を行い、(Ii)その経営および財産を取得し、継続するために必要なすべての重大な環境許可証、および(Iii)環境法または任意のbr}政府当局がすべての重大な面で環境法の規定に適合するために何らかの救済行動をとるようにする提供, しかし、借り手またはいかなる制限された付属会社も、環境法または任意の政府当局が要求するいかなる救済行動をとる必要はないが、その義務は善意と適切な手続きで異議を提起し、“国際財務報告基準”に基づいて適切な準備金を維持しなければならない
第5.11節環境報告書の作成それは.第3.17節又は第5.10節の違反による違約が発生し、30日以上継続する場合、借り手又は任意の制限された子会社が、このような違約を合理的に救済することが可能な活動を開始していない場合は、必要な貸手が行政代理による書面で請求すべきであり、借り手は、請求後60日以内に貸手に環境相談会社が作成したこのような違約事項に関する環境現場評価報告を提供し、この報告は行政エージェントが合理的に受け入れ、危険材料が環境法に違反しているか否かを示し、費用は貸手が負担する。および、このような違約に関連する任意のコンプライアンスまたは修復行動の推定コスト
第5.12節さらなる 保証.
(A)借り手および保証人は、そのようなすべての行為および事柄を自費で実行し、行い、必要または適切なまたは行政エージェントの合理的な要求の保証を提供する：(1)任意の保証ファイルまたは会社間融資保証ファイルを任意の必要な登録簿に登録し、これらの担保文書または会社間融資保証文書(場合によって決定される)が提供される保証(疑問を生じることを免除することを含む。会社間融資担保品のいずれかの担保権益の付与と整備に関係しているが、会社間融資担保文書に基づいて行政エージェントに質を委譲することを限度としている)。(2)当該等担保文書又は会社間融資担保文書が強制実行可能な文書となった場合、当該担保文書又は会社間融資担保文書に拘束されている全て又は任意の一部の資産の現金化を支援するために、行政代理又は借り手又はその等の資産の全部又は任意の部分の任意の係に付与するすべての権力、権力及び情動権の行使を容易にするため、及び(3)会社間融資文書を実行する条項。借り手及び保証人は、当該財産の行政代理人又はその指定者へのすべての譲渡、譲渡、譲渡及び解除を実行し、行政代理人が合理的に要求する可能性のあるすべての通知、命令、指示を発行する
(B)借り手は、行政代理が合理的に受け入れる方法で保証協定を署名または加入することによって、任意の後に買収または組織された制限された付属会社を2031年無担保手形の債務者にし、実質的に同時に付属保証人になる
第5.13節その後…-取得済み物件それは.スイス債務者が任意の事後に取得した財産(任意のスイス債務者により代替船舶を事後取得財産として指定することを含む)を取得した後、当該スイス債務者は、直ちに当該船舶、担保、信託契約、担保ツール、融資報告書、合併協定及び証明書及び意見を署名して交付しなければならない
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当該等が事後に取得した財産の完備担保権益を借主に付与し，その等が事後に取得した財産を会社間融資担保品に加え，会社間融資文書に関するすべての債務の担保とし，スイス債務者に会社間融資文書について 中のすべての債務を負担させる(いずれかのこのような債務は自由に分配可能な準備金に限定されない)，したがって，会社間融資文書における会社間融資担保に関するすべての規定は，当該等が事後に獲得した財産と当該スイス債務者に関係しているとみなされ，その程度と効力は同程度である
第5.14節制限および制限されていない付属会社の指定.
(A)借り手は、制限された付属会社(任意の付属保証人を除く)を非制限付属会社として指定することができ、または制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することができる提供 この指定が施行される直前と後には、いかなる失責や失責も発生しない提供, さらに進む与えられた直後に形式的にはこのような指定の影響で、指定された日までに最も近い計算期間の最後の日に計算された総正味レバー率は、5.25~1.00より大きくてはならない提供, さらに進む締め切り後に任意の付属会社を非制限付属会社に指定し、借り手及びその制限された付属会社が指定された日に行う投資を構成しなければならない。その金額は、借り手及びその制限された付属会社が当該等の投資を実施した後に第6.03節を遵守しない限り、当該等への投資を適用する公正な市価(借り手の担当者の一人が誠実に決定する)に等しい。制限されていない付属会社が(I)指定されたときに当該付属会社が当時存在していた任意の投資、債務又は留置権の発生及び(Ii)借主又は任意の制限された付属会社が、前文の非制限付属会社への任意の投資に対する見返りに基づいて、金額が借主S及びその制限された付属会社(場合に応じて)が当該付属会社として指定された日の公平な市価に等しいものとして指定されている。上記の規定と本協定のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、任意の新たに設立された非付属保証人の特殊目的融資ツールを制限されない付属会社として随時指定することができる
(B)借り手のいずれかの付属会社は、非限定的な付属会社として指定され、行政代理に借り手取締役会決議の写しとS上級職員証明書とを提出することにより、当該指定が上記条件に適合していることを証明し、本契約第6.03節の許可を得る。任意の時間において、任意の非制限付属会社が非制限付属会社としての前述の要件を満たすことができない場合、本プロトコルの場合、非制限付属会社はその後、もはや非制限付属会社ではなく、その付属会社の任意の債務は、その日から制限された付属会社によって生成されるとみなされ、この日までに本協定第6.01節に従ってこれらの債務の発生が許可されていない場合、借り手は契約を履行しないであろう。借り手取締役会は、任意の非制限子会社を制限子会社として随時指定することができる提供このような指定は、制限された子会社が非制限子会社の任意の未済債務の債務を生成するとみなされ、以下の場合にのみ、そのような債務の指定を許可する：(1)本契約第6.01節に従ってそのような債務を許可する形式的には(2)このような指定後にはいかなる違約や違約事件も発生しない
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(C)上記の規定と本明細書に含まれるいかなる逆の規定とがあるにもかかわらず、 (I)借主は、その任意の制限された子会社を非制限子会社として指定してはならず、(X)当該制限子会社が“2023年契約”に規定されている非制限子会社でない場合、または(Y)当該制限された子会社が任意の会社間融資担保を保有している場合、(Ii)担保を売却して、その所有、譲渡、または他の方法で非制限子会社に譲渡してはならない、または指定または他の譲渡またはbrによる処分または手配、ならびに(Iii)借り手およびその制限された子会社の知的財産権、借り手およびその制限された付属会社の業務に対して重大な意義を有する資産は、全体として、任意の非制限付属会社に随時販売、処置、その他の方法で譲渡または独占的に譲渡することができ、または他の方法で任意の非制限付属会社に譲渡することができる
第5.15節反独占法規を遵守する-汚職法；有益な所有権条例；反マネーロンダリング法および制裁それは.借り手及びその制限された子会社は、(A)合理的に設計された政策及びプログラムを維持して実行し、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級職員及び従業員がすべて適用される反腐敗法、適用される反マネーロンダリング法及び適用される制裁を遵守することを促進しなければならない。(B)行政エージェントおよび各貸手に通知： 以前に受益所有権証明書を受信した(または借り手は、受益所有権条例に従って法人顧客定義を明確に排除する資格がある)。利益所有権証明書で提供される情報に変化が生じ、その中で決定された利益所有者リストが変化する(または、適用される場合、借り手はもはや受益所有権条例下の法人顧客定義の明確な排除範囲に属さない)、および(C)行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の下で、直ちにその融資者に行政エージェントまたは直接行政エージェントを提供する。場合に応じて、実益所有権条例を遵守するために提供される任意の情報または文書が要求される
第5.16節担保収益口座.
(I)借り手またはその任意の制限された子会社がいつでも担保船の資産売却を完了した場合、借り手は、VRC AGに、担保船の適用出荷パーセンテージに資産売却を乗じた場合の循環信用承諾総額に等しい現金を担保収益口座に入金させなければならない。しかしながら、VRC AGが本契約条項に従って保証金を支払わない限り、資産売却が完了した日には、凍結された承諾額は自動的に増加しなければならず、増加した金額は、担保船の適用出荷パーセンテージに資産売却時の循環信用承諾総額を乗じたものに等しくなければならない
(2)任意の担保船がいつでも損失が発生した場合、借り手は、VRC AGに現金を担保収益口座に入金させるべきであり、金額は、担保船が適用する出荷パーセンテージに損失が発生したときの循環信用承諾総額に等しい。しかし、VRC AGが本プロトコル条項に従って保証金を支払わない限り、このような損失が発生した日には、凍結承諾額は自動的に増加し、増加した金額は、当該担保に対する当該担保の適用出荷パーセンテージに損失が発生した場合の循環信用承諾総額に等しくなければならない
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(Iii)借り手は、VRC AGに、担保収益口座プロトコルに従って、担保収益口座(及びその中の預金)に留置権を付与し、借主を担保義務とするように促すべきである(会社間融資協定の定義を参照)。ローン当事者は、担保収益口座からいかなる金額も引き出すことができないが、以下の場合を除く：(A)担保収益口座に金額を入金した後、スイス債務者が第5.13節の規定に従って1隻以上の追加担保船を購入した場合、または代替船で任意の担保船を交換した場合、借り手は、任意のこのような追加担保船を購入または交換した後、VRC AGが担保収益口座から抽出することができる。金額は(I) 金額に等しい(X)担保収益口座に格納されている全金額と(Y)当該日までの融資価値比に当該担保船の公平な市場価値を乗じた金額から(Ii)第5.16(Iv)節及び(B)節に規定するこのような買収に関する凍結承諾額を引いた金額に等しく，ローン当事者が担保収益口座に金額を入金することを選択した後，第2.05(A)節により循環信用承諾総額を永久的に減少させる。借り手は、VRC AGに、このような恒久的な減少が発生したときに、(I)担保収益アカウントに格納されているすべての金額および(Y)循環信用コミットメント総額がこのように永久的に減少した金額から(Ii)第5.16(Iv)節の規定に従って凍結された約束金額を差し引く(Ii)第5.16(Iv)節の規定に従って凍結された約束金額を差し引く(Ii)ことを促進することができる
(Iv)VRC AGが、本5.16節に従って凍結承諾額を増加させた後、任意の現金を担保収益口座に入金する場合、凍結承諾額は、現金預金の日に現金預金の金額を自動的に減算しなければならない。さらに、(A)スイス債務者 が第5.13節に従って1隻以上の追加担保船を購入した場合、または第5.13節に従って任意の担保船の代わりに船を置き換える場合、借り手は、第5.16節に従って凍結の承諾額を増加させ、自己決定することができる。凍結承諾額から減算される額は，(I)額は，(X)凍結された承諾額の全金額と，(Y)その日までの融資と価値比率にその担保を乗じた公平な市場価値から(Ii)第5.16(Iii)節により担保収益口座から抽出された金額に等しく，両者は小さい者を基準とする.および(B)貸金者が第2.05(A)節に基づいて第2.05(A)節に従って循環信用承諾総額を永久的に減少させることを選択した場合、借り手は、第5.16節に従って阻害された承諾額を増加させた後、自ら決定することができる。凍結された承諾額を減少させ、額は、(I)(X)凍結された承諾額に等しい全金額と、(Y)循環信用承諾総額が永久的に減少された金額から差し引く(Ii)第5.16(Iii)節に従って担保収益口座から抽出されたbr}金額であり、両者の間の小さい者である
(V)借り手は、凍結承諾額が増加または減少したか、または担保収益口座から担保収益口座に抽出または入金した後3(3)営業日以内に、行政エージェントに書面通知を提出し、行政エージェントはこのことを各貸手に配布しなければならない。さらに、借り手は、担保船の資産売却または任意の担保船に損失事件が発生した後、各カレンダー(Br)月の最終日に直ちに行政エージェントに書面通知を提出し、その日までの総凍結承諾額とその日までの担保収益口座中の現金および現金等価物の合計金額を行政エージェントによって各貸主に配布しなければならない
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第5.17節お会計後項目それは.借り手は、付表5.17に規定された期限または日付の前に、または行政エージェントが合理的に同意したより長い期限またはより後の日付の前に、付表5.17に記載された項目の要件を満たす必要なすべての行動を取らなければならない
第六条
消極的契約
借り手は、終了日までのいつでも、各貸主と約束して同意する
第6.01節負債 と優先株.
(A)第6.01(B)項に別の規定があることに加えて、借り手は、その任意の制限された子会社が直接または間接的に作成、招来、発行、負担、保証、または他の方法で直接または間接的に責任を負うことを可能にすることもできない、または招くこともない、または他の方法で責任を負うことができる招いたのは？)いかなる債務(獲得した債務を含む)であっても、借り手はいかなる制限された子会社がいかなる不適格株を発行することも許可しないし、いかなる制限された子会社もいかなる制限された子会社も優先株を発行することを許可しない提供, しかし、借り手およびその制限された子会社は、債務(取得した債務を含む)または不適格株を発行する可能性があり、借り手およびその制限された子会社が債務(取得した債務を含む)または優先株を発行する可能性があり、借り手の固定費用カバー率が、そのような追加債務が発生する直前の最近終了した計算期間S、または当該不適格株またはその優先株の発行(状況に応じて)が少なくとも2.00~1.00である場合、形式的には基数(を含む)形式的には得られた金額純額)は、その計算期間の開始時に追加の債務が発生したか、または発行された不適格株式または優先株のようなものである(場合によっては)
(B)第6.01(A)節では、以下のいずれの債務項目(総称して以下の債務項目と呼ぶ)の発生を禁止しない債権を許す”):
(I)貸出ファイル項目下の債務(任意のbr}増分に従って増加することを含む)；
(2)借入者及びその制限された付属会社の既存債務の負担
(Iii)借主および任意の制限された付属会社が信用状に代表される債務によって引き起こされる債務は、いつでも返済されていない元金総額が25，000，000ドルまたは有形資産総額の5.0%を超えてはならない(信用状は、借り手およびその制限された付属会社の最大潜在的負債に等しい元本金額とみなされる)
(4)会社間借款書類の下の債務発生
(V)借り手または制限された付属会社が債務、資本賃貸債務、住宅ローン融資または購入代金債務を占有しなければならない債務であり、いずれの場合も、これらの債務は、使用される財産(船を含む)、工場または設備または他の資産(株を含む)の全部または一部の購入価格、賃貸費用、賃貸料または設計、建造、設置または内装費用に資金を提供するために生成される
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借り手またはその任意の制限された付属会社の業務において、元本総額は、継続、返金、再融資のために生成されたすべての許可再融資債務を含み、第(V)項に基づいて発生した任意の債務は、(I)$200，000，000および(Ii)のいつでも返済されていない有形資産総額の5.0%を超えてはならない(このような債務は、任意の資産(船舶を含む)の購入、購入、レンタルまたは建造、設置、または改善後に発生する可能性があることを理解されたい)提供本条項6.01(B)(V)条により許可される任意の債務の元本金額は、(I)完成した船については、公平な市場価値を超えない。(Ii)未完成の船である場合は、借主又はその制限された付属会社が当該船を建造する協定を締結した日に決定された当該船を購入する契約価格の80%を超えず、当該船の他の準備された海運料が追加される
(Vi)借り手、保証人、またはジョーンズ法案に適合するいかなるエンティティも、任意の未償還債務において、新船融資に関連する元金総額が、第(Vi)項に基づいて計算された新規船総保証債務上限を超えない
(Vii)本プロトコル第6.01(A)または 第6.01(B)(Ii)、(Vi)、(Viii)、(Xiv)または(Xx)節または本6.01(B)(Vii)節で発生することが許可された任意の債務(会社間債務を除く)の継続、返金、再融資、置換、キャンセルまたは返済のための債務の再融資を可能にする
(Viii)借主の債務又は不適格株、並びに任意のbr制限子会社の債務又は不適格株又は優先株、元金総額又は清算優先権は、借主が決算日から借り手の株式の発行又は売却により受信した純現金収益の100%であるか、又は借主資本に貢献する現金(それぞれの場合、第6.03(A)(Iv)(C)(2)節に基づいて決定されるが、不適格株又は優先株の収益又は借り手又はその任意の子会社への株式売却の収益は含まれておらず、当該等の現金純収益又は現金が当該条項に基づいて第6.03(B)節による制限的な支払い又は 許可投資のために使用されていないことを前提とする(その定義(C)項に規定する許容投資を除く)
(Ix)借り手または任意の制限された付属会社が、借り手または任意の制限された付属会社間または間の会社間債務によって引き起こされる債務；提供 それはこうです
(A)借り手または任意の保証人がそのような債務の債務者であり、受取人が借り手でも保証者でもない場合、このような債務は無担保でなければならず、(借り手及びその制限された付属会社の現金管理業務が通常の業務中に発生する会社間流動負債を除く)事前全額現金支払当時満期に属するすべての債務を明確にしなければならない
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(B)(I)その後に発行または譲渡された任意の株式であり、 は、そのような債務が借り手またはその制限された付属会社以外の人によって所有されることをもたらし、(Ii)任意の当該債務を非借り手またはその制限された付属会社に売却または譲渡する者は、それぞれの場合、 は、借主または制限された付属会社を構成する(どの場合に応じて)許可されない債務とみなされるであろうか
(X)任意の制限された付属会社が借り手またはその任意の制限された付属会社に優先株を発行する； 提供 それはこうです
(A)その後に発行または譲渡された株式のいずれかは、当該優先株が借り手または制限された付属会社以外の者によって保有されることをもたらす
(B)借入者でも制限されていない付属会社でもない者に当該等優先株を売却または譲渡する
いずれの場合も、当該制限された子会社が本条(B)(X)項を発行することが許可されていない優先株とみなされる
(Xi)借り手またはその任意の制限された付属会社が非投機目的のために生成した満期保証義務；
(Xii)第6.01節の別の規定が保証債務の発生を許可する限り、借り手または任意の保証人、任意の保証人、または“ジョーンズ法案”に適合する任意のエンティティに対する債務保証；提供 保証された債務が従属または平価通行証債務があれば保証は従属しなければならないか平価通行証適用された場合、保証された債務と同じ程度に達する
(Xiii)借り手又はその任意の制限された付属会社が正常な業務中に(I)労働者補償申請索、自己保険義務、専属自己保険保険会社、銀行引受為替手形、履行保証及び保証保証について招く債務；(Ii)信用状、保証書、履行保証金または控訴保証金、完了保証書、判決、前払い、税関、付加価値税または他の税務保証、またはその人の通常の業務中に発行されるか、またはbr業界慣行(任意の政府当局によって要求されるものを含む)に適合するが、自己保険および労働者賠償義務に関連する信用状または同様の手形を含む、借入とは無関係な手形について；提供, しかし、信用状または他の手形を抽出する際に、そのような債務は、抽出後30日以内に償還され、(3)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生成され、これらの債務が30日以内に支払いを受ける限り、銀行または他の金融機関によって意図せずに抽出され、または(4)(X)が 保険料または(Y)不払いそれぞれの場合、通常のトラフィック中のプロビジョニング·プロトコルに記載されている義務；
(Xiv)制限された付属会社または合併、または他の方法で借り手または任意の制限された付属会社と合併(任意の資産の取得および関連債務の負担を含む)になった日の未償還債務(取引または一連の関連取引を完了するための資金の全部または一部を提供するために生じる債務は除く。この人は、それに従って制限された付属会社または被借り手または制限された付属会社となる他の方法で取得する)提供, しかし、第6.01(B)(Xiv)節について、借り手は、第6.01(B)(Xiv)節に従って債務を発生させた後、買収または他の取引が債務発生とみなされた場合、6.01(A)節に従って1.00ドルの追加債務を発生させることができる
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(Xv)借り手または制限された付属会社の合意によって生成された債務は、通常の賠償、プレミアムまたは他の買収価格調整に関する義務が規定されているか、または場合によっては、付属会社の任意の業務または資産または個人または任意の持分を買収または処分することによって生成または負担される同様の義務である提供借り手およびその制限された付属会社のすべてのこのような債務に対する最大負債は、非現金収益の公平な市場価値(受信時に計算され、その後のいかなる価値変動にも影響を与えない)を含む、借主およびその制限された付属会社が、そのような処理について実際に受信した総収益について、そのような処理について実際に受信した総収益を超えてはならない
(Xvi)通常の業務中に購入された貨物およびサービスのために借入者または制限された任意の付属会社が不足している未稼ぎ顧客保証金および通常の業務中に顧客から受信された前払い形態の債務；
(Xvii)クレジットカード処理および通常の業務中に負担される他の現金管理義務のために、借り手または制限された任意のアクセサリ会社によって生じる債務；
(Xviii)借り手または任意の制限された付属会社が、船の交換(建造または買収によって)によって引き起こされる費用であり、その総額が、交換船の準備海上運賃を超えず、いずれの場合もすべての賠償を減算する。借り手またはその制限された付属会社がそのような損失のために任意の人から受信した損害賠償および他の支払い(業務中断保険以外の保険収益を含む) は、そのような損失が発生した船舶によって保証された債務の償還に実際に使用される金額、および借り手またはその制限された付属会社がそのような損失事件によって発生した任意の費用および支出を超える
(Xix)借り手または任意の制限された付属会社が、(I)借り手またはその任意の制限された付属会社が所有またはレンタルした任意の船に必要な定期的なメンテナンス、および(Ii)そのような船の保険から回収可能な任意の支出を、または合理的に予想することができる債務；
(Xx)借り手または任意の制限された付属会社が任意の時間に返済していない債務または発行元金総額(または場合に応じて増額)の不適格株には、継続、返金、再融資、交換、廃棄または清算のために発生した任意の債務が含まれている。(I)100，000，000ドルおよび(Ii)有形資産総額の2.5%を超えてはならない(第(Xx)項による債務は、第(Xx)項について発生または未償還とみなされないことはいうまでもないが、本条約第1項については、第(Xx)項に依存することなく、発生または発行されたものとみなされなければならない。そして
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(Xxi)借入者または任意の制限された付属会社がクレジットスケジュールに従って生成した債務(融資文書に基づいて生成された債務を除く)、元金総額は、(A)2.75，000，000ドルおよび(Ii)いつでも未償還有形資産総額の7.0%から(B)当時未返済の循環信用承諾額を減算した場合、両方の大きい者を超えない提供, しかし、第(Xxi)項で許可される最高未償還金額は、このような追加債務の生成が本第6.01節の他の規定に従って許可されることを前提として、br制限クレジットスケジュールの下の追加債務とみなされてはならない
(C)借り手または任意の保証人は、契約上借り手または保証人の任意の他の債務に従属する任意の他の債務の債務弁済権利(準債務を含む)を招かず、契約上も実質的に同じ条項で当該債務を支払う権利に属する限り、提供, しかし、任意の債務は、無担保のみのために、契約上借り手または任意の保証人に従属する任意の他の債務の償還権とみなされることはない
(D)本6.01節の規定に適合するか否かを判定するために：
(I)1つの債務が上記6.01(B)(I)~(Xxi)節に記載された1つ以上の債務カテゴリを許可する基準に適合する場合、または6.01(A)節に従って発生する権利がある場合、借り手は自己決定することができる。負債項目の分類は、生成された日に許可され、負債の金額およびタイプのみが条項のうちの1つに含まれることが要求され、負債項目は、発生した日に6.01(A)および(B)節に記載された1つ以上の負債タイプに分類および分類されることが許可され、負債項目の全部または一部を時々本項6.01節に適合する任意の方法で再分類することが許可されるであろう
(Ii)[保留区]； and
(Iii)この条約のいずれかの条項における未済債務の元本金額は、任意のそのような債務の収益を任意の他の債務の再融資に使用する場合に決定されなければならない
(E)利息または優先株配当の計上、元の発行割引の増加または償却、同じ条項の追加債務形態で支払われる任意の債務の利息、会計原則の変更により優先株を債務に再分類し、同一種類の優先株または不適格株の追加株式の形態で優先株または不適格株の配当を支払うことは、本第6.01節の場合、債務の発生または優先株または不適格株の発行とはみなされない提供いずれの場合も、そのような計算されるべき額、付加価値、または支払いの額は、借り手の計算された固定料金に計上される。米ドル建て債務発生制限に該当するかどうかを決定するためには、異なる通貨建ての同値ドル元金を使用し、債務が発生した日の関連通貨為替レートに基づいて計算すべきである
(F)第6.01節には、他の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の制限された付属会社が第6.01節に従って発生する可能性のある最高債務金額は、為替レートまたは貨幣価値変動のみによって超過されたとみなされてはならない
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(G)任意の日までの任意の未返済債務の額は、
(I)元の発行割引で発行された任意の債務に属する場合は、“国際財務報告基準”に従って決定された当該債務に関連する負債額である
(Ii)任意の他の債務に属する場合は、その債務の元金である
(Iii)留置権を担保とする別の人が、指定された人の資産に対して行った債務については、より軽い者を基準とする
(A)当該等資産の当日の公正時価；及び
(B)当該他の人の債務額
(H)本第6.01節には、他の相反する規定があるにもかかわらず、借り手は、いかなる場合においても、制限されていない子会社のいかなる債務も担保してはならない
第6.02節留置権それは.借り手は、現在所有または後に取得された任意の財産または資産の債務を保証するために、制限された付属会社が直接または間接的に作成、生成、負担、または他の方法で存在または発効する任意の形態の留置権をもたらすことも、または許可されることもないであろうが、(A)担保を構成しない任意の財産または資産について、留置権を許可する場合を除き、(B)担保を構成する任意の財産または資産について、留置権を許可する
第6.03節支払いを制限する.
(A)借入者は、いかなる制限された付属会社にも直接または間接的に、原因もなく、または許可することもできない：
(I)借り手Sまたはその任意の制限された付属会社を代表して、任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の他の支払いまたは割り当てを行うこと(借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含むが、借り手Sまたはその任意の制限された付属会社の直接的または間接所有者に任意の配当金または割り当てを宣言または支払いするか、または任意の他の支払いまたは割り当てを行うことを含むが、借り手またはその任意の制限された付属会社の持分(不合格株を除く)で対処する配当金または割り当てを除く)；
(Ii)購入、償還、または他の方法で取得または価値でログアウトする(借り手に関連する任意の合併または合併を含むが、これらに限定されない)借り手または借り手の任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分；
(Iii)借主または任意の保証人のいずれかの債務について元金を支払うか、またはその債務について元金を支払うか、または購入、償還、廃棄または他の方法で価値 借主または任意の保証人の任意の債務を買収または回収し、これらの債務は、債務返済権利上、当該債務(それぞれの場合、借主とその制限された付属会社との間または間の任意の会社間債務を含まない)から明文化的に規定されているが、(I)明の満期日に元金を支払うか、または(Ii)購入、買い戻し、または他の方法で債務を購入して予想される基金債務、元金または分割払い予定日に購入する、または(Ii)債務を購入するか、または他の方法で債務を購入する。上記の購入、買い戻し、または他の購入の日から1年以内に満期になる。あるいは…
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(4)任意の制限された投資を行う(上記(A)(I)~(A)(Iv)条に記載されているすべてのこのような支払いおよびその他の行動を総称して支払いを制限する？)は、このような制限された支払いがない限り：
(A)違約または違約イベントは発生せず、このような制限支払いにより継続して発生するか、または違約または違約イベントが発生する；
(B)上記制限された支払いを行う際及び与える形式的には借り手の総純レバレッジ率は5.25~1.00を超えてはならない
(C)このような制限的支払いは、借り手およびそのbr制限アクセサリが2024年7月1日から支払う他のすべての制限支払いの総額(本契約第6.03(B)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)および(Xii)条によって許容される制限支払いを含まない)の合計よりも少なく、重複がない
(1)借り手は、2024年7月1日から借り手が直近のS終了までの会計四半期が終了した期間(1会計期間として)の総合純収入の50%を有し、この期間には内部財務諸表が閲覧可能である(当該期間の総合純収入が赤字であれば、赤字の100%を差し引く)追加する
(2)借り手が2024年7月1日以来、その普通株式資本への貢献または借主の株式の発行または売却(不適格株を除く)または借主の転換可能または交換可能な不適格株または借り手の転換可能または交換可能な債務証券の発行または売却によって得られる現金収益総額およびbr}有価証券の公平な市場価値は、いずれの場合も、借り手の株式(借り手の子会社に売却された株式を除く)に変換または交換されている追加する
(3)2024年7月1日以降に行われる任意のbr制限投資は、(A)売却、処置、または他の方法で解約、清算または償還、100%受信した現金総額および受信した有価証券の公平な時価、またはbr(B)後に制限された子会社となったエンティティによって行われ、借り手S制限投資は、そのエンティティが制限された子会社になった日の公平な時価の100%である追加する
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(4)借り手の任意の非制限子会社 が2024年7月1日以降に制限された子会社に再指定された場合、または借り手または制限された子会社に合併または合併された場合、または非制限子会社のすべての資産が借り手またはbr制限子会社に譲渡された場合、いずれの場合も、2024年7月1日以降、借り手Sの当該子会社に対する公平な時価は、そのような資産の再指定、合併、合併または譲渡の日に限定され、このような投資は、本条(C)項下の制限された支払能力を低下させ、以前に返済されていなかったか、または他の方法で減少した追加する
(5)借入者又は制限された付属会社が2024年7月1日以降に非制限付属会社から受信した任意の配当金又は割り当ての100%であるが、当該配当金又は割り当ては、当該期間における借り手の総合純収入を限度としていない(投資許可定義第(Q)項に従って投資を許可して支払う金又は支払う利息は含まれていない)
(B)本契約第6.03(A)節の前述の規定は、以下の制限的な支払いを禁止しない
(I)配当金が発表された日または償還通知が発行された日から60日以内に任意の配当金を支払うか、または任意の償還が完了したか(状況に応じて決定される)であって、通知された日には、配当金または償還金は、本協定の規定に適合するものとする
(Ii)借主の持分権益(不適格株式を除く)を実質的に同時に販売(借り手の付属会社を除く)の現金収益純額と交換するか、または実質的に同時に借り手に提供する普通株式を用いて任意の制限された支払いを行うための制限された支払いを行う提供6.03(A)(Iv)(C)(2)節では、このような制限的支払いのための任意のそのような現金純収益の金額は含まれていない
(3)借り手の債務価値の買い戻し、償還、失敗または他の買収または退職、または契約に従って債務に従属する任意の保証人であって、その純現金収益は、許可再融資債務の発生から生じる
(Iv)違約または違約イベントが発生し、継続している限り、借り手または借り手の任意の制限された付属会社または任意の直接的または間接的な親会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントが、任意の株式引受プロトコル、株式オプションプロトコル、制限株式付与、株主プロトコルまたは同様のプロトコルに従って保有する借り手、または制限された付属会社または任意の直接または間接親権の任意の持分の買い戻し、償還または他の買収br、または価値に従って廃棄する；提供されました このようなすべての買い戻し、償還、買収または解約の総価格は、任意の12ヶ月の間に30，000，000ドルを超えてはならず、未使用の金額はその後12ヶ月のbr期間に繰り越されるが、最高で60，000，000ドルを超えてはならない提供, さらに進む任意の12ヶ月の間、その額は増加することができるが、借入者または制限された付属会社が12ヶ月の間に借り手管理職のメンバー、取締役またはコンサルタントにその持分を売却するか、または制限された付属会社から得られた現金収益を超えてはならない。その任意の制限された子会社またはその任意の直接的または間接的な親会社は、株式を売却する現金収益が、本項第6.03(A)(Iv)(C)条または第6.03(B)(Ii)条による制限支払い、または任意の手形のオプションの償還に使用されない限り、
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(V)株式オプション行使時に発生したとみなされる株式買い戻しは、その株式オプション価格の一部を表すことを前提としている
(Vi) 総正味レバー率を押すだけで形式的にはこの制限支払日までの最近終了した計算期間の最終日の基準は、5.25~1.00以下であり、違約または違約イベントが発生して継続している限り、本契約6.04節の規定に従って、借り手の任意のカテゴリまたは系列の不適格株または制限された子会社の任意の優先株保有者に定期計画または配当金を発表および支払いすること；
(Vii)借り手またはその任意の制限された付属会社が、(I)オプションまたは株式承認証または(Ii)これらのいずれかの株式を変換または交換する際に、断片的な株式の発行の代わりに現金を支払うために、現金、配当金、分配、立て替え金、または他の制限された付属会社を支払うこと
(Viii)(I)制限された付属会社(ジョーンズ法案に適合するエンティティを除く)は、その持分所有者(借り手または制限された付属会社を除く)に任意の配当金を支払う(任意の組合または有限責任会社に属する場合、任意の同様の割り当て)、配当金は超えない比例するまたは(Ii)ジョーンズ法案に適合するエンティティは、その持分所有者(借り手または制限された付属会社を除く)に任意の配当金(または任意の組合または有限責任会社の場合、任意の同様の割り当て)を支払い、ジョーンズ法案に適合するエンティティによって所有または契約された各旅客輸送クルーズの合計金額は、任意の例年2，000，000ドル以下である
(Ix)S普通株主資本の配当金(または任意の親実体に配当金を支払い、親実体S普通株主資本の配当金を支払うために資金を提供する)を借り手に宣言し、支払うことは、借り手が任意のこのような公開発行において受信または貢献した現金収益の純額の6.00%を超えてはならないが、借り手Sまたは親実体がS-4またはS-8表に登録された公開発行を除いて；
(x) [保留区];
(Xi)期限前に発行された借り手優先株の定期計画または配当金を発表して支払い、いずれの日数でも150，000ドル以下であること
(Xii)[保留区]；または
(Xiii)違約または違約イベントが発生して継続している限り、第(Xiii)項に従って支払われる他のすべての制限された支払いは、(Xiii)第2項に従って支払われるすべての他の制限された支払いの合計が、(I)50，000，000ドルおよび(Ii)借主が最近計算を終了した間の有形資産総額の1.0%を超えてはならない(より大きい者を基準とする)
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(C)すべての制限された支払い(現金を除く)の金額は、制限された支払日の公平な市価、または借り手Sの選択に約束された制限された支払いに関する日、借り手または制限された付属会社(場合に応じて)譲渡または発行された資産(S)または証券の公平な時価 である
(D)本条約を遵守するか否かを決定するために，提案された限定的な支払(又は一部)が第6.03(B)節(I)~(Xiii)項の基準に適合する場合，又は本条約の第1段落又は第2段落に基づく権利がある許容的投資借り手は、このような制限された支払い(またはその一部)を第(I)~(Xiii)項、第(I)~(Xiii)項において分割または分類する権利があるか、または後で分割または再分類する権利があるであろう(再分類の日に存在する場合に応じて)許容的投資第1段落はこの条約に適合する方法である提供上記(Xiii)項または第(Q)項の定義に基づいて行われる任意の投資である場合許容的投資投資対象は、制限された付属会社ではない任意のbr個人であり、その者は、その後、制限された付属会社となり、その後、本定款第5.14節により制限された付属会社として指定された場合は、そのような投資(適用される場合)は、その後、第A)又は(C)項の定義に基づいてなされるものとみなされる許容的投資このような条項ではありません
(E)第6.03節又は投資許可の定義には他の規定があるにもかかわらず、 (I)本協定は、会社間融資担保に対する制限のある支払又は投資を許可しない(本協定条項に適合する範囲内でスイス債務者への投資は除く。本協定第5.13節を含む)、及び(Ii)本協定は、融資担保に対する制限のある支払又は投資を許可しない。
第6.04節制限付き子会社に影響を与える配当等制限.
(A)第6.04(B)項の別の規定に加えて、借り手は、制限された子会社の能力の任意の双方が同意する所有権負担または制限を直接または間接的に発生させ、または許可することなく、またはその制限を生じない、または許可する
(I)その持分について借り手または任意の制限された付属会社に配当金を支払うか、または任意の他の分配を行うか、または任意の他の権益を借り手またはその利益に参加するか、またはその利益で測定するか、または借入者または制限された付属会社の任意の債務を支払うか
(Ii)借入者または任意の制限された付属会社に融資または下敷きを提供する
(Iii)その任意の財産または資産を借り手または制限された任意の付属会社に売却、レンタルまたは譲渡する、または
(4)会社間融資書類に基づいて発生した債務又は債務を担保するために、担保に任意の留置権を設立、発生又は許可する
提供 (X)任意の優先株は、普通株で配当金または清算割り当てを支払う前に配当金または清算割当を優先的に徴収し、(Y)借り手または任意の制限された付属会社の融資または立て替え金(任意の休止期間の適用を含む)が、借り手または任意の制限された付属会社の他の債務に排出された後に、当該等の負担または制限を構成するものとみなされてはならない
124
(B)第6.04(A)節の制限は、以下の場合又は以下の理由による財産権負担又は制限には適用されない
(1)債務(既存債務を含む)に関する合意、定款文書、および締め切りに発効する株主合意、およびこれらの合意の任意の改訂、再記述、修正、更新、補充、返金、置換、または再融資提供このような修正、再記述、修正、継続、補充、返金、交換または再融資は、このような配当金および他の支払い制限について、貸手全体にとって(借り手によって誠実に決定される)このような合意に記載された制限よりも実質的に悪いわけではない
(2)融資書類と会社間融資書類；
(Iii)6.01節で発生した他の債務を管理するプロトコル およびこれらのプロトコルの任意の修正、再説明、修正、更新、補足、返金、置換または再融資；提供貸手への制限は、融資における慣例(借り手の善意によって決定される)よりも実質的に不利ではなく、借り手がそのような債務を発生させたときにそのような負担または制限が実質的な態様で借り手が融資元金または利息を支払う能力に悪影響を与えないと判断することではない
(4)適用される法律、規則、条例または命令または任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項；
(V)借入者又はその任意の制限された付属会社が取得する際に有効な任意の規定は、誰かの負債又は持分を管理する文書(当該債務又は持分がこの買収に関連しているか、又はその買収を予期することによって引き起こされない限り)、そのような財産的負担又は制限は、いかなる者、又はそのように取得した者以外の誰の財産又は資産、又はそのように取得した者の財産又は資産に適用されない提供負債の場合、この協定の条項はこのような債務の発生を許可する
(6)通常業務中に締結された契約、リースおよびライセンスにおける習慣は、譲渡および同様の規定ではない
(7)通常業務過程で取得した財産の購入義務と、第6.04(A)(3)節に記載した性質の購入又は賃貸財産に制限を加える資本賃貸義務と、
(Viii)制限された付属会社の株式またはその全部または実質的に全財産および資産を売却または処分する任意の合意を売却または処分し、制限された付属会社が売却または他の処置の前に譲渡または保持権を付与することを制限する契約；
(Ix)債務の再融資を可能にする提供このような再融資債務を管理するプロトコルに含まれる制限は、全体的に、再融資された債務を管理するプロトコルに含まれる制限よりも実質的な制限ではない
125
(X)債務者がそのような留置権によって拘束された資産を処理する権利を制限する第6.02節によって生成された留置権を許可する
(Xi)借り手S取締役会の承認を受けて、借り手Sと締結された制限処置、資産または財産の分配、または合弁企業の留置権を付与する規定brが借り手Sと締結した協定、資産売却協定、レンタル契約、株式売却協定および他の同様の合意(制限投資に関する合意を含む)であり、この制限は、これらの合意の対象資産にのみ適用される
(Xii)顧客または供給者または保険、保証または保証会社が、通常の業務中に締結された契約に従って現金または他の預金または純資産に適用する制限；
(十三)通常の業務中に使用される船舶及び他の資産の任意の従来の生産性資産のリース提供このような財産権負担または制限は、生産性資産リースにおいて融資される船舶または他の資産にのみ適用される
(Xiv)第6.03節で禁止されていない制限された投資および任意の許可投資；
(Xv)制限されていない任意の付属会社、または指定されたときに本契約条項に従って制限された付属会社の財産または資産として指定された任意の財産権負担または制限であり、このような財産権負担または制限は、制限されていない付属会社または制限されていない付属会社の財産または資産以外の誰にも適用されない提供 当該等財産権負担又は制限は、当該制限されていない付属会社業務の慣用的なやり方であり、同意の時間内に、借り手及び保証人が本合意及び他のローン文書による支払い能力に影響を与えないことが期待される
(Xvi)本協定によって許可されるヘッジ義務に関連する協定に記載されている習慣財産権負担または制限；
(Xvii)延長、継続、再融資、 置換、修正、修正、再説明、または上記(I)~(Xvi)条または本項(Xvii)項の財産権負担または制限を含むプロトコルを追加するために、任意のプロトコルに従って存在する任意の財産権負担または制限提供このような財産権負担または制限の条項および条件は、任意の実質的な点で、このような延長、継続、再融資、置換、改訂、修正、再記述または補足に基づく条項および条件よりも限定的ではない
第6.05節合併 · 統合 · 資産売却.
(A)借り手は、直接的または間接的ではない：(X)他の人と合併または合併する(借り手が存続している会社または会社であるか否かにかかわらず)、または(Y)借り手およびその付属会社の全部または実質的なすべての財産または資産の売却、譲渡、賃貸、譲渡、譲渡、または他の方法で処理される。これらの財産または資産は、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において全体的に制限された付属会社とみなされる
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(I)(A)借入者は、既存の法人または会社であるか、または(B)そのような合併または合併のいずれかによって構成されているか、またはその合併または合併において生き残っている者(例えば、借り手を除く)、またはそのような売却、譲渡、移転、転易、レンタルまたは他の処置を行った者であり、2003年12月31日に発効した欧州連合の任意の加盟国、スイスバミューダ、カナダ、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて成立、組織または存在するエンティティである提供借り手は、どんな場合でも、スイスの債務者と合併したり、合併したりしてはならない
(Ii)そのような合併又は合併(例えば、借り手を除く)から構成され、又は合併において生き残った者(例えば、借り手を除く)又はそのような売却、譲渡、リース又はその他の処置を受けた者は、融資書類及び会社間融資書類(何者の適用に応じて定める)の合併に基づいて、(A)借主が本契約及びその他の融資文書項目の下でのすべての義務及び(B)借主の会社間融資文書項目の下でのすべての義務を負う
(Iii)この取引の直後に、継続的な失責または失責イベントはない
(Iv)借主またはそのような合併または合併のいずれかによって構成または存続している者(例えば、借り手を除く)、またはそのような売却、譲渡、移転、転易、リースまたは他の財産権処置を行った者は、そのような取引をした後の日形式的には本プロトコル第6.01(A)節に規定される固定料金カバー率テストによれば、適用される4四半期の開始時に発生する任意の関連融資取引による少なくとも1.00ドルの追加債務の発生を可能にしなければならない
(V)借り手は、S証明書と大弁護士意見(このような弁護士の意見が慣用されている任意のbr資格の制約を受ける)を行政エージェントに提出し、いずれの場合も、その形式及び実質は行政エージェントが合理的に受け入れ、当該等の合併、合併又は譲渡を宣言し、合併を行う場合には、当該等の合併は、第6.05(A)節の規定に適合し、本合意及び当該取引に関連する他の担保文書及び会社間融資担保文書に規定されているすべての前提条件が遵守されている
(B)上記6.05(A)(Iii)条及び第6.05(A)(Iv)条 は、すべて又は実質的にすべての資産の売却、譲渡、譲渡、リース又はその他の処置、又は借主とスイス債務者以外の保証人との合併又は合併には適用されず、上記第6.05(A)(Iv)条は、いかなる売却、譲渡、譲渡にも適用されない。税務上のみ、借り手が別の管轄区域で借り手として再登録される目的で、すべてまたはほとんどの資産を賃貸または処分するか、またはスイス義務者以外の任意の付属会社と合併または合併するか、または付属会社に合併または合併する
(C)保証人は、直接的または間接的にはならない：(1)他の人との合併または合併(保証人が存続しているか否かにかかわらず)、または(2)1つまたは複数の関連取引において、保証人およびその付属会社の全部または実質的な所有財産または資産の売却、譲渡、譲渡、レンタル、譲渡、または他の方法で処置しなければならない
(I)この取引が発効した直後、違約または違約事件は何も発生しなかった
127
(Ii)任意のそのような売却または処分において財産を取得した者、または任意のそのような合併または合併によって形成または生き残った者は、行政エージェントが合理的に受け入れた形態および実質に基づいて、本契約、他の融資文書および会社間融資文書(例えば、適用される)項のすべての義務を負担する提供スイス債務者は、いずれの場合も(I)他人(第5.13節に該当する別のスイス債務者を除く)と合併または合併してはならない、または(Br)(Ii)売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、またはその全部または実質的にすべての財産または資産を他の方法で処理してはならない(第5.13節に該当する別のスイス債務者を除く)
(Iii)借主は、S証明書と大弁護士意見(このような弁護士の意見が慣用されている任意のbr資格の制約を受けている)を行政エージェントに提出し、いずれの場合も、その形式及び実質は行政エージェントが合理的に受け入れ、当該等の合併、合併又は譲渡を宣言し、合併の場合、当該等の合併は、第6.05(C)節の規定に適合し、本合意及び当該取引に関連する他の担保文書及び会社間融資担保文書に規定されているすべての前提条件が遵守されている
(D)借り手は、制限された子会社が直接または間接的に資産売却を完了することを促進または許可してはならない
(I)借り手または制限された付属会社(どの場合に応じて)が資産を売却する際に受け取る費用は、発行または販売または他の方法で処理された資産または株式の公平な市価に少なくとも等しい
(Ii)資産売却が発効する直前または直後に、何の失責または失責事件も存在しない
(Iii)借り手または制限された付属会社が資産を売却する際に受信した対価のうち、少なくとも75%が現金、現金等価物、リセット資産、またはそれらの組み合わせである。本条第(Ii)項については、次の各項を現金とみなす
(A)借主または制限された付属会社の貸借対照表に記録されている任意の負債(または負債を除く)であり、当該負債は、そのような資産の譲受人によって負担され、借り手およびその制限された付属会社は、そのような負債について責任を負うことなく、またはさらなる負債を補償することができない
(B)借主または上記制限された付属会社が譲受人から受信した任意の証券、手形または他の債務であり、これらの証券、手形または他の債務は、資産売却終了後180日以内に借り手または制限された付属会社から現金または現金等価物に変換されるが、この変換において受信された現金または現金等価物を限度とする
(C)当該等資産の売却により、制限された付属会社のいかなる制限された付属会社の負債でもなく、借入者及びその他の各制限された付属会社が当該等の資産を売却することにより、当該等の債務に対するいかなる保証も免除することを限度とする
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(D)対価は、借り手または任意の保証人が非借り手または制限された付属会社から受け取った債務を含む
(E)借主または任意の制限された付属会社が、このような資産販売において公平な市価で徴収した現金、現金等価物またはリセット資産以外の対価は、(Br)条に従って受信した当時償還されていなかったすべての他の代価と共に、(I)$50，000，000および(Ii)が受領されたときの有形資産総額の1.0%を超えてはならず、両者のうちの大きい者は、(I)$50，000，000および(Ii)がその対価を受け取ったときの有形資産総額の1.0%を超えてはならず、これらの対価の各項目の公平な市価は、受信時に計算され、その後の価値変動に影響を与えない
(4)いかなる担保船の資産売却についても，融資当事者は該当する5.16(A)節の要求を遵守しなければならない
提供いずれの場合も、借り手は、担保された会社間借款権(会社間融資協定を含む)または会社間融資担保におけるその任意の権利、所有権、または権益を売却、レンタル、譲渡、または他の方法で処分してはならない
第6.06節関連会社との取引.
(A)借り手は、その任意の財産または資産を、その制限された付属会社が借り手(各)の任意の関連会社に任意のお金を支払うこと、または売却、レンタル、譲渡または他の方法でその任意の財産または資産を処理すること、またはそれから任意の財産または資産を購入すること、または借り手の任意の関連会社と任意の取引、契約、合意、了解、融資、下敷きまたは保証、または借り手の任意の関連会社の利益のための任意の取引、契約、合意、了解、融資、立て替えまたは保証を引き起こすことも、許可することもない関連取引？)10，000，000ドルを超える総額の支払いまたは対価格に関するものです
(I)関連取引の条項は、全体的に、借り手または関連制限子会社に対する有利度が、借り手または制限された子会社が関係者と比較可能な取引で得られる条件よりも低くない
(Ii)借主は、S官証明書に記載されており、そのような関連取引が第6.06節の規定に適合し、そのような関連取引が借り手取締役会の多数の公正なメンバーによって承認されたことを証明する総対価格が20，000，000ドルを超える任意の関連取引または一連の関連取引の借り手取締役会決議を行政代理に提出する(利害関係のない取締役のみがある場合、利害関係のない取締役によって承認されるか、または利害関係のない取締役がない場合は、利害関係のない取締役によって承認される。借り手取締役会のメンバーの同意を得た)
(B)以下の項目は関連取引とみなされないので、第6.06(A)節の規定に制約されない：
(I)任意の株式オプション、株式付加価値権、株式インセンティブまたは同様の計画に従って締結された任意の雇用プロトコル、集団交渉プロトコル、コンサルタントまたは従業員福祉スケジュールを含む、借り手の任意の従業員、コンサルタント、高級職員または取締役、または任意の制限された付属会社と通常の業務中に締結された任意の雇用契約、集団交渉プロトコル、コンサルタントまたは従業員福祉スケジュール；
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(2)借り手と/またはその制限された子会社との間または間の取引
(3)借入者が直接または制限された付属会社が当該人の株式を所有しているか、またはその人を制御することによって、当該人(借り手の非制限付属会社を除く)との取引のみ；
(Iv)合理的および慣用的な費用、賃金、花紅、補償、他の従業員福祉、および借り手またはその制限された付属会社の任意の高級職員、取締役、従業員または顧問の支出の返済(補償手配または他の規定による)；
(V)借り手の関連会社に借り手の株式を発行する(不適格株を除く)
(Vi)6.03節の制限支払いに違反しない
(Vii)成約日に基づいて発効する任意の合意、または成約日に従って発効する任意の合意に従って予期される取引、および合意の任意の修正、修正または延期による取引は、成約日に発効する元のプロトコルよりも全体的に実質的に貸手に不利でない限り、これらの修正、修正または延長が成約日に有効な元のプロトコルよりも実質的に不利である限り、
(Viii)投資を許可する(ただし、第(Br)(C)、(D)、(E)、(L)、(O)および(Q)条に示される許可投資を定義する)
(9)プリペイド ；
(X)貨物またはサービスの顧客、顧客、サプライヤーまたは買い手または売り手との取引、通常の業務中、または他の場合、借り手または制限された子会社(場合によっては)取締役会メンバーの合理的な決定の下で、本合意の条項を遵守するか、または少なくとも当時非関連者から合理的に得られる可能性のある特典条項に従って取引すること
(Xi)借り手Sの株式について任意の登録権を付与し、履行する
(Xii)借り手資本への任意の貢献；
(十三)制限されない付属会社の株式質権；及び
(Xiv)借り手と借り手の任意の他の人またはその制限された付属会社との間で誠実に行われる取引(借り手の財務または会計担当官が“S証明書”で証明する)、および借り手またはその任意の制限された付属会社が総合納税申告書をそれに提出する任意の他の人、または借り手またはその制限された付属会社が集団の一部のために税務目的で行う取引は、本協定のいかなる規定を回避するためではなく、借り手および/またはその付属会社の総合的または集団税務効率を向上させることを目的とする提供このような税分担手配は、借り手及びその制限された子会社が単独で納付すべき税金を超えることを許可又は要求しない税金である
130
第6.07節債務保証の発行の制限.
(A)第6.07(B)節に別段の規定があることを除き、借主者は、その任意の非保証者の制限された付属会社が、借主者又はその制限された付属会社の任意の他の債務の支払を直接又は間接的に保証することを許可してはならない。この制限された付属会社が同時に表(Br)及び行政エージェントによって合理的に受け入れられた内容で署名され、保証協定を提出しない限り、保証協定は優先的または提出される平価通行証当該制限された付属会社Sで当該等の他の債務を担保することと、当該等の債務支払権に契約上明確に付属する任意のbr}債務担保については、いずれの当該等担保は、当該制限された付属会社及びSの当該等責任に対する担保の後に並び、少なくとも当該等の債務が当該等の債務に属する程度と同程度である
(B)バイキング飲食スイスローンを終了した後、バイキング飲食は実行可能な範囲内でできるだけ早く行政代理が合理的に受け入れる形式と実質的にローン文書に署名と交付し、バイキング飲食を本協定項目の付属保証人にするべきである。br}バイキング飲食スイスローンが終了するまで、上記6.07(A)節はバイキング飲食に適用されない
(C) 第6.07(A)節は、制限された子会社のいかなる保証にも適用されない
(I)締め切りに存在する ；
(Ii)担保が当該人が制限された付属会社になったことに関連していない場合、またはその人が制限された付属会社になることを予期していない場合、その保証は、その人が制限された付属会社になったときに存在している；または
(Iii) は完全に許可留置権の付与によって生成され、そうでなければ、その留置権は、借り手または制限された付属会社の債務保証を構成しない
(D)保証協定の各そのような合併は、保証人または保証人が通常入手可能な特定の抗弁(詐欺的譲渡または譲渡、撤回可能な特典、財務援助、会社目的、資本維持または同様の法律、br}法規または一般的に債権者の権利に影響を与える抗弁を含む)または法律下で適用される他の考慮事項を認めるために、必要に応じて(行政代理人が合理的に受け入れられる方法で)制限されるであろう
(E)上記の規定にもかかわらず、借り手には、制限された付属会社が当該義務を保証することを促す義務はなく、(X)制限された付属会社の高級社員、取締役または株主が任意の責任を負うことができること、(Y)借主または制限された付属会社がとることができる合理的な措置によって防止または回避することができないこと、または(Z)不合理な任意の重大なコスト、支出、負債または義務(任意の税金項目を含む)であることが条件である自腹を切る費用およびbrは、保証契約に加入することによって提出されることを要求する任意の政府または規制文書、または第(Y)条に従って取られた任意の措置によって生じる合理的な費用に加えて、借り手または制限された付属会社は、合理的に利用可能な措置によってこれらの費用を回避することができない
131
第6.08節会社間ローン文書の修正に対する制限 それは.借り手は、(1)会社間融資元本または任意の分期利息の規定満期日を変更してはならない、(2)会社間融資の金利を下げる、(3)会社間融資項目の任意の金額を支払う通貨を変更してはならない、(4)会社間融資の前払いまたは減少または早期返済または減少を許可してはならない(それに応じた支払いまたは手形元金の買い戻しを容易にするために行われているものを除く)。(5)会社間融資または会社間融資項目のいずれかの権利または義務(担保債務または他の許容される担保留置権または第6.05節の制約を受けて規定に従って完了した取引に関連するものを除く)；(6)担保当事者の利益に違反する任意の方法で、会社間融資および/または会社間融資協定を修正、修正または変更(提供(7)会社間融資契約の保証人の加入又は解除は、会社間融資文書及び本協定の条項に基づいて行われる限り、又は(7)第6.11節の規定を除く会社間融資担保文書を修正、修正又は変更するものとみなされてはならない。上述したにもかかわらず、会社間融資は、未返済債務の償還、償還、または買い戻しを促進または反映するために、前払いまたは減少することができる
第6.09節金融契約.
(a) 担保ネットレバレッジ比率それは.循環融資テスト条件を満たす任意の計算期間の最終日には、借り手は保証純レバー率が3.50~1.00より大きいことを許可してはならない
(b) 利子カバー率それは.循環施設試験条件を満たす任意の計算期間の最後の日に、借り手は、利息カバー率が計算期間の以下の対応する比率を下回ることを許容してはならない
| 計算期間終了 |
最小比率 | |||
| 2024 年 3 月 31 日 |
2.00から1.00 | |||
| 2024年6月30日 |
2.00から1.00 | |||
| 2024年9月30日 |
2.25~1.00 | |||
| 2024年12月31日 |
2.50~1.00 | |||
| 2025年3月31日 |
2.50~1.00 | |||
| 2025年6月30日 |
2.50~1.00 | |||
| 2025年9月30日 |
2.50~1.00 | |||
| 2025年12月31日以降 |
2.75~1.00 | |||
第6.10節[保留されている].
第6.11節権益減価を保証する.
(A)借主は、(1)当事者の利益を担保するために提供される融資担保または(2)借入者の利益のために提供される会社間融資担保(スイスの法律に基づいて会社間融資担保品の担保権益が重大な損害を受ける行為を含むが、これらに限定されない)借主者がいかなる行動または不作為を行うことも許されない提供いかなる詐欺輸送、詐欺的譲渡、特典、または硬化期間の再開自体が重大な欠陥を構成してはならない)。借入者は、いかなる保証人が当事者の利益を担保するために行政代理人以外の誰もが第6.02節で禁止されている任意の融資担保又は会社間融資担保品に対して任意の留置権を有することを容認してはならないが、当該留置権は存在又は付与が許可され、任意の保証人の付与又は付与が許可される可能性がある
132
は，6.02節で許可された担保留置権の存在により，本プロトコルと適用される証券文書や会社間融資文書に基づいて，それぞれ9.16(B)節と(C)節， に基づいて任意の保証人が融資または会社間融資担保を解除または解除することを許可することができる
(B)上記の規定に適合する場合、保証書類と会社間融資保証文書とは、修正、延長、更新、再記載、または他の方法で修正することができる：(I)任意の曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を是正する；(Ii)[保留区](3)許可された担保留置権の規定、(4)会社間融資担保の増加、または(5)担保に対して、貸金者に実質的な悪影響を与えない他の変更を行う提供, しかし、修正、延長、更新、再説明、または他の方法で任意の保証文書または会社間融資保証文書を修正または発行してはならず、修正、延長、更新、再記載または修正と同時に行われない限り(その後、少なくとも同じ資産に相当する留置権を直ちに再取得する)、借り手は行政エージェントに提出する：(1)会計の支払能力意見。借り手及びその付属会社又はスイス債務者及びその付属会社(場合により適用される)の支払能力を確認する国際評価又は投資銀行会社は、当該等の改正、延期、更新、再記述、修正又は解除に関する任意の取引を実施した後、各案件を全体として処理する。(2)関係者が発行した証明は、当該留置権を付与した者が、当該等の改訂、延期、更新、再記述、修正または解除に関する任意の取引を実施した後の支払能力(その後、少なくとも同等レベルの同じ資産の留置権を直ちに再取得する) を確認し、本プロトコル、保証文書、および任意の行動に関連する会社間借款ファイルに規定されているすべての前提条件を遵守したことを説明する。(3)行政エージェントが合理的に受け入れた形態および実質的な弁護士の意見は、このような改正、延期、更新、再記述、修正または解除に関連する任意の取引(その後、少なくとも同値な留置権を直ちに再獲得)を実施した後、このような改訂、延長、更新、再記載された保証文書(または会社間融資担保文書)に基づいて生じる義務(または会社間融資)の留置権または留置権を保証することを確認する。修正または解放および再回収は、有効かつ完全な留置権であり、本プロトコルおよびそのような行動に関連する任意の保証文書(または会社間融資保証文書)内のすべての事前条件が遵守されている。借り手および保証人が本6.11条を遵守する場合、行政エージェントは、貸主の指示を必要とすることなく、(習慣保護および賠償の制約の下で)このような修正に同意しなければならない提供行政エージェントは、その権利、義務、責任、または免除に悪影響を及ぼす任意のそのような修正を行う義務がない
第6.12節売買とレンタル-バック取引それは.借り手は、制限された子会社のいかなる売却や借り戻し取引も許可しないだろう提供借り手または任意の制限された付属会社は、以下の場合、販売後レンタル取引を締結することができます
(A)借入者又は当該制限された付属会社(何者に適用されるかに応じて)本可(A)本プロトコル第6.01(A)節の固定課金カバー率試験により、当該売買及び借戻し取引に関する占有すべき債務を招き、(B)本プロトコル第6.02条の第(Br)条に基づいて、当該等の債務を確保するための留置権を生成する
(B)当該売却及び借戻し取引の現金収益総額は、当該売却及び借り戻し取引の対象となる財産の公平な市場価値に少なくとも等しい
133
(C)当該売却·借り戻し取引における資産移転は、本プロトコル第6.05(D)節の許可を得ており、借り手はその取引の収益に応じて運用すべきである
第6.13節借り手と子会社の業務それは.借り手は、制限された付属会社が許可業務以外の業務に従事することも許されないが、借り手及びその付属会社全体にとって重要でない業務は除外する
第6.14節会計変更；組織文書 それは.借り手はできないし、いかなる貸手も促進したり、許可したりしない
(A)財政年末を変更する；または
(B)貸手の権利または利益に重大な不利がある任意の方法で、その組織ファイルを修正、修正、または変更する
第6.15節担保船の移転の制限それは.借り手は、スイスの債務者ではない者に、いかなる貸金者がいかなる担保を譲渡、売却、または他の方法で処分するか(資産売却、出資、または他の投資を含むがこれらに限定されない)を招くことも、または許可することもない提供上記の規定は、(X)善意の処置が、(X)善意の商業目的のために、(X)善意の処置が、(X)善意の処置が、(X)善意の処置である限り、(X)借主または任意の他の貸手ではない付属会社の善意の第三者に、(Y)公平な市価および(Z)善意の商業目的である限り、第6.05(D)節に従って行われる任意の資産売却または処分を禁止または制限すべきではない提供(A)スイス債務者は、いずれかの融資先がいかなる担保船を譲渡、売却、又は他の方法で当該スイス債務者に処分する場合、(A)スイス債務者は、行政代理の要求に応じて、会社間融資保証書類、担保書類及び他の融資文書に加入し、スイス債務者を本協定の下の付属保証人とし、会社間融資文書に関連するすべての義務の債務者及び/又は保証人となるべきである(また、任意のこのような担保は、自由に分配可能な準備金に限定されない)、及び(B)このような譲渡、会社間融資担保書類によれば、売却又はその他の処置は、借主を受益者とする担保船上の留置権(又は同等の代替留置権)に制限されなければならず、このような留置権は、そのような譲渡、売却又はその他の処置後も引き続き完全に有効でなければならない
第七条
違約事件
もし に以下の任意のイベントが発生したら(違約事件”):
(A)任意の融資文書または任意の会社間融資文書または本プロトコル項目の下の借入または信用状においてなされた、または行われた任意の陳述または保証とみなされ、または任意の融資文書または会社間融資文書によって提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書に記載されている任意の陳述、保証、報告書または資料に記載されている任意の陳述、保証、陳述、または資料は、任意の重要な態様で虚偽または誤解性であることを証明しなければならない(またはこれらの陳述または保証については、これらの陳述および保証が重大な意味を有することを証明しなければならない)実質的な悪影響記載および保証は、すべての態様で虚偽または誤解性であることが証明されるべきである)または同様の言語であって、そのようになされ、みなされ、または提供される場合；
(B)任意のローンまたは会社間ローンの任意の元金は、満期になって支払いを必要とする場合には、ローンの満期日または定められた前払い日にかかわらず、または借入が加速されるか、または他の方法で延期されるかにかかわらず、延滞に属する
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(C)任意の融資または会社間借款の利息を滞納するか、または任意の融資文書または会社間融資文書に規定される任意のL為替手形支払いまたは任意の他の金(上記(B)項に記載された金額を除く)の任意の費用または償還を延滞し、これらの金が満期になって対応している場合、そのような違約は5(5)営業日継続して救済できない
(D)借主または任意の制限された付属会社が、第5.01(A)、5.04条(借主の場合)、第5.05(A)、5.06(C)、5.08、5.16または5.17条または第VI条または任意の会社間融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行し、違約行為は15(15)日継続しなければならない
(E)借り手または任意の制限された付属会社が任意の融資文書(上記(B)、(C)または(D)段落で述べたものを除く)に記載されている任意のbr}チノ、条件または合意の適切な遵守または履行は違約行為であり、(I)行政代理人または必要な貸手がこれについて借り手に書面通知および(Ii)借り手が関連状況を実際に知ってから30日以内に、このような違約行為は引き続き救済されないべきである
(I)借入者又は任意の重大付属会社は、いかなる重大債務(債務を除く)の満期元金又は利息を支払わなければならないか、額にかかわらず、当該債務が満了して支払を必要とする場合(任意の適用可能な猶予期間又は救済期間を実施した後)、又は(Ii)任意の他のイベント又は状況が発生し、任意の重大債務が所定の満期日前に満了し、又は所定の満期日前に満了した場合、又は(通知の有無にかかわらず)任意の重大債務が満了することをもたらす。時間の経過)任意の重大な債務の1つまたは複数の所有者またはその任意の受託者または代理人またはその代表は、任意の重大な債務が予定の満期日前に満了することをもたらすか、または事前返済、買い戻し、償還または廃棄を要求し、任意の適用可能な猶予期間または治療期間が満了するべきである。 提供 本条第(Ii)項は、当該等の債務の財産又は資産を自主的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務には適用されないが、本条例及び当該等の債務を規定する文書によれば、当該売却又は譲渡は許可され、当該等の債務は、当該等の債務の書類の要求を規定する際に弁済される提供いずれの場合も、障害は依然として修復されておらず、本契約項目の下で加速される前に、所有者は障害を放棄していない
(F)非自発的手続を開始し、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して、(I)“米国法典”第11章(現在制定またはその後改正された)に基づいて、借り手または任意の重要な付属会社、または借主または重要付属会社の大部分の財産または資産の救済、または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済力のない、接収または同様の法律、または(Ii)引継者、受託者、委託者、差し押さえ者を指定しなければならない。借り手または任意の重要付属会社または借り手または重要付属会社の大部分の財産または資産の管理人または同様の役人；一方、この法律の手続きまたは提示は、却下されることなく60日間継続して、または登録承認または上記のいずれかの命令または判決を命令しなければならない
(G)借主又は任意の重要な付属会社は、br(I)任意の訴訟手続を自発的に開始し、又は現在制定又はその後改訂された“米国法典”第11章又は任意の他の連邦、州又は外国の破産、債務返済不能、引継ぎ又は同様の法律に基づいて救済を求める任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)上記(G)項に記載の任意の訴訟手続を提起することに同意し、(Iii)清算人、受取人、受託者、財産差し押さえ者を申請又は指定することに同意する。(Br)借り手または任意の重要付属会社の管理人または同様の役人、または借り手または任意の重要付属会社の大部分の財産または資産の管理人または同様の官僚、(Iv)債権者の利益のための一般譲渡、 (V)無力になり、書面で満期債務を返済できないことを認めるか、または(Vi)前述の任意の目的を達成するための任意の会社行動；
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(H)借入者、任意の重要な付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対する1つまたは複数の最終判決が下されなければならず、これらの判決は、60日間連続して不解除、未弁済、未空きまたは無担保を維持しなければならず、その間に有効に実行を一時停止してはならず、または債権者が合法的に行動すべきであると判断し、借り手または任意の重要な付属会社の資産または財産に課税して、任意の判決を強制的に実行しなければならず、その判決に関連する総額は$25，000，000を超える(ただし、引受人は責任を負う保険の引受を拒否していない範囲を除く)
(I)ERISAイベントが他のすべてのこのようなERISAイベントと組み合わされた場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである
(J)“保証協定”下の任意の保証は、任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効が宣言されなければならない(その条項に従うことを除いて)、または任意の保証人は、“保証協定”の下でさらなる責任があることを書面で否認しなければならない(ただし、保証人は、融資文書の条項に従って責任を解除することを除く)
(K)借り手または任意の他の借り手が、任意の保証文書によって任意の融資担保に対して設定された任意の保証資本は、行政エージェントの行動または行動が行われていない限り、それがカバーする融資担保の有効かつ完全な保証資本ではなくなるべきであると主張する(本プロトコルまたは保証文書がさらに明確に規定されていない限り)
(l)会社間貸付担保の会社間貸付担保文書によって作成されるものとする担保権益は、当該担保担
(m)借り手または重要な債務を構成する制限付き子会社の従属債務に基づく債務は、いかなる理由においても、当該従属債務を証明する契約に規定されているように、義務に有効に従属することを停止する （ または貸付当事者または貸付当事者の関連会社がそう主張するものとします ） 。
(n)（ a ） 裁判所は、スイス債務者に対して破産手続を開始し、 （ 暫定的または確定的 ） 組成モラトリアムを付与します。ナッハルスツンツェン） スイス債務者に対して、またはスイス債務者に対するその他の破産手続を提起するか、または （ b ） スイス債務者が過剰債務を負っている。ウーバーシュルデット）， 破産 （ザレンスファシグ)、またはその全部または実質的にすべての債務の返済を停止または一時停止し、いくつかまたはすべての債権者との実行猶予協定を提案または締結または締結する(スティールハート·ウィリンバロン)， その所有または実質的にすべての資産の一般的な譲渡または同様場外か場外債権者、債権者または債権者の利益のための再構成、または合意を構成する(Nachlassvertrag)あるいは…
(O)制御権変更が発生した
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次いで、このようなイベント(上記(G)または(H)段落で説明された借り手に関連するイベントまたは上記(O)段落で説明されたイベントを除く)、およびそのイベントの継続中の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)承諾を直ちに終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資が直ちに全部または部分的に満了した支払いを宣言することのうちの1つまたは2つをとることができる。したがって、このように満期および対応を宣言する融資元金は、その支払利息および任意の未払い費用、および借主が本プロトコルおよび任意の他の融資文書に基づいて計算すべきすべての他の債務と共に、直ちに満了して支払うべきであり、反対の規定があるにもかかわらず、提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、借り手は、法律の許容範囲内で本プロトコルまたは任意の他の融資文書に記載されている任意の内容を明確に放棄するべきである。いずれの場合も、上記(G)または(H)段落に記載された借り手については、自動的に終了することを承諾し、その時点で未償還融資の元金は、その計算すべき利息および借り手が本契約および任意の他の融資文書項目で計算すべき任意の未払い費用およびすべての他の債務と共に、提示、要求、拒否、または任意の他の任意の形態の通知を提示することなく、自動的に満期および債務に対処しなければならない。借り手は、本文書または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容にかかわらず、これらのすべての承諾を明確に放棄する。貸金人と行政エージェントは当事者間で以下のように同意する：違約事件の発生後と持続期間において、行政エージェントまたは任意の貸金人は、任意の融資書類の下のその時の満期と未返済の金額によって徴収または受信したすべての金額は、本契約に別途明確な規定がある以外は、以下のように使用しなければならない：第一に、すべての賠償と合理的な を支払う自腹を切る本協定または行政エージェントの任意の他の融資文書に従って満期および欠行された費用および支出(本協定に規定される範囲内の合理的な弁護士費を含む)、行政エージェントおよび貸金人の融資文書下での権利の実行に関連する費用(担保または担保に関連するすべての費用の売却またはその他の方法での現金化を含む)、第3に、行政エージェントへの前払い金または担保に対するその担保権益を保持する)、第2に、本協定または任意の他の融資文書の満期および債務に応じた任意の費用を行政エージェントに支払い、第3に、すべての合理的な賠償を支払う自腹を切る本契約の下または融資機関およびSwingline融資者の任意の他の融資文書に基づいて支払うべき費用および支出(本契約に規定されている範囲内の合理的な弁護士費を含む) 第4に、すべての賠償および合理的なものを比例的に支払う自腹を切る本プロトコルの下または融資者の任意の他の融資文書項目の満期および借金、第5に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払うべき任意の費用および利息をSwingline貸手および発行融資者に比例して支払い、第6に、本契約または任意の他の融資文書項目のいずれかの満期および未払いの費用および利息を貸主に比例して支払い、第7に、融資者にすべての循環融資(Swingline融資を含む)の元金を比例的に支払い、(B)未満期のbr償還債務を比例的に担保する；(B)比例担保2.18節で要求された未満期弁済債務、(8)他のすべての未償還債務を担保当事者に比例的に支払い、(B)未払い当事者または賠償および他の債務担保を有し、額は行政エージェントによってこのような債務を保証する合理的な必要性として決定され、第9に、すべての債務(例えば、ある)が全て支払われた後、残りの金が支払われる。合法的にそのような黒字を受け取る権利がある人は誰でも
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第八条
行政代理
第8.01節任命と権限など。
各貸主および各ローンを発行する貸主は、ここで、富国銀行の代表が本プロトコルおよび他のローンファイルに従って行政エージェントとして担当することを撤回できず、指定し、指定し、行政エージェントをその貸手またはその貸手の代わりに、または証券ファイルを信託形式で所有するために生成された任意の保証権益を指定し、許可し、br}行政エージェントがそれに代わって融資文書条項を取って行政エージェントの行動およびその権力の行使、および合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する
前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルおよびセキュリティ文書の規定に従って、担保および保証者の権利に関する任意およびすべての文書 (免除および任意の損失分担プロトコルを含む)を実行することを明示的に許可される。もし任意の担保がその後、誰かの質権、担保、担保または担保権益を付与され、債務の担保として担保された場合、行政代理は許可し、担保当事者を代表して任意の必要または適切な融資文書に署名および交付することを許可し、当事者を受益者とするこのような担保の留置権を付与し、改善する。各貸主は同意し，任意の担保当事者(担保合意による行政エージェントを除く)は，任意の担保文書に付与された担保に現金化する権利を単独で求める権利はなく，双方は理解し同意し，担保文書の条項により，当該等の権利と救済方法は行政エージェントが担保当事者の利益のためにしか行使できない.貸金者は、行政代理人が、本合意日または前後、および本合意日の後の任意の時間に、任意の船舶担保およびその後に取得された財産に関連する任意の他の保証文書を含む各融資者の船舶担保およびそれが属する他の保証文書を署名および交付することを許可し、さらに、第9.16節で説明したように、借主は、行政代理人の要求に応じて、許可された確認書を提供するために、行政代理人に付与された任意の担保または任意の担保の保持権を解除することを許可する
本プロトコルの下の行政エージェントである機関は、任意の他の融資機関と同じ貸手の権利と権力を有し、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；銀行およびその付属機関は、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、借り手または制限された任意の付属会社またはその他の付属会社の預金を受け入れ、それに貸し付けられ、それと任意のタイプの業務を行うことができる
行政エージェントは，融資文書に明確に規定されている義務を除いて，いかなる役割や義務も担っていない.前述の一般性を制限することなく、(A)行政代理人は、違約が発生したか否かにかかわらず継続している受託責任又は他の黙示責任を負うべきではなく、(B)行政代理人は、いかなる情動権をとるか、又は任意の情動権を行使するいかなる責任も負うべきではないが、ここで明確に規定されている行政代理人は、必要な貸金人(又は第9.08節に規定されている場合に必要な他の数又は割合の貸金人)によって書面で行政代理人の行使を示す裁量権及び権力を除く。行政エージェントは開示する義務もなく、借り手またはbrに関するいかなる情報も開示できなかったことに責任を負うことはできない
138
管理エージェントである機関またはその任意の付属会社またはそれによって取得された制限された子会社の に任意の身分で伝達される。行政エージェントは、必要な貸金人(または第9.08節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求の下で行われない、またはそれ自体が深刻な不注意または故意に不適切な行為をしていない場合に取られるか、または取らないいかなる行動に対しても責任を負わない。借り手または貸金人が行政代理人に書面通知を出さない限り、行政代理人は、いかなる違約も知っているとみなされてはならず、行政代理人は、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述に責任があるか、または照会する責任がない、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況に基づいて、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、または(V)第IV条 または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすが、行政エージェントへの明確な要求を受けることを確認した物品は除外される
行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意書、声明、文書、文書、または適切な者によって署名または送信されたと考えられるその他の書面を信頼する権利があり、それによって生じる責任は何も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の陳述に依存することもでき、 は適切な人による陳述と考えられ、依存によっていかなる責任も招くことはない。行政代理人は、その選択された法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、および他の専門家と協議することができ、そのような任意の弁護士、会計士または専門家の提案に従って取られるか、または取らないいかなる行動に対しても無責任である
行政エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそれによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。前項の免責条項は、そのような任意の二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本プロトコルに規定されたクレジット融資銀団にそれぞれ関連する活動および代理人としての活動に適用されなければならない
以下に規定する後任行政エージェントの任命及び受け入れを前提として、行政エージェントは、融資者に通知し、融資を発行した貸手及び借り手に通知した30日以内に辞任することができる。いずれかの当該等が辞任した後、借主の同意を得て(ただし、第7条(B)、(C)、(G)又は(H)項に記載のいずれかの違約事件が継続している間は、借り手は借り手の同意を得る必要がない)、必要な貸手は、後継者を1名委任する権利がある。後任者がこのように任命され、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内にその任命を受けた場合、退職した行政エージェントは、貸手と借主との協議後の貸手であるべき後任の行政エージェントを指定することができる。当該行政代理人が辞職通知を出した日から30日以内に、前文の規定に基づいて任意の後任行政代理人が指定されていない場合、当該行政代理人Sの辞任は発効しなければならず、その後、要求された貸手は、要求された貸主が後任行政代理人を指定されるまで、当該行政代理人の本合意及び/又は任意の他の融資文書項目の下でのすべての職責を履行しなければならない。適用される範囲内で、当該行政エージェントの任意のこのような辞任も、開証出先としての辞任を構成すべきであり、この場合、当該辞任した行政エージェントは、(A)任意の他の信用状を発行することを要求されてはならず、(B)開証行としてのすべての権利及び義務を維持すべきであり(状況に応じて)、br}は、辞任の日前に発行された任意の信用状について、そのすべての権利及び義務を維持しなければならない
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相続人は行政代理人の任命を受けた後、すなわち行政代理人を退任するすべての権利、権力、特権、義務を継承して享受し、退任行政代理人の職責と義務は履行されなくなる。借り手が相続人行政代理に支払う費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。行政エージェントSが辞任した後，本条項と9.05節の規定は，当該退職した行政エージェント，そのサブエージェントとそのそれぞれの関連者が行政エージェントを担当している間にとったまたはとられていないいかなる行動においても を有効に継続するように有効である
各ローンは、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手に依存することなく、独立して、本プロトコルを確立するために、自分の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主(Br)はまた、行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動を取らず、自分の決定を継続することを認める
すべての貸主に適用される権利、権力、義務、責任、責任または義務に加えて、本プロトコルの正面ページで帳簿管理人、先頭手配者、シンディガエージェントまたはファイルエージェントとして指定された任意の貸手または他の者は、本プロトコルの下の任意の権利、権力、義務、責任または義務を有さない。前述の規定を制限することなく、任意の貸主または他のこのように決定された人は、任意の貸金者と何らかの受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本プロトコルに署名するか、または本プロトコルの下で行動をとるか、または行動しないことを決定するときに、そのように決定された貸手または他の人にも依存しないことを認める
8.02節誤った支払い.
(A)各貸主、各開証借主、各他の担保を有する者、および本契約のいずれかの他の当事者がそれぞれ同意し、(I)行政代理通知(この通知が明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)、当該借主または開証貸手または任意の他の保証のある側(または保証のある側の貸手関連会社)、または行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を獲得する任意の他の人が、その自己の口座のためであっても、貸手、融資者または他の保証を有する者(各支払者、すなわち上記の受取人)であっても、支払受取人？)行政エージェントは、支払受給者によって受信された任意の資金が、支払い受信者が知っているか否かにかかわらず、誤って受信されたか、または支払受信者によって誤ってまたは誤って受信されたか、または (Ii)任意の支払い受信者が行政代理人(またはその任意の関連会社)(X)から受信された任意の支払いを決定し、その金額または日付は、行政エージェント(またはその任意の関連会社)と、その支払い、前払いまたは償還(場合に応じて決定された)から発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定された金額または日付と異なる。(Y)行政エージェント(またはその任意の付属会社)は、当該支払、前払いまたは償還(どの者に適用されるかに応じて)について支払い、前払いまたは償還通知を発行するか、または(Z)当該受取人が誤ってまたは誤って(全部または一部)送信または受信したことを他の方法で察知する場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあると推定しなければならない
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本項8.02(A)第(I)項又は(Ii)項は、元金、利息、費用の支払い、前払い又は償還、分配又はその他の方法として受信されたか、単独及び集合的に、誤った支払い？)は、それぞれの場合、支払い受信者は、エラー支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされる。 提供本節のいずれの規定も、行政エージェントが上記(I)又は(Ii)項に規定するいかなる通知を提供することを要求しない。各支払受付側は、いかなる誤った支払いに対してもいかなる権利または請求を主張すべきではないことに同意し、したがって、価値免除または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁を放棄するかを含むが、価値免除または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、行政代理人が任意の誤払いの払い戻しによって提起された任意のクレーム、反クレーム、抗弁、または相殺または払い戻しの権利を放棄することになる
(B)前(A)項に制限しない場合は、支払受付側毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに書面で行政代理に通知しなければならない
(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)項の場合、このような誤払いは、常に行政代理の財産であり、支払受給者によって分離され、信託形態で行政代理の利益のために保有されなければならない。行政代理が要求されたときは、支払受給者は迅速(又は誤払いのいずれかの部分を受信させた者を代表する者)でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅れてはならない。その日の資金および受信した通貨で支払われた任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額は、行政エージェントに返金され、支払い受信者が誤払い(またはその一部)を受信した日から隔夜金利で行政エージェントに返済された日からの毎日の利息が行政エージェントに返金される
(D)行政エージェントが直前(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントが何らかの理由で支払受給者又は支払受給者である付属会社のいずれかの貸手から誤払い(又はその部分)を取り戻すことができなかった場合(当該貸手にとって、返されていない金額は、誤った支払い返品不足)は、行政代理が適宜決定し、行政エージェントSが当該貸金者に書面で通知した後、(I)当該貸金者は、その誤払いに係る関連カテゴリの部分融資(ただし、その承諾を含まない)に対して全額無現金譲渡が行われたとみなされるべきである誤支払いがクラスに与える影響？)行政エージェントまたは行政エージェントの選択の下で，誤払い返却不足(または行政エージェントが指定した小さな金額)に相当する金額(このような融資(ただし承諾額ではない)の譲渡)が誤払いの影響を受ける種別をSに適用する誤った支払い不足分配A)当該譲渡金額のいずれかの未払い利息及び未払い利息を加えて、 は本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を受けておらず、行政代理又はその適用された融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方は、(1)第(D)項に記載の任意の譲渡は、譲受人の支払い又は譲渡者が任意の支払い又は他の対価格を受け取ることを要求することなく行われなければならない。(2)第9.04節の条項及び条件と衝突した場合には、第(D)項の規定が適用されなければならない。(3)行政代理は、他の人のさらなる同意又は行動を必要とすることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる
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(E)本プロトコル当事者が同意する：(X)エラー支払い(またはその一部)が任意の理由でエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い宛先から回収できない場合、行政エージェントは、(1)支払い受信者がその金額に対するすべての権利を代行すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書項目を使用して支払い受信者の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは支払い宛先に割り当てられた任意およびすべてのお金を所有する権利がある。本プロトコル8.02節または本プロトコルによる賠償条項に従って行政エージェントに支払われるべき任意のお金については、(Y)本プロトコルの場合、支払い受給者によって受信された誤払いは、各場合において、誤払い が誤払いの金額のみである場合を除いて、借り手または任意の他の貸手に借りられた任意の債務に対する支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で弁済されるべきではない。行政エージェントが債務を支払うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金と、(Z)誤った支払いが任意の方法で、または任意の時間に任意の債務の支払いまたは弁済に記入された場合、そのように貸手の債務またはその任意の部分および支払い受給者のすべての権利(場合に応じて)は、そのような支払いまたは弁済が受信されたことがないように回復し、完全に有効になり続けるべきである
(F)行政代理人が辞職または交換し、または貸金者が権利または義務を譲渡または置換し、または承諾を終了するか、または任意の融資文書項目の下のすべての義務(またはその任意の部分)を償還、または履行する場合、各当事者は、本8.02節に規定するS義務を引き続き負担しなければならない
（ g ） 本セクション 8.0 2 に反する規定にかかわらず、本セクション 8.0 2 は、本契約またはその他の融資文書の他の規定に基づく借り手および融資当事者の義務、負債または責任を創設し、または変更または変更するものではありません。本セクション 8.0 2 に言及されている譲渡および / または代位権の承認および同意に関する場合を除き、セクション 9.0 4 に規定されている同意権および借り手以外のものを条件として、’このセクションへの同意8.0 2 （ この 項 （ g ） は、本契約または本セクション 8.0 2 以外の他の融資文書の規定に基づいて管理代理人が融資当事者に対して有する権利を制限するものではないと理解されます ） 。
(h)本セクション 8.0 2 のいかなる規定も、支払受取者から生じる本契約に基づく管理代理人の請求の放棄または解放を構成しません。’誤った支払いの受領です.
第九条
他にも
第9.01節お知らせ； 電子通信.
(a)明示的に電話による通知およびその他の通信が許可されている場合を除き （ および下記 （ b ） に規定されている場合を除き ） 、本明細書に規定されるすべての通知およびその他の通信は、 （ i ） 書面による手動または夜間宅配便サービスによる配達、 （ ii ） 以下の証明書または登録郵便による郵送、または （ iii ） 以下の電子メールによる郵送を行います。
142
借り手には
バイ キング クルー ズ 株式 会社
57 00 C ano ga Avenue ， Suite 200
ウ ッド ランド ヒ ル ズ ， カ リ フォルニア 州 9 13 67
注意 ： 契約
電話 番号 ：(818)22 7 - 12 34 年
メール アドレス ：contracts@viking.com
（ この コ ピ ーは 宿泊 施設 として 配 達 され 、 本 書の 要件 を満た すために 配 達 される 必要 は なく 、 本 書の いかなる 目的 においても 通知 を 構成 するもの ではありません ） 。
Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP
南運河街320号
イリノイ州シカゴ60606
注 ： セス · ジェ イ コブ ソン
電話 番号 ：(312)40 7 - 0 88 9
メール アドレス ： Seth . Jacob son @skadden.com
富国銀行であれば行政代理として
富国銀行、全国協会
Mac D 1109-019
シーハリス通り1525番地です
ノースカロライナ州シャーロット市28262
注意 ： シン ジ ケ ーション エ ージェ ン シー サービス
電話番号：(704)590-2706
ファックス番号：(844)879-5899
メール アドレス ： Agen c ys ervi ces . re qu ests @wellsfargo.com
宛 先 の コピー （ 宿泊 施設 として 配 達 するもの であり 、 本 書の 要件 を満た すために 配 達 する必要 はありません ） ：
レザム·ウォーターキンス法律事務所
330 North Wab ash Avenue ， Suite 28 0 0
シ カゴ ， イ リ ノ イ 60 6 11
注目 ： ノ ア · ワ イス
電話 番号 ：(312)87 6 - 65 2 7
メール アドレス ： no ah . we iss @lw.com
レザム·ウォーターキンス法律事務所
330 North Wab ash Avenue ， Suite 28 00
シ カゴ ， イ リ ノ イ 60 6 11
注目 ： ク リスト ファー · ルー キン
電話 番号 ：(312)87 6 - 76 80 年
メール ： ch risto pher . lu eking @lw.com
もし誰かに貸し手を与えると
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重要な 非 公開 情報 を含む 可能性 のある 通知 および その他の 文書 の 配 達 に関して 、 登録 簿 に 記載 された 当該 貸 し 手の 住 所 へ 。
手 動 または 夜 通 し 宅 配 便 で 送 付 された 通知 、 または 証明 書 または 登録 郵 便 で 郵 送 された 通知 は 、 受 領 した ときに 送 付 された ものと みな されます 。以 下の （ b ） に 定 める 範囲 において 、 電子 通信 によって 送 付 された 通知 は 、 （ b ） に 定 める ように 効 力を 有 する 。
(b) 電子通信.貸 し 手 および 本 契約 に基づく 発行 貸 し 手 への 通知 および その他の 通信 は 、 管理 代理 人が 承認 した 手 続 に従って 電子 通信 （ 電子メール および インターネット または イン トラ ネット の ウェブサイト を含む ） によって 配信 または 提供 することができます 。管理 代理 人 または 借り 手は 、 その 裁 量 により 、 その 承認 された 手 続 に従って 電子 通信 によって 本 契約 に基づく 通知 および その他の 通信 を受 諾 することに 同意 することができます 。提供このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される場合がある。管理エージェントが別の規定がない限り、(I)br}電子メールアドレスに送信する通知および他の通信は、送信側およびSが予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、受領書機能の返送を要求することによって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、前述の通知(I)条で説明したように、そのウェブサイトアドレスを識別するために、予期された受信者によって受信されたとみなされるべきである提供上記(I)項及び第(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知、電子メール又は他の通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる
(c) 管理 エージェント’Sオフィスそれは.行政代理人は、上述した住所に位置する事務所を指定するか、またはその目的のために借主および貸手に書面通知を出して指定された任意の後続事務所、すなわち、本明細書でいう行政代理人S事務所を指定し、満期金を支払い、それに融資および信用状を申請する
(d) 住所などを変更する借り手、行政エージェント、任意の発行借主またはSwingline借入者は、他の当事者にその住所の変更や本プロトコル項目の下で他の通信との他の連絡情報を通知することで を通知することができます。任意の貸手は，借り手，行政エージェント，各発行融資機関，Swingline融資機関に通知を出すことで，本プロトコル項目での通知と他の通信のアドレス，電子メールまたはファックス番号を変更することができる
(e) ホーム.ホーム.
(I)各貸手、各貸手、および各融資者が同意し、行政エージェントは、プラットフォーム上に借り手材料を掲示することによって、融資先材料を融資先および他の貸手に提供する義務はないが、義務はない
(Ii)プラットフォームは、そのままかつ利用可能な方法で提供される。代理当事者は、借り手材料の正確性または 完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明示的に示す。明示的、黙示、あるいは法定の保証を行わず、適切性、適用への適用を含む
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第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の影響を受けない特別な目的は、任意のエージェントによって借り手材料またはプラットフォームに関連する。プラットフォームは，管理エージェントとその関連者が実施または修正する一般的に適用されるセキュリティプログラムやポリシーによって保護されているにもかかわらず，借主，発行借主，借り手は認められ同意しており，電子的手段による情報配信は必ずしもすべての点で安全であるとは限らず，管理エージェント，首席手配者およびそれぞれの関連先(総称して関連者と呼ぶ代理側)任意の貸手の承認または審査を担当しない、または貸手の代表、指定者または連絡先を発行し、これらの代表、指定者または連絡先は、プラットフォームへのアクセスが許可され、秘密およびそのような配信形態に関連する他のリスクが存在する可能性がある。本契約の借り手、借り手、貸し出し者は、このようなリスクを理解して受け入れています。いずれの場合も、代理業者は、インターネット(プラットフォームを含む)を介して通信を送信することによって、任意の融資者、任意の貸手または他の個人またはエンティティに対して、インターネット(プラットフォームを含む)を介して通信を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。このような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、管轄権のある裁判所によって最終的および控訴不可能な判決によって決定されない限り、これらの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用は、エージェント側の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる；提供いずれの場合も、任意のエージェントは、任意の貸手、任意の貸手、任意の発行貸手、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付随的または懲罰的損害賠償、損失または費用(実際の損害賠償、損失または費用に対する)の任意の責任を負わない
(f) プライベート 側面識別子それは.各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手Sコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券適用法を含む)に従ってプラットフォームの内容宣言画面上でプライベートパーティ情報または同様の識別情報を選択することを可能にするために、公共貸手またはその代表が公共貸手Sコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券適用法を含む)、プラットフォームの公共借り手情報によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券適用法に関する重要な非公開情報を含むことができるようにすることに同意する
第9.02節生死存亡.
(A)第3条に規定するすべての陳述および保証、ならびに任意の証明書または任意の融資文書に含まれるすべての陳述および保証(その任意の改訂において行われる任意のそのような陳述または保証を含むが、これらに限定されない)は、本プロトコルによる陳述および 保証を構成しなければならない。本プロトコルによるすべての陳述および保証は、締め切りまたは締め切りに行われなければならないか、または行われなければならない(特定の日までに明示的に行われた陳述および保証は除外されなければならない)、締め切り後に継続されなければならず、本プロトコルの署名および交付、融資者、またはその代表によって行われる任意の調査または本プロトコル項の下の任意の借金によって放棄されてはならない
(B)本協定にはいかなる終了もあるにもかかわらず、行政代理及び貸手は、本条項第9条の規定及び本協定の任意の他の規定及び他の融資文書に基づいて得られる賠償は、引き続き完全に有効でなければならず、終了後及び終了前に発生した事件から行政代理及び貸手を保護しなければならない
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第9.03節口を合わせるそれは.本プロトコルは、1つの式2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成する。本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに行政エージェント、任意の発行貸手、Swingline貸手および/または首席手配者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、当事者間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、本プロトコルの対象に関連する任意および以前の口頭または書面合意および了解の代わりになる。4.02節の別の規定に加えて，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.本プロトコルをファクシミリまたは電子(すなわちpdfまたはtif)形式で交付する署名されたページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない
第9.04節相続人と譲り受け人.
(a) 相続人と譲り受け人のようにそれは.本合意の条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本プロトコルで許可された譲受人の利益に適合するが、借主又は他の貸手が、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意しない場合には、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならず、貸金者は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならないが、次の場合を除く：(I)本節(B)項の規定に従って譲渡者に譲渡することができない。(Ii)本節(D)第2項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(E)項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)段落に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定された範囲内の先頭手配者、各行政エージェントの関係者、先頭手配者および貸手を付与することを、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈してはならない
(b) 貸手の譲渡それは.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その循環信用約束の全部または一部およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる提供いかなる譲渡も次の条件により制限されなければならない
(i) 最小金額.
(A)譲渡借主Sの全ての余剰金及び/又は譲渡者のbr}時の融資、又は承認基金に関する金(当該等の譲渡を実施した後に決定される)を同時に譲渡する場合、譲渡総額は、少なくとも本節(B)(I)(B)段落で指定された額に等しいか、又は貸出金者、貸金者の関連会社又は審査基金を譲渡する場合は、最低額を譲渡する必要はない
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(B)本項(B)(I)(A)段落に記載されていないいずれの場合においても、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合は、そのような譲渡に係る譲渡貸金人毎の融資元金残高(当該譲渡に係る譲渡及び仮説が行政代理人に交付された日から決定され、又は譲渡及び仮定に取引日が規定されている場合は、取引日まで)が5，000，000ドル以下であってはならない。第7条(B)、(C)、(G)または(Br)(H)項の違約事件が発生し、継続して発生しない限り、借り手は他の方法で同意しなければならない(毎回の同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。しかし、借り手は、借り手が第10(10)営業日前に明確に同意を拒否しない限り、貸主(行政代理を介して)に書面通知を提出した日から10(10)の仕事の後に同意を与えるとみなされるべきである
(Ii)比例した額.各部分譲渡は、譲渡する貸し手全員の比例した部分 の譲渡として行われる。’ローンまたは譲渡されたコミットメントに関する本契約に基づく権利および義務。
(Iii)必要な異議それは.本節(B)(I)(B)段落で要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はない
(A)(X)第7条(B)，(C)，(G)または(H)項下の違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されていない限り、借り手の同意を得なければならない(無理な抑留または遅延はできないことに同意する)提供借り手は、借り手が譲渡通知を受けてから10(10)営業日以内に行政エージェントに書面通知を出して反対する限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない
(B)譲渡は、行政代理人の同意を得なければならず(無理に拒否または遅延してはならない)、譲渡対象が循環信用承諾を有する貸金人、その貸手の関連会社、または融資者に関連する承認基金でない場合、譲渡は行政代理人の同意を必要とする
(C)いかなる譲渡も開証貸金人とSwingline貸金人の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)
(Iv)分配と仮定それは.各譲渡の当事者は、譲渡および仮説を署名し、行政エージェントに提出し、1件につき3，500ドルの処理および記録費を譲渡しなければならない提供(A)貸主が2つ以上の関連承認基金を同時に譲渡する場合、そのような費用を1つだけ支払うだけであり、(B)行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費用を免除することを適宜選択することができる
(v) 誰かに任務を割り当てないそれは.(A)借入者又はその任意の付属会社又は共同経営会社、(B)自然人の持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主要な利益のために所有及び経営してはならない)、又は(C)任意の違約貸金人又はその任意の付属会社、又は本条(V)第2項に記載のいずれかの前述した者の任意のbr個人にそのような譲渡を行ってはならない
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(Vi)いくつかの追加支払いそれは.本プロトコルの下の任意の違約貸金者の権利および義務の譲渡については、このような譲渡は、本プロトコルで規定される他の条件を除いて、譲渡当事者が適切にお金を分配するときに、総額十分な追加のbrを行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加、または借り手および行政代理人の同意を介して資金を提供することを含む他の補償行動であってもよい)までは有効ではない比例する以前に請求したが違約融資者が資金の融資シェアを提供するのではなく、適用された譲受人と譲渡者(br}はここで撤回不可能に同意する)：(A)違約融資者が当時の行政代理、発行貸手、Swingline貸金人と本プロトコルの下の各他の貸手ごとのすべての支払債務(およびその利子)、および(B)全額買収(そして適宜資金を提供)を全額返済する比例するすべてのローンと参加信用状とSwinglineローンのシェアは、その割合で計算される。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本協定項の下での任意の権利及び義務譲渡が本項の規定に適合せず、適用法に基づいて発効した場合、本協定のすべての目的について、その利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない
行政代理人が本項(C)第2項に基づいて受理及び記録することを前提として、各譲渡及び仮定の発効日から後、同項の譲渡及び仮定項の譲受人は、本協定の一方であり、同項の譲渡及び譲渡が想定される利息の範囲内で、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮定の下の譲渡者は、本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び仮定が、譲渡貸手Sが本合意項下のすべての権利及び義務をカバーする場合は、貸主はもはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関連して、第2.26、2.27、2.28、2.29および9.05節の利益を享受する権利がある提供影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、当該違約貸金者Sによって生じた本プロトコル項目の下のいずれか一方のクレームを放棄または免除することにはならない。貸金人は、本協議による譲渡又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本項の規定に適合していない場合、本協定については、貸手が本節(D)項の規定に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなさなければならない
(c) 登録するそれは.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、ノースカロライナ州シャーロット市に位置する事務所に登録簿を保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資元本および元金(および利息)を借りなければならない登録する？)登録簿中の項目は決定的であるべきであり、 に明らかな誤りはなく、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を本合意下の借入者と見なすべきである。借り手および任意の貸手は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知後に時々登録簿を閲覧することができる(ただし、登録簿において貸手に適用されるエントリに限定される)
(d) 参加度それは.任意の貸手は、任意の貸手、行政代理、任意の発行貸手またはSwingline貸主の同意または通知なしに、自然人以外の任意の人(または自然人、借り手または借り手の任意の子会社または関連会社の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人、借り手または借り手の任意の子会社または関連会社のために所有および経営の主要な利益を有するおよび経営する)に株式を売却することができる参加者？)貸主の全部又は一部の権利及び/又は義務において，Sは
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プロトコル(その全体または一部のコミットメントおよび/または不足しているローンを含む)；提供(I)当該貸主が本プロトコル項の下でのS債務は不変であることに同意し、 (Ii)当該貸金者は依然としてこの等の義務を履行することについて本プロトコルの他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、1人当たりの貸金発行人、Swingline貸主及び他の貸手は引き続きSの本合意項下の権利と義務について当該貸主と単独かつ直接の取引を行うべきである。疑問を生じないためには，各貸主は第9.05(C)節に基づいてその参加者(S)に支払われた任意の金の賠償を担当しなければならない
(E)貸手がこのような参加権を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者が本合意を強制的に実行し、本合意の任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきである。 提供このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、融資者は、9.08(B)、(C)、(Br)(D)または(E)節に記載された任意の直接的および悪影響を受けて、参加者の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定することができる。借り手は、各参加者が第2.27、2.28、および2.29節の利益(2.29(G)節の要求(第2.29(G)節に要求された文書は、参加融資者に交付されるべきであると理解される)を含む2.29(G)節の要求(第2.29(G)節に要求された文書が参加融資者に交付されるべきであると理解されることを含む)に同意する権利を有し、その程度は、貸主として、本節(B)段落に従って譲渡によってその権益を得る程度と同じである提供当該参加者(A)は、本節(B)第2項の譲受人であるように、第2.30節の規定を遵守することに同意し、及び(B)第2.28節により任意のより大きな支払いを受ける権利がない または2.29は、その参加者が本来獲得する権利がある支払いを超えるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によってより大きな支払い結果を得る権利は除外される。借り手Sの要求及び費用の下で、参加権を売却する各貸主は、任意の参加者に関する第2.30(B)節の規定を履行するために、合理的な努力を尽くして借り手と協力することに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、第9.06節の利益を享受する権利がなければならない提供その参加者は、貸手であるように、2.24節と9.06節の制約を受け入れることに同意した
(F)株式を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに各参加者の融資文書項目の下の融資または他の義務においてSの融資または他の債務における利息の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない参加者登録”); 提供貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者Sの任意の約束、融資、信用状またはその任意の融資文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、この承諾、融資、信用状または他の義務を決定するためには、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節または提案された1.163-5(B)節(または各場合、 の任意の改訂または後続バージョン)に基づいて登録形態で開示する必要がある。参加者名簿のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、貸手は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない
(g) ある約束はそれは.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができる提供いかなる質権又は譲渡も，当該貸金人の本契約項の下でのいかなる義務を解除してはならない，又はそのような質権者又は譲受人を当該貸金者の代わりに本契約当事者とすることができる
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第9.05節費用を弁償する.
(a) コストと支出それは.(I)行政エージェントおよびその付属会社で発生したすべての合理的で文書記録された費用(行政エージェントの外部弁護士の合理的かつ文書記録された費用および支出を含む)は、要求に応じて支払わなければならない(全体として、行政エージェント、融資者および融資を行う融資者の主要弁護士に限定され、必要に応じて、各関連司法管轄区の行政エージェントに現地弁護士および海事弁護士を支払う)。本プロトコルおよび他の融資文書の交付および管理、または本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除(本プロトコルまたはそれに基づいて計画された取引が完了すべきか否かにかかわらず)、(Ii)任意の融資者が開設、修正、更新または延期、または信用状に従って支払いを要求することによって発生するすべての合理的かつ文書記録された費用、および(Iii)行政エージェント、任意の貸手、または任意の開設融資者によって発生するすべての合理的な自己支払い費用(行政エージェント外部弁護士の合理的かつ文書記録のある費用、課金および支出を含む)、任意の融資者または任意の融資者(行政エージェント、融資者および発行融資者の首席弁護士に限定され、必要に応じて、各関連司法管轄区において、行政エージェント、融資者および発行融資者が全体として地域弁護士および海事弁護士として)その権利を実行または保護する権利(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利は、本項の下の権利、または(B)本プロトコルに従って発行される融資または発行された信用状に関連する権利を含み、任意の作業中に生成されるすべてのこのような自己支払い費用を含む。このようなローンや信用状の再構築や交渉に関する
(b) 借款人の賠償それは.借り手は、上記のいずれかの行政代理、先頭手配人、各貸金人、および各発行人、および各関連者に対応すべきである(各個人は、すべてと呼ばれる表彰される人任意およびすべての訴訟、訴訟、損失、クレーム(任意の環境クレームを含む)、損害賠償、罰金、債務および任意の性質の費用(外部弁護士によって任意の被賠償者のために支払われる合理的かつ文書証明された費用および支出を含む)について、各損害賠償者が損害を受けないようにし、各損害賠償者が損害を受けないようにし、そのような損害者の費用および支出(損害を受ける側、貸手および発行融資者に限定される首席弁護士、必要があれば、各関連司法管轄区において、全体として、損害を受ける側のために現地弁護士および海事弁護士を支払う)(および、必要に応じて、各関連司法管轄区において、全体として、賠償者のために現地弁護士および海事弁護士を支払うべきである。)本プロトコル、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル、本プロトコルの下、本プロトコル又は本プロトコルの下で、本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの下で、本プロトコル、本プロトコル又は本プロトコルのいずれかの下で、又は本プロトコル、本プロトコルの下又は任意のプロトコルの署名若しくは交付、又は本プロトコル、任意の他のローン文書の署名又は交付、又は本プロトコル、任意の他の融資文書又は任意の合意、事項又は文書の締結若しくは交付、又は本合意の双方による本合意、本合意の下又は本合意の下のそれぞれの義務の履行、又は本協定の当事者による本協定又は本協定の下のそれぞれの義務の履行(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(任意の開証貸金者が、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合、信用状項目の支払い要件の償還を拒否することを含む)、(Iii)任意の貸手またはその任意の付属会社が所有または経営している財産上、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されていると言われているか、または任意の方法で任意の貸手または任意の付属会社に関連し、本合意または任意の融資文書によって生成された任意の環境クレーム；(Iv)契約、侵害、または任意の他の理論に基づいて、第三者または任意の借り手またはその任意の子会社によって提起されたか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず、または(V)任意のクレーム (含む)のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続き
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任意の環境クレーム)、調査、訴訟、または他の手続き(行政エージェントまたは任意の貸手が訴訟側であるか否かにかかわらず)およびその起訴および弁護は、合理的な弁護士およびSコンサルタント費用を含む、融資、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルまたはその中で考慮または言及された任意の文書、または本プロトコルまたはその中で計画された取引によって生成されるか、または任意の方法で関連する訴訟および弁護を含む提供いかなる損害についても、そのような損害、クレーム、損害賠償、債務または関連費用は、(A)管轄権のある裁判所によって、最終的かつ控訴できない判決によって決定されるのは、当該賠償者の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為によるものであり、(B)任意の被賠償者が、本協定または他の融資文書の下の任意の義務に実質的に違反するか、または本協定で意図される取引に関連するものである。管轄権のある裁判所の最終控訴不可判決によって決定されるか、または(Z)被告者間の任意の論争のみによって決定される(管轄権のある裁判所の最終的かつ控訴不可能な判決によって決定される)。本第9.05(B)節は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。本項の賠償の調査、訴訟又は訴訟が適用された場合、当該調査、訴訟又は訴訟が借り手、持株会社又は任意の被弁済者によって提起されたか否かにかかわらず、当該等の賠償は有効でなければならない。この影響を受けていない各賠償者は事前に書面で同意しており、借り手は、賠償者が本合意に従って賠償を要求する権利をもたらす可能性のあるいかなる脅威または係争のクレームまたは訴訟について和解を達成してはならない。(X)和解(X)が賠償者によって提起されたクレームまたは訴訟によって生じるすべての責任の全面的かつ無条件的な解除を含まない限り、(Y)賠償者またはその代表の過ち、過失、または行動を取らなかったことに関するいかなる陳述も含まず、(Br)(Z)その同意を除いて、賠償者にいかなる行動も要求しない。各賠償者は、本項に従って支払われた任意およびすべての金額を共通に返還するのではなく、(本契約の利益を受け入れることによって)単独で(またはあなたを代表する)単独で同意するが、管轄権のある裁判所の最終的、控訴不可能な判決は、当該賠償者が本合意条項に従って支払いの任意およびすべての金額を得る権利がないと認定することを前提とする
(c) 貸手がローンを返済するそれは.借り手が何らかの理由で行政代理(またはその任意の分代理)、先頭手配者、任意の発行融資者、Swingline貸金人、または上述したいずれかの関連者に本節(A)または(B)項に規定する任意の金を支払うことができなかった場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該等分エージェント)、先頭手配者、先頭手配者または関連者(場合に応じて)にSを支払うことに同意する比例する(適用される未償還費用または賠償支払いは、各貸主の当時の循環信用リスクシェアから決定されるか、または循環信用リスクがゼロに減少した場合、減少直前の循環信用リスクシェアから決定される)未返済金額(貸主が主張するクレームに関連する任意のこのような未返済金額を含む)提供融資者またはSwingline融資者のみの身分で開証融資者またはSwingline融資者の未払い金が不足している場合には、循環クレジット融資者のみにこのような未払い金の支払いを要求すべきであり、このような支払いは、循環クレジット融資者が比例して計算されるパーセンテージに基づいて計算されるべきである(適用される未返済費用または賠償の支払いを求めるときに決定されるか、または循環クレジット承諾がその時間にゼロに減少した場合、減少直前に決定される)提供, さらに進む未精算費用或いは損害賠償、クレーム、破損、責任或いは関連費用は、具体的な状況に応じて、行政エージェント(或いは任意の当該等分エージェント)、先頭手配人、発行融資人或いはSwingline貸金人がそのbrとして、或いはその身分で行政エージェント(或いは任意の当該等分エージェント)、先頭手配人、当該等発行貸金人又はSwingline貸金人を代表してそれに提出する。本項(C)項の貸金者の義務は第2.25節の規定に規定される
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(d) 損害賠償などを免除する法律の適用によって許容される最大限の範囲では、契約のいずれの当事者も、任意の他の当事者またはS関連者または任意の他の人に対して、任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)を負担しない 本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたはチケット、本プロトコル、信用状またはその収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは任意の合意またはチケットに関連する、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形、本プロトコル、信用またはその収益の使用によって生じる任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接的または実際の場合に対して)の損害賠償によって生じる。第三者が被賠償者に対して訴訟又は訴訟を提起した場合は、融資当事者は損害賠償に責任を負わなければならない。最終的に決定された直接又は実際の損害を除いて、上記(Br)項(B)項でいう損害者は、電気通信、電子又は他の情報伝送システムを介して配布された本プロトコル又は他の融資文書又はそれによって計画された取引に関する任意の情報又は他の材料の使用によるいかなる損害に対しても、いかなる責任も負わない(保証当事者である場合は、本契約第9.15節の規定に従って行われる)。管轄権のある裁判所による控訴不可の判決は，主に当該賠償者の重大な不注意や故意の不当な行為によるものである
(e) 支払いそれは.本節で規定するすべての満期金は、書面による請求から10(10)営業日以内に支払わなければなりません
(f) 生死存亡それは.各当事者Sは，本節の項での義務は，融資書類の終了と本条の金の支払義務の後も有効である
第9.06節相殺権それは.違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律が適用される最大範囲内で、各貸手、各発行貸手、Swingline貸手およびそれらのそれぞれの付属会社が、任意の時間および時々適用される法律によって許容される最大で、その貸手が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時的または最終預金)、およびその貸主が任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用することを許可する。Swingline貸主または任意のそのような関連会社が、借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の貸手の信用または口座のために借り手または融資者を負担しているか、またはその後、本プロトコルまたは任意の他のbrローンファイルに従って、融資者、発行融資者またはSwingline融資者、またはその任意の関連会社に支払う任意およびすべての義務、貸手、発行貸手にかかわらず、Swingline貸手またはそのような関連会社は、融資者、発行融資者にかかわらず、Swingline貸主または任意のそのような関連会社は、借り手または借り手のこのような債務が、債務または未満期債務である可能性があり、または融資者の支店または事務所に債務がある可能性があるが、発行融資機関、Swingline融資機関、または預金を保有する支店、事務所または関連会社、またはその債務に責任を負う支店、事務所または関連会社とは異なる本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しなければならない提供もし任意の違約貸金者又はその任意の関連会社が任意のこのような相殺権を行使すべきである場合、 (X)このように相殺されたすべての金額は、第2.33節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払わなければならず、支払う前に、違約融資機関又は違約融資機関の関連機関は、それを他の資金と分離し、行政代理、発行融資機関、Swinglineローン機関及び融資機関の利益のために受託保有するものとみなされる。(Y)違約貸金者またはその関連会社は、その違約融資者またはその任意の関連会社の保証債務を延滞し、どの相殺権が行使されたかを説明する声明を行政代理機関に迅速に提供しなければならない。各貸手、各発行貸手、Swingline貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社の本節の下での権利は、融資者、発行貸手、Swingline貸手、またはそれらのそれぞれの関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸手、発行融資者、およびSwingline貸手は、任意のこのような相殺および申請後に直ちに借主および行政エージェントに通知することに同意する提供この通知が発行されなかったことは、この相殺と適用の有効性に影響を与えてはならない
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第9.07節法律を適用するそれは.本プロトコルおよび他の融資文書、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、係争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれか)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明示的に規定されている取引に基づいて、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない
第9.08節修正 · 免除 · 同意それは.以下に述べるまたは任意の融資文書(第2.26(C)節を含む)に明示的に規定されている場合を除いて、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項、契約、合意または条件、および貸手によって与えられる任意の同意は、貸手によって修正または放棄されることができるが、そのような修正、放棄または同意が書面であり、必要な貸手(または必要な貸手の同意を経て行政エージェントによって承認される)を介して行政エージェントに交付され、修正された場合に借主によって署名される場合にのみ可能である提供どのような修正、放棄、または同意もできません
(A)改正、修正または免除(I)[保留区]， (Ii)Swingline承諾額または(Iii)必要な融資者の書面の同意なしにL/C再引き上げ限度額；
(B)(1)契約上、任意の償還権のある債務に従属するか、またはそのような任意の債務の支払優先権に他の方法で悪影響を与えるか、または(2)契約上保証債務に従属する任意の留置権は、それぞれの場合、直接影響を受ける各貸主の同意を得られない
(C)いかなる場合においても、いかなる貸主の書面の同意もなく、任意の貸主の承諾を増加、延長又は回復してはならないが、第2.31条の規定を除いて、任意の貸手の融資金額を増加させることはできない
(D)本契約または任意の他の融資文書が、元金、利息、手数料または他の金を貸主(または任意の貸主)に支払うために決定された任意の日を放棄、延長または延期するか、または本プロトコルの下または任意の他の融資文書項目における循環信用約束の任意の予定または強制的な減少を放棄、延長または延期し、その直接的および悪影響を受ける各貸手の書面同意を得ることなく、(第2.04(B)条に従って強制的に前払を免除するには、必要な貸金人の同意を得るだけであることを理解されたい)
(E)任意のローンまたは償還義務の元本または本プロトコルに規定される金利を低下させるか、または(以下の段落に記載されているが、本(Iv)および(Viii)条の規定を除く)本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額、または適用金利を決定する際に使用される任意の財務比率の計算方法(任意の適用定義期間の任意の変化を含む)を変更し、この割合は、任意の融資金利または本プロトコルに従って支払うべき任意の費用を、各融資者の書面の同意なしに直接低下させ、したがって悪影響を受ける提供(I)違約イベントが継続されている間、必要な融資者の同意を得るだけで、第2.19(B)節に規定する金利で利息を支払う借り手の任意の義務を免除することができ、(Ii)本契約項の下の任意の財務契約(または使用される任意の定義の用語)を修正することは、必要な融資者の同意を得るだけでよく、この修正の効果が、任意のローンの金利またはL/Cリスクを低下させるか、または本契約項目の下で支払うべき任意の費用を低減することであっても、
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(F)(I)2.24節を変更して を変更する比例する各貸主の書面の同意を得ずに支払い又は申請順序を分担するか、又は(Ii)第7条の末尾で支払いの優先順位を変更し、変更の仕方が変更される比例するそれによって生じる直接的および悪影響の支払いまたは申請順序を、各貸主の書面による同意なしに分担すること
(G)節9.08の他の許可がない限り，本節の任意の規定を変更または削減する必要貸金人または本プロトコルの任意の他の条項は、貸主が各貸手の書面による同意なしに、本プロトコルの下の任意の権利を修正、放棄、または他の方法で修正するか、または本プロトコルの下の任意の同意を決定するか、またはその数またはパーセンテージが直接および不利な影響を受けることを規定する
(h) [保留区];
(i) [保留区];
(J)任意の貸金者が各貸主の書面による同意を得ない場合、譲渡又は譲渡借主Sは、当事者である任意の融資書類(第6.05節で許可されたものを除く)に基づく権利及び義務に同意する
(K)各貸主の書面による同意なしに、保証契約における保証債務の全部または実質的にすべての信用支援価値を含む付属保証人を免除する
(L)すべてまたはほとんどのローン担保の留置権を解除するか、または契約上副次的な地位に置くか、または各貸金者の書面による同意なしに、すべてまたはほぼすべての会社間ローン担保の留置権を解除すること
さらに提供すれば(I)上記要求の貸主以外の各影響を受けた開証貸主によって書面で署名されない限り、任意の修正、放棄または同意は、本合意項における開設融資者の権利または義務に影響を与えないか、またはその発行または発行される任意の信用状に関連する任意の信用状文書に影響を与えない；(Ii)上記の要求された貸手を除いて、Swingline貸主が書面で署名しない限り、任意の修正、放棄、または同意は、本合意項におけるSwingline貸金人の権利または義務に影響を与えてはならない。(Iii)上記要求の貸主に加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えないか、または本プロトコル第9.01(E)条、第9.27条または第8条を修正することができない。(Iv)各課金レターは、双方の当事者のみが署名することができる、またはその下の権利または特権を放棄することができ、(V)各信用状文書および延期信用状に関連する各現金担保協定または他の文書は、当事者が署名した書面のみを修正することができ、またはその項の権利または特権を放棄することができる提供修正された信用状伝票、現金担保契約、または他の伝票(状況に応じて)のコピーは、修正または放棄後に迅速に行政エージェントに渡され、(Vi)任意の放棄されたものでなければならない。本プロトコルの修正または修正は、その条項が、ある特定のカテゴリの融資または約束を有する貸主(ただし、任意の他のカテゴリの融資または約束を有する貸手に影響を与えない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与えることができ、借り手によって締結された1つまたは複数の書面合意および影響を受けたカテゴリの貸手が、本節に従って同意を要求する必要な利息の割合(brカテゴリの貸手が本プロトコルに規定された唯一のカテゴリの貸手である場合)によって修正または修正することができ、(Vii)行政エージェントおよび借り手が融資文書の修正を許可されるべきである条項(Br)を修正または修正することができる
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(br}行政エージェントおよび借り手が、任意のそのような条項において、明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤り、曖昧、欠陥、または不一致または漏れが共通して発見された場合、(br}は、任意の融資文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに有効であり、(Viii)行政エージェント(および、適用可能であれば、借り手)は、いかなる貸主の同意も介さなくてもよい。第2.26(C)節の条項によれば、本契約または任意の他の融資文書を修正または修正するか、または任意の基準置換または任意の要件に適合した変更を実施するために追加の融資文書を締結するか、または第2.26(C)節の条項を他の方法で実行する。本合意にはいかなる逆の規定があり、違約貸主は、本プロトコル項の下でのいかなる修正、免除、または同意を承認する権利がないにもかかわらず、(A)貸手の同意を得ず、貸手の承諾を増加または延長することができない場合、および(B)本プロトコルの下の任意の修正、放棄または同意は、すべての貸手または各影響を受けた貸手の同意を要求し、その条項によれば、他の影響を受けた貸手と比較して、違約貸手が比例しない悪影響を受けた場合、その違約貸手の同意を要求しなければならない
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、各貸主は、ここで撤回不可能に行政エージェントにそれを許可し、借り手(ただし、借り手および行政エージェントの同意を得た場合)がさらに同意しない場合、(X)本プロトコルおよび他の融資文書を修正および再記載する。修正および再記載が発効した場合、その貸手は、本合意(このように修正および再説明される)の一方でなくなった場合、融資者の承諾は終了し、貸主は、本プロトコルの下の他の約束または他の義務を負うべきではなく、元金を全額支払うべきである。本プロトコルおよび他の融資文書項目の下でそのアカウントまたは計算すべき利息および他の金額、ならびに(Y)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正または修正(第9.08節の修正を含む)または行政エージェントが適切であると合理的に思う追加融資文書を締結して、第2.31節の条項(適用される場合を含む)、(1)本協定および他の融資文書の増分増加を比例的に共有することを可能にすること、および(2)適用される増加増加を含む、 (I)に必要な貸手または(Ii)それに適用される必要な貸手条項のような任意の決定において)；提供融資者Sの書面同意に影響を受けず、いかなる修正または修正も、任意の貸手S承諾金額の任意の増加または任意の貸手S循環信用承諾額の任意の増加をもたらしてはならない
第9.09節金利制限それは.本契約には逆の規定があるにもかかわらず、適用法に従ってそのようなローンまたはL/C支払いに参加する利息とみなされるすべての費用、手数料、および他の金額(総称してL/C支払いに参加する金利)が任意の時間に適用される場合、またはL/C支払いに参加する金利が適用される場合、そのようなローンまたはL/C支払いに参加する利息とみなされるすべての費用、手数料、および他の金額(総称して以下、総称する)と呼ばれる料金を取る？)は、最高合法料率(最大速度？適用される法律によると、このようなローンまたは参加を持つ貸主が契約、受領、受け入れ、受信または保留可能な融資または参加の利息、およびこのようなローンまたは参加について支払うことができるすべての費用は、最高金利を限度とし、合法的な範囲内でなければならない。このようなローン又は参加について支払われるべき利息及び費用は、第9.09節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は参加又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)については、当該貸手が当該累積金額及び返済日までの連邦基金有効金利で計算される利息を増加させなければならない
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第9.10節完全な合意それは.本プロトコルと他のローン文書構成双方との間で本プロトコルの対象に関する完全契約を構成する。双方が先に本合意の対象について達成した任意の他の合意は、本合意と他の融資文書に置き換えられる。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、誰にも付与されることは意図されていない(本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および本合意によって許可された譲受人を除く)(信用状を発行する融資者の任意の関連機関を含む)、および本プロトコルまたは他の融資文書の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書のために明確に規定されている各行政エージェント、先頭手配者、開証融資者および貸金者の関係者)任意の権利、救済措置、義務または責任
第9.11節陪審員裁判を放棄するそれは.本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)に基づいて、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審裁判によって所有される可能性のある任意の権利を撤回することができない
第9.12節条文の分割可能性それは.本合意または任意の他の融資文書の任意の条項は、任意の管轄区域で禁止または実行できず、当該管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内でのみ無効であり、条項の残りの部分または本協定の残りの条項またはその を無効にすることなく、または任意の他の管轄区における条項の有効性または実行可能性に影響を与える。任意の条項が任意の管轄区域で禁止されているか、または実行できないと認定された場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、司法管轄区域におけるその本来の意味を保持するために誠実に協議して修正しなければならない(必要な貸主の承認を必要とする)
第9.13節タイトルとキャプションそれは.本プロトコルにおける文章，節，小節の見出しと説明および本プロトコルのリストは便宜上のみであり，本プロトコルの規定を制限または拡大するものではない
第9.14節管轄権、会場の放棄、手続きの提供への同意.
(a) 司法管轄権の管轄を受けるそれは.借主および他の融資者は、ニューヨーク県のニューヨーク州裁判所以外の任意の法廷において、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは関連取引に関連する任意の方法で、行政エージェント、先頭手配者、任意の融資者、任意の発行貸手、Swingline貸手、または前述の任意の関連当事者に対して、契約中であっても侵害または他の態様でも、任意の法律または平衡法上の訴訟、訴訟、または法的手続きを提起することなく、無条件に同意することができない。Brおよびニューヨーク州南区米国地域裁判所および任意の控訴裁判所は、契約の両方が撤回できず、無条件にそのような裁判所の排他的管轄権に従うことができ、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームがニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができることに同意するか、または法律の適用によって許容される最大範囲内でそのような連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸手、任意の発行貸手またはSwingline貸手が、任意の司法管轄区域裁判所において、借主または任意の他の融資またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない
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(b) 場所の放棄それは.借り手および他の借り手は、法律の適用によって許容される最大限度内で、撤回することができず、それを無条件に放棄することができ、または今後、本契約または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の裁判所に対して提起される可能性がある任意の反対意見。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、適用法の許容の最大範囲内で、いかなるような裁判所でもこのような訴訟または訴訟を維持する不便な法廷の弁護を撤回することができない
(c) 法律手続き書類の送達それは.本プロトコルは，9.01節で規定した通知方式で プログラムに届くことに撤回できない.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムを送達する権利に影響を与えない
第9.15節ある資料の扱いそれは.保証された各当事者は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、(A)循環信用スケジュール、本“合意”、本プロトコルに関連する取引、または関連する方向借主またはその任意の子会社マーケティングサービスに関連する取引をその関連側およびその関連側に開示する場合を除いて(そのような開示の対象は、そのような情報のセキュリティ特性を通知され、このような情報のセキュリティを指示されることが理解される)、(B)要求または要求の範囲内で、あるいは、その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制または類似機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)への開示を要求されるか、または被保証者Sの規制コンプライアンス政策に基づいて、そのような開示が、主管機関またはその任意の関連側へのクレームを軽減するために必要であると考えられる場合(この場合、被保証者は、銀行会計士または審査または規制機関の任意の政府銀行規制機関の任意の監査または審査を行わない限り、直ちに借り手に通知しなければならない商業的合理的な努力を取らなければならない。実際に実行可能かつ適用可能な法律が許容される範囲内で)、(C)法律または法規要件が適用される範囲内で、または任意の法律、司法、行政訴訟または他の強制手続きにおいて、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のヘッジ契約または現金管理プロトコルの項の下の任意の救済措置、または本プロトコル、任意の他のローン文書または任意のヘッジ契約または現金管理プロトコルに関連する任意の行動または手続き、または本プロトコルまたはその項の下の権利の実行に従って、(F)本項と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、それぞれの融資源、(Ii)任意の交換、派生商品または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連者)は、取引に基づいて、借主およびその義務、本プロトコルまたは本合意項の下の支払いを参照しなければならない。(Iii)承認基金の投資家又は潜在投資家であり、当該投資家又は準投資家も、当該承認基金への投資を評価するために資料が使用できることに同意する。(Iv)承認基金の受託者、担保管理人、サービス業者、バックアップサービス業者、手形所持者又は保証者、承認基金担保としての資産の管理、サービス及び報告 ，又は(V)国家認可格付け機関は、借主及びその付属会社、融資及び融資文書の資料を取得することを要求し、この等の資料は承認基金について発行された格付けに関連する。(G)任意の格付け機関に秘密裏に(I)任意の格付け機関に借主またはその付属会社または循環信用手配を評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の類似機関 が循環信用手配のCUSIP番号の発行および監視について提供する、(H)借り手の同意を得て、(I)通常、湯森通、他の銀行、市場データ収集者、および同様のサービス提供者に報告される取引条項および他の情報、 が行政代理および貸手に報告される
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融資文書を管理する際には、(J)このような情報(I)は、本節以外の他の理由で公開されるか、または (Ii)任意の保証当事者またはそれぞれの関連会社が第三者から取得され、第三者はSを知らず、借り手に対して守秘義務を負い、(K)そのような情報は、その人によって独立して開発される。(L)本契約に従って保険会社が保険範囲を提供するか、または補償を提供するために必要な範囲内で、または(M)職務調査を確立するために弁護する目的。本節では情報？任意の借り手またはその任意の子会社から受信された、任意の借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、任意の融資者またはその任意の子会社が開示される前に、任意の保証者が非秘密ベースで取得することができる任意の情報を除外する提供本契約日後に借入先またはその任意の子会社から受信した情報の場合、このような情報は、交付時に機密として明示的に決定される。本部分の規定により情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なすべきである
第9.16節発表する.
(a) 釈放を保証する.
| (i) | 保証人の保証は自動的に解除される |
(A)保証人の全部またはほぼすべての資産を売却または他の方法(合併、合併、合併または合併を含む方法を含む)で借り手または制限された付属会社でない者に(取引が発効する前または後にいずれも)、売却または他の処置が本協定第6.05節または第6.15節に違反しない場合；
(B)売却または他の処置が本契約第6.05節または第6.15節に違反しないことを前提として、借り手または制限された付属会社以外の者に売却または他の方法で当該保証人の持分を処分することに関連し、保証人が販売または他の処置によってもはや制限された付属会社ではないことを前提とする
(C)借入者は、本契約の適用規定により、当該保証人を制限されない付属会社として指定すること
(D)全額現金ですべての債務を返済し、循環クレジット引受支払いを終了する
提供それぞれの場合、借り手は、本プロトコルに規定されているすべての前提条件および発行に関連する保証文書が遵守されていることを宣言する高官S証明書(前述の条項で引用された他の条項に従って交付されることができる任意の他の高官S証明書と組み合わせることができる)を行政エージェントに提出している
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(b) 融資担保を支給する.
(I)本プロトコルまたは任意の保証文書には逆の規定があるにもかかわらず、担保文書が担保文書の解除を要求する場合、行政エージェントは、必要な融資者の同意を必要とせずに、本合意条項に基づいて現金で全額融資を返済する際に義務を負うことを保証するために、融資担保品への留置権を解除しなければならない
(c) 会社間融資担保を釈放する.
(I)本契約または任意の保証文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の会社間融資担保文書が解除を要求する場合、借り手は、行政代理または必要な貸金者の同意を必要とすることなく、担保会社間融資文書の会社間融資担保品の留置権を解除することができる
(A)本契約条項に従って、取消不能な現金で全額ローンを返済する
(B)誰に資産を売却するか、または会社間融資担保品を他の方法で処分することに関する事項提供もし会社間融資担保品が制限された子会社に売却されれば、会社間融資担保品は直ちに実質的に同値な留置権の制約を受け、借り手が会社間ローン文書項目の下の義務を獲得する提供, さらに進むいずれの場合も、本契約および会社間融資文書は、このような処置を禁止しない
(C)第9.08節に記載された本プロトコル条項によって許可される
(D)第6.05又は9.04節の規定による合併、合併、譲渡、譲渡又はその他の業務合併；
(E)6.02節規定；
(Ii)借入者は、行政代理人又は貸金人の同意又は行政代理人が借り手及び行政代理人が((A)及び(E)の条項を除いて、この場合を除き、この免除が自動的に行われた場合に、上記各免除を実施し、借り手及び行政代理人の行政代理人S証明書(及び/又は会社間融資当事者の任意の保証人)を実施しなければならない。当該等の授権書を申請する日(S授権書は、上記条項に記載されている他の条文規定に基づいて交付しなければならない任意の他の者S授権書と併せて提出することができる)、会社間融資文書に違約又は違約事件が当該等の授権書により発生することがなく、かつ、会社間融資合意及び会社間融資担保文書における適用解除に関する会社間融資担保留置権に関するすべての前提条件が遵守されていることを証明する
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第9.17節米国愛国者法； マネーロンダリング防止法それは.行政エージェントおよび各貸手は、“愛国者法案”または任意の他の反マネーロンダリング法の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、愛国者法案またはそのような反マネーロンダリング法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする情報を含む借り手に通知する
第9.18節貨幣を判断するそれは.任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満期になった金または任意の他の通貨の融資伝票を別の通貨に変換する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日にこのようなbrの他の通貨で第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借り手は、任意の通貨判決にもかかわらず、本契約または他の融資文書に基づいて行政代理または任意の貸主に支払わなければならない任意のそのような金の義務に基づいている(Br)貨幣を判断する？)ただし、本協定適用条項に基づいて計算される金額は除く(合意金種行政エージェントまたは貸手が(どのような状況に応じて)通貨で支払うべきであると判定された任意の金を受信した営業日内にのみ、行政エージェントまたは貸金人(どのような場合に応じて)が正常な銀行プログラムに従ってプロトコル通貨と判定通貨を購入することができる場合にのみ、返済することができる。このように購入された合意通貨金額が、借り手が最初に行政代理または任意の貸主の合意通貨金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、行政エージェントまたはその融資機関(場合によっては)のそのような損失を賠償する単独の義務として同意する。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントまたは任意の貸手に支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)は、任意の超過した金額を借り手に返却することに同意する(または適用法に従って取得する権利のある任意の他の人)
第9.19節貸手行動それは.各貸主の同意は、行政代理が事前に書面で同意せず、任意の借り手または任意の他の債務者の任意のローン文書下での任意の権利または救済措置(任意の相殺権の行使、任意の銀行家S留置権または同様の債権または他の自助権を含む)について、任意の借り手または任意の他の債務者に対して任意の訴訟または訴訟を提起したり、任意の訴訟または訴訟を提起したり、または本合意または任意の他の融資文書に明確な規定がない限り、任意の救済手続を開始してはならない。本9.19節の規定は貸手の利益のみであり、いかなる貸手にもいかなる権利又は任意の貸手を構成する抗弁理由を与えてはならない
第9.20節[保留されている].
第9.21節協議期限それは.本合意は、本契約の下または任意の他の融資文書項目の下で生成されたすべての債務(または賠償義務があることを除く)が現金で全額支払いおよび弁済された日まで、本合意の下または任意の他の融資文書の下で生成されたすべての債務が現金全額支払いおよび弁済されなければならない日まで有効であり、すべての信用状が終了したか、または期限が切れた(または現金担保)、または適用された融資者が許容可能な方法で弁済された日まで有効である。本プロトコルの終了は、本プロトコルの双方が終了前に生じる権利および義務に影響を与えるべきではなく、本プロトコルにおいて終了後も有効であると明文されているいかなる条項の権利および義務にも影響を与えない
第9.22節保釈を認め同意する-影響を受けた金融機関数 それは.任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議を適用する機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることができることを認めている
160
(A)適用される決議案当局は、本合意の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権力転換を適用することができる
(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：
(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること
(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または
(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更
第9.23節ERISAのいくつかの事項.
(A)各貸手(X)は、当該人が本合意の貸金先となった日から、当該人が本合意の貸金者となった日から、当該人がもはや本合意の貸金先ではない日から、行政代理、先頭手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を生じないように、借主又は他の貸手に又はその利益のために、少なくとも以下の事項のうちの1つが真実であることを示し、保証する
(I)貸手Sは、融資、信用状または承諾書または本契約に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の1つまたは複数の福祉計画資産を使用しない(“従業員補償および補償方法”第3(42)節の意味で、または“従業員補償および補償条例”のタイトルIまたは規則4975の目的)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、1つまたは複数の一時投資エンティティに列挙された取引禁止免除、融資者Sが、“国際信用協定”第406条および“規則”第4975条の禁止を受けないように、融資、信用状、承諾書、および本協定を参入、参加、管理および履行させるために適用される。あるいは…
161
(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人(PTE 84-14第VI部分に示される)によって管理された投資基金であり、(B)合格した専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、管理および履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用状、信用状、承諾書および本プロトコルの締結、参加、管理および履行；このような承諾および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションおよび(D)セクションの要求に適合する。この貸主によれば、融資者によれば、PTE 84-14第I部分(A)のセクションの要求、すなわちS加入、参加、管理および融資、クレジットレター、承諾書および本プロトコルに適合している
(B)また、前(A)項(1)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸手が前項(A)第(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供している場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び保証を行い、当該人が本契約の貸手となった日から、及び(Y)当該人が本協議の貸手となった日から当該人がもはや本協議の貸手でない日まで、行政エージェント、先頭手配人およびそれらのそれぞれの関連会社は、疑問を生じさせないために、借主または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェント、先頭手配者およびそれらのそれぞれの関連会社がその借り手の資産ではない受信者br Sは、融資、信用証、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行してはならない(行政エージェント、または本プロトコルの下での権利の保持または行使を含む任意の権利、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書を含む)
第9.24節融資書類の電子執行それは.本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または任意の文書、修正、承認、同意、放棄、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可が署名または交付される報告、声明、開示または許可は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコル計画による取引に関連しており、電子署名または電子記録形態の実行、および行政エージェントによって承認された電子プラットフォーム上の契約形成、交付、または電子形態での記録の保存を含むものとみなされるべきである。これらの法律は、手動で署名された署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有する任意の適用可能な法律(“世界的および国家ビジネス連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法律を含む)に規定されている。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された付箋紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名紙を含むことができるが、これらに限定されない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない提供上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが本契約のいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本契約の他の当事者は、さらなる検証を必要とすることなく、実行者またはその代表によって提供されるといわれる任意のそのような電子署名に依存する権利がなければならない；および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに手動署名の原本を添付しなければならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコル当事者(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および任意の融資者との間の任意の処理、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的、本プロトコルの電子画像、または任意のものを含むが、これらに限定されない
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適用された法律に従って適切に認証された他の融資文書(それぞれの場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)任意の融資文書の紙原本が不足しているためにのみ、融資文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる任意の論拠、抗弁または権利を放棄し、その任意の署名ページに対する抗弁を含む
第9.25節サポートされているQFCの確認についてそれは.融資文書が保証または他の方法でヘッジ契約または適格金融機関としての任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内で(このようなサポートは、QFCクレジットサポート？そしてこのようなQFCはサポートしている QFC)、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”と“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章(それに基づく条例、すなわち“連邦預金保険法”と併せて)が有する決定権は、以下のとおりであることを認め、同意するアメリカです。特別決議制度？)このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言する可能性があるが、以下の規定は適用される)
(A)サポートされている適格財務報告締約国に属するカバーエンティティの場合(それぞれ，1被保険側サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートされている財産のいずれかを保証する権利)が保証者から譲渡された場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような権益。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利は、米国特別決議制度の下で行使されてはならず、支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、そのようなデフォルト権利の行使は許可されない。前述の規定に限定されない場合、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する
(b)この第 9.25 条で使用される場合、以下の用語は以下の意味を持つ。
““BHC法案”付属機関一方の？とは、当該側の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)項の下で定義され、br}に従って解釈される)
“カバー実体？以下のいずれかを指す：
(A)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節の定義および解釈によるカバーエンティティ；
(B)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は
(C)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節によるこの用語の定義と解釈がカバーする金融セキュリティイニシアティブ
163
“デフォルト権限？は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(適用状況に応じて)に付与された用語の意味を有し、その用語に基づいて解釈されるべきである
“QFC？の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の限定金融契約という言葉の意味と同じである
第9.26節[保留されている].
第9.27節相談や受託責任は負いません.
(A)本プロトコルで行われる各取引のすべての態様について、各貸手は、その関連会社の理解を認め、同意し、認め、すなわち、(I)本プロトコルの下で提供される便利さ、およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借り手とその関連会社、行政エージェント、先頭手配者および融資者との間の独立した商業取引であり、借り手は、条項を評価し、理解し、理解し、受け入れる能力がある。本プロトコルおよび他の融資文書によって規定される取引のリスクおよび条件(本プロトコルまたは他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)、(Ii)このような取引を引き起こす過程において、行政代理、首席手配者および貸手の各々は、借主またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員または任意の他の財務顧問、代理人または受託者、(Iii)行政エージェント、首席手配者または貸手のうちの誰も負担しないか、または相談意見を負担するか、または相談意見を負担するのではなく、(Iii)行政エージェント、首席手配者または貸手のいずれかにのみ行動する。本プロトコルで行われる任意の取引または取引をもたらすプロセスは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、放棄または他の修正を含む借主またはその受益者の代理または受託責任を負い、(主手配者または融資者が他の事項について借主またはその任意の関連会社に提案を提供しているかどうかにかかわらず、または現在他の事項について借り手またはその任意の関連会社に提案を提供しているかどうか)、行政エージェント、先頭手配者または貸手は、本プロトコルに予期される融資取引について任意の義務を負わないが、本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定された義務を除く。(Iv)首席コーディネーターおよび貸手およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連者とは異なるまたは衝突する可能性のある利益に関連する広範な取引に参加する可能性があり、行政代理人、首席コーディネーターまたは貸手は、いかなる相談、代理または受託関係によってもいかなる権利を開示する義務もなく、(V)行政代理人、首席コーディネーターおよび貸手はなく、本合意で予定されているいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務アドバイス(いかなる修正、または貸金を含む)を提供することもない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書を放棄または修正するか、または他の融資文書)を放棄または修正し、融資当事者は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切であると思う範囲で相談している
(B)各貸手は、任意の借り手、その任意の関連会社、または上記のいずれかと業務往来することができる、または上記の任意の証券を有する任意の他の個人またはエンティティに貸付け、投資または一般的に任意のタイプの業務に従事することができ、または一般に任意のタイプの業務に従事することができ、他の貸手またはその関連会社が貸手またはその先頭手配人またはその関連会社(または循環クレジット手配の下で任意の類似の役割を有する代理人または任意の他の人)ではなく、他の貸手に責任を負わないように、各貸手が認めて同意することができる。先頭に立って人、借り手、あるいは前述の会社の任意の関連会社を手配する。各貸金人、先頭手配者、およびそれらの任意の関連会社は、任意の他の貸金人、先頭手配人、借り手、または上述の任意の関連会社に費用および他の対価格を支払うことなく、本契約、循環クレジット手配または他の関連サービスとの支払い費用および他の対価格を受け入れることができる
[本ページの残りはわざわざ空にしておく]
164
上記の日付から、本協定は、その正式に許可された官によって正式に署名され、交付された
| 借り手： | ||
| 維京クルーズ有限公司 | ||
| 投稿者： | /S/トルスタン·ヘーガン | |
| 名前： | トルスタイン · ハーゲン | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[循環信用協定]
| 管理代理人および貸し手 ： | ||
| WELLS FARGO BANK ， NATIONAL ASSOCIATION ， as Administrative Agent ， Swingline Lender ， Issuing Lender and Lender | ||
| 投稿者： | / s / カール · ヒンリッチス | |
| 名前： | カール · ヒンリッヒス | |
| タイトル： | 役員役員 | |
[回転クレジット 契約]
| BANK OF AMERICA ， N. A. ，貸し手と貸し手として | ||
| 投稿者： | / s / Brian D.コラム | |
| 名前： | ブライアン · D 。コラム | |
| タイトル： | 経営役員 | |
[回転クレジット 契約]
| JPMORGAN CHASE BANK， N. A.，発行貸し手および貸し手として | ||
| 投稿者： | / s / リチャード · アームストロング | |
| 名前： | リチャード · アムストロング | |
| タイトル： | 総裁副局長 | |
[回転クレジット 契約]
| 貸し手として UBS AG スタンフォード支店 | ||
| 投稿者： | / s / ダニエル · カロ | |
| 名前： | ダニエル · カロー | |
| タイトル： | アソシエイトディレクター | |
| 投稿者： | / s / ピーター · ハゾグルー | |
| 名前： | ピーター · ハゾグロウ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[回転クレジット 契約]
| HSBC BANK USA， NATIONAL ASSOCIATION. ，貸し手として | ||
| 投稿者： | / s / クリステン · パーソンズ | |
| 名前： | クリステン · パーソンズ | |
| タイトル： | 地域執行役員 | |
[回転クレジット 契約]