別紙 10.3

登録 権利契約

2024年7月8日付けのこの 登録権契約（この「契約」）は、YA II PN, LTDによって、またYA II PN, LTDとの間で締結されています。、 はケイマン諸島の免除合資会社（以下「投資家」）、およびデラウェア州の 法に基づいて設立された会社であるGAMESQUARE HOLDINGS, INC.（以下「当社」）。ここでは、投資家と会社を個別に を「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、 当社と投資家は、本書の日付の日付の特定のスタンバイ・エクイティ購入契約（「購入 契約」）を締結しており、これに基づき、当社は随時、新規発行された 株の最大2,000万ドルの当社の普通株を投資家に発行することができます。額面価格は1株あたり0.0001ドル（以下「普通株式」）。そして

一方、 は、購入契約を締結する投資家の条件および対価として、また、投資家 に購入契約の締結と履行を促すために、改正された1933年の証券法およびその下の規則および規制、または同様の承継法（総称して ）証券に基づく特定の登録権を投資家に付与することに同意しました行為」)。

合意

さて、 したがって、本書に含まれる前提条件と相互契約、および の受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価を考慮して、当社と投資家は以下のことに合意します。

1。 の定義。

本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の 用語は、購入契約に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。 本契約で使用されているように、以下の用語には次の意味があります。

(a) 「営業日」とは、ニューヨーク市の商業銀行が閉鎖を許可されている、または閉鎖が義務付けられている の日を除き、ニューヨーク証券取引所が取引可能な任意の日を意味します。

(b) 「有効期限」とは、本契約に基づいて提出された最初の登録届出書に関して、最初に提出した日から60暦日目のことです。ただし、米国証券取引委員会（「SEC」）から、登録届出書が審査されない、またはさらなる審査 およびコメントの対象ではなくなることが会社に通知された場合、当該登録に関する有効期限明細書は、 会社にその旨が通知された日の翌5営業日目になります。上記で必要な日付。

(c) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(d) 「提出期限」とは、本契約で要求される最初の登録届出書に関して、本書の日付の翌暦日から21暦日目を意味します。

(e) 「個人」とは、法人、有限責任会社、協会、パートナーシップ、組織、企業、 個人、その政府または行政機関、または政府機関を意味します。

(f) 「目論見書」とは、登録届出書に含まれる目論見書（証券法に基づいて公布された 規則430Aに基づいて有効な登録届出書の一部として提出された目論見書から以前に省略された情報を含む目論見書 を含むがこれらに限定されない）を意味し、 の募集条件に関して、目論見書補足により修正または補足されます登録届出書の対象となる登録可能な有価証券の一部、および目論見書のその他すべての修正と補足 、発効後の改正、およびそのような目論見書に参照により組み込まれた、または参照 によって組み込まれていると見なされるすべての資料を含みます。

(g) 「登録可能証券」とは、(i) 株式 (購入契約で定義されているとおり)、(ii) 株式に関して発行または発行可能な資本金 のすべてを指します。これには、(1) 株式分割、株式配当、その他の 分配、資本増強または同様の出来事などの結果を含むがこれらに限定されません、および (2) 資本金の株式のすべてを意味します普通株式 が転換または交換される会社、および普通株式が転換または交換される承継企業の資本金の株式。

(h) 「登録届出書」とは、 目論見書、当該登録届出書または目論見書の修正および補足（発効後の修正を含む）、そのすべての別紙 、および当該登録届出書に参照により組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされるすべての資料を含む、本契約に従って提出された会社の登録届出書を意味します。

(i) 「必要な登録金額」とは、少なくとも最初の登録届出書に関しては (i) を意味します [24,880,000]¹ 購入契約に従って発行された、または発行される予定の普通株式、および（ii）その後の登録 明細書に関しては、投資家が要求する普通株式の数が、発行済みのすべての約束手形の転換時に発行可能な普通株式の最大数 の300％を超えないようにしてください（本書の目的上、（x）そのような約束手形が転換価格で 転換可能であることを前提としています（そこに定義されているとおり）決定日の時点で有効であり、（y）そのような換算は には一切考慮されないものとします約束手形の転換に関する制限）。いずれの場合も、 セクション2（e）に記載されている削減の対象となります。

(j) 「規則144」とは、証券法に基づく規則144またはその後継規則を意味します。

¹ ドラフトへのメモ：約束手形を最低価格 で完全に転換するのに必要な株式数に、最初のコミットメントシェアを加えたものを表します。

(k) 「規則415条」とは、証券法に従ってSECが公布した規則415を指します。この規則は 随時修正される可能性があるため、または 規則と実質的に同じ目的と効果を持つSECが今後採用する同様の規則または規制です。

(l) 「SEC」とは、証券取引委員会または証券法と 当時の証券取引法を管理するその他の連邦機関を意味します。

(m) 「証券法」は、上記のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

2。 登録。

(a) 登録届出書の提出、登録届出書の 有効性の獲得、および 発効が宣言された登録届出書の継続的な有効性の維持に関する義務を含め、本セクション2に定める会社の登録義務は、本書の日付から始まり、(i) 投資家が登録可能な 有価証券をすべて売却した日と (ii) 解約日のいずれか早い方まで続くものとします購入契約（終了日の時点で投資家が登録可能な ）を保有していない場合証券（「登録期間」）。

(b) 本契約の条件に従い、当社は (i) 可能な限り早く、かつ の提出期限までに、フォームS-3（または、当社が適格でない場合は、フォーム S-1）または投資家による必要な登録金額の再販を対象とする後継フォームの最初の登録届出書を作成し、SECに提出するものとします適用される SECの規則、規制、および解釈に従って、 の規則415に基づいて投資家がそのような登録可能な有価証券を再販することを許可します実勢市場価格（固定価格ではない）。登録届出書には、「売却株主」 と「分配計画」のセクションを含める必要があります。当社は、商業的に合理的な努力を払って、Register ステートメントの有効性を可能な限り早急にSECに宣言させるものとしますが、いかなる場合でも有効期限より遅れることはありません。当社は、発効日の翌営業日の東部標準時午前9時30分までに、 証券法に基づく規則424に従って、当該登録届出書に基づく売却に関連して使用する最終目論見書をSECに提出するものとします。登録届出書の をSECに提出する前に、会社は登録届出書の下書きを投資家に提出し、 によるレビューとコメントを求めます。投資家は、登録届出書へのコメントを、会社から 受け取ってから24時間以内に会社に提出するものとします。

(c) 十分な数の株式が登録されています。登録期間中のいつでも、セクション2（e）またはその他の結果として、すべての登録可能有価証券がセクション2（a）に従って提出された登録届出書の対象にならない場合、当社は、最初の登録届出書の対象とならないすべての登録証券 を対象とするように、商業的に合理的な努力を払って1つ以上の追加の登録届出書をSECに提出するものとします。いずれの場合も、可能な限り早く（職員の就任日に関するSECの職員 の任意の立場を考慮に入れて）は、そのような追加の登録届出書をSEC およびSECの規則と規制に提出することを許可します。当社は商業的に合理的な努力を払って、そのような新しい登録届出書をSECに提出した後、合理的に実行可能な限り早急に発効させるものとします。

(d) 登録期間中、当社は、(i) 当該登録届出書の有効性を維持するために必要となる場合があるため、証券法に基づいて公布された規則424に従って提出する必要がある登録届出書および登録届出書に関連して使用される登録届出書および目論見書の補足事項を速やかに作成し、SECに提出するものとします。登録期間中はいつでも、（ii）登録するために追加の登録届出書を作成してSECに提出してください 証券法に基づくすべての登録可能有価証券の転売のため。（iii）関連する目論見書を、必要な目論見書補足書によって修正または補足し（本契約の条件に従うことを条件とします）、そのように補足または修正して、規則424の に従って提出するようにします。（iv）以下に関してSECから受け取ったコメントに可能な限り迅速に対応する登録届出書 またはその修正、そして合理的に可能な限り速やかに、 からのすべての通信の真実で完全なコピーを投資家に提出してください登録届出書に関するSEC（ただし、当社は、当社と秘密保持契約を締結していない投資家に関する重要な非公開情報を構成する、そこに含まれる情報をすべて削除することができます）。また、 （v）当該登録届出書の対象となる会社のすべての登録可能有価証券の処分に関する証券法の規定を遵守してください（ただし、そのようなすべての時期まで）登録可能な有価証券は、 が意図した方法に従って処分されたものとするそのような登録届出書に記載されている1つまたは複数の販売者による処分。当社がフォーム10-k、フォーム10-Q、またはフォーム8-kで報告書、または取引所 法に基づく類似の報告を提出したために、本契約（本セクション 2（c）に基づくものを含む）に従って提出する必要のある修正 および登録届出書の補足の場合、当社は、該当する場合、当該報告を参照して登録届出書に組み込むものとします。取引法の要件を作成した取引法の報告書が提出されたのと同じ日に、そのような改正 または補足事項をSECに提出するものとします は登録届出書を修正または補足する会社です。

(e) 登録届出書に含まれる登録可能な有価証券の減額。ここに記載されている内容にかかわらず、 が登録届出書に関する規則415に従うことを許可するために、 が登録届出書に含める登録可能有価証券の数を減らすようSECが会社に要求した場合、会社は（特定の登録可能な有価証券について投資家と協議した後）当該登録届出書に含まれる登録可能有価証券の数を減らすものとします。登録が許可されている証券の最大数まで、 を削除してください）SECによって。この段落に従って登録可能有価証券の が減額された場合、当社は、商業的に合理的な努力を払って、セクション2（c）に従って1つまたは複数の新しい 登録届出書を委員会に提出するものとします。これは、すべての登録可能証券が有効と宣言された登録届出書に 含まれ、そこに含まれる目論見書が投資家が使用できるようになるまでのことです。

(f) 登録届出書の提出または有効性の取得、または最新の状態のままでない。: (i) 登録届出書が出願日またはそれ以前に提出されなかった場合、または (ii) 登録届出書が発効期限またはそれ以前に有効であると宣言されなかった場合、 または当社が証券法に基づいて公布された規則461に従ってスピードアップの要求をSECに提出しなかった場合、会社に通知された日（口頭または書面）から5営業日以内に、ただし、SECによって、登録 の届出書は「審査」されない、またはさらなる審査の対象とならない、または（iii）発効後は、登録届出書 は、その有効性が義務付けられているすべての登録可能有価証券について、理由の如何を問わず継続して効力を失います。または (iv) 投資家は、その中の目論見書を利用して、そのような登録可能証券を315連続 暦日以上、または12か月間（連続した暦日である必要はありません）にわたって合計30暦日を超えて転売することはできません。 または (v) 本書の日付から6か月が経過しても、会社が十分な最新情報を入手できない場合は規則144（c）（そのような失敗または違反を「事象」と呼びます）に記載されている情報 では、本契約または適用法に基づいて投資家が持つ可能性のある その他の権利に加えて、そのような事象は登録イベント（約束手形 で定義されているとおり）を構成するものとし、当該事由が未解決のままである限り発生したものとみなされます。未解決イベントの が存在する期間中、投資家は事前通知を受け入れる義務も、前払い株式（イベント発生前に投資家が購入した の前払い株式を除く）を受け入れたり購入したりする義務もありません。

(g) ピギーバック登録。登録可能な証券 のすべてを網羅する有効な登録届出書がなく、会社が証券法に基づく普通株式の募集および売却（フォームS-8の登録届出書に基づく登録（i） を除く）を登録することを提案した場合（または、従業員株式制度またはその他の従業員福利厚生に基づく会社の従業員または取締役 への募集または売却のみに関連するその他の登録）取り決め）、（ii）フォームS-4（または同様の書式）の登録届出書 によると証券法に基づく規則145またはその後継規則）、 または（iii）（配当、分配、再投資、または同様の計画に関連する場合）の対象となる取引（自己勘定または当社の1人以上の株主の口座 ）、および使用する登録届出書の形式を使用して、登録可能 証券の登録を行うことができるため、会社は速やかに書面で通知するものとします（いずれにしても、投資家にその効力が発生する意向を示す登録 声明）を提出する5日前までにそのような登録には、当社が投資家から書面による掲載要請を受けたすべての登録可能証券 を当該登録に含めるものとします。ただし、 当社は、弁護士の決定に従い、規則144に従って制限なく売却された、または永久に売却される可能性のある登録可能有価証券を、本セクション2 (g) に従って登録する必要はありませんそのような趣旨の書面による意見書 に従い、会社の譲渡に宛てられ、承諾された会社エージェント。

(h) 他の証券は含まれていません。2024年3月7日付けの当社およびその特定の株主による登録 権利契約の対象となる、会社の証券所有者に代わって登録された株式を除き、いかなる場合でも、当社は、登録届出書を提出する前に投資家と 相談することなく、セクション2（a）またはセクション2（c）に従って登録可能有価証券以外の証券を登録届出書に含めてはなりません秒。

3。 関連の義務。

(a) 当社は、各登録届出書の提出の3営業日以上前、およびすべての登録届出書の関連する修正および補足（フォーム10-kの年次報告書、 補足、および修正を除く）の提出の1営業日前までに、フォーム10-kの当社の年次報告書 、フォームの四半期報告書に反映されている情報のみを対象として登録届出書を更新するものとします 10-Qまたはフォーム8-Kの最新報告書、 が提案されているすべての書類のコピーを投資家に提出してください提出して、どの書類（組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるもの以外）が、当該投資家の合理的な および迅速な審査の対象となるか。投資家は、登録届出書の修正または補足に関するコメントを、会社から受領してから24時間以内に提出するものとします。当社は、投資家が誠意を持って合理的に異議を唱える登録届出書、そのような目論見書、またはそれらの改正 または補足を提出してはなりません。

(b) 当社は、登録証書に登録可能な有価証券が登録届出書に含まれている投資家に、SECによって発効が宣言された登録届出書の少なくとも1部（電子形式の場合もあります）、財務諸表やスケジュールを含むその修正 、参照用に組み込まれているすべての文書、すべての展示品、および各暫定目論見書を無料で提供するものとします、（ii）そのような登録届出書 に含まれる最終目論見書の少なくとも1部（電子形式の場合もあります）、およびすべてその修正と補足、および（iii）EDGARを通じて公開されていない文書は、投資家が所有する登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるために、投資家 が随時合理的に要求することができます。

(c) 当社は、(i) 登録 明細書の対象となる登録可能証券を、投資家の合理的に の要求に応じて、米国の当該法域の他の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて登録および認定し、(ii) そのような修正（発効後の修正を含む）およびその レジストリーへの補足を作成し、それらの法域に提出するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。登録期間中にその有効性を維持するために必要となる可能性のある資格や資格、(iii) などそのような登録および資格を登録期間中いつでも有効に維持し、（iv）登録可能有価証券をそのような法域で売却する資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他すべての措置を講じるために必要な措置。 ただし、当社は、それに関連して、またはその条件として、 の条項に変更を加えることを要求されないものとします法人設立または付則について、(x) は、そうでなければ が資格を得ることができないあらゆる法域で事業を行う資格がありますセクション3（c）、（y）は、そのような法域で一般課税の対象となります。または（z）そのような法域での 手続きについて一般的な同意書を提出してください。当社は、米国のいずれかの法域の証券法または「ブルースカイ」法に基づく販売のための登録可能証券 の登録または資格の停止に関する通知、またはそのような目的での手続きの開始または脅威に関する実際の通知 の受領に関する通知を、登録可能有価証券を保有する投資家に速やかに通知するものとします。

(d) そのような出来事や展開に気づいた後、当社は、登録届出書に含まれる目論見書に、その時点で有効なものとして、重要な事実に関する虚偽の 記述が含まれていた場合、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のある重要な事実の記載漏れが発生した場合に、 が発生したことを書面で投資家に通知するものとします。 作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません（ただし、そのような通知にはいかなる内容も含まれてはなりません、 非公開情報）、そのような虚偽の記述 または省略を修正するために、そのような登録届出書の補足または修正を速やかに作成し、そのような補足または修正の電子コピーを1部投資家に提出します。また、当社は、(i) 目論見書または目論見書の補足または発効後の修正が提出され、登録 声明または発効後の修正が発効した場合（そのような有効性の通知は、発効日の同じ日に電子メールで投資家 に配信されるものとします）、（ii）登録の修正または補足を求めるSECからの要求について、書面で速やかに通知するものとします。ステートメント または関連する目論見書または関連情報、および (iii) 次のような会社の合理的な判断について登録届出書の施行後の修正 が適切でしょう。当社は、登録届出書またはその修正に関してSECから を受け取ったコメントに、合理的に可能な限り迅速に対応するものとします。

(e) 当社は、登録届出書の停止命令またはその他の効力停止 の発行、または米国内のいずれかの法域 での販売のための登録可能有価証券の販売資格の一時停止を防止し、そのような命令または停止が出された場合は、できるだけ早くそのような命令の撤回または一時停止を求めるために、商業的に合理的な努力を払うものとします 売却予定の登録有価証券を保有する投資家に、そのような注文 の発行を通知するタイミングとその解決、またはそのような目的での手続きの開始または脅威に関する実際の通知の受領。

(f) 購入契約に基づく当社の義務を制限することなく、会社は のいずれかで、各登録届出書の対象となる登録可能な有価証券をすべて主要市場に上場させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。 は、本セクション3（f）に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。

(g) 当社は、 (i) 連邦または州の証券法を遵守するためにそのような情報の開示が必要な場合、(ii) 登録届出書の虚偽表示または省略を回避または是正するためにそのような情報の開示 が必要な場合を除き、会社に提供された投資家に関する情報を秘密に保持し、一切開示しないものとします。(iii) そのような情報の公開は、下記事項に従って に指示されます管轄権を有する裁判所または政府機関からの、上訴できないその他の最終命令、または (iv) そのような 情報は、本契約またはその他の契約に違反して開示された場合を除き、一般に公開されています。 当社は、投資家に関する当該情報の開示が裁判所、管轄権を有する政府機関、またはその他の手段により求められていることを知った場合、当該投資家に速やかに書面で通知し、その投資家（ ）が当該情報の開示を防止するため、または当該情報の開示を防止するため、または保護命令を得るための適切な措置を講じることができることに同意します。

(h) 当社は、登録届出書または規則144に従って売却される登録可能な 有価証券を表す証書を適時に作成し、引き渡しを容易にするため、制限事項はなく、当該登録に従って登録可能な 有価証券を売却する前に合理的な期間を投資家が合理的に要求できるような名前で登録された普通株式の数 を表す声明または規則。ただし、会社は {br なしで本契約に基づく義務を履行できること} 預託信託会社の直接登録システムを使用して、現物の株券を発行します。

(i) 当社は、登録可能有価証券の処分を完了するために必要な場合に、登録可能証券を の他の政府機関または当局に登録または承認させるために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(j) それ以外の場合、当社は、本契約に基づく登録に関連して、 に適用されるSECのすべての規則および規制を遵守するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。

(k) 登録可能有価証券を対象とする登録届出書がSECによって有効と宣言されてから2営業日以内に、当社 は、当該登録可能証券の譲渡代理人に（登録可能証券が当該登録届出書に含まれる投資家には のコピーを添えて）、当該登録 届出書がSECによって有効であると宣言されたことの確認書を提出し、当社の弁護士に届けさせるものとします。

(l) 当社は、登録届出書に従って投資家による登録可能証券 の処分を迅速かつ円滑に進めるために必要なその他すべての合理的な措置を講じるものとします。

4。 投資家の義務。

(a) 投資家は、セクション 3 (d) に記載されているような事象の発生に関する通知を当社から受領した時点で、補足または修正された目論見書の写しを受け取るまで、当該登録可能証券を対象とする登録証書 に基づく登録有価証券の処分を合理的に実行可能な範囲で直ちに中止することに同意します セクション3（d）、または補足や修正は必要ないという通知の受領で検討されています。これとは反対の場合でも、 は証券法の遵守を条件として、投資家が からの通知を受け取る前に投資家が売買契約を締結した登録可能 有価証券の売却に関連する購入契約の条件に従って、譲渡代理人に普通株式の凡例のない証明書を投資家の譲受人に引き渡すものとします。セクション3（d）に記載されているような種類のイベントが発生し、投資家が対象とする会社のことまだ決まっていません。

(b) 投資家は、証券法に適用される証券法の目論見書提出要件 を遵守すること、または登録届出書に基づく登録可能有価証券の売却に関連する免除事項を遵守することを誓約し、同意します。

(c) 投資家は、登録可能有価証券を承諾することにより、本契約に基づく各登録届出書の作成および提出に関連して、当社 から合理的に要請されたとおり、当社に協力することに同意します。ただし、投資家が、投資家の登録可能な有価証券をすべて当該登録届出書から除外することを選択したことを書面で当社 に通知した場合を除きます。

5。 登録費用。

本契約に基づく義務を遵守し、登録可能な有価証券の登録 および処分に関連して当社が負担するすべての 費用は、当社が支払うものとします。これには、すべての登録、上場および 資格料、印刷料、印刷業者、会社の弁護士および会計士の手数料および経費（審査に関連する投資家の 弁護士の弁護士費用を除く）が含まれますが、これらに限定されません。登録届出書の)。

6. 補償。

は、本契約に基づく登録届出書に含まれる登録可能な有価証券について：

(a) 法律で認められる最大限の範囲で、当社は、投資家、取締役、 役員、パートナー、従業員、代理人、代表者、および 証券法または取引法の意味の範囲内で投資家を管理する各人（ある場合、それぞれ「補償対象者」）を補償し、無害に保ち、弁護します損失、請求、損害、責任、 の判決、罰金、罰則、告発、費用、合理的な弁護士費用、和解または費用で支払われた金額、共同または複数 （総称して「請求」）裁判所、政府、行政機関、その他の規制機関、団体 、またはSECによって、またはこれらから取られた訴訟、請求、訴訟、調査、訴訟、訴訟、審理、 の調査または控訴について、係属中か脅迫されているかにかかわらず、調査、準備、または弁護する際に被った（「補償対象損害」）、 そのような請求（または に関しては、開始されたか脅迫されたかにかかわらず、訴訟または手続き）が、（i）真実ではないことから生じる、またはそれらに基づく限り、それらのいずれかが対象となる可能性があるもの登録届出書またはその効力発生後の 修正、または登録可能証券が提供されている管轄区域の証券法またはその他の「ブルー スカイ」法に基づく募集の適格性（「ブルースカイファイリング」）に関連して行われた申請（「ブルースカイファイリング」）、またはそこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載する必要のない の省略に関連して行われた重要な事実の記述誤解を招く。（ii）最終目論見書（修正または補足されたもの）に含まれる重要な事実についての虚偽の記述 会社は、その修正事項 またはその補足事項をSECに提出します）、またはそこに記載されている記述を行うために必要な重要な事実を記載しないこと、 そこでの記述が行われた状況に照らして、誤解を招くことなく記載すること、または（iii）会社による 証券法、取引法、その他の法律（州の証券法を含むがこれらに限定されない）への違反を記載しなかったことをSECに提出します。または登録届出書に基づく登録可能有価証券の募集または売却に関連するそこにある規則または規制 （前述の 条項 (i) から (iii) までの事項は、まとめて「違反」です）。当社は、投資家およびそのような 支配者それぞれに、かかる費用が発生し、支払期日が到来した時点で、当該請求の調査または弁護に関連して支払われた弁護士費用または支出、または当該請求の調査または弁護に関連して発生したその他の合理的な費用について、速やかに払い戻すものとします。 本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、本セクション6 (a): (x) に含まれる補償契約は、補償対象者が に関連して明示的に使用するために書面で当社に提供した情報に依存し、それに従って発生した違反に起因またはそれに基づく被補償者による請求 には適用されないものとします登録届出書 またはその修正または補足の作成; (y) は、当該請求が以下の不備に基づいている限り利用できないものとします。セクション3 (c) に従って当社が提示した目論見書を適時に提供した場合、 、および (z) は、当社の事前の書面による同意なしに当該決済が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されないものとし、その同意が不当に差し控えられることはありません。このような補償は、被補償者によって、または被補償者に代わって行われた調査にかかわらず、完全な 効力を有するものとします。

(b) 登録届出書に関連して、投資家は、会社、各取締役、その役員、従業員、代表者、または 代理人、および証券法または証券法、取引法、または、いずれかの当事者の対象となる可能性のある請求または補償対象損害に対する取引法（それぞれ「補償対象者」）、またはそれ以外の場合、そのような請求または補償対象損害が何らかの違反から生じる、または違反に基づく場合に限り、その違反が (i) 当該投資家が当該登録届出書に関連して明示的に使用するために当社 に提供した書面による情報に依拠して発生するか、または (ii) 投資家による の違反から生じる場合に限ります証券法、証券取引法、その他の法律（州の 証券法、または規則を含むがこれらに限定されない）に基づく目論見書の提出要件または登録届出書に基づく登録可能有価証券の募集または売却に関する規制。また、セクション6（d）に従い、当該投資家は、当該請求の調査または弁護に関連して に関連して合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻します。ただし、本セクション6（b）と {brに含まれる補償契約は} セクション7に含まれる拠出金に関する契約は、請求の決済で支払われた金額には適用されないものとします。 は、そのような和解 が事前の条件なしに行われた場合そのような投資家の書面による同意。同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。ただし、詐欺や重大な過失がない限り、投資家は、登録可能なものの売却の結果として当該投資家への純収入を超えない範囲で、本セクション6（b）に基づく請求または補償された損害賠償額のみについて本セクション6（b）に基づいて責任を負うものとします} そのような登録届出書に基づく証券。このような補償は、被補償当事者によって、または被補償当事者に代わって行われた調査 にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。本書にこれと矛盾する内容が含まれていても、目論見書に含まれる虚偽の記述 または重要な事実の省略が訂正され、そのような新しい目論見書が そのような投資家が目論見書を使用する前に投資家に引き渡された場合、本セクション6（b）に含まれる目論見書に関する補償契約 はいかなる被補償当事者の利益にもならないものとしますクレームが関係しています。

(c) 本第6条に基づく被補償者または被補償当事者が、請求を伴う訴訟 または手続き（政府の訴訟または手続きを含む）の開始通知を受け取った直後に、被補償者または被補償当事者は、本条に基づいて補償を受ける当事者に対してそれに関する請求が行われた場合、 するものとします。6、補償当事者に、その開始について の書面による通知を送ってください。そうすれば、補償当事者は、 の補償に参加する権利を有し、 の範囲内では補償に参加する権利を有します当事者は、同様に通知された他の補償当事者と共同で、 の場合のように、補償当事者と被補償者または被補償当事者にとって合理的に相互に満足できる弁護士とともに、その弁護の責任を引き継ぐことを望んでいます。ただし、被補償者または被補償当事者は、被補償者または被補償当事者がそれを保持する権利を有するものとします当該被補償者または被補償当事者の手数料および経費を、被補償当事者が支払うべき弁護士は1名以内の自己弁護士、 は、合理的な見方で補償当事者が雇う弁護士、被補償者 または被補償当事者、および補償当事者のそのような弁護士による代理は、被補償者 または被補償当事者と、そのような手続きにおいて当該弁護士が代理を務める他の当事者との間で、実際または潜在的に利益が異なるため、不適切です。被補償当事者または被補償者 は、補償当事者による そのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力するものとし、被補償当事者または被補償者 が合理的に入手できる当該行為または請求に関連するすべての情報を補償当事者に提供するものとします。補償当事者は、被補償者または被補償者に、弁護の状況またはそれに関する和解交渉について、常に完全に知らせるものとします 。補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について 責任を負わないものとします。ただし、補償する 当事者は、同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、被補償当事者または被補償者の事前の書面による同意 を除き、同意を不当に差し控えたり、条件付けしたり、延期したりしてはなりません。また、 の判決の提出に同意したり、請求者または原告が当該補償に を与えることを無条件の条件として含まない和解またはその他の妥協を締結したりしてはなりません被補償者または被補償者は、そのような請求 または訴訟に関するすべての責任からの解放です。本契約に規定されている補償の後、補償当事者は、補償 が行われた事項に関連するすべての第三者、企業、または企業に関して、被補償者 当事者または被補償者のすべての権利に委譲されるものとします。そのような 訴訟の開始から妥当な期間内に補償当事者に書面による通知を提出しなかったとしても、補償当事者がそのような行為を弁護する能力に偏見がある場合を除き、本第6条 に基づく被補償者または被補償当事者に対する責任が免除されるわけではありません。

(d) 本第6条で要求される補償は、調査または弁護の過程で、請求書の受領時または補償された損害が発生したときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

(e) ここに含まれる補償契約は、(i) 補償対象当事者または 被補償者が補償当事者または他者に対して負う訴因または同様の権利、および (ii) 補償当事者が法律に従って の対象となる可能性のあるすべての責任に追加されるものとします。

7。 の貢献。

補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、第6条に基づいて支払うべき金額について、最大限の 拠出を行うことに同意します。ただし、 ただし、(i) 不正な不実表示の罪で有罪となった登録可能な有価証券の売主はいません (証券法のセクション 11 (f) の意味の範囲内で) は、不正行為の罪を犯していない登録可能証券の売主から拠出金を受け取る権利があります 不実表示、および（ii）登録可能有価証券の売り手による拠出は、その売主が当該登録可能有価証券の売却から受け取った収入 の正味額に制限されるものとします。

8。 取引法に基づく報告。

証券法またはSECの同様の規則または規制 に基づいて公布された規則144のメリットを投資家が利用できるようにするため、投資家が登録なしで会社の証券を一般に売却することをいつでも許可する目的で、また投資家による約束手形の購入への重要な 誘因として、当社は以下のことを表明、保証、および約束します。

(a) 当社は、取引法のセクション13または15（d）の報告要件の対象であり、本書の日付より前の12か月間（または発行者がそのような報告を提出するために を求められた期間よりも短い期間）に、取引法の セクション13または15（d）に基づいて必要なすべての報告を提出しました。ただし、フォーム8-kレポートは除きます。

(b) 登録期間中、当社は、取引法の第13条または第15条 (d) に基づく必要なすべての報告を適時にSECに提出するものとし（本書のいかなる規定も購入契約に基づく当社の義務を制限するものではないことを理解しています） 、そのような報告は、取引法およびそれに基づく提出に関するSECの要件に準拠するものとします。

(c) 当社は、当該投資家が登録可能な有価証券を所有している限り、要求に応じて速やかに、(i) 規則144の報告要件を遵守していることを示す当社の書面による 声明、(ii) 当社の最新の年次または四半期報告書 のコピー、および当社が提出したその他の報告書および文書、および（iii）その他の情報を投資家に提出するものとします投資家が登録なしで規則144に従ってそのような有価証券を売却することを許可するよう、合理的に が要求されるかもしれません。

9。 登録権の改正。

本契約の規定 は、会社と投資家の書面による同意がある場合に限り、修正され、その遵守を放棄することができます（一般的に、または特定の場合には、遡及的に、または将来的に）。 本第9条に従って行われた修正または権利放棄は、投資家と会社のそれぞれを拘束するものとします。そのような修正は、その が登録可能な有価証券の保有者全員よりも少ない場合に限り効力を有しないものとします。本契約のすべての 当事者にも同じ対価が提供されない限り、本契約のいずれかの条項の放棄または修正に同意する個人には、 の対価を提供したり、支払ったりしないものとします。

10。 その他。

(a) その人がそのような登録可能 証券を所有している、または記録上所有しているとみなされる場合、または登録可能証券を受け取る権利を所有している場合は常に、その人は登録可能証券の保有者とみなされます。当社は、同じ登録可能証券に関して2人以上の人物から相反する指示、通知、または選挙 を受け取った場合、当社は、当該登録可能証券の登録所有者から受け取った指示、通知 、または選択に基づいて行動するものとします。

(b) 他の登録はありません。当社は、投資家の別段の合意がない限り、登録可能な 証券を含む登録届出書に他の証券を含めないものとします。

(c) 本契約の条件に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知、同意、放棄またはその他の通信は、 書面で行う必要があり、購入契約の通知条項に従って、または他の住所 および/または電子メールアドレス、および/または受取人が互いの当事者に を渡した書面による通知によって指定された他の人の注意を引いたものとみなされます 5 そのような変更が有効になる前 (5) 日前。（A）そのような通知、同意、権利放棄またはその他の通信の受領確認（A）、（B）送信者の電子メールサービスプロバイダーによって時間、日付、受信者の電子メールを含む電子的に生成された、または（C）宅配便または翌日宅配便サービスによって提供された、（C）個人サービス、電子メールによる受領、または全国的に認められた夜間配達サービスからの受領の反論可能な証拠となりますこのセクションに従って。

(d) いずれかの当事者が本契約またはその他の方法に基づく権利または救済を行使しなかった場合、または当事者がそのような権利または救済策の行使を遅らせても、その権利の放棄とはみなされません。

(e) 会社とその株主である投資家の相対的権利に関するすべての問題は、ニューヨーク州の法律に準拠するものとします。 本契約の構築、有効性、施行および解釈に関するその他すべての質問は、ニューヨーク州の 国内法に準拠するものとします。ただし、 ニューヨーク州以外の法域の法律が適用される原因となる選択法の選択または抵触法の規定または規則（ ニューヨーク州またはその他の管轄区域のもの）は適用されません。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争 の裁定について、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク州最高裁判所およびニューヨーク州ニューヨークにあるニューヨーク南部地区連邦裁判所の非専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これによって取消不能なものとします は、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または訴訟においても、個人的にはそのような裁判所の の管轄下にないという主張を放棄し、主張しないことに同意します。そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたり、そのような訴訟、訴訟、または訴訟手続の裁判地が不適切だったりします 。各当事者は、本契約により、個人的処理サービスを放棄し、かかる訴訟、 訴訟、または手続きにおいてそのコピーを本契約に基づく通知先の住所に郵送することで処理が提供されることに同意し、 そのようなサービスが手続きと通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められる方法で出廷する権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません。本契約のいずれかの条項がいずれかの法域で無効または執行不能である場合でも、そのような無効または執行不能は、その法域における本契約 の残りの部分の有効性または執行可能性、または他の法域における本契約の条項の有効性または執行可能性に影響を与えないものとします。本契約 の各当事者は、本契約に基づく、または に関連する、または本契約または本契約で企図されている取引から生じる紛争の裁定を目的として、陪審裁判を有する可能性があり、またそれを要求しないことに同意します。

(f) 本契約は、本契約の各当事者の許可された承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、拘束力を有するものとします。

(g) 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり影響を与えたりするものではありません。

(h) 本契約は、同一の相手方で締結される場合があり、どちらも同一の契約とみなされ、対応するものが各当事者によって署名され、他方の当事者に引き渡された時点で 発効するものとします。電子的にスキャンされ、送信された署名 （2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法、たとえばwww.docusign.comの対象となる電子署名を含む）は、電子メールの添付を含め、 が正当かつ有効に配信され、本契約のすべての目的に対して有効かつ有効であるとみなされます。

(i) 各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行し、実行し、また、相手方が合理的に要求できるその他の契約、証明書、文書、文書をすべて実行し、引き渡すものとします。

(j) 本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表現するために選択した言語とみなされ、いかなる当事者に対しても厳格な構成の規則 は適用されません。

(k) 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益を目的としており、 が他者の利益を得ることも、本契約の規定を他者によって執行することもできません。

[ページの残りの は意図的に空白のままになっています]

証人として、投資家と会社は、上記の最初に書かれた日付をもって、この登録権契約の署名ページを正式に締結させました 。