別紙 10.2

この手形も、この手形が転換可能な証券も、証券取引委員会や のどの州の証券委員会にも登録されていません。これらの有価証券は、改正された1933年の証券 法（「証券法」）に基づく登録免除に基づいて売却されているため、証券法に基づく 有効な登録届出書に基づく場合、または証券法の登録要件の適用除外または対象とならない取引を除き、該当する登録要件に従って提供または売却することはできません州の証券法。上記の にかかわらず、有価証券は、善意の証拠金口座、または有価証券が 担保するその他のローンまたは融資契約に関連して差し入れされる場合があります。

ゲームスクエア ホールディングス株式会社

コンバーチブル 約束手形

オリジナルの 元本：650万ドル

発行日 [_________], 2024

番号: ゲーム1

の受領価値については、デラウェア州の法律に基づいて組織された事業体であるゲームスクエアホールディングス株式会社（以下「当社」）は、YA II PN, LTD. またはその登録譲受人（以下「保有者」）の注文に応じて、上記の に当初の元本金額（または以下の条件に従って減額されたより少ない金額）を支払うことを約束します。返済、償還、 への換金、またはその他、「元本」）および支払いプレミアムまたは償還プレミアム（該当する場合、期日に の場合）、および任意の場合に利息（「利息」）を支払うこと上記の発行日（「発行日」）からその支払期限が到来するまでの、該当する金利（下記 と定義）で未払いの元本を、満期日、加速、転換、償還の有無にかかわらず（いずれの場合も本契約の条件に従って）、 ここで使用されている特定の大文字の用語は、セクション (13) で定義されています。発行日は、本転換社債 約束手形（随時書面で修正、修正、修正、書き直し、延長、補足、またはその他の方法で修正された場合は、この「手形」）を初めて発行した日です。送金の回数や当該手形の証拠として発行される可能性のある証書の数にかかわらず、この「手形」です。このメモ は、オリジナル発行分の 6% 割引で発行されました。

この ノートは、2024年7月8日付けのスタンバイ・エクイティ・購入契約（随時書面で修正、修正 、および書面で修正、延長、補足、またはその他の方法で修正される場合がある「SEPA」）のセクション2.01に従って、 会社と投資家であるYA II PN、Ltd. との間で発行されます。この手形は、SEPAの条件に従って返済することができます。これには、投資家向け通知およびそのような投資家 通知に関連して当社が発行したものとみなされる対応する事前通知が含まれますが、これに限定されません。また、保有者は、本手形の第3項に従って1つまたは複数の転換通知を当社に送付することにより、この 手形に基づく当時の未払い残高の全部または一部を1回または複数回転換することもできます。

(1) 一般規約

(a) 満期日。満期日に、当社は、未払いの元本、 の未払利息、未払利息、および本手形の条件に従って未払いのその他の金額を現金で保有者に支払うものとします。「満期日」 は [________], 2025¹、所有者の選択により延長することができます。この ノートで特に許可されている場合を除き、当社は未払いの元本および未払利息および未払利息の一部を前払いまたは償還することはできません。

(b) 金利と利息の支払い。利息は、本契約の未払いの元本残高に から 0%（「金利」）に等しい年率で発生するものとし、その利率はデフォルト事象 の発生時に年率 18% に引き上げられます（そのような事由が未解決のままである限り）。利息は、適用法で認められている範囲で、1年365日と実際に経過した 日数に基づいて計算されるものとします。

(c) 毎月の支払い。上記の発行日以降、およびその後随時、償却イベント が発生した場合、当社は、償却イベント日の後の7取引日から毎月の支払いを開始し、未払いの元本が全額返済されるまで、次の暦月の同じ日に を継続するものとします。毎月の 支払い額は、(i) 本手形と他のすべての手形（または 未払いの元本）の合計額で1,000,000ドル（または、その金額より少ない場合は 未払いの元本）（「償却元金」）に、（ii）当該償却元本に関する支払いプレミアム （以下に定義）を足した額、および（iii）未払金と未払いの金額に等しいものとします各 支払い日における本契約に基づく利息（ある場合）。償却イベントに関連する毎月の前払いをする会社の義務は、償却イベント日（A）以降に、最低価格イベントが発生した場合はいつでも、毎日VWAPがその時点で有効な最低価格よりも10取引日連続で （i）を上回った場合、（ ）は終了します。または (ii) 毎月の支払い期日前に、当社は値下げ通知を出しましたが、そのような値下げされた最低価格は、現在の終値の 50％を超えていません当該減額通知の直前の取引日、または (B) 為替上限イベントの場合は、 が交換上限および/または取引所の上限に基づく普通株式数を増やすことについて株主の承認を得た日。その後の償却事由が発生しない限り、以後償却事由が発生しない限り、適用されなくなります。

(d) オプションの引き換え。当社は、その選択により、本項に記載されているように、本手形に基づいて未払いの金額の一部または全部を から早期に償還（「オプション償還」）する権利を有しますが、義務はありません。 提供された会社が 保有者にオプション償還を行使したい旨を書面で通知（それぞれ「償還通知」）します。償還通知 は、(i) 取引日の通常の取引時間の終了後に保有者に送付され、(ii) 普通株式のVWAPがその償還日の固定価格を下回った場合にのみ発行できます所有者による別段の合意がない限り、 は引き渡されます。各償還通知は取り消すことができず、償還する手形の未払い残高と 償還額を明記しなければなりません。「償還額」は、当社が償還する未払いの元本残高に、その元本額に関する支払いプレミアムを足した金額に、その元本 金額に未払利息および未払利息（ある場合）をすべて加えた金額です。償還通知を受け取った後、保有者は10取引日（当該償還通知の日付の直後 の取引日から始まる）に手形の全部または一部を転換することを選択しなければなりません。十一日 (11) に^番目の) 該当する償還通知の取引 日の翌日に、当社は、10取引日の間に行われた転換またはその他の支払いが有効になった後に、転換されていない範囲で償還された元本 金額に対する償還額を保有者に引き渡すものとします。

¹ 最初のプリペイド アドバンスの締切日から12か月後の日付を挿入してください。

(e) 支払い日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日に行われる場合、その支払い は翌営業日に行われるものとします。

(2) デフォルトのイベント。

(a) 「債務不履行事件」とは、ここで使われている場合、以下のいずれかを意味します（理由が何であれ、また、 が自発的か非自発的かを問わず、あるいは法律の運用によって、あるいは裁判所の判決、命令、命令、または行政機関または政府機関の 命令、規則、規制に従って生じた）。

(i) 当社は、支払期日後5営業日以内に、本手形またはその他の取引書類に基づく期日に、元本、償還額、支払いプレミアム、利息、またはその他の金額 を保有者に支払わなかった。

(ii) 当社または当社の重要子会社は、現在または今後施行される適用される破産法または破産法に基づく手続き、またはその後継者 に基づく手続き、または当社または当社の重要子会社に対して、再編の下でその他の手続きを開始するか、または開始されるものとします、取り決め、 債務の調整、債務者の救済、解散、破産または清算または任意の法域の同様の法律、現在または以下 は、当社または当社の重要な子会社、 が61日間解雇されない破産、破産、またはその他の手続き、または当社または当社の重要な子会社が破産または破産したと判断された場合、またはそのようなケースを承認する救済命令またはその他の命令に関連します。手続きが成立した場合、または当社または当社の重要な 子会社が、カストディアン、私的または裁判所が任命した受領者などの任命、または全部または 実質的にすべての資産が61日間放棄または滞留されないままである場合、または当社または当社の 重要な子会社が、債権者の利益のために資産の全部または実質的にすべてを一般的に譲渡した場合、 または当社または当社の重要な子会社は、支払いを怠るか、支払いができないと述べるか、 が支払うことができず、その債務は通常、期日になった時点で支払います。または、当社または会社の重要な子会社は、 債権者の会議を招集するものとします債務の構成、調整、または再編を手配する目的で、または当社または当社の重要な子会社 は、何らかの行為または不作為により、前述のいずれかに対する同意、承認、または黙認を明示的に示すものとします。 または企業またはその他の措置は、 を実行するために当社または当社の重要な子会社によってとられます上記の;

(iii) キング・ストリート・ノートおよびキング・ストリート・マターの結果として未払いとなる可能性のある金額を除き、当社または当社の重要な子会社は、 紙幣債券、または住宅ローン、信用契約、その他のファシリティ、インデンチャー契約、ファクタリング契約、または に基づくその他の商品に基づく債務のいずれかにおいて、適用される猶予期間および救済期間を超えて債務不履行に陥るものとします借り入れたお金や長期の 期間で支払われるべきお金に対して、発行される可能性のある、または債務が担保または証明されているもの500,000ドルを超える金額の当社または当社の重要な子会社のリースまたはファクタリング契約。 そのような債務が現在存在しているか、今後作成される予定であっても、当該債務を規定する文書 で定められた期間内、または期間が定められていない場合は10取引日以内に、その結果、当該債務は、 は支払期限が宣言されており、支払いが必要です。

(iv) 合計で50万ドルを超える金銭の支払いに関する最終判決または判決が、当社および/またはその子会社に対して下され、その判決が記入後30日以内に、保税、解除、和解、または控訴保留されていない、または滞在期間の満了後30日以内に免除されなかった場合; ただし、 が保険または信用に値する当事者からの補償の対象となる判決は、上記の に記載されている500,000ドルの金額の計算に含まれないものとします会社が、当該保険会社または補償提供者からの書面による声明（その書面による声明 は保有者にとって合理的に満足できるものとする）を、当該判断は保険または補償の対象であり、当社 または当該子会社（場合によっては）は、発行から30日以内に当該保険または補償の収益を受け取るものとします。そのような判断の ;

(v) 普通株式は、該当する場合、連続する 取引日の間、どの主要市場でも相場または上場されなくなります。

(vi) 当社または当社の重要な子会社は、支配権変更取引（セクション (13) で定義されているとおり）の当事者となります。ただし、そのような支配権変更取引に関連して本書が廃止される場合を除きます。

(vii) 当社が (A) 該当する 株式引き渡し日から2営業日以内に必要な数の普通株式を保有者に引き渡さなかった。ただし、それが会社の過失または過失、または (B) 手形の所有者への書面または口頭による通知（その意図をいつでも公表することを含む）によるものではない場合を除きます任意の手形の を、債券の規定に従って入札された普通株式に転換する要求に応じること。

(viii) 当社は、理由の如何を問わず、支払い期日後5営業日以内に、バイイン（本書で定義されているとおり）に基づく支払いを現金で引き渡さないものとします。

(ix) 委員会によって定められた 提出期日またはそれ以前に、当社が定期報告書を適時に委員会に提出しなかったこと。誤解を避けるために言うと、その期日には、取引法に基づく 規則120万25で認められている提出期限の延長が含まれると理解されています。

(x) 取引 文書または関連して当社によって、または当社に代わってなされた、または行われたとみなされる重要な表明または保証、または本契約またはそれに基づく放棄は、重要な点で不正確であることが証明されるものとします（または、そのような 表明または保証がすでに重要性と認定されている場合、そのような表明または保証は正しくなかったことが証明されます）、 が作成されたときまたは製造されたものとみなされます。

(xi) 当社は、本債券の発行による収益を、直接的か間接的かを問わず、即時か付随的か、最終的に かを問わず、証拠金株式の購入または運用（連邦準備制度理事会の規則t、U、Xの意味の範囲内、随時 およびそれに基づくすべての公式判決と解釈の意味の範囲内）、または他者への信用供与に使用しますマージン株の購入または保管、またはそのような目的で最初に発生した負債を返金する目的 、または

(xii) 債務不履行事由（その他の注記または本手形以外の取引文書で定義されているとおり）は、その他の 債について、または保有者が会社で保有する他の社債、手形、証書の重要な条件、または会社と保有者との間の契約 の違反によって発生します。または

(xiii) 当社は、本書のいずれかの条項に含まれる重要な契約、合意、保証を遵守または履行しないか、または本書のいずれかの条項に対する重大な 違反または不履行を犯すものとします（本書のセクション (2) (a) (i) から (2) (a) (xii) までの条項またはその他の 取引文書で是正も是正も是正もされていません指定された時間、または時間が指定されていない場合は、10営業日以内。

(b) 本手形の一部が未処理である間に、何らかの債務不履行事由が発生した場合（セクション (2) (a) (ii) に記載されている会社の に関する事由を除く）、本手形の未払元本全額と、それに関して支払うべき利息およびその他の金額 は、加速日までに発行される保有者の選択によるものとしますセクション (6) へ、即時支払いを済ませ、現金でお支払いください。ただし、セクション (2) (a) (ii) に記載されている会社に関して何らかの事象が発生した場合は、 全額本債券の未払いの元本と、それに関して加速日までに未払いの利息およびその他の金額は、いずれの場合も、提示、要求、抗議、またはその他の種類の通知なしに、自動的に支払期日となり、支払われるものとします。 は、いずれの場合も、いかなる種類の通知もなしに、自動的に支払期日となり、支払われるものとします。 はすべて当社が放棄します。さらに、他の救済措置に加えて、保有者は、債務不履行事由が発生した後はいつでも、セクション（3）（c）（i）およびセクション（3）（c）（ii）に定められた制限に従い）、債券の全部または一部を転換する権利（義務ではない）を有します（義務ではありません）このメモに基づく の未払い額はすべて全額返済されました。所有者は提供する必要はなく、会社はあらゆる種類の提示、要求、抗議 またはその他の通知（必要な転換通知を除く）を放棄します。所有者は、本契約に基づく権利 と救済策、および適用法に基づいて利用可能なその他すべての救済措置を直ちに行使することができます。このような申告は、本契約に基づく支払いの前であればいつでも、所有者は 書面で取り消し、取り消すことができます。そのような取り消しまたは取り消しは、その後のEvent of Default に影響を与えたり、それに伴う権利を損なったりすることはありません。

(3) ノートの変換。この手形は、本項 (3) に定める利用規約 に基づき、当社の普通株式に転換できるものとします。

(a) コンバージョン権。セクション（3）（c）の制限に従い、発行日以降にいつでも、所有者 は、セクション（3）（b）に従って、発行済みおよび未払いの転換金額の一部を、転換価格で全額支払済みで査定不可能な普通株式 に転換する権利を有します。本セクション（3）（a）に基づく転換金額 の転換時に発行可能な普通株式の数は、その転換金額（x）を転換価格（y）で割って決定されます。 は、転換時に普通株式の一部を発行しないものとします。このセクション（3）に基づくすべての計算は、0.0001ドルに近い に四捨五入されます。発行の結果、普通株式の一部が発行される場合、当社は、その普通株式の 端数を最も近い全株に四捨五入します。当社は、普通株式の発行および引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての譲渡税、印紙税、および同様の税金 を、転換金額の転換時に支払うものとします。

(b) 変換の仕組み。

(i) オプションの変換。任意の日付（「転換日」）に任意の転換金額を普通株式に転換するには、 保有者は（A）ニューヨーク時間の午後11時59分以前に受領できるように、その日のニューヨーク時間の午後11時59分までに受領できるように、別紙Iとして添付された形式の転換通知書の コピーを電子メールで送信（またはその他の方法で配送）する必要があります（「転換通知」） ）セクション（3）（b）（iii）で義務付けられている場合は、この手形を全国的に認められた翌日配達サービス に引き渡して、会社への配送（または合理的に満足のいく補償を行います） が紛失、盗難、または破壊された場合の、この手形に関する会社）。3日目またはそれ以前 (3)^赤) 転換 通知の受領日（以下「株式引渡日」）の翌取引日に、当社は（X）普通株式の証書 に印字を付ける必要がなく、譲渡代理人が預託信託会社（「DTC」）の 高速自動証券譲渡プログラムに参加している場合、保有者が受け取る資格のある普通株式の総数を、貸方が を受け取る権利を有する普通株式の総数を貸方に入金するものとします} 預金出金代行手数料システムを通じてDTCに預けられた所有者またはその被指名人の残高口座、または 振替の場合は (Y)代理人はDTC高速自動証券譲渡プログラムに参加していないので、所有者またはその被指名人の名前で登録された、所有者またはその被指名人の名前で登録された、所有者が権利を有する普通株式の数分の証明書を発行し、委員会の 規則および規制 に従って要求されない限り、この証明書には制限的な凡例は付かないものとします。この手形が転換のために物理的に引き渡され、本手形の未払いの元本が転換中の転換金額の 元本部分よりも大きい場合、当社は、本手形の受領後、可能な限り早く、いかなる場合も 以内に、自己負担で、転換されていない 未払いの元本を表す新しい手形を発行して保有者に引き渡すものとします。本手形 の転換により発行可能な普通株式を受け取る資格を有する個人は、転換通知の送付時に、あらゆる目的において当該普通株式の記録保持者または保有者として扱われるものとします。

(ii) 会社がタイムリーに転換できませんでした。当社が転換通知の電子メールコピー を受け取ってから3営業日以内に、当社は、保有者への証明書の発行と引き渡しに失敗した場合、または保有者の残高口座 に、当該保有者による転換金額 の転換（以下「転換失敗」）の際に保有者が権利を有する普通株式の数分のDTCを入金しないものとし、その取引日以降に保有者が購入した場合（公開市場取引で またはその他）発行可能な普通株式の保有者による売却を満足させるために発行される普通株式 保有者が当社から受け取ると予想していたような転換（「バイイン」）が行われた場合、当社は、保有者の要求後3営業日以内に、保有者の裁量により、（i）保有者の 合計購入価格（仲介手数料およびその他の自己負担費用を含む）に等しい金額を保有者に支払うものとします。そのように購入した普通株式（ 「買い取り価格」）。その時点で、当該証明書の交付（および当該普通株式の発行）に対する当社の義務、または（ii）そのような 普通株式を表す1つまたは複数の証明書を保有者に引き渡す義務を速やかに履行し、(A) その数の普通株式 に転換日の終値を (B) 掛けた積に対するバイイン価格の超過額（もしあれば）を保有者に現金で支払います。

(iii) ブックエントリー。本書にこれと反対の定めがある場合でも、(A) 本手形に表されるすべての換算 金額が換算される場合や、(B) 保有者が事前に書面による通知（通知 は転換通知に含まれる場合があります）がない限り、保有者は本手形を会社に物理的に引き渡す必要はありません。このノートを物理的に引き渡した際に、このノートを再発行します。保有者と会社 は、転換時に本債券を物理的に引き渡す必要がないように、元本と利息の換算日を示す記録を保持するか、所有者と会社にとって合理的に満足できるような他の方法を使用するものとします。

(c) コンバージョンの制限。

(i) の受益所有権。保有者は、当該転換を 有効にした後、保有者とその関連会社が、当該転換の発効直後に 発行済普通株式数の4.99％を超える（証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則に従って決定される）受益権を有する限り、本債券のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。または利息の支払いとしての株式の受け取り。保有者は、本契約に基づく転換時に保有する可能性のある普通株式の数を当社に報告する義務を負わないため、発行中の転換により、所有者またはその関連会社が受益的に所有する可能性のある他の株式 に関係なく、その時点で発行された普通株式の 4.99% を超える普通株式が発行されない限り、所有者は に権限を持ち、 このセクションに含まれる制限により、本契約に基づく特定の転換が制限されるかどうか、および本条に含まれる制限が適用されると保有者が 判断した場合、本債券の元本のどの部分が転換可能であるかの決定は、所有者の責任と義務となります。保有者がこの の元本の転換通知を提出した場合、所有者またはその関連会社が受益的に所有する可能性のある他の株式に関係なく、本契約で許可されている金額を超える が発行されることになることに注意してください。会社はこの事実を保有者に通知し、セクション（3）に従って当該転換日に転換することが許可されている元本の最大額への転換を尊重するものとします。(a) そして、換算のために入札された元本金額が、本契約で許可されている金額を超えて残るものとしますこのメモでは未処理です。本条の規定は、少なくとも65日前に会社に通知することで、保有者が放棄することができます（ただし、自分自身についてのみであり、他の保有者には適用されません）。他の 保有者は、そのような権利放棄の影響を受けないものとします。

(ii) 主な市場制限。本注記の反対の定めにかかわらず、当社は、本債券の転換時に普通株式 を発行しないものとします。また、そのような普通株式の発行が、SEPAに関連して発行された普通株式および同シリーズの取引の一部と見なされる可能性のあるその他の関連取引とともに、当社が以下に準拠した取引で発行する可能性のある普通株式の総数 を超える場合がありますナスダック株式市場合同会社（「ナスダック」）の規則または 規制に基づく会社の義務）そして、「エクスチェンジキャップ」と呼ばれるものとします。ただし、会社の株主がナスダックの規則に従ってエクスチェンジキャップの を超える条件での発行を承認した場合、そのような制限は適用されません。

(iii) その他の変換制限。保有者は、 の関連会社とともに、元本の総額を、(a) 当該暦月の各取引日の の1日の取引額の合計の15％、または（2）75万ドルのいずれか大きい方の金額を超えて転換しないことに同意します。ただし、本セクションの前述の制限 (3) (c) (iii)）は、（A）デフォルト事由の発生時および継続中はいかなる時点でも適用されず、（B） に関しては、コンバージョン価格がより高いコンバージョンには適用されないものとします固定価格と同等かそれと同等で、 会社からの書面による同意があれば免除される場合があります。

(d) その他の規定。

(i) このセクション（4）に基づくすべての計算は、0.0001ドルまたは全株に四捨五入されます。

(ii) 本債券またはその他の手形が未払いのままである限り、当社は正式に承認された株式資本から留保されているものとし、 は、この 債券およびその他の債券の転換時に発行可能な普通株式の最大数を取り消不能な形で留保するよう譲渡代理人に指示したものとする（本書の目的上、(x) 本債券およびその他の手形は、以下の最低価格で転換可能であると仮定します決定日の 、(y) そのような換算では、手形またはその他の 紙幣セットの転換に関する制限は考慮されません本書またはそこに（「必要準備金」）。ただし、本項（3）（d）（ii）に従って留保されている普通株式の数は、本手形およびその他の注記 をその条件に従って転換するか、取り消し、または株式の逆分割を行う場合を除き、決して減額してはなりません。本債券またはその他の手形が未払いのままである間に、必要準備金の発行に向けて を留保する義務を果たすのに十分な数の授権普通株式と未留保普通株式が会社にない場合、当社は、本手形に基づく当社の義務を果たすために必要な授権株式 資本を増やすために必要なすべての企業措置を速やかに講じます。当社は、 に従って発行され、その条件に従って本債券が転換されると、普通株式は発行された時点で有効かつ全額支払われ、査定不能であることを約束します。

(iii) 本書のいかなる規定も、当社が本書で指定された期間 内に転換時に普通株式を表す証明書を提出しなかったり、普通株式を表す帳簿を発行したりしなかった場合、本書のセクション (2) に従って保有者が実際の損害賠償を求める権利または債務不履行事由を宣言する権利を制限するものではありません。当該保有者は、 デカを含め、法律上または衡平法上のすべての救済措置を求める権利を有します特定の業績および/または差止命令による救済。いずれの場合も、保証金を投じたり、その他の担保を提供したりする必要はありません。 がそのような権利を行使しても、所有者が本書の他のセクションまたは 適用法に基づいて損害賠償を請求することを妨げるものではありません。

(iv) 法的意見。当社は、保有期間の満了時または原株式 に譲渡を制限する凡例が記されている可能性があるその他の要件の満了時に、レジェンドの削除に関連して、法律顧問に会社の譲渡 代理人に法的意見を伝える義務があります。法的意見が（時宜にかなったものであれ、まったくないものであれ）提供されない限り、 は、本契約に基づく債務不履行事由であることに加えて、原となる普通株式の売却または譲渡に関連して保有者が支払った法的意見に関連して、 保有者が負担したすべての合理的な費用を保有者に払い戻すことに同意します。 保有者は、本セクションで言及されているような費用や費用が発生した場合は、随時会社に通知するものとし、 本契約に基づいて支払うべき金額はすべて、当社が合理的に速やかに支払うものとします。

(e) 普通株式の細分化または合併時の転換価格の調整。本債券の発行中いつでも、当社が、(a) 自社の普通株式または普通株式で支払われるその他の 株式または株式同等有価証券の株式について、株式配当を支払うか、その他の方法で分配または分配を行い、(b) 発行済普通株式をより多くの株式に細分化する場合、 (c) 発行済普通株式を（株式の逆分割を含む）より小さな株式にまとめるものとします株式数、または（d）普通株式の再分類による発行 、会社の資本金の任意の株式、そして各固定価格そして、最低価格に を掛けます。その分数は、そのイベント前に発行された普通株式（もしあれば、自己株式を除く）の数 で、分母はそのイベント後に発行された普通株式の数です。この セクションに従って行われた調整は、その配当 を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になります。

(f) その他の企業イベント。普通株式の所有者が に関して、または普通株式と引き換えに有価証券またはその他の資産を受け取る権利がある 基本取引（「企業イベント」）の完了前に、当社は、本書に基づく他の権利に加えて、本債券の転換時に 保有者がその後受け取る権利を有することを保証するための適切な規定を設けるものとします。保有者の選択肢、(i) に加えて、当該転換時に受取可能な普通株式、当該有価証券またはその他当該企業イベントの終了時に保有者が当該普通株式を 保有していた場合、当該普通株式に関して保有者が保有していたであろう資産（本債券の転換可能性の制限または制限を考慮せずに）、または（ii）当該転換時に本来受領可能な普通株式の代わりに 、消費に関連して普通株式の保有者が受領した当該有価証券またはその他の資産所有者が受け取る資格があるはずの金額の そのような企業イベントのこのノートが当初、転換価格の に見合った転換率で、（普通株式ではなく）そのような対価の形態の転換権 で発行されたとしたら。前の文に従って作成された規定は、必要な 保有者が満足できる形式と内容でなければなりません。このセクションの規定は、連続する企業イベントにも同様かつ等しく適用され、本債券の転換または償還に関する制限に関係なく、 適用されるものとします。

(g) 本書のセクション (3) に従って転換価格が調整されるたびに、当社は、調整後の転換価格を記載し、調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した書面 通知を保有者に速やかに提供するものとします。

(h) (1) 当社または当社の重要な子会社が別の人物と合併または統合された場合、または (2) 当社または当社の重要な子会社が、1回の または一連の関連取引で会社の資産の全部または実質的にすべてを売却した場合、保有者は (A) 第 (A) 条に基づく権利を行使する権利を有するものとします。3) (b)、(B) 現在発行されている本債券の 総額を、株式およびその他の有価証券、現金、および売掛金の株式に転換しますそのような合併、統合、または売却後の普通株式の保有者、および当該保有者は、そのような事象または一連の関連事象において、合併、統合、または売却の直前に本債券の元本総額 に転換できたはずの普通株式、または合併または統合の の場合は (C) と同じ金額の証券、現金、および資産を受け取る権利があります、生き残った事業体に、元本総額が に等しい転換社債を保有者に発行するよう要求しますその時点で当該保有者が保有していた本債券の元本に、未払利息および未払利息、ならびに未払利息およびその他の未払利息および未払利息およびその他の未払利息の金額を加えた金額で、当該新たに発行された転換社債は、本 債券の条件と同一条件であり（転換に関するものを含む）、本書に記載されている本債券の保有者のすべての権利と特権、および本手形が発行された に基づく契約を受ける権利を有するものとします。。第 (C) 項の場合、転換社債 優先株式または転換社債の新規発行株式に適用される転換価格は、各普通株式がその取引で受け取る有価証券、現金、資産の金額と、当該取引の発効日または締切日の直前に有効な転換価格に基づきます。 このような合併、売却、または統合の条件には、当該事由後の転換または償還時に、本セクションに記載されている証券、現金、および財産を に引き続き受け取る権利を保有者に与えるための条件が含まれるものとします。この規定 は、このような連続するイベントにも同様に適用されるものとします。

(4) このメモの再発行です。

(a) 転送してください。この手形を譲渡する場合、保有者はこの手形を会社に引き渡すものとし、会社は直ちに、保有者の命令に応じて、登録された 譲受人または譲受人の名前で登録された新しい手形（4）（d）に従って）を発行し、引き渡します。この手形は、保有者が譲渡する未払いの元本を（未払利息とともに）表します。 その）そして、未払いの元本全体が振り込まれていない場合は、（セクション（4）（d）に従って）、 名義人の代理人への新しい手形（セクション（4）（d）に従って）未払いのプリンシパルは譲渡されていません。保有者と譲受人は、本書に同意することにより、 を認め、本手形の一部が転換または償還された後のセクション (3) (b) (iii) の規定により、本手形に代表される 未払いの元本が、本注記の表面に記載されている元本よりも少ない場合があることに同意します。

(b) 紛失、盗難、または切断されたメモ。本債券の紛失、盗難、 の破壊または切断、および紛失、盗難、または破壊の場合、保有者が慣習的な形で当社に対して行った補償について、当社にとって合理的に満足のいく証拠を受け取った時点で、当社は を実行して引き渡すものとします。保有者に、未払いの校長を表す新しいメモ（セクション（4）（d）に従って）。

(c) 紙幣は異なる金種と交換可能です。この手形は、所有者が会社の主たる事務所に引き渡した時点で、本手形の未払いの元本 をまとめて表す1つまたは複数の新しい手形（セクション（4）（d）に従って）と交換できます。そのような新しい手形はそれぞれ、当該引き渡しの 時に保有者が指定した未払いの元本の部分を表します。

(d) 新紙幣の発行。当社が本契約の条件に従って新しい手形を発行する必要がある場合は常に、その新しい手形（i）は本手形と同じ趣旨のものとし、（ii）は、新しい手形の表面に示されているように、未払いの元本 （または、セクション5（4）（a）またはセクション5（4）（c）に従って発行された新しい手形の場合は、プリンシパル保有者によって指定され、その発行に関連して発行された他の新手形に代表される元本に を加算しても、この手形に基づいて未払いの元本 を超えないものとしますそのような新しい債券の発行直前に、（iii）その新しい債券の表面に に示されているように、この手形の発行日と同じ発行日があるものとし、（iv）この手形の と同じ権利と条件を持つものとし、（v）発行日からの未払利息および未払利息を表すものとします。

(5) 通知。本契約の条件に基づいて行うことが義務付けられている、または許可されている通知、同意、放棄またはその他の連絡は、手紙と電子メールで書面で行う必要があり、配信されたものとみなされます。（A）受領後、 個人的に配達された場合、または（ii）入金後1営業日後に翌日配達が指定され、翌日配達が指定されている場合、 電子メールで送った場合は、同じものと（B）の領収書を受け取るために、正しい宛先に宛ててください。このような連絡のアドレスと電子メールアドレス は以下のとおりです。

または を別の住所や電子メール、および/または受取人が当該変更の発効の3営業日前に他の当事者に書面で通知した 宛てに送ってください。(i) 送信者の電子メールサービス が当該通知、同意、権利放棄またはその他の通信の受領者による の受領確認書、(ii) 時間、日付、受信者の電子メールアドレスを記載した送信者の電子メールサービス プロバイダーによって電子的に生成された、または (iii) 全国的に認められた夜間配達サービスによって提供された、 は、個人的なサービス、ファクシミリでの受領、または全国的に認められた夜間配達からの受領の反論可能な証拠となりますサービス は、それぞれ上記 (i)、(ii)、(iii) の条項に従ってください。

(6) 本書に明示的に規定されている場合を除き、本手形のいかなる規定も、本債券の元本および利息およびその他の費用（もしあれば）を、本書に規定された時間、場所、金利で 通貨で支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものではありません。このメモは会社の直接の義務です。この手形が発行されている限り、当社は、所有者の同意なしに、(i) 所有者の権利に悪影響を及ぼすように設立証明書、細則 またはその他のチャーター文書を修正したり、(ii) 返済、買戻し、または返済、買戻しの申し出、買い戻し、または が普通株式またはその他の株式の株式を取得したりしないものとし、子会社にも行わせないものとします証券;（iii）前述のいずれかに関する契約の締結、 または（iv）条件に含まれる契約、取り決め、または取引の締結これらにより、本ノートに基づく義務を当社が履行する能力（本契約に基づく現金支払いの義務を含みますが、これらに限定されません）を実質的に制限したり、大幅に遅延させたり、 と本契約に基づく義務を履行する会社の能力を著しく制限したり、大幅に遅延させたり、 したりします。

(7) この手形は、本契約の条件に従って普通株式に転換されない限り、またその範囲で、議決権、配当金やその他の分配を受け取る権利、または株主総会やその他の 手続きの通知を受け取る権利、または出席する権利を含むがこれらに限定されない、当社の株主の権利を保有者に与えないものとします。

(8) 法の選択、裁判地、陪審裁判の放棄

(a) 準拠法。本書および本契約に基づく両当事者の権利と義務は、あらゆる点において、ニューヨーク州法（法の抵触の原則を除く）（「準拠管轄」） （ニューヨーク州一般債務法のセクション5-1401およびセクション5-1402を含む）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。構造、 の有効性とパフォーマンス。

(b) 管轄区域、会場、サービス。

(i) 当社は、準拠管轄区域 の州裁判所の非独占的対人管轄権、および連邦管轄権の根拠が存在する場合は、 準拠管轄区域の米国地方裁判所の非独占的対人管轄権について、取消不能の形で同意します。

(ii) 当社は、所有者が選択した統治管轄区域の任意の裁判所、または連邦 管轄権の根拠が存在する場合は、準拠管轄区域の米国地方裁判所を裁判地とすることに同意します。当社は、法律か衡平法かを問わず、契約 、不法行為の有無にかかわらず、準拠管轄区域の州裁判所または連邦裁判所において、裁判管轄区域の不適切な裁判地または不都合を理由に、あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または手続の維持に異議を唱える権利を放棄します。

(iii) 本注記、本メモ、または その他の取引文書、または予定されている取引に起因または根拠に基づいて、当社が保有者に対して提起した、法律か公平かを問わず、契約か不法行為か、 以外かを問わず、あらゆる種類の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または手続きは、管轄裁判所でのみ提起されるものとします。管轄区域。会社 は、所有者が準拠管轄区域外の法域で当社に対して に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいて、保有者に対して反訴を提起しないものとします。ただし、保有者がそのような 訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続きを提起した裁判所の規則により、反訴が必須であり、許可されず、放棄と見なされる場合を除きます。所有者が会社に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟、または訴訟において、 が反訴として提出されていない限り。会社 は、準拠管轄区域外のフォーラムは不便なフォーラムであり、準拠管轄区域外の裁判所で当社が所有者に対して提起した訴訟、請求、訴訟、訴訟、または手続き は、却下するか、準拠管轄区域にある裁判所 に移管する必要があることに同意します。さらに、当社は、契約か不法行為か否かを問わず、本注記、本メモ、またはその他の取引文書に関連する事項に起因または根拠となる所有者に対して、法律か衡平法かを問わず、いかなる種類または記述の訴訟、請求、訴訟、訴訟、訴訟または手続も提起しないことに、取消不能かつ無条件に同意します。ニューヨーク郡にあるニューヨーク州の裁判所、および 米国南部地方裁判所以外の法廷で検討中の取引ニューヨーク特別区およびそのいずれかの控訴裁判所、および本契約の各当事者は、取消不能かつ無条件に当該裁判所の管轄に服し、そのような訴訟、 請求、訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求は、ニューヨーク州裁判所で、または適用法で許可される最大限の範囲で審理および決定されることに同意します。、そのような連邦裁判所で。会社と保有者は、そのような訴訟、請求、訴訟、訴訟 または手続きにおける最終判決が決定的であり、判決に基づく訴訟または法律で定められたその他の方法により、他の法域で執行される可能性があることに同意します。

(iv) 会社と保有者は、かかる訴訟、請求、 訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのコピーを書留または証明付き郵便で前払いで郵送することにより、前述のいずれかの裁判所からの手続きの提供に取り消不能の形で同意します。そのようなサービスは、本メモの通知に規定された住所 に郵送してください。そのようなサービスは30日後に発効します郵送日。

(v) ここに記載されている内容は、法律で認められている他の方法で手続きを行う権利、法的手続き を開始する権利、または当社または管轄区域または他の管轄区域の他の人物に対して訴訟を起こす権利には影響しません。

(c) 両当事者は、本メモ、本メモ、その他の取引書類、または検討中の取引に関連する に起因または根拠となるあらゆる種類の請求について、陪審員による裁判を受ける権利を相互に放棄します。両当事者は、これが法的権利の放棄であり、各当事者がそれぞれ選択した弁護士と協議した後、自発的かつ故意にこの放棄を行うことを認めます。両当事者は、そのような請求はすべて、陪審員なしで、管轄権を持つ裁判所の裁判官の前で審理されることに同意します。

(9) 会社が本ノートの条件に実質的に従わなかった場合、当社は、弁護士費用および本ノートに関連して何らかの行為において保有者が負担した経費（これらに限定されません）を含むがこれらに限定されないすべての手数料、 費用および経費を保有者に速やかに払い戻すものとします。（i）トレーニング中、ワークアウトを試みた際に、発生したものを含みますが、これらに限定されません：および/または所有者の権利、救済および義務に関する法的助言の 提供に関連して、(ii) 保有者に支払うべき金額を徴収すること、(iii)あらゆる訴訟または控訴に対する訴訟または反訴の弁護または起訴、または (iv) 所有者の権利または救済の保護、保護、保全、または執行を行います。

(10) 本ノートの条項の違反に対する保有者による権利放棄は、当該条項のその他の違反、または本ノートの他の条項の違反に対する権利放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。保有者が本手形の の条項の厳格な遵守を1回以上主張しなかったとしても、その条項または本注の他の条件の厳格な遵守を に要求する権利を放棄したり、その後 から要求する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。権利放棄はすべて書面で行う必要があります。

(11) 本メモのいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、本ノートの残りの条項は引き続き有効であり、 のいずれかの条項がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には引き続き適用されるものとします。 が、本契約に基づいて支払われる利息またはその他の金額が高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われる適用される 金利は、最大許容利率に等しくなるように自動的に引き下げられます。当社は、本手形の の全額または元本または利息の一部または一部を支払うことを禁止または免除する滞在、延長、貸借に関する法律、またはその他の法律を、いかなる時も主張したり、訴えたり、いかなる方法でも の利益や利益を主張したり、利用したりしないことを誓います ここに記載されています、制定されている場所、現在または今後いつでも 発効するか、契約または本契約の履行に影響を与える可能性があるもの、および当社（合法的にそうする範囲で） は、そのような法律のすべての利点または利点を明示的に放棄し、そのような法律を利用して、本契約で保有者に付与された権限の執行を妨害、延期、または妨害することはなく、 そのような法律が制定されていないかのように、そのようなすべての法律の執行を害し、許可することを約束します。

(12) 特定の定義。この注記では、以下の用語には以下の意味があります。

(a) 償却イベント」とは、(i) 1日のVWAPが、連続する7取引日の 期間中の5取引日間有効な最低価格を下回っている（以下「最低価格イベント」）、または（ii）本書およびSEPAで検討されている取引に基づき、当社が投資家に発行している普通株式の99％を超えていることを意味します。該当する場合は、取引所 上限（「交換上限イベント」）の下で（各取引所の最終日、「償却 イベント日」）。

(b) 「償却元本」とは、セクション (1) (c) に記載されている意味を持つものとします。

(c) 「適用価格」とは、セクション (3) (f) に記載されている意味を持つものとします。

(d) 「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

(e) 「営業日」とは、土曜日、日曜日、および米国 州の連邦法定祝日に当たる日、または銀行機関が法律またはその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

(f) 「バイイン」とは、セクション (3) (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

(g) 「バイイン価格」とは、セクション (3) (b) (ii) に定める意味を持つものとします。

(h) 「暦月」とは、カレンダーに記載されている月のうちの1つを意味します。

(i) 「支配権変更取引」とは、(a) 本契約の日付以降に、(a) 個人 または法人、または「グループ」(証券取引法に基づいて公布された規則13d-5 (b) (1) に記載) による、50パーセントを超える実効管理（ による会社の資本ストックの法的または受益的所有権によるかどうかにかかわらず）による買収が本契約の日付以降に発生したことを意味します（会社の議決権の 50%) （ただし、会社の転換可能 証券の所有者またはその他の現在の保有者による議決権のある有価証券の取得は本書の目的上、支配権の変更取引を構成します）、（b）当社の取締役会のメンバーの半数以上（取締役会のメンバーの死亡または障害 による場合を除く）の一時的な交代または時間の経過による が、本書の日付に取締役会のメンバーである個人の過半数によって承認されなかった場合（または任意の日に取締役会のメンバーを務め、 取締役会への指名が過半数の賛成で承認された個人です本書の日付にメンバーである取締役会のメンバー）、（c）当社または当社の重要な子会社の合併、統合、または別の事業体との一連の関連取引における当社または当社の重要な子会社の資産の全部または実質的なすべての売却。ただし、そのような合併、統合、またはその他の取引は、この条項に基づく支配権の変更取引と見なされないものとします（c) そのような合併、統合、またはその他の取引の結果、当社または当社の 子会社が存続事業体となった場合、または (d)上記の (a)、(b)、(c) に記載されている事由のいずれかを規定する、当社が当事者である、または当社が拘束されている契約の会社による締結。完全子会社 への譲渡は、この規定に基づく支配権の変更取引とはみなされません。

(j) 「終値」とは、ブルームバーグの見積もりに従って普通株式が上場される、プライマリーマーケットまたは 取引所での普通株式の最後に報告された取引における1株あたりの価格です。

(k) 「委員会」とは、証券取引委員会を意味します。

(l) 「普通株式」とは、当社の普通株式（額面0.0001ドル）および今後変更または再分類される可能性のあるその他の種類の 株を意味します。

(m) 「換算額」とは、本手形に基づいて未払いの元本、利息、またはその他の金額のうち、 に換算、償還、またはその他の方法で決定される部分を指します。

(n) 「コンバージョン日」とは、セクション (3) (b) (i) に記載されている意味を持つものとします。

(o) 「変換失敗」とは、セクション (3) (b) (ii) に記載されている意味を持つものとします。

(p) 「変換通知」とは、セクション (3) (b) (i) に記載されている意味を持つものとします。

(q) 「転換価格」とは、換算日またはその他の決定日において、(i) のいずれか低い方を意味します [$___]² 普通株1株あたり（「固定価格」）、または（ii）転換日またはその他の決定日の直前の7日間連続取引 日間における最低日次VWAPの93％（「変動価格」）。ただし、変動価格がその時点で有効な最低価格を下回ってはなりません。

(r) 「転換証券」とは、普通株式に直接的または間接的に転換できる、または普通株式と行使または交換可能な の株式または有価証券を意味します。

(s) 「1日の取引額」とは、Bloomberg L.P. が報告する通常の取引時間中の主要市場における当社の 普通株式の1日の取引量に、その取引日のVWAPを掛けて得られる商品のことです。

² 各債券の発行日の前の最後の 取引日の終値の 110% に等しい価格を挿入してください。

(t) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(u) 「最低価格」は、変動価格のみに関するもので、$を意味します[_____]³普通株式1株あたり、 提供された, ただし、最低価格は、最初の登録届出書の発効日の直前の5トレーディング 日間の平均VWAPの20％に等しい価格にのみ下方調整されるということです。上記にかかわらず、会社 は、所有者への書面による通知（「減額通知」）に記載されている金額までフロアプライスを引き下げることができます。ただし、 そのような値下げは取り消すことができず、その後値上げされることはありません。

(v) 「基本取引」とは、次のいずれかを意味します。(1) 当社 を他の人物と合併または統合し、当社が存続しない会社であり（会社の再居住を目的とした当社の完全子会社 との合併または統合を除く）、（2）当社がすべての売却を行うか、または 1つまたは一連の関連取引における実質的にすべての資産 、（3）公開買付けまたは交換買付け（会社によるものか他人によるものかを問わず）は、以下に従って 完了します普通株式の保有者が自社の株式を他の証券、現金、または資産と入札または交換することが許可されているか、または (4) 当社は、普通株式の再分類または強制株式交換を行い、それに従って普通株式 を他の証券、現金、または資産に効果的に転換または交換することができます。

(w) 「キング・ストリート・マター」とは、キング・ストリート・パートナーズ合同会社（「キング・ストリート」） との間のキング・ストリート・ノートに関する紛争を指します。

(x) 「キングストリートノート」とは、キングストリートが2023年12月29日付けで元本5,800,000ドルの 12.75% 転換型シニア担保付債券を意味します。

(y) 「その他の手形」とは、SEPAに従って発行されたその他の紙幣、および上記と交換、交換、または修正として発行されたその他の社債、手形、またはその他の証券 を意味します。

(z) 「支払いプレミアム」とは、支払われる元本金額の 7% を意味します。

(aa) 「定期報告」とは、年次報告書（フォーム10-K）、四半期報告書（フォーム10-Q）、および最新報告書（フォーム8-K）を含む、適用法および規制（規則S-Kを含むがこれらに限定されない）に基づいて当社が委員会 に提出する必要のあるすべての会社の報告を意味し、本注書またはいずれかに基づいて未払いの金額がある場合に限りますその他の注意事項; 提供されたそのようなすべての定期報告には、提出時に、すべての情報、財務諸表、監査報告書（ 該当する場合）、および適用されるすべての法律および規制に従ってそのような定期報告書に含める必要があるその他の情報が含まれるものとします。

³ 初回の終値で発行された手形の発行日より前の 日の終値の 20% に等しい価格を挿入してください。

(bb) 「個人」とは、法人、協会、パートナーシップ、組織、企業、個人、政府 またはその行政区画、または政府機関を意味します。

(cc) 「プライマリーマーケット」とは、ニューヨーク証券取引所、NYSEアメリカン、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダック グローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケットのいずれか、および前述の市場または取引所のいずれかの後継者を意味します。

(dd) 「登録権契約」とは、本書の日付に会社と所有者 との間で締結された登録権契約を意味します。

(ee) 「登録届出書」とは、登録権 契約に定められた要件を満たす登録届出書を意味し、原株式の転売と、その下で保有者を「売却株主」 として指定する内容などを対象としています。

(ff) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(gg) 「株式引渡日」とは、セクション (3) (b) (i) に定める意味を持つものとします。

(hh) 任意の個人の「重要な子会社」とは、その個人の「重要な子会社」 （取引法に基づく規則S-Xの規則1-02（w）で定義されている）を構成するその人の子会社を意味します。

(ii) 「子会社」とは、(x) が発行済みの 資本ストックの過半数を直接的または間接的に所有しているか、その人の株式または類似持分の過半数を保有しているか、または (y) 当該個人の事業、運営、または管理の全部または実質的に を管理または運営している個人を意味し、上記を本書では総称して「子会社」と呼びます。」

(jj) 「取引日」とは、普通株式がプライマリーマーケットで上場または取引され、その上で普通株式が相場または上場される日です。ただし、普通株式が上場または上場されていない場合、取引日は 営業日を意味します。

(kk) 「取引書類」とは、その他の注記、SEPA、登録権契約、および前述のいずれかに関連して締結または引き渡されたすべての 文書、契約、証書、またはその他の項目を意味します。

(ll) 「原株式」とは、本債券の転換時に、または本契約の条件に基づく に従って利息の支払いとして発行可能な普通株式を意味します。

(mm) 「VWAP」とは、任意の取引日において、ブルームバーグL.P. が報告した、通常の取引時間中の主要市場におけるその取引日 の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味します。

[署名 ページが続きます]

その証として、当社は、上記の 日付をもって、正式に権限を与えられた役員によってこの転換約束手形を正式に締結させました。

別紙

変換 通知

（紙幣を変換するために を保有者が実行する）

宛先： ゲームスクエアホールディングス株式会社

メール経由：

署名した は、メモ番号の未払いおよび未払いの換算金額の一部を取り消不能の形で転換することを選択します。下記 と書かれている転換日をもって、そこに記載されている条件に従って、ゲーム1をゲームスクエアホールディングス株式会社の普通株式に譲渡します。