別紙 10.1

スタンバイ 株式購入契約

2024年7月8日付けのこの スタンバイエクイティ購入契約（この「契約」）は、ケイマン諸島の免除合資会社（「投資家」）であるYA II PN, LTD. と、デラウェア州の法律に基づいて設立された 会社であるゲームスクエアホールディングス（以下「当社」）との間で締結されています。本書では を個別に「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、 両当事者は、本契約に含まれる条件に従い、当社が本書に記載されている条件に従い、投資家に随時発行して 売却する権利を有することを望んでいます。投資家は、当社から、新たに発行された当社の普通株式の全額払込株式の額面価格1株あたり0.0001ドルの総購入価格を最大2,000万ドルまで購入するものとします（「普通の 株式」);

一方、 普通株式はナスダック株式市場に「GAME;」のシンボルで上場されています。

一方、 本契約に基づいて発行可能な普通株式の募集および売却は、改正された 1933年の証券法に基づくセクション4（a）（2）、およびそれに基づいて公布された規則および規制（「証券法」）に基づくセクション4（a）（2）、または証券法の登録要件の一部またはすべてに関して利用可能なその他の免除に基づいて行われます本契約に基づいて行われる取引 、および

一方、 両当事者は同時に、本書の別紙Aとして添付された形式の登録権契約（「登録 権利契約」）を締結しています。これに従い、当社は、そこに定められた条件に従い、登録可能証券（ 登録権契約で定義されているとおり）の再販を登録するものとします。

さて、 したがって、両当事者は以下のように合意します：

記事 I. 特定の定義

本契約で使用される大文字の の用語は、本契約の附属書I、および本契約の一部を構成する用語 に記載されている意味、または本契約に別途規定されている意味を持つものとします。

記事 II。前払いの前払金

セクション 2.01 前払金。添付の附属書IIに記載されている条件を満たすことを条件として、投資家 は元本650,000ドル（「前払前払金」）を会社に前払いするものとします。これは、別紙bとして添付されている形式の転換可能な約束手形（それぞれ「約束手形」）によって証明され、 は、発効日に繰り越されるものとしますこの契約（「事前締結」）。

セクション 2.02 事前決済。事前決済は、附属書IIに記載されている条件（または会社と投資家が相互に合意したその他の日時）が満たされている場合、発効日のニューヨーク時間の午前10時に、電話会議と書類の電子配信によって遠隔で行われるものとします。事前事前決済時に、投資家は に、プリペイドアドバンスの元本金額から、購入価格から差し引かれたプリペイドアドバンスの元本 の 6% に相当する金額の割引額を差し引いた額を、初期発行割引（「オリジナルイシュー 割引」）として算出して、会社が書面で指定した口座に直ちに入金し、会社は を引き渡すものとします。プリペイドアドバンスの全額と等しい元本の約束手形で、代理で正式に締結されました会社。 当社は、(i) オリジナル発行割引は支給されないが、事前のクロージング時に に全額獲得されたものとみなされ、(ii) 各約束手形の元本が減額されないことを認め、同意します。誤解を避けるために記すと、 が約束手形に基づく未払い金額を会社の普通株式に転換する場合、その約束手形の元本 残高は、同等の金額で自動的に減額されるものとします。

記事 III。進歩

セクション 3.01 進歩; 力学。本契約の条件に従い、コミットメント期間中、(i) は独自の裁量により、投資家に発行および売却する権利を有しますが、義務はありません。投資家 は、約束に基づく未払い残高がない限り、事前通知の投資家への事前通知の送付により、前払い株式を当社から購読および購入するものとします。または、(y) 約束手形に未払い残高がある場合は、セクション3.01 (a) (iii) に従って償却事件 が発生しています本契約について、および（ii）約束手形に未払い残高がある限り、投資家は独自の裁量により、投資家向け通知を会社に引き渡すことにより、事前通知を投資家に引き渡したものとみなし、 前払いに基づく株式の発行と投資家に株式を発行および売却する権利を有しますが、義務は負いません規約:

セクション 3.02 事前の制限事項、規制。投資家向け通知に従って送達されたとみなされる事前通知 を含め、事前通知で要求された事前通知にかかわらず、当該事前通知に従って発行および売却される最終的な株式数は、以下の各制限に従って、（もしあれば）減額されるものとします。

セクション 3.03 事前制限、最低許容価格。

セクション 3.04 無条件契約。本契約の他の規定にかかわらず、会社と投資家は、投資家が当社から有効な事前通知を受け取った時点で、両当事者は に、本契約の条件に従い、(i) 適用法および (ii) 条件に従い、 に記載された事前通知に基づく事前株式の購入および売却について、両当事者を拘束する無条件契約を締結したものとみなされることに同意します第7.21条では、投資家は以下を含む事前通知の受領後に 普通株式を売却することができます。価格設定期間中に。

セクション 3.05 クロージング。各前払金のクローズ、およびアドバンス株式の売却と購入（会社が送付した事前通知 に基づくか、投資家向け通知に関連して当社が配信した事前通知に関連するかを問わない） （それぞれ「クロージング」）は、下記の 手続きに従って、該当する各アドバンス日に可能な限り速やかに行われるものとします。両当事者は、投資家向け通知に関連する場合を除き、購入価格は事前通知が送付された時点では不明であり、購入価格の決定のためのインプットである普通株式 の日次価格に基づいて各クロージング時に決定されることに同意します。各クロージングに関連して、会社と投資家は以下に定める各義務を果たすものとします。

セクション 3.06 苦難。

記事 IV.投資家の表明と保証

投資家は、これにより、当社に対して以下の表明、ワラント、および契約を行います。

セクション 4.01 組織と権限。投資家は、ケイマン諸島の 法の下で正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、当事者である取引書類に基づく義務を締結して履行し、本契約の条件に従って株式を購入または取得するために必要な企業力と権限を持っています。投資家による投資の決定、当事者である取引書類の執行と引き渡し、投資家による本契約およびそれに基づく 義務の履行、および本契約で検討されている取引の投資家による完了は、 正式に承認されており、投資家側の他の手続きは必要ありません。以下の署名者は、投資家またはその株主に代わって を執行し、当事者である取引書類およびその他すべての証書を引き渡す権利、権限、権限を有します。 本契約および本契約が当事者である取引書類は、投資家によって正式に締結および提出されており、 本契約の締結と引き渡し、および当社が受諾した場合、 は投資家の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って投資家に対して執行可能です。

セクション 4.02 リスクの評価。投資家は、普通株式への投資のメリットとリスクを評価し、それに伴う経済的リスクを負うことができ、また本契約で検討されている取引に関連して の利益を保護することができるほど、金融、税務、ビジネスに関する知識と経験を持っています。投資家は、 社への投資には高いリスクが伴い、投資の全部または一部を失う可能性があることを認識し、同意します。

セクション 4.03 会社からの法律、投資、税務に関するアドバイスはありません。投資家は、 取引書類および取引書類で検討されている取引について、自社の法律顧問、投資および税務 アドバイザーと検討する機会があったことを認めています。投資家は、本契約に基づく投資家による株式の取得、本契約または管轄区域の法律で検討されている取引に関する法律、税務、投資、またはその他の助言については、そのような弁護士や顧問のみに頼っており、当社または の代表者または代理人の声明や表明に頼っていません。投資家は、投資家が の全部または一部を失う可能性があることを認めていますその投資。

セクション 4.04 投資目的。投資家は、証券 法に違反して、自己口座で投資目的で株式および約束手形を取得しており、その公売または流通を目的として、またはそれに関連する再販を目的としたものではありません。ただし、ここに記載されている表明を行うことにより、投資家は、いかなる場合でも株式を保有することに同意せず、いかなる表明または保証も行いません 最低期間またはその他の特定の期間であり、 に従って、または登録に従って、いつでも株式を処分する権利を留保します本契約または証券法に基づく該当する免除に従って提出された声明。 投資家は現在、株式の を売却または分配することについて、直接的または間接的に個人と合意または理解を結んでいません。この投資家は、通常の事業過程で本契約に基づく株式と約束手形を取得しています。

セクション 4.05 認定投資家。投資家は、規則Dの規則501 (a) (3) で定義されている「認定投資家」です。

セクション 4.06 情報。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、会社の事業、財務、運営に関する に関連するすべての資料と、投資家が情報に基づいた投資判断を行う上で重要と考える情報を提供されています。投資家とそのアドバイザー（およびその弁護士）は、もしあれば、当社 とその経営陣に質問する機会を与えられ、そのような質問に対する回答も受けています。そのような問い合わせや、そのような投資家またはそのアドバイザー（およびその弁護士）（存在する場合）、またはその代表者が実施したその他のデューディリジェンス調査は、本契約に含まれる会社の表明および保証に頼る投資家の の権利を変更、修正、または影響しないものとします。投資家は、当社が投資家に対して行っていないことを認め、同意します。また、投資家は、本契約 に含まれる会社の表明および保証以外の、当社、その従業員、または第三者からのいかなる表明および 保証にも依拠していないことを認め、同意します。投資家は、その投資には高いリスクが伴うことを理解しています。投資家は、ここで検討されている 取引に関して、情報に基づいた投資決定を下す必要があると考えたため、会計、 の法的および税務上のアドバイスを求めています。

セクション 4.07 アフィリエイトではありません。投資家は、直接的または間接的に、1つ以上の 仲介業者を通じて直接的または間接的に、当社または当社の関連会社（ という用語は証券法に基づいて公布された規則405で定義されています）によって支配されたり、それらと共通の支配下にある役員、取締役、または個人ではありません。

セクション 4.08 一般的な勧誘。投資家、その関連会社、または投資者に代わって行動する人物は、 投資家による株式の提供または売却に関連して、 に関連して、いかなる形の一般勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）も行っておらず、今後も行う予定はありません。

セクション 4.09 取引活動。投資家は、投資家 が最初に会社または会社の代理人に特定の投資について連絡した時点からの期間中に、直接的または間接的に、投資家に代わって、または投資家との合意に基づいて行動する人物が、会社の有価証券に関する取引（以下に定義する 空売り（以下に定義）を含むがこれらに限定されない）を行ったことはありません本契約 で検討中で、本契約の締結直前に終了する会社投資家によって。

セクション 4.10 株式の転売。投資家は、証券法に基づいて当該株式の転売が登録されている登録届出書に従い、当該登録届出書の「分配計画 」というキャプションに記載されている方法、および適用されるすべての連邦および州の証券 法、規則、規制、または登録条項の例外に従ってのみ、株式を再販することを表明、保証、誓約します証券法の（該当する場合）。

記事 V. 会社の表明と保証

SEC文書、または本契約 （本契約に参照により組み込まれ、本契約の不可欠な部分を構成します）と同時に当社が投資家に提出する開示表（以下「開示表」）に定められている を除き、 は投資家に対して以下の表明、保証、および契約を行います。

セクション 5.01 組織と資格。当社とその各子会社は、設立した法域の法律の下で正式に設立され、有効に存在し、 は良好な状態にあり、 の資産を所有し、現在行われている事業を継続するために必要な権限と権限を持っています。当社とその各子会社は、事業を行うための適格な資格を持っており、実施する事業の性質上、そのような資格が必要となるすべての法域で良好な状態にあります。 ただし、そのような資格を満たしていなかったり、良好な状態になっていなかったりしても重大な悪影響はありません。

セクション 5.02 承認、執行、その他の文書の遵守。会社には、本契約およびその他の取引書類に基づく義務を締結および履行し、本契約およびその条件に従って に従って株式を発行するために必要な企業力と権限 を持っています。当社による本契約およびその他の取引書類の実行と引き渡し、および本契約で検討されている取引（ 株式の発行を含むがこれに限定されない）の会社による完了（ 株式の発行を含むがこれに限定されない）は、当社の取締役会によって正式に承認されたか、今後承認される予定であり、当社またはその取締役会によるこれ以上の 同意または承認は必要ありません会社の株主の承認を除きます。 本契約および当社が当事者であるその他の取引書類は、当社が正式に締結および引き渡した（または、締結および引き渡される予定の） であり、その締結と引き渡しおよび投資家による承諾を前提として、 （または、正式に締結および引き渡された場合は、会社に対して執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務）を構成します。} はそれぞれの条件に従って行われます。ただし、そのような執行可能性は、一般衡平原則または適用される 破産によって制限される場合があります。破産、再編、モラトリアム、清算、または該当する債権者の権利と救済の執行に関連する、または一般的に影響を及ぼすその他の法律は、補償および拠出を受ける権利を除き、連邦 または州の証券法によって制限される場合があります。

セクション 5.03 株式の承認。本契約に基づいて発行される株式、または事前通知に従って投資家が購入する株式に関しては、会社の取締役会、その正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって承認された条件に従って発行および引き渡された場合、本契約の に規定されている支払いに対して、正当かつ有効に承認および発行されます。全額支払い済みで査定不可、質権、先取特権、担保 利息、その他の請求（法定事項を含む）は無料ですまたは契約上の先制権、再販権、一次拒否権、またはその他の同様の の権利は、取引法の第12条に従って登録されます。株式は、発行されると、目論見書に記載されている、または組み込まれたその説明 に準拠します。各事前事前クロージング日およびその後常に、当社 は、すべての約束手形の転換時に発行可能な普通株式の数 以上を正式に承認された資本ストックから留保しているものとします（本書の目的上、当該約束手形が（x）当該約束手形が（各約束手形で と定義されている）換算価格（各約束手形で と定義されている）で転換可能であることを前提としています決定日現在の最低価格、および (y) そのような換算では、約束手形セットの転換に関する制限は考慮されません そこから)。

セクション 5.04 矛盾はありません。会社による取引書類の実行、引き渡し、履行、および本契約で企図されている取引（株式の発行を含むがこれに限定されない）の会社による （i）修正および再記載された会社設立証明書またはその他の組織文書（完了に関しては、同様）の違反にはなりません。ここで検討されている 取引のいずれかが完了する日より前に修正される場合があります)、(ii) 以下と矛盾します、または当社またはその子会社が当事者である契約、契約、または 証書に基づく不履行（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになる場合）を構成するか、または他者に解約、修正、促進、取り消しの権利を他者に与える場合、または（iii）法律、規則、規制、命令、判決 または法令に違反する結果となる場合会社またはその子会社、または会社またはその子会社の 資産または資産に適用されるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）は、上記 (ii) または (iii) の条項の場合、 の範囲で、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないような違反を除き、拘束または影響を受けます。

セクション 5.05 当社は、約束手形の転換時に発行可能な普通株式の数が、特定の状況下では 増加することを理解し、認識しています。当社はさらに、その条件に従って 約束手形を転換したとき、または事前通知の送付（投資家向け通知の受領時を含む）に普通株式を発行する義務があることを認識しています。 は、そのような発行が会社の他の株主 の所有権に及ぼす希薄化効果に関係なく、絶対的かつ無条件です。

セクション 5.06 SEC文書、財務諸表。過去2年間、当社はすべてのSEC文書を適時に提出してきました（取引法の規則120万25に従って許可された 延長を有効にします）。当社は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov を通じて、該当する場合、SEC文書の真正かつ完全なコピーを 投資家に届けたり、提供したりしています。SEC文書の修正またはその後の提出で開示された を除き、その出願日現在（または、本書の日付より前に提出された によって修正または置き換えられた場合は、その修正または置き換えられた提出日）、各SEC文書は、すべての重要な点で、該当する場合は取引法または証券法の要件、および規則と SEC文書に適用されるSECの規則は、その下で公布されました。重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な 事実の記載が省略されたりしていませんでした誤解を招くことなく、 が行われた状況を踏まえて、そこに記載する必要がある、または記載するためには必要です。

セクション 5.07 財務諸表。 SEC文書に参照により組み込まれている会社の連結財務諸表は、関連する注記やスケジュールとともに、すべての重要な点において、記載された日付における当社および子会社の連結財政状態 と、指定された期間における当社の連結業績、キャッシュフロー、および株主資本の変動を、指定された期間における公正に提示し、以下の要件に従って作成されています証券法と 取引法およびそれに準拠米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）は、一貫して を適用しています（（i）そこに記載されている会計基準と慣行の調整、（ii）未監査の中間財務諸表の場合は、財務諸表にGAAPで義務付けられている脚注が含まれていない場合や、 要約または要約明細が含まれている場合があり、（iii）そうではない調整は除きます関係する 期間中の資料（個別または総計）。その他の財務および統計データSEC文書に参照して に含まれる、または法人化された当社の子会社は、会社の財務諸表 および帳簿および記録と一致する基準に基づいて正確かつ公正に提示および作成されています。SEC文書に含める必要のある、または参照により組み込む必要のある財務諸表（履歴または仮形式）はなく、必要に応じて参照により含まれたり組み込まれたりしていません。当社および子会社 には、直接的であれ偶発的であれ、重大な負債や義務はありません（以下を含む貸借対照表外の債務）、SEC文書（別紙を除く）に 記載されていない、および「非GAAP財務指標」（この用語はSECの規則と規制で定義されています）に関するSEC文書 に含まれている、または参照により組み込まれているすべての開示は、取引法の規則Gおよび証券法に基づく規則S-kの項目10のすべての重要な 点に準拠しています。該当する範囲です。SEC文書に含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageの インタラクティブデータは、すべての重要な点で求められている情報を公正に示しており、 に適用されるSECの規則とガイドラインに従って作成されています。

セクション 5.08登録届出書と目論見書。当社および本契約で検討されている取引は、証券法に基づくフォームS-1の使用に関する要件 を満たし、その使用条件に準拠しています。ここに記載されている各登録届出書および株式の募集および売却 は、提出された場合、証券法に基づく規則415の要件を満たし、 の重要な点すべてにおいて当該規則に準拠します。登録届出書または目論見書に記載する必要がある法令、規制、契約、その他の文書、または登録届出書の別紙として提出することが義務付けられているすべての法令、規制、契約、またはその他の文書は、そのように記載または提出されています。本契約の日付以前にSECに提出された、各登録届出書、目論見書、その修正または補足、およびそこに参照して組み込まれたすべての文書の写しが、投資家と の弁護士に引き渡されたか、EDGARを通じて入手可能です。当社は、投資家が同意した登録届出書および目論見書（当該同意を不当に差し控えないこと）を除き、株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しておらず、またその前にも、株式の募集または売却に関連する募集資料を配布しません。

セクション 5.09 虚偽表示や省略はありません。発効または発効した各登録届出書、および当該目論見書または修正または補足の日付の 目論見書は、すべての重要な点で証券法の要件に準拠し、今後も適合します。各事前通知日に、その日付の登録届出書と目論見書は、 すべての重要な点で証券法の要件に準拠します。各登録届出書は、それが発効したとき、または発効したときに、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、今後も含めません。また、記載する必要のある重要な事実や、誤解を招かないようにするために必要な を記載することも省略していませんでした。各目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていませんでしたし、 は、誤解を招くようなものではなく、その記述が行われた状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後も含めません。目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書、および に提出され、参照によって組み込まれたその他の文書は、SECに提出された場合、重要な事実の虚偽の記述が含まれたり、その文書に記載する必要のある、またはそのような文書に記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりすることはありません。 が作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。上記は、特にその作成に使用するために投資家から会社に提供された情報に基づいて、かつそれに従って作成された、そのような文書の記述または省略には適用されないものとします。

セクション 5.10 証券法および取引法への準拠。各登録届出書、各目論見書、またはその修正または補足 、および各登録届出書、目論見書、またはその修正または補足に参照により組み込まれた文書、 そのような文書が証券法または取引法に基づいてSECに提出されたか、 証券法に基づいて発効した場合、場合によっては、すべての重要な点で適合しているか、適合する見込みがあります証券法と 取引法の要件（該当する場合）。

セクション 5.11 自己資本化。

(a) 授権済み と発行済資本金。本書の日付の時点で、当社の授権資本金は1億5,000万株で構成されており、そのうち1億株は普通株式、額面0.0001ドル、5,000万株は優先株で、1株あたり額面0.0001ドル （「優先株式」）です。本書の日付の時点で、普通株式は30,990,847株あり、優先株は発行済みで発行済みです。

(b) 有効な 発行可能株式発行可能株式。このような発行済み株式はすべて正式に承認され、有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。

(C) 既存の 証券の債務。SEC文書に開示されている場合を除き、(A) 当社または子会社の の株式、持分、資本金のいずれも、 会社または子会社が保有または許可する先制権またはその他の同様の権利または先取特権の対象にはなりません。(B) 未解決のオプション、ワラント、手形、購読権、加入権、電話またはコミットメントはありません。 に関連するあらゆる性格当社またはその子会社の株式、持分、資本金に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券または権利、または当社 またはその子会社のいずれかが、当社またはその 子会社の株式、持分、資本金を追加発行する義務がある、または発行する可能性のある契約、約束、了解、取り決めまた、当社またはその子会社の株式、持分、資本金 (C) 次のような契約や取り決めはありません会社またはその子会社は、証券法に基づいて自社の有価証券の の売却を登録する義務があります（本契約に基づく場合を除く）（D）当社またはその子会社の未払いの有価証券または証券 がなく、償還または同様の条項を含む未払いの有価証券または証券 がなく、当社またはその子会社の契約、コミットメント、 理解または取り決めもありません会社 またはその子会社の証券を償還する義務がある、または引き受ける可能性があります。有価証券や商品はありません。株式の発行によって 発動される、希薄化防止条項または類似の条項が含まれていますが、（G）当社も子会社も変動金利取引を締結していません。

セクション 5.12 知的財産権。当社とその子会社は、すべての重要な 商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、 承認、政府認可、企業秘密および権利（もしあれば）を現在行っているとおりにそれぞれの事業を遂行するために必要な権利またはライセンスを所有しています。 は、重大な不利益をもたらさない場合を除き効果。当社およびその子会社は、重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社またはその子会社による商標、商号権、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、サービス 名、サービスマーク、サービスマーク登録、または企業秘密の侵害について 書面で通知を受けていません。当社の知る限り、商標、商号、特許、特許権、発明、著作権、ライセンス、サービス 名、サービスマーク、サービスマーク登録、企業秘密、またはその他の侵害に関して、当社またはその子会社に対して が脅迫されているという脅威、訴訟、手続きは行われていません。また、原因がない場合を除きます a）重大な有害影響。当社は、上記のいずれかを引き起こす可能性のある事実や状況を把握していません。

セクション 5.13 従業員関係。当社もその子会社も、労働争議には関与していません。また、当社またはその子会社の知る限り、そのような紛争が脅かされることはありません。いずれの場合も、重大な 悪影響を引き起こす可能性がかなり高いです。

セクション 5.14 環境法。当社とその子会社は、（i）すべての重要な点ですべての環境法（以下に定義）を 遵守しなかったことを申し立てる書面による通知を受け取っていません、（ii）それぞれの事業を行うために適用される環境法の下で要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認 を受け取りました。（iii）そのような契約条件をすべて遵守しなかったことを主張する書面による通知 を受け取っていません許可、ライセンス、または承認。上記の 条項 (i)、(ii)、(iii) のそれぞれにおいて、遵守しなかった場合個別に、または全体として、重大な の悪影響があると合理的に予想されます。「環境法」とは、汚染 または人間の健康や環境（周囲空気、地表水、地下水、地表水、地表層、地下地層を含むがこれらに限定されない）の保護に関連するすべての適用可能な連邦、州、地方の法律を意味します。化学物質、 汚染物質、汚染物質、有毒または危険物の排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律が含まれますが、これらに限定されません 環境に流入する、または製造に関連する物質または廃棄物（総称して「危険物」）、危険物の処理、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにそれに基づいて発行、入力、公布、または承認されたすべての許可、コード、法令、要求または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知 または通知書、命令、許可、計画または規制。

セクション 5.15 タイトル。重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社（またはその子会社）は、所有する資産および物的資産について、実行不可能な手数料、単純な または借地権を有しており、質権、先取特権、担保権、担保権、 請求、または会社の事業にとって重要ではないようなもの以外の持分は一切ありません。当社およびその子会社がリースして 保有する不動産および施設はすべて、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。ただし、 は重要ではなく、当社および その子会社によるそのような資産および建物の使用および製造の提案を妨げません。

セクション 5.16 保険。当社とその各子会社は、 のような損失やリスクに対して、また会社の経営陣が、 とその子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的であると考える金額で、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。当社は、既存の保険 の補償範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなると考える理由はありません。また、重大な悪影響がない費用で事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることもできません。

セクション 5.17 規制上の許可。重大な悪影響を引き起こさない場合を除き、当社とその子会社は、それぞれの事業を所有するために必要な 適切な連邦、州、または外国の規制当局によって発行されたすべての 材料証明書、許可、許可証を保有しており、当社もそのような子会社も、そのような証明書、承認、または許可の取り消しまたは変更に関する に関連する手続きの書面による通知を受け取っていません。

セクション 5.18 内部会計管理。当社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行され、（ii）取引が一般に認められた会計原則に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて記録され、 は資産の説明責任を維持するために必要に応じて記録される、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の 承認に従ってのみ許可される、という合理的な 保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。iv）記録されている資産の説明責任は妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な 措置を講じます。経営陣は、必要に応じて SEC文書に開示されていない重大な弱点を認識していません。

セクション 5.19 訴訟の欠如。King Street Matter以外に、当社、 普通株式、または当社の子会社に対して、または係争中の裁判所、公的委員会、政府機関、自主規制機関または団体による訴訟、訴訟、訴訟、手続き、調査、調査はありません。不利な決定、判決、または認定が重大な不利な影響を及ぼします。

セクション 5.20 特定の変更はありません。 a Form 10-kに含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な悪影響や、当社またはその子会社 に特に影響を及ぼし、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるような出来事や出来事はありませんでした。フォーム10-kに含まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社もその子会社も、(i) 配当の申告または支払い、(ii) 重要な資産を通常業務以外で個別またはまとめて売却したり、(iii) 個別または総計で通常業務以外で重要な資本支出を行ったりしていませんビジネスコース。当社もその子会社 も、破産、破産、再編、管財権、 清算または清算に関する法律または法令に基づく保護を求めるための措置を講じておらず、また、当社または子会社は、それぞれの 債権者が不本意な破産を開始するつもりであることを知らず、信じる理由もありません。議事録。会社はソルベントです。

セクション 5.21 子会社。開示スケジュールに記載されている場合を除き、当社は他の法人、パートナーシップ、協会、その他の事業体の持分を直接的または間接的に所有または管理していません。

セクション 5.22 税務状況。当社とその子会社はそれぞれ、（i）対象となる法域で義務付けられているすべての外国、連邦、州の収入 およびその他のすべての納税申告、報告書、申告書を適時に作成または提出しました。（ii）当該申告書、報告書、および 申告書に示されている、または支払期日が到来すると判断された、金額的に重要なすべての税金、その他の政府査定および費用を適時に支払いました。ただし、誠意を持って争い、（iii）以降の期間のすべての税金の の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上で取り消しましたそのような返品、報告書、または申告が適用される期間。当社は、いずれかの管轄区域の税務当局から支払われるべき金額の未払税について、 の書面による通知を受け取っていません。また、当社およびその子会社の 役員は、支払いを怠ると重大な悪影響が生じるような請求の根拠がないことを知っています。

セクション 5.23 特定の取引。適用法により開示が義務付けられていない場合を除き、現在のところ、当社の役員または取締役 はいずれも、当社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者ではありません。 には、サービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含め、 との間でのサービスの提供、現実 または個人財産の賃貸の提供、またはその他の手段との間での支払いを要求する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれます役員、取締役、または会社の知る限り、 任意の法人、パートナーシップ、信託など役員または取締役に実質的な利害関係がある法人、または役員、取締役、 の受託者またはパートナーである法人。

セクション 5.24 第一拒否権。当社は、当社 に基づいて提供される普通株式または約束手形を、当社の現在または以前の株主、 引受人、ブローカー、代理人、その他の第三者を含むがこれらに限定されない第三者に優先拒否権に基づいて提供する義務はありません。

セクション 5.25 希釈。当社は、本契約に基づく普通株式の発行により、既存の 株主が希薄化し、発行済普通株式の数が大幅に増加する可能性があることを認識しており、認識しています。

セクション 5.26 投資家による株式購入に関する了解。当社は、本契約および本契約に基づいて予定されている取引に関して、投資家が が独立した投資家の立場でのみ行動していることを認め、同意します。 当社はさらに、本契約および本契約に基づいて検討されている取引に関して、投資家が当社の財務顧問または受託者（または同様の の立場で）行動していないこと、および本契約に関連して投資家またはその 代表者または代理人から提供された助言は、投資家による の購入に付随するものにすぎないことを認めます本契約に基づく株式または約束手形。当社は、登録届出書が有効でない場合、または前払金に基づく普通株式の発行が主要市場の規則に違反する場合、本契約に基づいて前払金 を請求できないことを認識しており、認識しています。当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価および理解することができ、 は理解し受け入れていることを認め、同意します。

セクション 5.27 ファインダー料金。当社も子会社も、ここで検討されている取引に関連して、ファインダーの 手数料、仲介手数料、または同様の支払いについて一切の責任を負いません。

セクション 5.28 両当事者の関係。当社、その子会社、関連会社、または 会社の知る限り、その代理を務める人物は、投資家またはその関連会社の顧客または顧客ではなく、投資家 もその関連会社のいずれも、当社またはその関連会社、その子会社、または にサービスを提供したことはなく、また提供する予定もありません会社の、会社またはその代理を務めるすべての人。投資家と会社との関係は、取引書類に規定されている 投資家のみです。

セクション 5.29 オペレーション。当社およびその子会社の業務は、常に適用法に実質的に準拠して行われてきました。また、当社、子会社、当社または子会社の取締役、役員、従業員 も、会社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の人物も、適用法を遵守していません。当社またはその子会社の が関与する政府当局による訴訟、訴訟、訴訟または手続きは一切ありません適用法は保留中か、会社の知る限りでは脅かされています。

セクション 5.30 将来の見通しに関する記述。登録届出書または目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法第27A条および証券取引法の 第21E条の意味の範囲内）は、合理的な 根拠なく作成または再確認されておらず、誠実以外に開示されていません。

セクション 5.31 法律の遵守。当社とその各子会社は、すべての重要な点で適用される 法を遵守しています。当社は、違反の通知を受け取っておらず、当社または子会社の 取締役、役員、従業員、または会社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人、関連会社、その他の 人の事実を知っておらず、知るべき合理的な根拠もありませんダイアリーが適用法を遵守している、遵守していない、または 適用法違反の通知を出す可能性がある。いずれの場合も重大な悪影響があります。

セクション 5.32 制裁事項。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社の取締役、 役員または管理対象関連会社、または子会社の取締役または役員は、（i）米国財務省外国 資産管理局によって管理または執行される制裁の対象となる人物である、または所有または管理されている人物ではありません（「OFF」」)、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、または その他の関連する制裁当局。これには以下が含まれますが、これらに限定されませんOFACの特別指定国民およびブロック対象者リスト、OFACの対外制裁回避者リスト、またはその他の関連する制裁当局（総称して「制裁」）での指定、 または（ii）その国または地域（クリミア、ザポリーザを含むがこれらに限定されない）との取引を広く禁止する制裁の対象となる国または地域に位置、組織、または居住しているものウクライナのドネツク人民共和国 とルハンシク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、ロシア、スーダン、シリア（制裁対象国」))。 当社もその子会社も、直接的または間接的に、アドバンス株式または プリペイドアドバンスの売却による収益を、子会社、合弁事業パートナー、またはその他の人に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません。 (a) は、個人または国や地域における活動や事業に資金を提供したり、促進したりする目的で、{そのような資金提供または円滑化の時点で、br} が制裁の対象であったり、制裁対象国であったり、または（b）その他の方法では、 がいずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加している人を含む）による制裁または適用法の違反。過去5年間、当社もその 子会社のいずれも、取引または取引の時点で制裁の対象であった、または制裁対象であった個人、または国または地域で、 との取引または取引を行っておらず、現在も関与していません。当社、 いずれの子会社、当社またはその子会社の取締役、役員、管理対象関連会社も、OFACの懸念の結果として、一時的またはその他の方法で、米国の銀行または金融機関によって資金 がブロックされたことはありません。

記事 VI.補償

投資家と会社は、他方にとって、それ自体に関して以下のことを表明しています。

セクション 6.01 会社による補償。投資家による本契約の締結と履行、および による本契約に基づく株式の取得、および本契約に基づく当社のその他すべての義務を考慮して、当社は、投資家とその投資マネージャーであるヨークビル・アドバイザーズ・グローバル、LP、およびそれぞれの それぞれの役員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、従業員、代理人を擁護、保護、補償、および無害にするものとします（ と本契約で検討されている取引に関連して保持されるもの）および各個人を含みますが、これらに限定されません 証券法のセクション15または証券取引法のセクション20の意味の範囲内で、すべての訴訟、訴因、訴訟、請求、損失、費用、罰則、手数料、負債、損害、およびそれに関連する合理的かつ文書化された 経費（そのような投資家向け補償の有無にかかわらず）から、またはそれらに対して、 証券法のセクション15または取引法のセクション20の意味の範囲内で投資家を管理する人合理的な弁護士費用と支出（以下「補償対象者」）を含む賠償（以下「補償対象者」）の当事者です（以下「補償対象者」）(a) 最初に提出された株式登録の登録届出書に含まれる虚偽の陳述または虚偽の申告、またはその修正、関連する目論見書、または修正案に含まれる 虚偽の陳述の結果として、またはそれらに関連して、投資家被補償者またはそのいずれかが被った そこに記載する必要がある、またはそれを補足したり、記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実を記載しなかったりした疑いから、または に基づいているその中の記述 は誤解を招きません。ただし、 の損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為 、または会社から提供された書面による情報に従い、そこでなされた不作為から生じるか、またはそれらに基づく限り、当社は責任を負いません投資家の に代わって、特にそこに含めること。(b) 重大な不実表示または重要な表明または重要な 保証の違反本契約に含まれる会社、または本契約またはそれによって意図されているその他の証明書、文書または文書、または (c) 本契約に含まれる会社の重要な契約、重要な契約、または重要な義務に対する重大な違反、または 本契約またはそれによって意図されるその他の証明書、文書または文書。会社 による前述の約束が適用法の下で執行不能になる可能性がある範囲で、会社は適用法で認められている各 の補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をするものとします。

セクション 6.02 投資家による補償。会社による本契約の履行と履行、および 本契約に基づく投資家のその他すべての義務を考慮して、投資家は、当社、その子会社、およびそのすべての役員、取締役、株主、従業員、代理人（本契約で企図されている取引に関連して留保されるものを含む、 を含むがこれに限定されない）を守り、保護し、補償し、 を無害にしなければならない）と、証券法の第15条または第20条の意味の範囲内で 会社を管理する各人取引法（総称して「会社 被補償者」）の、登録のための 登録届出書に含まれる重要な事実の虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述に起因または関連して の結果として、またはそれらに関連して、会社の被補償者またはその一部が被ったすべての補償対象負債最初に提出された株式、その修正、関連する目論見書 、その修正若しくはその補足に記載された株式、または不作為または申し立てから生じた株式、または当該不作為もしくは申し立てに基づいている株式そこに 記載する必要のある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を誤解を招くことはありません。ただし、 投資家は、特に前述の補償で言及されている文書に含めるために、 投資家によって、または投資家に代わって会社に提供された投資家に関する書面による情報に対してのみ責任を負い、そのようなことについては責任を負いません case は、かかる損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述、または虚偽であると主張された内容から生じる、またはそれらに基づく場合に限ります 特に会社または会社に代わって投資家に提出された書面による情報に基づいて、またそれに従ってなされた陳述、省略、または記載漏れの申し立て、(b) 本契約、または本契約で企図された、または投資家によって実行される文書または文書において投資家が行った表明または保証 の不実表示または違反、または (c) 本契約、またはその他の証明書、文書 または文書に含まれる投資家の契約、合意、義務に対するあらゆる違反ここで検討された、またはそれによって投資家によって実行されます。投資家による前述の約束が適用法の下で執行不能になる可能性がある範囲で、投資家は、適用法で認められている各 補償対象負債の支払いと満足に最大限の貢献をしなければなりません。

セクション 6.03 請求の通知。投資家被補償者または会社被補償者が、被補償責任を伴う訴訟または手続き（政府の訴訟または手続きを含む）の開始の通知 を受け取った直後に、該当する投資家被補償者 または会社の被補償者（該当する場合）は、それに関する補償責任の請求がなされる場合、本第6条に基づく補償当事者 は、補償当事者にその開始の通知を書面で送付してください。ただし、その旨を に通知しなかった場合、補償当事者は補償当事者がそのような不履行によって不利益を被る場合を除き、本第6条に基づく責任を軽減してください。補償当事者は、被補償当事者と投資家の被補償者または会社の被補償者に相互に合理的に 満足できる弁護士とともに、被補償当事者と投資家の被補償者または会社の被補償者に相互に合理的に 満足できる弁護士とともに、補償当事者が望む範囲で、共同で弁護の指揮を引き継ぐ権利を有します。; ただし、 投資家被補償者または会社被補償者は、実際かつ妥当な第三者の 手数料および経費を、それ以下で負担して、自分の弁護士を雇う権利を有するものとします被補償者が支払うべきそのような投資家被補償者または会社被補償者の弁護士1人、 は、補償当事者が雇う弁護士の合理的な意見では、そのような弁護士による投資家被補償者 または会社被補償者と被補償者の代理が、実際のまたは潜在的な利益の相違により不適切である場合に被補償者が支払われるべきものです。そのような投資家 被補償者または会社被補償者と、そのような手続きにおいてそのような弁護士が代理を務める他の当事者との間。投資家被補償者または会社 被補償者は、補償当事者によるそのような訴訟または請求 の交渉または抗弁に関連して、補償当事者と全面的に協力し、そのような行為に関連して投資家被補償者 または会社被補償者が合理的に入手できるすべての情報を補償当事者に提供するものとします。請求。補償当事者は、防御またはそれに関する和解交渉の状況について、投資家被補償者または会社被補償者 に合理的に知らせるものとします。 補償当事者は、事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きの和解について責任を負わないものとします。ただし、 補償当事者は、同意を不当に差し控えたり、遅らせたり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、投資家被補償者または会社被補償者の事前の書面による 同意なしに、判決の提出に同意したり、和解またはその他の妥協案を締結したりしてはなりません。和解またはその他の妥協案には、請求者または原告がその投資家被補償者または会社 の被補償者に与えることを無条件の条件として含みませんそのような請求または訴訟に関するすべての責任からの免除。本契約に規定されている補償の後、 被補償者は、補償が行われた事項に関連するすべての第三者、 企業、または企業に関する投資家被補償者または会社被補償者のすべての権利を委任されるものとします。この第6条 で義務付けられている補償は、調査または弁護の過程で、請求書が受領され、支払い期限が来たときに、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします。

セクション 6.04 救済策。この第6条に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。この 第6条に基づく補償または拠出を行う当事者の義務は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

セクション 6.05 責任の制限。上記にかかわらず、相手方当事者は、特別損害、付随的損害、間接損害、結果的損害、懲罰的損害、または模範的損害賠償を求めてはならず、また、 から回復する資格もありません。

記事 7.

契約

社と投資家との契約、および投資家と会社との契約は、次のとおり、コミットメント期間中、一方の当事者の契約が他方の当事者の の利益のためのものです。

セクション 7.01 有効な登録届出書。契約期間中、当社は、登録権 契約に従い、証券法に基づいてSECに提出された各登録届出書の継続的な有効性を維持するものとします。ただし、前払金未払いの前払い金がない場合、当社は、登録届出書およびそれに続く各登録 届出書の継続的な有効性を維持するために、商業的に合理的な努力を払うだけでよいものとします証券法に基づくSEC登録権契約へ、およびそれに従って。

セクション 7.02 登録と掲載。当社は、普通株式を取引法のセクション12（b）に基づく有価証券の一種として引き続き登録させ、取引法に基づく報告および提出義務 を遵守させるために、商業的に合理的な努力を払うものとし、そのような登録を終了または一時停止または終了するための措置を講じたり、書類を提出したりしないものとします（証券法または取引法で許可されているかどうかにかかわらず）。または、ここで許可されている場合を除き、取引法 または証券法に基づく報告および提出義務を一時停止してください。当社は、普通株式の上場と 取引、および本契約に基づいて投資家が購入した株式の主要市場への上場を継続し、主要市場の規則および規制に基づく当社の報告、申請、およびその他の義務を遵守するために、商業的に合理的な努力を払うものとします。主要市場への普通株式の上場または見積が特定の日に終了するという最終的かつ上訴できない通知を会社 が受け取った場合、会社は速やかに（場合によっては24時間以内に）その事実を書面で投資家に通知し、 は普通株式を別の主要市場に上場または上場させるために商業的に合理的な努力を払うものとします。

セクション 7.03 ブルースカイ。当社は、 の免除を受けるため、または取引書類に従って当社が投資家に株式を売却する資格を得るために当社が必要とする場合、また投資家の要請に応じて、いずれの場合も、該当する州証券または「ブルースカイ」 法に基づき、投資家による登録可能有価証券のその後の転売に必要な措置を講じるものとし、以下の証拠を提出するものとします。コミットメント期間中に投資家に対して随時取られるそのような行為。ただし、 はそうではないものとしますこれに関連して、またはその条件として、（w）修正および改訂された会社設立証明書または付随定款またはその他の組織文書に変更を加えることが義務付けられています。 （x）は、他の方法では適格である必要のない法域で事業を行う資格があり、（y）そのような法域では一般税 の対象となります、または（z）そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意を申請してください。

セクション 7.04 登録の一時停止ステートメント。

セクション 7.05 普通株式の上場。各事前通知日をもって、 に基づいて当社が随時売却する株式は、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録され、公式の 発行通知を条件として、主要市場への上場が承認されています。

セクション 7.06 弁護士の意見。当社が最初の事前通知と最初のプリペイド アドバンスを引き渡す日より前に、投資家は弁護士から、投資家にとって合理的に満足できる形式と内容の意見書を受け取っているものとします。

セクション 7.07 取引法登録。当社は、取引法に基づいて報告会社として要求されるすべての報告書 およびその他の書類を適時に提出するよう商業的に合理的な努力を払い、コミットメント期間中は、取引法に基づく報告 および申告義務を終了または一時停止するために 措置を講じたり、書類を提出したりしません（取引法またはその下の規則で許可されているかどうかにかかわらず）。

セクション 7.08転送エージェントの説明。この取引で有効な登録届出書がある間はいつでも、 会社は（普通株式の譲渡代理人から要求された場合）普通株式の譲渡代理人に（ のコピーを投資家に）前払いのたびに制限付き凡例のない普通株式を発行する指示書を提出しなければなりません（ の送付が適用法と一致する場合、いずれの場合も、必要に応じて以下の意見によって裏付けられています）会社の法律顧問。

セクション 7.09 企業の存在。当社は、契約期間中、会社の企業存在 を維持し継続するために、商業的に合理的な努力をします。

セクション 7.10 登録に影響する特定のイベントの通知、前払い権の停止。当社は、登録 声明または関連する目論見書に関して以下のいずれかの事由が発生したことを知ったら、速やかに に投資家に通知し、書面で確認します（いずれの場合も、投資家に提供された情報は、投資家によって厳重に秘密にされます）。（i）登録届出書または関連する目論見書の修正または補足を求めるSECからの要求の受領。 (ii) SECまたはその他の連邦政府当局による、停止命令の発行登録 声明の有効性、またはその目的のための手続きの開始、（iii） の停止に関する通知の受領、任意の法域での普通株式の売却資格の免除または売却資格の免除、またはそのような目的での手続きの開始または書面による 脅迫、（iv）登録届出書に何らかの声明がなされた出来事の発生 または関連する目論見書、またはそこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、いずれにも真実ではありません登録届出書、関連する目論見書、または文書に変更を加える必要がある重要な敬意または は、登録届出書、関連する目論見書、または登録届出書の場合、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれないこと、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されないようにすること 、および関連する目論見書の場合、内容に何も含まれないこと虚偽の 重要事実の記述、またはそこに記載する必要のある、または作成に必要な重要事実の記載を省略そこにある記述、誤解を招くような内容ではない、または証券法やその他の法律に準拠するように登録届出書 を修正したり、関連する目論見書を補足したりする必要性に照らした です（そして、当社は、関連する目論見書に対するそのような補足または修正を投資家に、速やかに に提供します）。当社は、投資家に事前通知 を送付しないものとし、前述の事象（直前の条項（i）から （iv）に記載されている各事象（「重要な外部イベント」を含む）が継続している間は、保留中の事前通知（セクション3.05（d）に従って義務付けられている場合を除く）、 に従って株式を売却しないものとします)。

セクション 7.11 統合。事前通知が投資家に届けられた場合、当社は、当該事前通知で検討されている取引が本書の第2.02条に従って完了し、当該前払い に関連するすべての株式が投資家によって受領されるまで、会社の併合、または当社の資産の全部または実質的にすべてを別の事業体に譲渡しないものとします。

セクション 7.12 会社の普通株式の発行。本契約に基づく投資家への普通株式の発行および売却は、証券法のセクション4（a）（2）および該当する州証券 法の規定と要件に従って行われるものとします。

セクション 7.13 株式の予約。各事前事前クロージング日現在、およびその後常に、当社は、すべての約束 手形の転換時に発行可能な普通株式の数以上を、正式に承認された資本ストックから引き落とすものとします（本書の目的上、当該約束手形が（x）当該約束手形が最低価格に等しい転換価格（各約束 手形で定義されている）で転換可能であることを前提としています決定日の時点で、そして（y）そのような転換には、そこに記載されている約束手形の転換に関する制限 は考慮されません）。

セクション 7.14 株主の承認。当社は、交換上限を超える株式の発行について、主要市場の の適用規則で義務付けられている株主の承認（「株主の承認」）を求める目的で、本書の日付の直後に特別株主総会 を招集して開催するよう商業的に合理的な努力を払います。会社 は、最初の登録届出書の発効が予想される前に、または はその後短期間で特別会議を開催するよう合理的な努力を払うものとします。

セクション 7.15 経費。会社は、本契約に基づいて検討されている取引が完了するかどうか、または本契約が終了するかどうかにかかわらず、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには、(i) 登録届出書およびその各修正および補足、各目論見書およびその各修正および補足の作成、印刷、提出、および各目論見書とその各修正および補足 の作成、印刷、提出、(ii) 準備が含まれますが、これらに限定されません。本契約に従って発行された株式の発行と引き渡し、（iii）会社の弁護士のすべての手数料と支払い 、会計士やその他のアドバイザー（ただし、避けるために記しておきますが、投資家の 弁護士、会計士、その他のアドバイザーの手数料と支払いは除きます）、（iv）本契約の規定 に基づく証券法に基づく株式の資格（それに関連する出願手数料を含む）、（v）目論見書および修正案のコピーの印刷と送付 または投資家が要求する補足、（vi）株式の上場または取引資格 に関連して発生する手数料と経費主要市場、または（vii）SECと主要市場の申告手数料。

セクション 7.16 現在のレポート。当社は、遅くともSECの適用規則および規制で義務付けられている場合までに、取引書類 で検討されている取引のすべての重要な条件を取引法で義務付けられている形式で説明し、すべての重要な取引書類（その別紙を含む「最新の レポート」）を添付した最新のレポートをフォーム8-kでSECに提出するものとします。当社は、SECに最新報告書を提出する前に、投資家とその弁護士に 最新報告書の草案についてコメントする合理的な機会を提供し、そのようなコメントをすべて十分に検討するものとします。 本契約にこれと異なる内容が含まれていても、当社は、最新報告書 をSECに提出する前後に、当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人 または代表者から投資家（または投資家の 代表者または代理人）に提供されたすべての重要な非公開情報を公開していることに明示的に同意します取引書類で検討されている取引に関連して。さらに、最新報告書の を提出した時点で、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員 または代理人と、一方では投資家またはそれぞれの役員、取締役、関連会社、従業員との間の、書面か口頭かを問わず、 に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認識し、同意しますまたはエージェント、一方 は終了します。当社は、投資家の書面による事前の明示的な同意（投資家の 独自の裁量で付与または提供されない場合があります）なしに、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を投資家に提供しないものとし、また当社は、各子会社およびそれぞれの の役員、取締役、従業員、代理人に、当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を投資家に提供しないものとします。当社は、投資家が株式の転売 を行う際に前述の表明を頼りにすることを理解し、確認しています。

セクション 7.17 収益の使用。当社も子会社も、直接的または間接的に、ここで意図されている取引 の収益を、当社または子会社の役員、取締役、従業員への前払い金またはローンの返済、または 関連当事者の義務（Three Curve CDを含むがこれらに限定されない）に関する支払い、または当社またはその他の関係者に支払うべき買掛金または手形 に関する支払いに使用することはありません子会社：そのような金額が会社 の貸借対照表のSEC文書および子会社に記載されているかどうか、またはSEC文書の「関連当事者取引」セクションに記載されています。 当社もその子会社も、本書で意図されている取引からの収益を直接的または間接的に使用したり、 がその時点で、個人または国や地域における活動や事業に資金を提供したり、促進したりする目的で、子会社、合弁パートナー、または他の人にそのような収益を貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません。そのような の資金提供または円滑化は、制裁の対象であるか、制裁対象国であるか、または（b）その他の方法で、 が合理的にいずれかの個人（引受人、顧問、投資家、その他を問わず、本契約で検討されている取引に参加している人を含む）による制裁または適用法の違反。投資家と子会社がグローバル保証契約の形で子会社保証 を締結しない限り、当社は、 投資家からの事前の書面による同意なしに、現金収入、または からの現金収入で取得した資産または資産または資産を、 投資家の事前の書面による同意なしに、約束手形の発行および子会社への売却を行わないものとします。

セクション 7.18 法律の遵守。当社は、すべての重要な点において、すべての適用法を遵守するものとします。

セクション 7.19 市場活動。当社、子会社、またそれぞれの役員、取締役、支配者 人のいずれも、直接的または間接的に、(i) 普通株式の 売却または再販を促進するために会社の証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように合理的に予想される行動をとることはありません。また、(ii) 規則mに違反して普通株式を売却、入札、購入するか、または株式の購入を勧誘したことに対する報酬 を誰かに支払います。

セクション 7.20 取引情報。毎週最初の取引日（投資家が前の週に株式を売却した場合） 、それ以外の場合は会社の合理的な要求に応じて、投資家は前の取引週に投資家が売却した普通株式の数と平均売却価格を記載した取引レポートを会社に提供することに同意します。

セクション 7.21 販売制限。以下に明示的に規定されている場合を除き、投資家は、本書の日付 以降、第10.01条に規定されている本契約の満了または終了後の取引日まで（ 「制限期間」）まで、投資家、その役員、または投資家 によって管理または管理されている団体（総称して「制限対象者」）のいずれもいないことを約束します。ここでは「制限付者 人」と呼びます）は、直接的または間接的に、（i）任意の「空売り」（この用語は規則で定義されています）を行うものとします普通株式の 規制（証券取引法のSHO）の200つ、または（ii）任意のヘッジ取引を行うことで、普通株式に関するネットショートポジション が確立されます。いずれの場合も、自分の元本口座または他の制限付者 人の元本口座のいずれかで。上記にかかわらず、ここに記載されている内容は、制限期間中の制限対象者が（1）「長期」 （規則SHOで公布された規則200で定義されているとおり）普通株式を「長期」 で売却すること、または（2）前払金の 数に等しい数の普通株式を売却することを禁止するものではないことを明確に理解し、同意しますそのような制限対象者が保留中の事前通知に基づいて無条件に購入する義務があるが、会社から をまだ受け取っていない株式、または本契約に基づく譲渡代理人、または（3）有効な転換通知（約束 手形の定義どおり）が会社に提出された約束手形の保留中の転換が完了したときに、投資家が受け取る資格はあるが会社または譲渡 代理人からまだ受け取っていない普通株式の数と同じ数の普通株式 の株式を売却する。

セクション 7.22 課題。本契約も、本契約当事者の権利や義務も、他の人に譲渡することはできません。 投資家の同意なしに、当社は、本契約に基づく事前通知または前払金の効力について、その権利を譲渡または譲渡したり、第三者に会社を拘束または義務付ける権利を与えたりする権利を有しないものとします。

セクション 7.23 フラストレーションなし、変動金利取引などはありません

記事 八条。

非独占的な 契約

本契約の第7.23条に従い、本契約および本契約に基づいて投資家に付与される権利は非独占的であり、当社は、本契約の期間中いつでも、株式および/または有価証券 および/または転換社債、債券、社債、株式またはその他の有価証券および/または転換可能なその他の施設を取得するオプションを発行、配分、または発行および割当することができます br} を会社の普通株式またはその他の有価証券にしたり、それらに置き換えたり、債券や社債の延長、更新、リサイクルを行ったりするには、 および/または既存および/または将来の株式資本に関する権利を付与します。

記事 IX。

法律/管轄区域の選択

セクション 9.01 本契約、および本契約 または本契約 または本契約で意図されている取引（不法行為請求、法定請求、契約上の請求を含むがこれらに限定されない）から生じるすべての請求、手続または訴因は、以下の実体法および手続き法に基づいて解釈、管理、執行されるものとしますニューヨーク州、 では、いずれの場合も随時有効であり、同様に随時修正される場合があり、完全に締結された契約に適用されますニューヨーク州内の 。両当事者はさらに、両当事者間の訴訟はニューヨーク州ニューヨーク郡で審理されることに同意し、 は、本契約に基づいて 主張された民事訴訟の裁定について、ニューヨーク州ニューヨーク郡にあるニューヨーク最高裁判所およびニューヨーク州ニューヨーク南部地区の米国 州地方裁判所の管轄権と裁判地に明示的に同意します。

本契約の各 当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引、その履行、または本契約で企図されている資金調達（契約、不法行為、その他の理論に基づくかを問わず）に起因または関連して、直接的または間接的に生じるあらゆる法的 手続において陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。。本契約の各当事者は、明示的か否かを問わず、他の当事者の代表者、代理人、または弁護士が、訴訟が発生した場合に が前述の権利放棄の執行を求めないことを証明し、（B）自分と本契約の相手方が、とりわけ相互扶助によって本契約を締結するように誘導されたことを認めますこの段落に記載されている権利放棄と認定。

記事 X. 解約

セクション 10.01 終了。

記事 XI。通知

その他 は書面でなければならず、セクション2.01 (b) に定められた日に送達されたものとみなされます。 本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、放棄、またはその他の通信は 書面で行う必要があり、(i) 受領時に、個人的に引き渡されたときに送達されたものとみなされます。(ii) 受領時に、電子メール で取引日に送信された場合は、取引日に送信されなかった場合は、取引日の直後、(iii) 米国から送信されてから5日後に証明付き郵便、返品の領収書が必要です。(iv) 預金の1日後に、全国的に認められた翌日配達サービスに、いずれの ケースでも、それを受け取る当事者に適切に宛ててください。そのような連絡の宛先（ が本書の別紙Cに従って送付される事前通知を除く）は、次のとおりとします。

または を他の住所や電子メール、あるいはその両方に、変更が有効になる3営業日前に受取人が書面で通知した 宛てに送ってください。(i) 送信者の電子メールサービス が当該通知、同意、権利放棄、またはその他の通信の受領確認書を書面で確認し、(ii) 時間、日付、受取人の電子メールアドレスを記載した送信者の電子メールサービス プロバイダーが電子的に生成したもの、または (iii) 全国的に認められた夜間配達サービスによって提供されたものは、上記 (i)、(ii)、(iii) 項に従い、反論可能な配達の証拠となります。それぞれ。

記事 XII。その他

セクション 12.01 カウンターパート。本契約は同一の対応物で締結される場合があり、どちらも同じ 契約と見なされ、対応するものが各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で発効するものとします。ファクシミリまたは その他の電子的にスキャンおよび配信された署名（2000年の米国連邦ESIGN法、 統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法の対象となる電子署名を含む） 例:、www.docusign.com)、 （電子メールの添付を含む）は、正式かつ有効に配信され、原本として有効であり、本契約のすべての 目的に対して有効であるものとみなされます。

セクション 12.02 完全合意、改正。本契約は、本契約に記載されている事項に関して、投資家、 当社、それぞれの関連会社、および彼らに代わって行動する者との間の他のすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約 には、本契約の対象となる事項に関する当事者の完全な理解が含まれており、本契約に特に記載されている場合を除き、 会社も投資家も、いかなる表明、保証、契約、または約束も行いませんそのような事柄を尊重してください。本契約のいかなる条項 も、本契約の当事者が署名した書面による場合を除き、放棄または修正することはできません。

セクション 12.03 普通株式の報告主体。本契約の目的上、任意の取引日の普通株式の取引価格または取引量の決定に委託される報告主体は、Bloomberg, L.P. またはその後継者となります。 他の報告機関を雇用するには、投資家と会社の書面による相互同意が必要です。

セクション 12.04 コミットメントとストラクチャー手数料。各当事者は、本契約および本契約で検討されている取引に関連して、独自の手数料および費用（弁護士、 会計士、鑑定士、または当該当事者が従事するその他の者の手数料を含む）を支払うものとします。ただし、当社は、本契約の より前に支払われた25,000ドルのストラクチャリング手数料を投資家に支払うものとします。会社は、コミットメント金額（「コミットメント手数料」） の1％に相当する金額のコミットメントフィーを支払うものとし、その（a）コミットメントフィーの半分は、コミットメントフィーの半分を取引日の として普通株式の終値で割ったものに等しい数の普通株式を投資家に発行することにより、本契約日から3取引日以内に支払われるものとします本契約の日付より前に（「コミットメントシェア」）、および（b）コミットメントフィーの残り半分（「繰延手数料」）は、本契約の日付から3か月を記念して、 は現金（または前払金）で支払うものとします。本契約に基づいて発行可能なコミットメント株式は、最初の登録届出書に含まれるものとします。 投資家が附属書IIIに定められた条件を満たすか放棄することを条件として、 は、本書のセクション3.01 (a) (iii) に定められた制限にかかわらず、繰延手数料を支払うための収益を生み出す目的でのみ事前通知を提出することが許可されるものとします。

セクション 12.05 仲介。本契約の各当事者は、この取引に関連して、相手方に手数料またはコミッションの支払いを要求するファインダーまたはブローカーと取引したことがないことを表明します。一方では当社、他方では投資家（ ）は、本契約または本契約で企図されている取引に関連して補償当事者 に代わって提供されたとされるサービスのために、 仲介手数料またはファインダー手数料を請求する者に対して、他方を補償し、他方に一切の責任を負わないことに同意します。

[ページの残りの は意図的に空白のままになっています]

その証人として、本契約の当事者は、上記の最初に記載された日付の時点で、正式に権限を与えられた、以下の署名者によってこのスタンバイエクイティ購入契約を締結させました。

附属書 Iの

スタンバイ 株式購入契約

定義

「追加の 株式」とは、セクション3.03に記載されている意味を持つものとします。

「調整後の 前払い額」とは、セクション3.03に記載されている意味を持つものとします

「アドバンス」 とは、本契約に基づいて当社が投資家に前払株式を発行および売却することを意味します。

「アドバンス 日」とは、各アドバンスの該当する価格設定期間の満了後の最初の取引日を意味します。ただし、 投資家向け通知に基づくアドバンスに関しては、アドバンス日はその 投資家向け通知の送達日の後の最初の取引日となります。

「事前通知 」とは、 会社の役員によって発行され、当社が投資家に発行および売却したい事前株式の数を記載した、ここに添付された別紙Cの形式の書面による通知を意味します。

「事前 通知日」とは、本契約の条件に従い、会社が（本契約のセクション3.01（c）に従って）投資家に事前通知をした とみなされる各日付を指します。

「アドバンス 株式」とは、本契約の条件に従って当社が発行し、投資家に売却する普通株式を意味します。

「アフィリエイト」 はセクション4.07に記載されている意味を持つものとします。

「契約」 は、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「償却 イベント」とは、約束手形に記載されている意味を持つものとします。

「適用される 法」とは、随時改正される、適用法、法令、法令、法令、政令、指令、方針、ガイドライン 、および法の効力を持つ規範を意味し、随時改正されます。 (i) マネーロンダリング、テロ資金供与、財務記録の保管および報告に関連するすべての適用法、（ii）該当するすべての法律贈収賄防止、汚職防止、帳簿と記録、内部統制に関連する法律（米国Foreign Corrupt法を含む） 1977年の慣行法、および（iii）制裁法。

「ブラック アウトピリオド」とは、セクション7.01に記載されている意味を持つものとします

「クロージング」 は、セクション3.05に記載されている意味を持つものとします。

「コミットメント 金額」とは、20,000,000ドルの普通株式を意味します。

「コミットメント 料金」とは、セクション12.04に記載されている意味を持つものとします。

「コミットメント 株式」とは、セクション12.04に記載されている意味を持つものとします。

「コミットメント 期間」とは、第10.01条に従い、発効日に開始し、本契約 の終了日に満了する期間を意味します。

「普通株式同等物」とは、所有者がいつでも普通株式を取得できる当社またはその子会社の有価証券を指します。これには、 がいつでも普通株式に転換できる、行使または交換できる、または保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券が含まれますが、これらに限定されません。

「普通株式 株」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

「会社」 は、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「会社 被補償者」とは、セクション6.02に記載されている意味を持つものとします。

「条件 満足日」とは、附属書IIに記載されている意味を持つものとします。

「換算 価格」とは、約束手形に記載されている意味を持つものとします。

「日次 取引額」とは、Bloomberg L.P. が報告した、通常の 取引時間中の主要市場における当社の普通株式の1日の取引量を意味します。

「日次 取引額」とは、ブルームバーグL.P. が報告した通常の取引時間中の主要市場における当社の普通株式 の1日の取引量に、その取引日のVWAPを掛けて得られる商品のことです。

「開示 スケジュール」とは、第5条に定める意味を持つものとします。

「発効日 」とは、本契約の日付を意味します。

「環境 法」とは、セクション5.14に記載されている意味を持つものとします。

「デフォルトイベント 」とは、約束手形に記載されている意味を持つものとします。

「取引法 法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「交換 キャップ」とは、セクション3.02 (c) に記載されている意味を持つものとします。

「Excluded Day」とは、セクション3.03に記載されている意味を持つものとします。

「固定 価格」とは、約束手形に記載されている意味を持つものとします。

「グローバル 保証契約」とは、別紙Fとして添付されている形式のグローバル保証契約を指します。

「危険な 物質」とは、セクション5.14に記載されている意味を持つものとします。

「補償対象の 責任」とは、セクション6.01に記載されている意味を持つものとします。

「投資家」 とは、本契約の前文に記載されている意味を持つものとします。

「投資家 通知」とは、本書に添付されている別紙Eとして記載されている形式の会社への書面による通知を意味します。

「投資家 被補償者」とは、セクション6.01に記載されている意味を持つものとします。

「King ストリート・マター」とは、約束手形に記載されている意味を持つものとします。

「市場 価格」とは、除外日 日のVWAPを除く、価格設定期間中の普通株式の1日の最低VWAPを意味します。

「重大な の悪影響」とは、(i) 本契約または本契約で意図されている取引の合法性、有効性、または執行可能性に重要な の悪影響、(ii) 当社およびその子会社の業績、資産、事業または状況（財務またはその他）に重大な 悪影響を及ぼした、または合理的に予想されるあらゆる事象、発生または状況を意味します 全体として、または (iii) 重要な点において適時に業績を上げる当社の能力に対する重大な悪影響 本契約に基づく義務。

「Material 社外イベント」とは、第7.10条に定める意味を持つものとします。

「最大 前払い額」とは、本契約のセクション3.01（a）に従って当社が配信する各事前通知に関して、 、（i）事前通知の直前の5日間連続の 取引日における1日の平均取引金額の100パーセント（100％）に等しい金額と、（ii）50万株の普通株式のうち大きい方を意味します。(B) 投資家向け通知に従って当社が送付したと見なされる各 事前通知について、当該投資家向け通知で投資家が選択した金額、 連続する30日間は、(iii) 当該30日間の各取引日の1日の取引額の合計の15％、または（iv）75万ドルのいずれか大きい方の金額を超えてはなりません。ただし、この制限は、デフォルト事由の発生時および継続中の任意の時点で（Y）、および（Z）購入価格がは が固定価格以上かそれ以上であり、会社の書面による同意があれば免除される場合があります。

「最低 許容価格」とは、該当する場合、各事前通知で当社が投資家に通知する最低価格を意味します。

「OFAC」 はセクション5.32に記載されている意味を持つものとします。

「オリジナル 号割引」とは、セクション2.02に記載されている意味を持つものとします。

「所有権 の制限」とは、セクション3.02 (a) に記載されている意味を持つものとします。

「個人」 とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の団体または組織（ 政府、行政区画、またはその機関や機関を含む）を意味します。

「分配計画 」とは、株式の分配計画を開示する登録届出書のセクションを意味します。

「事前の クロージング」とは、セクション2.01に記載されている意味を持つものとします。

「プリペイド アドバンス」とは、セクション2.01に記載されている意味を持つものとします。

「価格設定 期間」とは、事前通知日から始まる連続した3取引日を意味します。

「主要市場」とは、ナスダック株式市場を意味します。ただし、普通株式がニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所に上場または取引された場合、「主要市場」とは、普通株式がその後上場または取引される他の市場または取引所 を意味し、他の市場または取引所が主要な取引市場または取引所 である範囲で、普通株式。

「約束の 手形」とは、セクション2.01に記載されている意味を持つものとします。

「目論見書」 とは、登録届出書 に関連して会社が使用する目論見書（そのすべての修正および補足を含むがこれらに限定されない）を意味し、そこに参照により組み込まれた文書も含まれます。

「目論見書 補足」とは、証券 法に基づく規則424 (b) に従ってSECに提出された目論見書への目論見書の補足であり、そこに参照により組み込まれた文書も含まれます。

「購入 価格」とは、(i) 当社が送付する事前通知 について市場価格に 97% を掛けて得られるアドバンスシェア1株あたりの価格、または (ii) 投資家向け通知に従って送付された事前通知の場合は、セクション3.01 (b) (ii) に定める購入価格 を意味します。

「登録 の制限」とは、セクション3.02 (b) に記載されている意味を持つものとします。

「登録 声明」とは、登録権契約に記載されている意味を持つものとします。

「登録可能な 証券」とは、登録権契約に記載されている意味を持つものとします。

「規制 D」とは、証券法に基づいて公布された規則Dの規定を意味します。

「制裁」 はセクション5.32に記載されている意味を持つものとします。

「制裁対象国 国」とは、セクション5.32に記載されている意味を持つものとします。

「SEC」 とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SEC 文書」とは、(1) 当社がSECに提出したフォームS-4上の登録届出書（財務諸表、スケジュール、添付資料、およびその一部として提出または組み込まれているその他すべての文書、および証券法に基づく当該登録届出書の発効日の時点で がその一部であると見なされるすべての情報を含む）、（2）提出の委任勧誘状または目論見書 を意味します SECに加盟している会社（そこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされるすべての文書を含む）、 が含まれているかどうかにかかわらず証券法規則424 (b) に従って当該委任勧誘状または目論見書が直近に SECに提出された形式のフォームS-4に記載の登録届出、(3) セクション13 (a)、13 (c)、14または15に従って当社がSECに提出または提供したすべての報告書、スケジュール、登録、フォーム、声明、情報、およびその他の 文書取引法の (d)、本書の日付の2年前の （最新レポートを含みますが、これらに限定されません）、(4) 各登録届出書は、同じ から修正できます時々、そこに含まれる目論見書とその各目論見書補足、および（5）そのような提出書類に に含まれるすべての情報、およびこれまでおよびこれまでに存在したすべての文書と開示は、参照によりそこに組み込まれるものとします。

「証券 法」とは、本契約のリサイタルに記載されている意味を持つものとします。

当社が提出する事前通知に関する「決済 書類」とは、 別紙Dに記載されている形式の決済書類を意味し、投資家向け通知に従って送付されたとみなされる事前通知については、別紙Eに記載されている情報を含む投資家向け通知 を意味するものとします。

「株式」 とは、前払金に従って本契約に基づいて随時発行されるコミットメント株式および普通株式を意味します。

「支払能力者」 とは、決定日の時点で、(a) その人の財産の公正価値が、その人の財産の公正価値が、その人の偶発的負債を含む負債の総額よりも 大きいこと、(b) その人の の現在の公正売却可能価値が、その人の予想される負債を支払うために必要な金額以上であることを意味します が絶対的で満期になるときの負債について、(c) その人は、その人の を超える債務または負債を負うつもりはなく、また負うとは考えていません債務や負債の満期時に返済する能力、および（d）その人が事業や取引に従事しておらず、 が事業や取引に従事しようとしていない場合、その人の財産が不当に少額の資本となるような事業や取引を行う予定もありません。 偶発債務の額は、その時点で存在するすべての事実と状況 に照らして、実際の負債または満期負債になると合理的に予想できる金額として計算されるものとします。

「子会社」 とは、直接的または間接的に、(x) が発行済み資本ストックの過半数を所有しているか、その人の株式または類似持分の過半数 を保有しているか、または (y) 当該個人の事業、運営、または 管理のすべてまたは実質的にすべてを支配または運営している個人を意味し、上記を本書では総称して「子会社」と呼びます。

「Three Curve CD」とは、2022年9月1日にThree Curve Capital LPに最初に発行された、修正された、 が随時補足または修正される転換社債を意味します。

「取引日 日」とは、主要市場が営業を開始する任意の日を指します。

「取引 書類」とは、本契約、登録権契約、本契約に基づいて当社 が発行する約束手形、および本契約で検討されている、それによって随時修正される、 取引に関連して、本契約のいずれかの当事者が締結または引き渡したその他の各契約および証書を総称して意味します。

「変動 レート取引」とは、当社が（i）普通株式または普通株式同等物 を発行または売却する取引で、（A）に転換可能、交換または行使可能、または追加の普通株式を受け取る権利を含む、 の転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で、 の取引価格または相場に基づいておよび/またはそれに応じて変動するその他の価格で、（A）で追加の普通株式に転換可能、交換または行使可能、または追加の普通株式を受け取る権利を伴う取引です普通株式または普通株式同等物の初回発行後、または (B) 転換後の任意の時点での普通株式、 行使、または当該株式または債務証券 の初回発行後、または当社の事業または普通株式の市場 に直接的または間接的に関連する特定または偶発的な出来事（「フルラチェット」、「シェアラチェット」、「価格ラチェット」、「価格ラチェット」、 、または「加重平均」を含みますが、これらに限定されません）が発生した場合に、将来的にリセットされる可能性のある交換価格」希薄化防止規定。ただし、組織再編、 資本増強、非現金配当、株式分割などに対する標準的な希薄化防止保護は含まれていません同様の取引)、(ii)「エクイティ・ライン・オブ・クレジット」またはその他の継続募集または類似の普通株式または普通株式同等物の提供を含むがこれらに限定されない 契約に基づく取引を締結または実行します。(iii) 普通株式または普通株式同等物 (またはその任意の組み合わせ) を暗黙の割引価格で発行または売却します（発行可能なすべての有価証券を考慮に入れて）そのような募集）を、オファリング時の 時点の 30% を超える普通株式の市場価格に、または（iv）先物に締結または発効します購入契約、株式前払先渡取引 またはその他の同様の有価証券の提供。この場合、会社の有価証券の購入者は、購入した有価証券の価値の全部または の価値を前払いまたは定期的に支払い、会社は普通株式の取引価格によって異なる価格または 価値に基づいて購入者から収益を受け取ります。

「VWAP」 とは、ブルームバーグL.P. が「AQR」 機能を通じて報告した、特定の取引日または特定の期間における、特定の取引日または特定の期間における当該取引日 の普通株式の1日の出来高加重平均価格を意味するものとします。このような決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、株式合併、資本増強 またはその他の同様の取引に合わせて適切に調整されるものとします。

附属書 IIの

スタンバイ 株式購入契約

投資家が前払前払いの資金を調達する義務の前提となる条件

プレアドバンス・クロージング時に本契約に基づくプリペイド・アドバンスを当社に前払いする投資家の 義務は、プレアドバンス・クロージングの日付の時点で、 が以下の各条件を満たすことを条件とします。ただし、これらの条件は投資家の の唯一の利益のためのものであり、事前に書面で会社に通知することにより、投資家が独自の裁量でいつでも放棄することができます:

附属書 IIIの

スタンバイ 株式購入契約

事前の通知を行う会社の権利の前提条件

社が事前通知を行う権利、および本契約に基づく前払金に関する投資家の義務は、各事前通知日（「条件満了日」）に、次の 条件のそれぞれを満たすか放棄するかを条件とします。

展示物 A

登録 権利契約

展示物 B

コンバーチブル 約束手形

展示物

事前通知

の署名者、_______________________は、ゲームスクエアホールディングス株式会社の普通株式の売却に関して、ここに証明します。この事前通知に関連して発行可能な （以下「会社」）は、その日付の特定のスタンバイ・エクイティ 購入契約に従って送付されます [____________]（「契約」）、次のとおりです（ここでは の定義なしで大文字の用語を使用し、契約で指定されたものと同じ意味です）：

1。下の署名者 は、会社から正式に選出された______________です。

2。 は、登録届出書に記載されている情報に根本的な変更はありません。そのため、会社は登録届出書の効力発生後の 修正を提出する必要があります。

3。当社は、事前通知日またはそれ以前に、本契約に含まれる会社が 締結する予定のすべての契約および合意を、すべての重要な点において履行しました。本事前通知 の送付に関するすべての条件は、本書の日付時点で満たされています。

4。会社が要求している前払い株式の 数は_____________________です。

5。この事前通知に関する の最低許容価格は____________（空白のままにしておくと、この前払金に は適用されません）。

6。本書の日付の時点で発行されている会社の普通株式の 数は___________です。

署名した は、上記で最初に記載された日付の時点で、この事前通知を実行しました。

展示

決済 書類

メールで

ゲームスクエア ホールディングス株式会社

担当:

電子メール:

に除外日があった場合は、以下を追加してください

は、投資家に支払うべき前売株式の数を次のように投資家の口座に発行してください。

投資家の DTC 参加者番号:

アカウント 名:

アカウント 番号:

住所:

都市:

国:

連絡先 人:

番号 および/または電子メール：

展示

投資家 通知、

対応する の事前通知、

と 決済書類

ヤ II PN 株式会社

YA II PN, LTD. の に代わって（「投資家」）は、以下の署名者が、ゲームスクエアホールディングス株式会社の普通株式の購入に関してここに証明します。（「会社」）は、この投資家向け通知に関連して発行可能で、その日付の特定のスタンバイ・エクイティ・購入契約に従って引き渡されます [_____________]、次のように、随時修正および補足されます （「契約」）：

この投資家向け通知およびそれに対応する事前通知に従って投資家が支払う予定の株式の 総購入価格は、日付の約束手形によって証明される前払金に基づく前払いの発行額と相殺されるものとします [___________ ]（最初に 未払利息と未払利息について、次に未払元本に向けて）次のようになります（この情報は、契約に従って決済書類を提出する 投資家の義務を果たすものとします）。

は、投資家に支払うべき株式数を次のように投資家の口座に発行してください。

投資家の DTC 参加者番号:

アカウント 名:

アカウント 番号:

住所:

都市:

署名者の は、上記の最初に記載された日付の時点で、この投資家向け通知を締結しています。

別紙 F

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