米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

第 13 条または 15 (d) 項に基づく

1934年の証券取引法の

レポートの日付 （イベントが最初に報告された日付）：2024年7月8日

ゲームスクエア ホールディングス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

エリアコードを含む登録者の 電話番号：(216) 464-6400

N/A

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 氏名または以前の住所)

Form 8-Kの提出が 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☒

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結。

2024年7月8日 、ゲームスクエア・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、ケイマン諸島の免除合資会社（「ヨークビル」）であるYA II PN, LTD（以下「ヨークビル」）とスタンバイ・エクイティ・購入契約（「SEPA」） を締結しました。これに従い、当社は の普通株式を最大2,000万ドルまでヨークビルに売却する権利を有します。額面価格は1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）。SEPAの期間中は随時、SEPAに定められた特定の制限と条件が適用されます。SEPAに基づくヨークビルへの普通株式の売却、およびそのような売却のタイミングは当社の選択によるものであり、当社は、以下に説明する特定の状況でヨークビル が提出する可能性のある通知に関連する場合を除き、SEPAに基づいて普通株式をヨークビルに売却する義務はありません 。

SEPAに基づいて当社がヨークビルに書面で要求する 前払い（それぞれ「前払い」）（そのような要求の通知、「事前通知」）は、普通株式の数で、（i）50万株、または（ii）直前の5取引日における普通株式の1日の平均取引量の100％に等しい金額のいずれか大きい方を対象とする場合があります会社 が各前払いを要求する日まで。会社が引き渡した前払金に従って購入した普通株式は、最低価格の 97% に相当する価格 で購入されます事前通知の送達日 から始まる連続3取引日の普通株式の毎日のVWAP。ただし、毎日のVWAPが当社が事前通知に記載した最低許容価格 を下回る日、または対象の取引日にVWAPがない日のVWAPは除きます。当社は、各事前通知に の最低許容価格を設定する場合があります。これ以下では、当社はヨークビルへの販売を行う義務を負いません。「VWAP」は、ブルームバーグL.P. が報告した、通常の取引時間中のナスダック株式市場（「ナスダック」） でのその取引日の普通株式の1日の出来高加重平均価格です。

SEPAは、（i）SEPAの36か月周年、または（ii）SEPAに従って当社が前払金の全額を支払ったものとする の日付のいずれか早い日に自動的に終了します。当社は、ヨークビルへの5営業日前の書面による通知により、SEPAを無料で解約する権利または 罰金を支払う権利があります。ただし、 株の発行が必要な未払いの事前通知がなく、当社が約束手形に従ってヨークビルに支払うべき金額をすべて支払った場合に限ります。 社とヨークビルは、相互の書面による同意を得てSEPAを終了することに同意する場合もあります。

前払金に基づく の購入には一定の制限が適用されます。たとえば、ヨークビルは、ヨークビルおよびその関連会社が発行済議決権の4.99％以上または普通株式の数 以上を有益所有することになる株式 を購入または取得しないこと、または他のすべての以前の前払金で発行された株式と合計すると、普通株式全株の の19.99％を超える株式を購入または取得しないことなどです。SEPAの日に発行された株式（「交換上限」）。ただし、会社が普通株式を発行するための株主の承認 を取得している場合を除きます適用されるナスダックの規則に従って、交換上限を超える株式。

SEPAの締結に関連して、当社はヨークビルに25,000ドルのディリジェンス手数料（現金）を支払いました。さらに、 はヨークビルに20万ドルのコミットメントフィーを支払うことに合意しました。その支払い方法は次のとおりです。(i) SEPAの 日から3日以内に、普通株式80,000株の発行という形で、100,000ドルをSEPA日の直前の取引日の としての終値で割った金額で、(ii) ドル SEPA の日付の3か月記念日に10万円を支払います。現金または前払いの形で支払います。

さらに、ヨークビルは、2024年7月8日に資金が提供された転換可能な約束手形（「約束手形」）の と引き換えに、元本総額650万ドル（「前払い 前払い」）と引き換えに、会社に前払いすることに同意しました。プリペイドアドバンスの購入価格は、プリペイドアドバンスの元本の92.0％です。 プリペイドアドバンスの未払い残高には、年率 0% で利息が発生します。ただし、約束 手形に記載されているように、債務不履行が発生した場合は 18% に増額されます。プリペイドアドバンスに関連して発行された約束手形の満期日は、その約束手形の発行日 から12か月後です。ヨークビルは、約束手形を、(i) 1.375ドル (「固定価格」) または (ii) 約束手形の転換日の直前の 連続7取引日中の最低日次VWAPの93％に等しい1株あたりの価格のいずれか低い方の転換価格で、いつでも約束手形を普通株式に転換することができます（「変動価格」）、 の変動価格は、事実上、最低価格を下回ってはなりません。「最低価格」は、再販登録届出書の発効日 の直前の5取引日における1株あたり0.25ドル、または（ii）普通株式の平均VWAPの20％のいずれか低い方になります。さらに、当社は、その選択により、返済または償還される未払いの元本残高 に7％の前払いプレミアム、およびすべての未払利息と未払利息を加えた額に等しい償還額で、約束手形に基づいて未払いの金額の一部または全部を早期に償還する権利を有しますが、義務はありません。（i）会社が ヨークビルに提供する場合に限ります少なくとも10営業日前に書面で通知し、(ii) 当該通知が発行された日に、普通株式のVWAP は固定価格を下回っています。

ヨークビルは、コミットメント期間中いつでも、約束手形に未払い残高がある旨の通知（ 「投資家向け通知」）を当社に送付することができます。これにより、事前通知はヨークビルに送付されたものとみなされ、前払金（「投資家前払い」）に基づくヨークビルへの普通株式の発行および売却（「投資家向け前払い」）は、残高を超えない金額で br} は、当該投資家向け通知の送付日に未払いの約束手形に基づいて未払いであり、暦上の 月の期間中に、(i) と（A）その期間の各取引 日の平均取引金額と（B）その取引日のVWAPと（ii）750,000ドルの積の 15% に等しい金額。このような投資家 前払金の金額に関する前述の制限は、(x) デフォルト事由の発生時および継続中、および (y) 購入 価格が固定価格以上の場合は適用されません。インベスターアドバンスの結果、約束手形 に基づいて支払われる金額は、各インベスターアドバンスの対象となる金額で相殺されます。

「償却イベント」は、(i) 連続7取引日のうち5取引日間、1日のVWAPが最低価格 を下回った場合、または (ii) 当社が交換上限の下で利用可能な普通株式の 株の 99% を超える額を発行した場合、約束手形の条件に基づいて発生します。償却イベントから7営業日以内に、当社は、(i) 約束手形の元本100万ドル（またはそれより少ない場合は未払い 元本）（「償却元本」）に（ii）当該償却元本額の に対する 7% の支払いプレミアムを加えた金額を毎月現金で支払う義務があります。プラス（iii）それに基づく未払利息と未払利息。償却事由 (a) 後、当社 がリセット通知の直前の取引日の最低価格を普通株式の終値の50％以下（かつ初期最低価格以下）に引き下げる場合、または（b）は、毎月の 前払い義務は終了します（まだ期限が到来していない支払いに関して）。その後の償却イベントが発生しない限り、10取引日連続で 日のVWAPが最低価格を上回っています。

会社は、インベスターアドバンスの場合を除き、ヨークビルへの普通株式の売却の時期と金額を管理します。 SEPAに基づく前払金としての普通株式の前払金としてのヨークビルへの実際の売却は、市場状況、当社の 普通株式の取引価格、当社の事業と運営のための適切な資金源に関する当社の決定など、当社が随時決定するさまざまな要因によって異なります。

SEPAには、当事者の慣習的な表明、保証、条件、および補償義務が含まれています。そのような契約に含まれる表明、 保証、および契約は、特定の日付の時点で、そのような契約の当事者の利益のみを目的としたものであり、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

SEPAに基づく の当社への純収入は、当社が普通株式 の株式をヨークビルに売却する頻度と価格によって異なります。当社は、このようなヨークビルへの売却から受け取った収益は、運転資金や一般的な 企業目的、およびキングストリートノート（以下に定義）に基づく未払いの元本と未収利息の返済に使用されると予想しています。

この フォーム8-kの最新レポートは、普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、 は、当該州またはその他の管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域における普通株式の売却があってはなりません。

SEPA、約束手形、登録権契約のそれぞれについて前述の の説明は完全ではなく、SEPA、約束手形、および登録権契約を参照して完全に認定されています。これらの契約は、それぞれ別紙10.1、別紙10.2、および別紙10.3として、このフォーム8-kの最新報告書にそれぞれ 提出されていますここでは参考までに。

項目 2.03 登録者の直接金融債務またはオフバランスシート契約 に基づく債務

フォーム8-kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている 情報は、参考までにここに組み込まれています。

項目 2.04 直接的な金融債務またはオフバランスシート契約に基づく債務を加速または増加させる誘発事象。

2024年6月21日、当社 は、2023年12月29日付けの元本580万ドルの特定の12.75％転換社債 の保有者であるキング・ストリート・パートナーズLLC（「キングストリート」）から、債務不履行疑惑の通知と、元本全額とその保険料および利息 の支払い要求（「通知」）を受け取りました。(「キングストリートノート」)。

通知は、当社がFaZe Media, Inc.への51％の経済的利益を維持できなかったことやその他の措置により、 キングストリートノートに基づく1つ以上の債務不履行事件（2024年5月13日付けの当社とキングストリートの間のサイドレターおよび同意契約 の条件に関するものを含む）が発生したと主張しています（「同意」）。通知に従い、キングストリート はキングストリートノートに基づく元本全額、保険料、未収利息の即時返済を要求しました。

の場合、キングストリートノートに債務不履行事由が存在し、通知が保有者に代わって適切に提供されたと最終的に判断されます。キングストリートノートの未払い元本に、未払いの利息、清算された 損害、およびそれに関して未払いの利息、清算された 損害賠償およびその他の金額を加えた金額が支払期限となります。債務不履行発生以降、キングストリートに支払うべき金額 にはすべて、年率18％、または適用法で請求できる利息の上限額よりも低い金額の利息がかかります。

社は、とりわけ、 が同意書を平易に読み上げたことと、平易な言葉に関する判例法の解釈に基づいて、キング・ストリート・ノートに基づいて債務不履行事由が発生したという主張に強く反対しています。当社は、キングストリートがとったいかなる執行措置に対しても の抗弁を追求しますが、適時に、有利な条件で、あるいはまったく解決することを保証できません。会社がキングストリートノートに基づく債務不履行疑惑を解決できない場合、会社の流動性、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼします。

項目 3.02 未登録 持分証券の売却。

フォーム8-kのこの 最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参考までにここに組み込まれています。SEPAでは、ヨークビルは、とりわけ、同社が「認定投資家」（この用語は証券法に基づく規則Dの規則501（a）で定義されています）であることを当社に表明しました。このフォーム8-kの最新報告書で言及されている 証券は、証券法のセクション4（a）（2）によって認められる証券法の登録要件からの の免除を受けて、会社によって発行され、ヨークビルに売却されています。

項目 7.01 規制 FD の開示。

2024年7月8日 に、当社はヨークビルとの取引開始を発表するプレスリリースを発表しました。詳細については、フォーム8-kのこの最新レポートの項目 1.01を参照してください。

フォーム8-kのこの最新報告書の項目7.01およびここに記載されている別紙99.1の 情報は、取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、特に明記されている場合を除き、そのような情報は、証券法または取引法に基づく提出に参照により組み込まれたと見なされることもありません。そのようなファイリングでの リファレンス。

将来の見通しの 記述に関する重要なお知らせ

このフォーム8-kの最新レポートには、証券法および取引法の意味における特定の 「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 の歴史的事実ではない記述（上記の保留中の取引や事項に関する記述、当事者の見方や期待についての記述を含む）は、将来の見通しに関する記述です。このような記述には、SEPAおよびそこで検討されている取引に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、提案された取引の予想される利益、収益の予想用途、成長の見込みを含む将来の財務および の業績と結果（成長の見込みを含む）、取引の予想時期、およびキングストリート通知に関連する事項のタイミングと結果 が含まれます。「期待」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、 「計画」という言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を示しています。これらの将来の見通しに関する記述は、 の将来の業績を保証するものではなく、既知または未知のさまざまなリスクや不確実性、仮定（一般的な経済、市場、 業界、および運営上の要因に関する仮定を含む）の影響を受けやすく、実際の結果が示されているものや の予想と大きく異なる可能性があります。

項目 9.01 財務諸表および展示物

(d) 展示品

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は に代わって、正式に権限を与えられた署名者により、本報告書に に代わって正式に署名させました。