別紙99.1

株主へのCEOレター

株主の皆様、

2024年8月9日（金）午後1時（東部標準時）に開催されるAurora Cannabis Inc.（以下「Aurora」または「当社」） の2024年年次総会および特別株主総会（以下「総会」）に皆様をご招待します。株主に平等に参加する機会を与えるため、再び仮想のみの 形式で会議を開催します。 の投票方法などの会議の詳細は、この情報回覧に記載されています。

始める前に、ここ をクリックして、オーロラの新CFOであるシモーナ・キングと私からの短いメッセージを見てください。過去の会計年度と が将来に向けて注力していることを振り返ります。

この1年間、私たちは定期的に について話しました何私たちは達成することを約束します どうやって私たちは現れます, そして、これは私たち 社における重要な変化でした。私たちの価値観を示すことで、私たちは互いに支え合い、革新と成長の機会をつかみました。 は事業の安定と収益性の向上に重点を置いているため、大麻業界 のほとんどが抱えている、そして直面し続けている多くの課題を乗り越えることができました。実際、2024会計年度は、これまでで最も好調な年でした。

お客様の投資で価値 を構築し続けるには、安定性、確実性、および定められた目標に対する継続的な実行が必要です。当社には、これを実現するための取締役会と経営陣 チームがあります。会議では、 が次の成長段階に進むにあたり、組織にとって重要な事項に賛成票を投じるよう求められます。あなたの支援を求めるにあたり、私にとって、私たちのストーリーを語り、過去数年間に起こった変革的な変化と、今日のオーロラが大麻セクターでいかに大きな強みを持っているかを思い出させることが重要です。私たちの資料を読むと、これがわかると思います。私は チームが成し遂げたこと、そしてAuroraがいかに際立って優位に立ってきたかを今でも非常に誇りに思っています。

この1年間、私たちの取り組み の利益と責任ある成長を優先する転換社債の最終返済につながりました。これは、当社のカンナビス 事業が無借金状態になり、今年のフリーキャッシュフローがプラスになるという当社の目標を支える重要なマイルストーンとなりました。また、 の貸借対照表を強化し、2024年3月31日末時点で約1億8000万ドルの純キャッシュポジションを堅調に推移しました。大麻セクターで が無借金であることは素晴らしい成果であるだけでなく、業界で最も強力な貸借対照表の1つを持つことは、 がいかに差別化を図ってきたかを再確認することでもあります。

世界の大麻市場のパイオニアとして、 私たちは、世界中の人々の生活向上を支援するために、医療大麻戦略に重点を置いてきました。 2024年度には、次のことに注力しながら新たな高みに到達しました患者と顧客へのこだわりas we は、医療部門と消費者部門の両方で、患者と消費者の要望とニーズを考慮した高品質の製品を発売しました。 収量、効能、耐病性が著しく向上し、多くの新製品が市場に投入されたことで、その方法を紹介しました 一緒に を勝ち取りますオーロラでは科学が発展し続けています。2024年第4四半期には、これらの取り組みにより、医療大麻の四半期調整後売上総利益率としては最高の 66% を達成することができました。これは、当社の目標である60％をはるかに上回りました。私たちはカナダの医療大麻市場で #1 のリーダー的地位を維持し続けています。これは私たちが深く誇りに思っている地位です。

また、 はグローバルに焦点を当てたカナダの企業であるという強みも証明しました。2月にMedreLeaf Australiaを買収したことは、私たちにとって重要なマイルストーンでした。さらに は、オーストラリア国内外のより多くの患者を支援できるようになり、2024年第4四半期に 国際医療大麻の純収益が前年比で20％増加したという達成を支えました。ドイツでの大麻の非犯罪化 の実現に向けた私たちのチームの貢献にわくわくしています。現在実施されており、大麻の未来を変えることは間違いありません。ヨーロッパ全体で、私たちは 世界中の道を切り開いていますby は、さらなる市場成長を見据えて、ポーランド、フランス、英国などの新興市場で医療大麻へのアクセスを拡大しています。前四半期に、ヨーロッパの主要市場に5つの新製品を発売し、流通チャネルを拡大するために新しい卸売業者を雇用し、 が患者さんへのアクセスを増やし、規制の変更を推進するために政府や規制当局と緊密に連携しました。

最も重要なのは、私たちはOne Auroraとして を獲得し続け、Aチームが今日の会社を形成する上で重要な役割を果たしてきたことです。私たちには、毎回、そして毎日、深いコミットメントとエンゲージメントを持って現れる最高の人材がいます。2024年度はAuroraにとって変革をもたらし、私たちの目的に対する揺るぎない のコミットメントの証でした 大麻に世界を開く。

将来を見据えて、2025年度を 暦年末までにフリーキャッシュフローを達成することに重点を置いて、スマートで的を絞った収益性の高い成長が続く年にすることを目指しています。私たちは、この業界、特にオーロラの未来は明るいと信じており、株主のために引き続き思慮深く 責任ある意思決定を行っていきます。

いつものように、あなたの投票は私たちにとって重要です 。当社への継続的な支援と投資をありがとうございます。

心から、

ミゲル・マーティンさん

最高経営責任者

この情報回覧の日付の時点で、 には8人の会社の取締役がいます。アダム・シュウェラスは会議での再選に立候補していません。そのため、経営陣は、翌年度の会社の取締役として会議で選出される人数を7人に固定することを提案しています。

会議での選挙 の経営陣の候補者は全員、現在会社の取締役です。しかし、もし彼らのうちの1人以上が選挙に立候補できなくなった場合、 は他の1人以上の人が会議で選挙に指名される可能性が高いです。委任状に指名された人物は、以下に示す候補者の選挙に 票を投じ、選挙に立候補できない候補者の代わりに、任意の 人の選挙に投票する裁量権を行使するつもりです。現在の各取締役の任期は、会議の 終了時に終了します。の規定に従って局長室が早期に空席になった場合を除きます ビジネス 会社法（ブリティッシュコロンビア）（「BCBCA」）では、選出された各取締役は、会社の次回の年次総会の終了まで、または取締役が選出されない場合は、後継者が選出されるまで在任します。

独立性：選挙に提案された7人の候補者のうち6人 （85.7％）は、経営陣から独立しており、会社の最善の利益のために行動する取締役の 能力を著しく妨げる可能性のある、または合理的に認識される可能性のある利益、機能、ビジネス、またはその他の関係がないため、無関係で独立していると見なされます。取締役会は、会社の最高経営責任者（「CEO」） のみが非独立取締役と見なされると判断しました。以前は会長兼暫定CEOを務めていたマイケル・シンガーは、執行役会長を退任してから3年以上が経過したため、適用される証券法に従って取締役会から独立していると見なされるようになりました。

以下は、会議で選挙される各取締役 候補者の経歴です。その他の取締役情報は、このセクションの「取締役報酬」 または「コーポレートガバナンス慣行」というタイトルのセクションにあります。

ロン・ファンク-独立会長
カナダのオンタリオ州 | 2018年7月より取締役 | 年齢:67歳
	専門分野: › リーダーシップ › ビジネス戦略 › 消費者向け製品 › サプライチェーン
現在の職業:	退職-会社の独立会長
ビジネス経験:	ロン・ファンクは、ビジネスとコンサルティングの分野で30年以上の経験を積んできました。2009年から2020年まで、彼は独自のコンサルティング業務を管理し、買収、リストラ、戦略立案、政府関係についてクライアントと協力しました。ファンク氏は、タバコ、アルコール、食品などの規制の厳しい消費者製品を含むさまざまな業界のクライアントとともに、世界中のさまざまな場所でプロジェクトに取り組んできました。彼が相談した他の業界には、小売、高度なデータ分析、ゲーム、不動産開発などがあります。コンサルティング業務を始める前、ファンク氏はロスマンズ・ベンソン・アンド・ヘッジズ社に約30年間雇用され、営業、人事、総務、競争改善担当副社長など、さまざまな役職や役職を歴任していました。これらの上級職では、市場シェアと収益性の両方を大幅に拡大する多くの戦略を策定して実行しました。ファンク氏は以前、カナダ最大の独立卸売業者を所有する非公開企業であるCarey Management Inc. の独立取締役を務めていました。また、オンタリオ州コンビニエンスストア協会の会長およびカナダコンビニエンスストア協会の会計係も務めました。
教育:	ファンク氏はケロッグ・シューリッヒでMBAを取得しました。
パブリック・ディレクターシップ：	N/A
メンバーシップ、称号、賞：	ファンク氏は2021年10月にトロント大学ロットマン経営大学院でICD.D. の資格を取得しました。彼は2008年にケロッグ・シューリッヒEMBAプログラムを卒業し、全米コンビニエンスストア販売業者協会（現在のカナダコンビニエンス産業評議会）から「優秀業界リーダーシップ賞」を3回受賞しています。
メンバーシップ		出席	投票結果
ボード 監査委員会 N&CGC HRCC		15人中15人（100%） 9人中9人（100%） 4つ中 4つ (100%) 2つのうち2つ（100%）(1)	✓ 2023-78.91% は ✓ 2022-79.57% は ✓ 2021-80.64% は ✓ 2020-88.13% は ✓ 2019-94.51% は ✓ 2018-96.35% は

注: (1) ファンク氏は2023年9月14日からHRCCに加わりました。上記は、彼がその委員会に加わってから開催された会議の数です。

チットワント・コーリ-独立取締役兼監査委員会委員長
カナダのオンタリオ州 | 2022年1月から取締役 | 年齢:59歳
	専門分野: › 監査とリスク管理 › 財務報告/監督 › 戦略的計画 と運営 › 国際市場
現在の職業:	自営業の独立取締役
ビジネス経験:	Chitwant Kohliは、財務、戦略計画、不動産、運営の分野で豊富な経験を持つ上級財務責任者として充実したキャリアを積んだ後、2022年1月に取締役会に加わりました。ロイヤルバンク・オブ・カナダ（RBC）で29年間勤務し、業界をリードする立場を強化した後、コーリ氏は企業運営および支払い担当上級副社長を退職しました。RBCでの最後の役職では、1,800人のメンバーからなるグローバルチームを率いて、支払いと取引、現金処理、人事、財務関連サービスの共有サービスの運営と拡大を担当しました。コーリ氏はまた、カナダ、米国、カリブ諸国の銀行、ウェルスマネジメント、保険、テクノロジーとオペレーション、グローバル機能の財務リーダーシップを担当したリテールファイナンス担当上級副社長など、主要な幹部職を歴任しました。
教育:	コーリ氏は、1984年にパンジャブ大学で商学士号、1986年にグルナーナック開発大学で経営学修士号、2019年にトロント大学で技術とイノベーション法の法学修士（LLM）を取得しました。
パブリック・ディレクターシップ：	2017年10月から現在までの外貨両替（TSX）
メンバーシップ、称号、賞：	コーリ氏は1991年にカナダのチャータード・プロフェッショナル・アカウントから公認会計士の資格を取得し、2018年にインスティテュート・オブ・コーポレート・ディレクターズからICD.Dの資格を取得しました。
メンバーシップ		出席	投票結果
ボード N&CGC 監査（議長）		15人中15人（100%） 4人中4人（100%） 9点中9点（100%）	✓ 2023-75.76% は ✓ 2022-92.82% は

ノーマ・ボーシャム-N&CGCの独立取締役兼議長
カナダのオンタリオ州 | 2018年7月より取締役 | 年齢:63歳
	専門分野: › コーポレートガバナンスと推薦 › グローバル製薬会社 の幹部 › ヘルスケア › 健康とウェルネス › 経営幹部のリーダーシップ › 患者アドボカシー
現在の職業:	自営業の独立取締役
ビジネス経験:	Norma Beauchampは、バイエルやサノフィでの幹部職を含め、カナダとドイツで上級管理職を歴任し、企業および非営利セクターでの30年以上の経験を活かしています。Beauchamp氏は現在、エクステンディケアとHLS Therapeuticsの取締役を務めており、Women Get on Boardの地域アンバサダー兼メンターでもあります。以前、Beauchamp氏はMedreleafの取締役、コーポレートガバナンスおよび報酬委員会の委員長、監査委員会のメンバー、カナダ嚢胞性線維症の最高経営責任者を務めていました。キャリアを通じて、彼女は患者擁護者であり、患者や医療機関と協力して医療へのアクセスを強化してきました。
教育:	Beauchampさんは、トロント大学のロットマン・スクール・オブ・マネジメント・ディレクターズ教育プログラムを修了し、ビショップス大学でマーケティングの経営学学士号を取得しています。
パブリック・ディレクターシップ：	› HLSセラピューティクス株式会社（TSX）2021年6月から現在まで › エクステンディケア (TSX) 2019年5月から現在まで › 2020年4月から2023年10月まで、ダイアログ・ヘルス テクノロジーズ株式会社（TSX） › アセラス・ファーマ（TSX）2015年6月から2020年5月まで › クエストファーマテック（TSX）2019年1月から2020年4月まで
メンバーシップ、称号、賞：	トロント大学 ロットマン経営大学院でICD.D. 認定を取得 (2010) BMO: 女性取締役会に参加したことを祝います -2021 受賞者
メンバーシップ		出席	投票結果
ボード N&CGC（チェア） 監査		15人中15人（100%） 4人中4人（100%） 9点中9点（100%）	✓ 2023-84.74% は ✓ 2022-83.50% は ✓ 2021-80.78% は ✓ 2020年-87.95％は ✓ 2019-91.51% は ✓ 2018-95.74% は

注: (1) ウッタムチャンダニ氏は、2024年3月31日に終了した会計年度の終了後、2024年5月15日に取締役会に加わりました。

理事会 のスキル/コンピテンシー

取締役会の指名・コーポレートガバナンス 委員会（「N&CGC」）は、以下のマトリックスを参考に、候補者が当社の取締役 に選出される際の最有力候補を特定しました。

取締役に関する の追加開示

会社の取締役として選出される 候補者のいずれも、候補者と他の 人物との間の取り決めまたは理解に基づく選挙候補はありません。ただし、そのような立場のみで行動する会社の取締役および上級役員は例外です。

取引停止 の取引命令、破産、罰則、制裁

この情報 回覧の日付の前の10年以内に、当社の取締役候補候補者は、いかなる会社（この情報回覧が作成された会社を含む）の取締役または執行役員でもなく、次のような会社の役職を務めた人もいませんでした。

多数派 の投票ポリシー

会社 は、取締役の選挙に を適用する過半数 議決政策（ 「多数決政策」） を採用しています。 多数決制 ポリシーに基づき、 票が差し控えられ 票が差し控えられ 票で選出された取締役 は、自分の または彼女の選出 に賛成の 票よりも多く 票を獲得した場合、 は取締役会の議長 に の辞任 を提出する必要があります。 辞任 は、 が取締役会によって承認された時点で発効し、候補者の 取締役 は、この件に関する委員会や 取締役会 、または審議 に 参加しません。 過半数 の投票ポリシーは、 の取締役選挙で が争われている状況では、 は適用されません。

N&CGCは の辞任を検討し、辞表を受け入れるべきかどうかを に理事会に勧告します。N&CGCの勧告を検討する際、理事会は、委員会が考慮に入れた 要素や、そのような 追加情報 、および 理事会が関連すると考える要素を考慮します。 理事会 は、 の辞任 が受け入れられることを期待しています。ただし、 に反対の決定を正当化する酌量すべき事情 がある場合を除きます。

理事会は、 が選挙 が行われた会議の日付 から90日以内に、ニュースリリース で決定 （ が の辞任を受け入れない理由を含む）を発表し、 にニュースリリース のコピーをトロント 証券取引所に提供します (「TSX」)。 の辞任 が承認された場合、適用される 法に従い、取締役会 は、次の 年次総会 まで の欠員を空けておくことができます。 は、新しい取締役の任命 を通じて空席を埋めるか、 を特別会議 に電話してください の株主 では、欠員や空席を埋めるために1人以上の 候補者が提示されます。 多数派 議決権行使方針のコピーは、 当社の ウェブサイト https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ で見ることができます。

事前の 通知規定：

当社の 条項には、株主による 選挙のための取締役の指名に関する事前通知規定（「事前通知規定」）が含まれています。事前通知条項は、(i) BCBCAの規定に基づく に従って行われた会議の要請、または (ii) BCBCAの規定に従って行われた株主の提案以外に、会社の株主が取締役会選挙のための 人の推薦を行った場合に、会社に事前に通知するものです。

事前通知規定の目的 は、 人ではなく代理人による会議に出席する株主を含め、すべての株主が、会議で検討すべき指名について適切な通知を受け取り、それによって十分な情報に基づいた 形式で議決権を行使できるようにすることです。事前通知規定は、普通株式の保有者が取締役の選挙が行われる年次株主総会または特別株主総会の前に当社 に取締役指名を提出しなければならない期限を定め、株主が適切な書面で会社への事前通知に含めなければならない最低限の情報を定めています。

事前通知規定では、 候補者全員が、指名候補者が会社の取締役 に選出された場合、その指名候補者が会社の取締役 に選出された場合、該当するすべてのコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有権、過半数 議決権およびインサイダー取引に関するポリシー、および当該取締役に適用され、その任期中に有効な、会社のその他のポリシーとガイドラインを遵守することについて書面で表明し、同意する必要がありますディレクターとして。

上記は単なる要約であり、包括的ではありません 、会社の定款にあるそのような規定の全文によって決まります。会社の定款は、会社のウェブサイト の https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ で閲覧できます。

事前通知規定に従い、 会議への追加の取締役指名は、遅くとも2024年7月10日の営業終了までに、 会社の規定に従い、会社が受領しなければなりません。その日までに当社がそのような指名を受け付けなかった場合、ここに記載されている経営陣の取締役候補者は、選挙に立候補する資格のある 唯一の候補者となります。

項目2：監査人の任命

取締役会は、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのメルビル通り1133番地、スイート1900にオフィスを構えるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所（「アーンスト ＆ヤング」）を、翌年度の 社の監査人に任命することを推奨しています。アーンスト・アンド・ヤングは、カナダ 証券管理者（「CSA」）のナショナルインスツルメンツ52-108で義務付けられているように、カナダ公的説明責任委員会の監督下にあります- 監査監督。監査人の独立性 は当社の財務諸表の完全性にとって不可欠であり、アーンスト・アンド・ヤングは、カナダおよび米国の証券規則の の意味における独立企業としての地位を確認しています。

社の監査委員会の指示と監督の下、当社は最近、後任の社外 監査人を選ぶための包括的な入札プロセスを完了しました。このプロセスは、能力、コストパフォーマンス 、即応性など、複数の基準を考慮して最適な候補者を特定するために設計されました。2024年6月25日付けで、会社の前監査人であるKPMG LLP（「KPMG」）の の辞任を受けて、監査委員会はアーンスト・アンド・ヤングを監査人に任命しました。KPMGは当初、2018年9月25日に取締役会によって任命され、その後2018年11月30日に株主によって任命が承認され、2024年3月31日に終了した会計年度の当社の監査の終了 までの監査役を務めました。当社 とKPMGの間には、NI 51-102の意味での「報告対象イベント」はありませんでした。

NI 51-102のセクション4.11に従い、 監査人の変更通知（「通知」）がKPMGに送付され、続いてアーンスト・アンド・ヤングに送られました。各社は、会社が報告発行者である各州の証券規制当局に、 に同意することを記載した書簡を送付しました。声明には該当する通知が含まれていました。NI 51-102に従い、会社は会社概要のSEDAR+に報告パッケージ（「報告パッケージ」） を提出しました。以下で構成される報告パッケージは、この情報回覧の付録「A」 として添付されています。

外部 監査人サービス料

監査委員会は、監査人の独立性を確保するために、会社に提供される監査サービスの性質と 量を見直しました。2024年3月31日の会計年度末に元監査役のKPMG、 が請求した手数料の合計は次のとおりです。

メモ

監査 委員会と監査人との関係

監査委員会の目的は、株主および一般に提供される財務情報のレビュー、 組織全体にわたる内部統制の確立と維持、および監査プロセスの監督に関して、取締役会が 監督責任を果たすのを支援することです。監査委員会 は、会社の内部統制、会計および監査活動、および法的遵守を監督する一般的な責任を負っています。 監査委員会の憲章は、2024 AIFの別表「A」として添付されています。これは、当社のSEDAR+ プロファイルで入手できます。 www.sedarplus.ca。

2024年3月31日に終了した会計年度現在の監査委員会の メンバーは、チットワント・コーリ（議長）、ロン・ファンク、ノーマ・ボーシャン、テレサ ファイアストンでした。監査委員会のメンバーはすべて独立しています。ナショナルインスツルメンツ52-110- 監査委員会(「NI 52-110」）は、監査委員会の構成 および独立監査人との関係に関する特定の情報を毎年開示することを会社に要求しています。2024年AIFを参照してください。2024年3月31日に終了した会計年度 および2023年3月31日に終了した9か月の会計期間に関連する、会社の監査委員会、および前任の監査人であるKPMGとの関係に関する情報が含まれています。

株主総会では、 に、次の年次株主総会までアーンスト・アンド・ヤングを会社の監査役に任命し、会社の取締役にそのように報酬を固定する権限を与えるという通常決議を検討し、必要に応じて可決するよう求められます。

項目3：制限付き 株ユニットプランの修正

2017年11月13日に開催された当社の年次総会および特別 総会（「2017年総会」）で、株主は会社のRSU 計画の採択を承認しました。この計画は、2022年11月14日に開催された年次総会および特別総会（「2022年総会」）で株主によって最後に修正されました。 RSUプランは、当社およびその子会社の特定の執行役員およびその他の主要従業員に、 が会社の長期的な成功 に参加できるようにし、株主の利益と自分の利益の一致を促進するために、会社の制限付株式ユニット（「RSU」）を取得する機会を提供することを目的としていました。

会議で 株主の承認を必要とする改正

2024年5月28日、HRCC は、会議での株主の承認を条件として、 がRSUプランで利用できる普通株式の最大数を、会社の発行済み普通株式の 4% から 5% に増やすようなRSUプランの修正を承認しました。ただし、グローバル の上限は、会社の発行済および発行済普通株式の 9.5% 以下（7.5% から増加）です。すべての株式報酬 プランの普通株式。合計でRSU、PSU、またはDSUの形態で保有できるのは5％（4％から増加）までです。

さらに、この改正 により、RSUプランと他のすべての株式報酬プランの合計で、 でいつでもインサイダーに発行でき、1年以内にインサイダーに発行できる普通株式の最大数が7.5％から9.5％に増えます。

この改正は、当社の株主および代理顧問であるISSとグラス・ルイスの方針との整合性を確保しながら、今後予定されている株式報酬報酬の授与に対応するために、 を導入しています。当社が報酬慣行の一環としてRSU をどのように利用しているかについての詳細は、この情報回覧の 「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションの開示を参照してください。

修正されたRSU プランの重要な条件の概要を以下に示します。修正されたRSUプランの完全なコピーは、会社のWebサイト https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ にあります。情報回覧のこのセクションでは使われているが定義されていない 大文字の用語は、RSU プランに記載されている意味を持つものとします。

RSUプランのまとめ

RSUプランの性質 と管理- 当社および関連する 団体のすべての参加者（以下に定義）は、RSUプランに参加する資格があります（「RSUプラン参加者」）。 ただし、会社はいつでも資格を制限したり、 RSUプランへの参加資格のある人数を制限したりする権利を留保します。RSUプランに参加する資格があるからといって、RSUの賞を受ける権利が誰にも与えられるわけではありません。 RSUプランは、RSUプランを管理し、RSUプランの参加者にRSUを随時授与できる理事会または理事会によって任命された委員会（以下「委員会」）によって管理されるものとします。RSUは、授与日時点で会社の帳簿にある各RSUプラン参加者の口座に 入金されます。各RSUプラン参加者のアカウントに入金される RSUの数は、理事会の裁量で、RSUプランの 条件に従って決定されるものとします。

参加者- RSUプランでは、参加者はRSUが付与される会社の適格な取締役、コンサルタント、または従業員です。

最大株式数 -RSUプランで利用できる普通株式の最大数は、会社の発行済みおよび発行済み普通株式 の5％を超えてはなりません。ただし、すべての株式 報酬プランのグローバル上限は、会社の発行済みおよび発行済み普通株式の9.5％以下で、そのうちRSU、PSU、またはDSUの形態は合計で5％以下です。会議での株主 の承認が必要です。付与されたRSUおよびその他すべての証券ベースの 報酬契約に従ってインサイダーに発行できる普通株式の総数は、いつでも、その時点で発行されている普通株式の総数の9.5％を超えてはなりません。RSUおよびその他のすべての証券ベースの報酬契約に従ってインサイダーに発行される普通株式の総数 は、1年以内に発行された普通株式の総数の9.5％を超えてはなりません。その時点で発行されている普通株式の数とは、該当するRSUの報奨が提案される直前に希薄化されていない状態で発行された普通株式の 数を意味します。

非従業員取締役 の証券ベースの報酬の上限-会社のすべてのセキュリティベースの報酬契約に基づき、任意の 暦年に任意の非従業員取締役に付与される証券ベースの報酬の総額は、150,000ドルを超えてはならず、そのうちの はストックオプションの形で付与できます。

制限期間- 制限期間は、理事会の裁量に委ねられます。「制限期間」（RSUプランで定義されています） という用語は、RSUが権利確定されておらず、そのようなRSUを保有するRSUプラン参加者が委員会の絶対的な裁量により RSUを受け取る資格がない期間を意味します。ただし、そのような期間は、委員会が決定した任意の時点で、いつでも、理由を問わず、随時、 時間に短縮または廃止される場合があります、RSUプラン参加者の死亡または 障害を含むがこれらに限定されない。

理由のある解約-参加者の会社との雇用契約におけるRSUの権利確定に関する の規定に従い、制限期間に参加者を理由とする解約 が発生した場合、参加者が保有するRSUは直ちに終了し、それ以上の効力はありません。ただし、委員会がそのような解約を放棄する絶対的な裁量権を持っている場合に限ります。

参加者と当社との雇用契約におけるRSUの の権利確定に関する規定に従い、制限期間の後、繰延支払い日より前に参加者 を理由に解約された場合、参加者は受け取る権利を有し、会社 は当時参加者が保有していたRSUを満足させるために直ちに制限付株式を発行するものとします。

理由のない解約- 参加者の会社との雇用契約におけるRSUの権利確定に関する規定に従い、制限期間中に参加者の理由なく解約が行われた場合、参加者が保有するRSUは解約後に権利確定を停止するものとします。ただし、 委員会が権利確定を放棄または変更する裁量権を有するものとします。

参加者と当社との雇用契約におけるRSUの の権利確定に関する規定に従い、制限期間の後、繰延支払い日より前に参加者 の理由なく解約された場合、参加者は受け取る権利を有し、会社 は当時参加者が保有していたRSUを満足させるために直ちに制限付株式を発行するものとします。

退職または早期退職- 参加者の会社との雇用契約におけるRSUの権利確定に関する規定に従い、制限期間中に参加者が退職または早期退職した場合、参加者が保有するRSUは、該当する制限付株式の日付から経過した月数を割って計算される加速ベースで に比例配分して権利が確定するものとします } ユニット交付状と退職日（該当する制限対象日の間の合計月数による）株式ユニット付与 レターと制限期間の終了。ただし、委員会は権利確定を放棄または変更する裁量権を持つものとします。

参加者と当社との雇用契約におけるRSUの の権利確定に関する規定に従い、制限期間の後、繰延支払い日より前に参加者 が退職または早期退職した場合、参加者は受け取る権利を有し、会社 は当時参加者が保有していたRSUを満足して制限付株式を直ちに発行するものとします。

参加者の死亡または障害-RSUプラン参加者と当社との雇用契約におけるRSUの権利確定に関する規定に従い、RSUプラン参加者が完全に障害または死亡した場合、RSUプラン参加者が保有するRSUは直ちに 権利が確定し、会社は権利確定した各RSUの普通株式をRSUプラン参加者または法定代理人に発行するものとします {RSUプラン参加者のbr} は、すぐに完全に満足しています。

譲渡不可-RSUプランに基づく、または遺言または相続と分配の法律によって が明示的に規定されている場合を除き、参加者のRSUおよびその他の の権利または利益は譲渡または譲渡できません。

調整-株式配当、統合、細分化、再分類などの理由で、普通株式に 変更があった場合、委員会は次の場所で適切な 調整を行うものとします。

前述の調整の結果、 が普通株式の端数になった場合、その端数は無視されます。このような調整はすべて、最終的かつ最終的であり、RSUプランのすべての目的を拘束するものとする。

支配権の変更- RSUプラン参加者と当社との雇用契約におけるRSUの権利確定に関する規定に従い、 支配権の変更が発生した場合、未払いのすべてのRSUは、支配権の変更の直前に権利が確定するか、権利が確定したものとみなされ、制限期間および該当する繰延期間にかかわらず、該当する普通株式の発行によって直ちに決済されるものとします } 支払い日。

株主 の承認を必要とする改正-RSUプランの規定の修正、修正、または変更には、次のようなものがあります。

そのような修正、修正 、または変更が会社の株主によって承認された場合にのみ有効になるものとします。さらに、RSUプランの規定 のそのような修正、修正、または変更は、必要に応じて、会社の の有価証券を管轄する規制当局の承認を条件とします。

株主の承認なしに修正または解約 -委員会は時折、委員会の絶対的な裁量により、株主の の承認なしに、RSUプランの条項を修正、修正、変更することができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

決議が可決されるためには、直接または代理人が決議に投票した株式の 過半数の投票によって承認されなければなりません。RSUプランには、会社の内部関係者によるプランへの参加 に規定の制限があるため、インサイダーであり、プランに基づいてRSUを受け取る可能性のある株主も、この 決議に投票することができます。

項目4：パフォーマンス 株式ユニットプランの修正

2020年11月12日に開催された 社の年次総会および特別総会（「2020年総会」）で、 株主は会社のPSU計画の採択を承認しました。この計画は2022年の総会で株主によって最後に修正されました。この種の長期インセンティブに を追加したのは、会社の進化する報酬目標との整合性を確保し、あらかじめ決められた業績基準の達成を条件とする の報酬を提供するためです。

会議で の株主承認を必要とする改正

2024年5月28日、HRCC は、会議での株主の承認を条件として、 がPSUプランで利用できる普通株式の最大数を、会社の発行済み普通株式の 4% から 5% に引き上げるようなPSUプランの修正を承認しました。ただし、グローバル の上限は、会社の発行済および発行済普通株式の 9.5% 以下（7.5% から増加）です。すべての株式報酬 プランの普通株式。合計でRSU、PSU、またはDSUの形態で保有できるのは5％（4％から増加）までです。

さらに、この改正： （i）は、他のすべての株式報酬 プランを合わせて、PSUプランに基づいて1人の参加者に発行できる普通株式の最大数を、他のすべての株式報酬 プラン全体で7.5％から 9.5％に増やします。（ii）PSUプランに基づき、いつでもインサイダーに発行でき、インサイダーに 発行できる普通株式の最大数を増やします。他のすべての株式報酬プランと合わせて、合計で7.5％ から 9.5% まで。

この改正は、当社の株主および代理顧問であるISSとグラス・ルイスの方針との整合性を確保しながら、今後予定されている株式報酬報酬の授与に対応するために、 を導入しています。当社が報酬慣行の一環としてPSU をどのように利用しているかについての詳細は、この情報回覧の 「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションの開示を参照してください。

修正されたPSU プランの重要な条件の概要を以下に示します。修正されたPSUプランの全文は、当社のWebサイト https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ にあります。 情報回覧のこのセクションでは使われているが定義されていない大文字の用語は、PSU プランに記載されている意味を持つものとします。

PSUプランの概要

管理-PSUプランはHRCCによって 管理されています。HRCCは、参加者にPSUを付与するための履行条件または措置を確立する責任があります。これには資格付与日の も含まれます。

対象となる参加者-「参加者」 とは、PSUが付与されている適格なコンサルタントまたは従業員を意味します。HRCCは随時、本プランに参加できる参加者を決定し、随時、PSUが付与される参加者と、そのような助成金に関する規定、実績、条件および制限を決定します。このような決定はすべて、プランの契約条件 に従って行われます。委員会は、本プランの現在および潜在的な貢献を考慮に入れる場合があります 特定の参加者が会社の成功のために提供したサービスおよびその他の要因HRCCが適切かつ関連性があると考えるものです。

普通株式の最大数- は、PSUプランに基づいて財務省から発行するために留保されている普通株式の総最大数は、PSUプランの に従って調整される場合がありますが、グローバルキャップが であることを条件として、当社の発行済みおよび発行済み普通株式の5％を超えてはなりません。すべての株式報酬プランの合計で、 RSU、PSU、またはDSUの形態は、合計で5％以下で、株主総会での承認が必要です。普通株式の最大総数 ：

PSUの決済-当社は、以下のいずれかによるPSUの決済について、会社 （またはその関連会社）が源泉徴収することを法律で義務付けられている適用税およびその他の源泉控除額を差し引いた支払い義務を果たします。

いずれの場合も（業績条件または指標の対象となるPSUの ）に、 0％から150％の範囲（または取締役会が随時決定するその他の範囲）のパーセンテージを掛けたものに達成業績率を掛け、付与書に概説されている業績条件または指標、およびその他の条件に従って決定される資格日に 実現された業績業績を定量化します br} はそのようなPSU賞の証拠です。

「市場価格」 とは、市場価格が決定される直前の最終取引日 で終了する5取引日におけるTSXでの普通株式の出来高加重平均取引価格です。その後、普通株式がTSXでの取引用に上場および転記されない場合、市場価格は取締役会が独自の裁量で決定した当該普通株式の公正市場価格になります。

参加者の死亡または障害-理事会が別段の決定をしない限り、参加者の資格付与日は次のように繰り上げられます。(a) 参加者が死亡した場合、参加者の資格付与日は死亡日となり、(b) 参加者が完全に障害を負った場合は、参加者の資格付与日は参加者が完全に回復した日となります。 は無効です。参加者の死亡または完全な障害により参加者の資格付与日が早まった場合、業績条件または措置の対象となるPSUの場合は 、理事会が別段の決定をしない限り、達成業績 比率は、死亡または障害時に実現された実際の業績に基づいて計算されます。

解約規定 -資格付与日より前に参加者を原因とする解約の場合、参加者が保有するPSUは 直ちに終了し、それ以上の効力はありません。ただし、HRCCがそのような解約を放棄する絶対的な裁量権を持っている場合に限ります。 資格付与日より前に参加者の都合による解約が行われた場合、参加者の資格付与日 は、終了時に実現された実際の業績実績に基づいて計算された日割り計算で繰り上げられます。

退職規定 -参加者が退職しても、参加者の資格日は変更されません。参加者の早期退職 の場合、参加者の資格付与日は、該当する付与日から退職日までに経過した月数 を、助成日 から資格付与日までの合計月数で割って計算され、比例配分されて繰り上げられます。

譲渡不可- がPSUプランまたは遺言または相続および分配法によって明示的に規定されている場合を除き、PSUおよび参加者の他の の権利または利益は譲渡または譲渡できません。

管理規定の変更 -支配権の変更の場合と、支配権の変更時には：

株主 の承認を必要とする改正-PSUプランの規定の改正、修正、または変更（助成状を含む）には、次のようなものがあります。

は、 そのような修正、修正、または変更が、必要に応じて、会社の株主、TSX、および会社の証券を管轄するその他の証券取引所または規制当局によって承認された場合にのみ有効になります。

株主 の承認なしの修正-HRCCは、その絶対的な裁量により、株主の承認なしにPSUプランの規定（ の助成書を含む）を随時修正、修正、変更することができます。これには、ハウスキーピングの性質の改正、PSUの資格 日の変更が含まれますが、これらに限定されません。

決議案が可決されるためには、直接または代理人が投票した株式の 多数決によって承認されなければなりません。PSUプランには、会社の内部関係者によるプランへの参加 に規定の制限があるため、インサイダーであり、プランに基づいてPSUを受け取る可能性のある株主も、この 決議に投票することができます。

項目5：繰延型 株ユニットプランの修正

2018年11月30日の年次総会と 特別総会で、株主はDSUプランの採択を承認しました。DSUプランは2022年の総会で最後に修正されました。DSU プランの目的は、非従業員取締役に株式ベースの報酬とインセンティブを受け取る機会を提供することです。これにより、（i）会社の適格者の の所有的利益を増やし、（ii）そのような適格者の利益を会社の株主の の利益と一致させ、（iii）そのような適格者に会社との関係を継続するよう奨励し、（iv）代わりに 現金ベースの報酬のための株式ベースの報酬。

会議で 株主の承認を必要とする改正

2024年5月28日、HRCC は、会議での株主の承認を条件として、DSUプランで利用できる普通株式の最大数が、発行済普通株式の 1%（変更なし）を超えないようにするDSUプランの修正を承認しました。ただし、 のグローバル上限は、会社の発行済普通株式の 9.5% 以下（7.5% から増加）です。そして、すべての株式報酬 プランの発行済み普通株式を合計すると、RSU、PSU、またはDSUの形態で保有できるのは5％以下（4％から増加）です。 をより確実にするために、DSUプランで課されている 1% の上限に変更はありません。

さらに、この改正 により、DSUプランと他のすべての株式報酬プランの合計で、 でいつでもインサイダーに発行でき、1年以内にインサイダーに発行できる普通株式の最大数が、7.5％から9.5％に増えます。

この改正は、当社の株主および代理顧問であるISSとグラス・ルイスの方針との整合性を確保しながら、今後予定されている株式報酬報酬の授与に対応するために、 を導入しています。

HRCCはまた、会議での株主の承認を条件として、退任する取締役の90日間の償還期間を180日に延長するDSUプランの改正案を承認しました。

当社が取締役報酬慣行の一環としてDSUをどのように利用しているかについての詳細は、以下の開示と、この情報 サーキュラーの「報酬の議論と分析-取締役報酬-非常勤取締役」というタイトルのセクションの を参照してください。

修正されたDSUプランの概要を以下に示します 。修正されたDSUプランの完全なコピーは、当社のWebサイト https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ で入手できます。 大文字で使われているが、ここで定義されていない用語は、DSUプランで定義されている意味を持ちます。

DSUプランのまとめ

プランの管理-HRCCはDSUプランを 管理します。DSUプランでは、非従業員取締役は、取締役会が随時定める としての年間報酬額の最大100％（「年間基本報酬」）をDSUで受け取ることを選択できます。DSUは、会社の帳簿の記帳簿上の記入によって 参加者にクレジットされる単位です。各DSUの価値は、普通株式1株に相当します。年間基本報酬に関して支払われた、またはその他の方法で取締役会によって授与されるすべてのDSU は、そのような年間基本報酬が支払われる場合、または任意の付与が行われた場合に、会社の帳簿に有利な想定勘定（「DSU口座」）に記入することで、 手段で取締役に入金されます。取締役のDSU口座には、支払日にDSUで支払われる報酬額を、その時点の普通株式の 株価格で割って求められる、DSUの1000分の1未満まで計算されたDSUの数が入金されます。「株価」はDSUプランで定義されており、（普通株式が に上場され、TSXで取引される場合）場合によっては、付与日または償還日の直前の連続5取引日 にわたるTSX上の普通株式の終値を指します。端数普通株式は発行されず、 端数権は切り捨てられて四捨五入されます。取締役の 年間基本報酬の一部として付与されるDSUに加えて、取締役会は、随時、独自の裁量により、DSUプランと一致する条件で、取締役 に1つ以上のDSUの授与を付与する場合があります。

通常、参加者（ DSUプランで定義されているとおり）は、参加者が当社またはその子会社の取締役としての地位を失い、参加者が死亡した場合を含め、会社またはその子会社による雇用がなくなった日 の直後の営業日から始まる期間に、DSUを引き換える権利があります（「終了日」) と は終了日の180日後に終了します。ただし、米国の対象参加者の場合は、償還 は、米国歳入法第409A条、 または (ii) で定義されている参加者の「サービスからの離職」時に、米国適格参加者が死亡してから180日以内に行われます。

DSUプランに基づくDSUの償還には、 （i）財務省から発行された普通株式（本会議で株主の承認を求めていることを条件とします）、（ii）会社が公開市場で購入した普通株式、元非従業員取締役に引き渡すために会社が公開市場で購入した普通株式、または（iii）現金（株価で）または上記の の組み合わせで決済される場合があります。理事会は独自の裁量で。

DSUで発行可能な普通株式の最大数 -DSUは、DSUプランに従って随時発行されるDSUに対して に従って発行される普通株式の数が、 に従って発行される普通株式の数が、会社の発行済みおよび発行済み普通株式の1％を超えないようにする必要があります。ただし、グローバル上限は、会社の発行済みおよび発行済み普通株式の9.5％以下です。すべての株式 報酬プランの普通株式。RSU、PSU、またはDSUの形態を合計すると 5% 以下にしてください。

DSUプランでは、DSUプランに従ってインサイダーに発行できる普通株式（TSXで定義されているとおり）の最大数 は、当社の他の証券ベースの報酬契約に従って発行可能な普通株式と合わせて、発行済み 普通株式の総数の9.5％を超えてはならず、そのうちRSUの形態をとることはできません、PSU、またはDSUの合計です。さらに、DSUプランおよび当社のその他すべての証券ベースの報酬契約に従って12か月以内に、 インサイダーに発行できる株式の総数は、その12か月の期間の初めに発行された普通株式の9.5％を超えてはなりません。

譲渡可能性-DSUプランでは、 を除き、繰延報酬または退職報奨の の支払いを受け取る権利は、遺言または相続および分配の法律により、 を除き、いかなる参加者にも譲渡または譲渡することはできません。

非従業員取締役 の証券ベースの報酬の上限-会社のすべてのセキュリティベースの報酬契約に基づき、任意の 暦年に任意の非従業員取締役に付与される証券ベースの報酬の総額は、150,000ドルを超えてはならず、そのうちの はストックオプションの形で付与できます。

株主の承認が必要な改正 -すべての修正については株主の承認を得る必要があります。

株主の承認なしの修正- 取締役会は、株主の承認なしに、いつでも、随時、DSUプランの条項を改正することができます。ただし、修正時の規制または証券取引所の要件には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

ただし、DSUプランの のそのような修正は、影響を受けるDSUプランの各参加者の同意なしに行うことはできません。そのような修正が、DSUプランに基づく 影響を受ける参加者の の権利に悪影響を与える場合は、そのような修正を行うことはできません。

決議が可決されるためには、直接または代理人が決議に投票した株式の 過半数の投票によって承認されなければなりません。DSUプランには、会社の内部関係者によるプランへの参加 に規定の制限があるため、インサイダーであり、プランに基づいてDSUを受け取る可能性のある株主も、この 決議に投票することができます。

項目6：株式 オプションプランの修正

2017年の総会で、株主はオプションプランの の採択を承認しました。オプションプランは2022年の総会で株主によって最後に修正されました。

会議で 株主の承認を必要とする改正

2024年5月28日、HRCC は、会議での株主の承認を条件として、オプションプランで利用できる普通株式の最大数が、会社の発行済み普通株式の最大数が、発行済み普通株式の 9.5% を超えないようにするオプションプランの修正を承認しました。ただし、グローバル の上限は、当社のすべての発行済み普通株式の 9.5% 以下（7.5% から増加）です。株式報酬 プランの合計で、合計でRSU、PSU、またはDSUの形態で利用できるのは5％（4％から増加）までです。

さらに、この改正 により、オプションプランの と他のすべての株式報酬プランの合計で、インサイダーにいつでも発行でき、任意の1年以内にインサイダーに発行できる普通株式の最大数が、7.5％から9.5％に増えます。

この改正は、当社の株主および代理顧問であるISSとグラス・ルイスの方針との整合性を確保しながら、今後予定されている株式報酬報酬の授与に対応するために、 を導入しています。当社が報酬慣行の一環としてストック オプション（「オプション」）をどのように利用しているかについての詳細は、この情報サーキュラーの 「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションの開示を参照してください。

修正されたオプション プランの重要な条件の概要を以下に示します。修正されたオプションプランの全文は、当社のWebサイト https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ にあります。情報回覧のこのセクションで使用されているが定義されていない大文字の用語 は、オプションプランに記載されている意味を持つものとします。

オプションプランのまとめ

対象者-オプションプランへの参加資格があると取締役会が判断した当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント（以下「適格者」）に オプションが付与される場合があります。

インサイダーへのオプション付与の制限 -オプションプランには次のような制限があります。

プラン管理者- には、オプションプランを随時解釈し、 オプションプランの条件を実行するための規則や規制を採用、修正、取り消す権限があります。取締役会によるオプションプランの条項の解釈と解釈は、最終的かつ決定的なものとなります。オプションプランの管理 は会社の適切な役員の責任であり、それに関するすべての費用は会社が 支払うものとします。

発行可能な株式の最大数-オプションプランに基づいて発行可能な普通株式の 数は、発行済み普通株式の総数の を随時超えることはできません。さらに:

行使価格-取締役会は、オプションの付与時に普通株式1株あたりの行使価格を 決定するものとしますが、いずれにしても、オプションの付与日の直前の取引日に終了する取引所での普通株式の の終値を下回ってはなりません。

オプションの権利確定-オプションプランに従って が付与されたオプションは、取締役会が決定する時または時期にオプション保有者が権利確定し、行使可能になるものとし、 は、当該オプションの付与時に取締役会が決定する業績条件に従って行われる場合があります。

オプションの期間-下記のブラックアウト 条項に従い、オプション期間は提供されたオプションの付与時に取締役会によって決定されるものとしますが、 オプション期間はオプションの付与日から5年を超えてはなりません。

オプションの終了-オプション保有者と当社との雇用契約におけるオプションの権利確定に関する の規定に従い、オプション保有者が で適格者でなくなった場合、正当な理由による解約の結果を除き、その人が適格者でなくなった日に当該オプション受領者が保有していたオプションは、オプション保有者が資格を有する範囲でのみ行使できるものとしますその日にオプションを行使し、その後90日間（または法律で定められている期間、または取締役会が決定するより長い期間）は のみその単独の裁量） またはそれに関するオプション期間の満了前、どちらか早い方。オプション保有者の会社との雇用契約におけるオプションの の権利確定に関する規定に従い、オプション保有者が理由により解約された場合、オプション は直ちに終了し、取締役会が別段の決定をすることを条件として、当該終了日をもって行使できなくなります。 上記にかかわらず、オプション保有者が適格者でなくなった場合、理事会は のオプションの権利確定を早めるか、またはそのようなオプションを90日を超えて継続できるようにする裁量権を持ちます。ただし、そのようなオプションを元のオプション期間の満了を超えて延長することはできません。

理由により雇用またはサービスから を解雇されたオプション保有者の場合、または理由によりサービスが終了した場合、そのようなオプション保有者のオプションは、解雇日に の権利が確定しているかどうかにかかわらず、権利を行使する権利なしに直ちに終了します。

退職または早期退職-取締役会が別段の決定をしない限り、オプション保有者の退職または早期退職の に関しては：

オプション の譲渡可能性または譲渡可能性-オプションは、オプション保有者の持株会社 に、または会社の同意を得た持株会社によるオプション保有者への場合を除き、遺言または適用法による場合を除き、譲渡または譲渡できません。オプション保有者の存続期間中、すべてのオプション はオプション保有者またはそのような持株会社のみが行使できます。

非従業員 取締役へのオプション付与の制限- の全株式報酬契約に基づいて任意の暦年に任意の非従業員取締役に付与される証券ベースの報酬の総額は、150,000ドルを超えてはならず、そのうちオプションの 形式で付与できるのは100,000ドル以下です。

ブラックアウト期間- オプション期間の満了が、または が会社に課した取引ブラックアウト期間（「ブラックアウト期間」）の終了後2取引日以内、または終了後2取引日以内の場合、当該オプション期間の有効期限は、ブラックアウト期間の終了後の10取引日目の 終了まで自動的に延長されます。

オプションプランの修正、修正、終了-オプションプランおよびTSXの適用規則に規定されている必要な規制当局の承認と株主の承認を条件として、取締役会は随時、オプションプラン（そこで が付与されたオプションを含む）の条件を修正または改訂するか、オプションプランをいつでも中止することができます。ただし、そのような修正がない限り、オプション保有者、 の同意は、いかなる方法であれ、それまでに付与されたオプションに基づくオプション受領者の権利に重大な悪影響を及ぼしますオプションプラン。

株主の承認を必要とする改正 -取締役会は、必要な株主および規制当局の承認を受けることを条件として、オプション プラン（本プランに基づいて付与されたオプションを含む）に以下の修正を加えることができます。

株主の承認を得ない修正- 取締役会は、必要な規制当局の承認を受けることを条件として、必要に応じて、独自の裁量で（株主の承認なしに）独自の裁量により、上記のオプション プランで検討されている種類以外のすべての修正（そこで付与されるオプションを含む）をオプションプランに加えることができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

オプション プランの規定にかかわらず、当社は、適用法または規制によって承認が義務付けられている範囲で、オプションプランに従って を検討されているオプションプランの修正に関して、必要な株主の承認を追加で取得するものとします。

決議が可決されるためには、直接または代理人が決議に賛成票を投じた普通株式の過半数 票で承認されなければなりません。オプションプランには、会社の内部関係者によるプランへの参加 に規定の制限が設けられているため、インサイダーであり、プランに基づいてオプションを受け取る可能性のある株主も、この決議に に投票することができます。

項目7：株主 権利制度の更新

株主総会では、2018年11月30日に株主によって最初に承認され、2021年11月12日に最終更新された株主権利計画（「権利計画」）を更新および再確認する、通常の決議（以下に記載）を検討し、適切と思われる場合は承認するよう求められます。権利計画が会議で承認された場合、2027年に開催される会社の年次総会 の営業終了まで有効です。ただし、そのような会議で再確認されるか、その条件に従って終了される場合を除きます。 権利計画が会議で承認されない場合、会議当日の営業終了時に失効します（前の がその条件に従って終了した場合を除きます）。

目標

ライツプランの全体的な目的は、不当な買収戦略を阻止し、会社への一方的な買収提案が行われた場合に株主価値を最大化するために、必要に応じて取締役会に代替案を追求する時間を与えることです。権利計画は、 入札者の普通株式が大幅に希薄化される可能性を生み出すことにより、入札者に許可入札または競合許可入札（権利計画で定義されている ）で手続きを進めるか、交渉による取引を開始することを視野に入れて取締役会にアプローチすることを奨励します。許可入札および競合 許可入札の規定では、入札者はすべての株主に直接買収入札を行うことができるため、十分な情報に基づいてそのような入札を検討する株主の権利を保護することを目的としています。

権利計画の更新を決定するにあたり、 理事会は、カナダにおける買収入札を管理する既存の法的枠組みの下では、発行者を保護し、株主の不平等な扱いを防止する上で、Rights 計画が引き続き果たす役割があると考えました。残っている懸念事項は次のとおりです。

権利計画は、許可入札を含む限られた状況を除き、普通株式の 20% 以上の の取得すべてに適用されるため、すべての株主 が平等に扱われるように設計されています。さらに、入札者が、会社や株主の最善の利益にならないロックアップ契約を要求する状況もあります。株主は、たとえそのような入札が不十分だと考えたとしても、そうしないと株主が会社の非流動株または少数割引株を手に入れることになるかもしれないという懸念から、自社株を買収せざるを得ないと感じるかもしれません。これは、すべての普通株式よりも少ない数の普通株式の一部入札の場合に特に当てはまります。

権利計画は、どの株主 も、会社の経営または方向性の変更を促進するために、会社の統治する会社法であるBCBCAの代理メカニズムを利用することを妨げるものではなく、適用法の規定に従って株主総会の招集を求める当社の普通株式保有者の権利には影響しません。ライツプランは、会社の日常的な 業務に支障をきたすことはありません。さらに、ライツプランは最初は希薄化されません。ただし、「フリップインイベント」 （後述）が発生し、下記のように権利が普通株式から分離した場合、完全希薄化後または非希薄化ベースで報告された1株当たり利益および報告された1株当たりキャッシュ フローが影響を受ける可能性があります。さらに、 フリップインイベントの後に権利を行使しない権利保有者は、大幅な希薄化を受ける可能性があります。

理事会の推薦

取締役会は、会社が権利計画を継続することが賢明であり、会社とその株主の最善の利益のためにも、 と判断しました。会社の取締役または経営陣の存続を確保するため、または会社の支配権をめぐる買収入札を排除するために、権利計画の継続を推奨するのは、 取締役会の意図ではありません。ライツプランでは、株主は許可入札基準を満たす買収 入札に入札できると規定されています。さらに、許可された入札基準を満たさない公開買付けの場合でも、 取締役会は常に会社への買収入札を検討し、そのような入札に関する 権利計画の適用を放棄すべきかどうかを検討する義務があります。そのような責任を果たすにあたり、取締役会は会社の最善の利益を考慮して、誠実かつ誠実に行動する義務があります 。

権利プランの概要

以下は、ライツプランの主な 条件の概要です。

発効時間： ライツプランの発効時間は、2024年8月9日の午前 12:01 です。

期間：権利計画は、2027年の年次総会の終了まで 有効ですが、この総会での再確認が必要です。

権利の発行： 発効時に、発行済みの各普通株式に1つの権利（「権利」）が発行され、添付され、その後発行される各 普通株式に付随します。

権利行使特権：権利 は普通株式から分離され、(i) 会社または買収者が買収対象者になったことを示す事実を初めて公開した日、(ii) 買収対象者になったことを示す事実の公開日、(ii) いずれかの開始日、または最初の公表日、またはその意図の開示日の から10営業日（「分離期間」）から10営業日（「分離期間」）に行使可能になります買収 入札を開始する人（許可入札または競合許可入札以外）、および（iii）許可入札または競合入札が行われた日付該当する場合、許可入札は が許可入札または競合許可入札としての資格を失います。

許可入札による場合を除き、任意の個人（「取得者 人」）が普通株式の20％以上を取得することを、「フリップイン イベント」と呼びます。買収者が保有する権利はすべて、フリップインイベントの発生時に無効になります。フリップインイベントの発生から10取引日後 日後に、各権利（買収者が保有するものを除く）は、当該フリップインイベントの発生日の総市場価格が行使価格の 倍に等しい数の普通株式を、行使価格と同じ金額の現金で購入することを許可します（このような権利は、以下の条件に従って適切に調整される権利 権利計画)。

証明書と譲渡可能性：分離時の より前は、権利は発効時以降に発行された普通株式の登録所有権（普通株式を表す証明書 によって証明されるかどうかにかかわらず）によって証明され、普通株式とは別に譲渡することはできません。 分離期間以降、権利は個別の証明書によって証明されます。この証明書は、普通株式とは別に 譲渡および取引できます。

許可された入札要件：許可された入札の には次のものが含まれます。

ライツプランでは、許可入札が存在している間に、競合 許可入札（「競合許可入札」）を行うこともできます。競合 の許可入札は、上記のb. (i) (a) に記載されているものを除き、許可入札のすべての要件を満たさなければなりません。

権利放棄： 取締役会は誠意を持って行動し、すべての普通株式保有者に買収入札回覧によって買収入札が行われる特定のフリップインイベント（「免除 買収」）への権利計画の適用を放棄することができます。 取締役会が1つの買収入札について権利放棄権を行使する場合、権利計画が放棄された他の入札の満了前に、普通株式の全保有者に対する買収入札回覧で が行った会社のその他の買収入札にも権利放棄が適用されます。

償還：株主（または分離時期が発生した場合は権利者）が直接投票し、代理人によって が投じられた票の過半数票の承認を得た取締役会は、その目的のために正式に招集された会議で、普通株式1株あたり0.00001ドルで権利を償還することができます。許可入札、競合許可入札、または免除取得が完了すると、そのような承認なしに 取締役会が権利を償還することもできます。

修正：取締役会は、株主（または離職時期が発生した場合は権利者） が、その目的のために正式に招集された会議で直接または代理人が投じた票の過半数の賛成票の承認を得て、Rights プランを修正することができます。そのような承認なしに取締役会は、事務的または誤植的な の誤りを訂正することができ、上記のように次回の株主総会（場合によっては権利保有者）での承認を条件として、適用法の変更による有効性を維持するために権利計画を修正することができます。

取締役会：ライツプランは、会社の最善の利益のために誠実かつ誠実に行動する取締役会の義務を損なったり、軽減したりするものではありません。 取締役会は、許可入札が行われた場合でも、引き続きそのような措置を講じ、株主 に適切と思われる推奨を行う義務と権限を有します。

投資顧問の免除：投資 アドバイザー（フルマネージド口座の場合）、投資信託、信託会社（受託者および管理者としての立場で活動する）、ファンドの管理を含む事業を行う法定 機関、および 普通株式の20％以上を取得する登録年金制度の管理者は、投資を行っていないか、またはグループメイキング、買収 入札には参加していません。

ライツプランは、当社の ウェブサイト https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ にあります。

アイテム8：セイ・オン・ペイ

株主総会では、この情報回覧の「報酬に関する議論と分析 （「CD&A」）という見出しで説明されているように、会社の指名された執行役員 （それぞれ「NEO」）の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議を検討し、それに投票する機会が株主にあります。この諮問決議は、一般に「セイ・オン・ペイ」決議として知られており、株主 がNEOの報酬全体について意見を述べる機会を与えてくれます。この投票は、報酬の特定の項目 や特定のNEOを対象とするのではなく、NEOの全体的な報酬と、この情報回覧に記載されている の哲学、方針、慣行を対象としています。理事会はこのような投票を毎年行うことを決定しましたが、投票の頻度を毎年見直す予定です 。

発言権投票は諮問的であるため、 は会社を拘束しません。ただし、取締役会とHRCCは、 の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する重要な情報を取締役会とHRCCに提供します。取締役会とHRCCは、将来の役員報酬を決定する際にこれらの情報を考慮します。

私たちは株主の意見を大切にします。 この情報サーキュラーに開示されているNEO報酬に対する大きな反対票が投じられた場合は、議決に影響を与えた懸念事項を理解するために、 を株主に直接連絡することがあります。いずれの場合も、株主の の懸念事項を検討し、HRCCと共有します。HRCCは、それらの懸念に対処するために追加の措置が必要または適切かどうかを評価します。

昨年 年、株主は 50.78% が支払い決定決議に賛成票を投じました。会議で採択される決議の要件は、投票の過半数であり、投票要件と比較すると、決議は可決されました。しかし、当社の株主のかなりの部分が、受け取ったフィードバックに基づくと、給与と業績の間の断絶に関する懸念が引き続き懸念を表明していることは明らかです。

3年間のCEO給与総額に関する重要な コンテキスト

役員 の報酬に対する当社のアプローチをご検討いただくにあたり、報告されているCEOの報酬総額について補足説明することが重要だと考えています。

対象となるCEO給与の大半は、リスクあり または業績ベースです

まず、役員報酬のかなりの部分を固定報酬ではなくリスクのある給与に配分しています。同業他社と比較すると、一般的に市場平均を上回っています。私たちの CEOにとって、目標給与総額の80％がリスクにさらされています。

付与日賞の公正価値

強調しておきたいのは、CEOの報酬の一部として授与される 株式報奨の価値は、その価値の見積もりである「付与日の公正価値」であるということです。 過去3会計年度における株式のボラティリティを考えると、株式報奨の現在の価値は、株式ベースの報奨欄に表示されている付与日の公正価値よりもはるかに低いです。さらに、オプションは本質的価値なしで発行されます。 は、オプションが付与された直後に行使された場合、受取人は価値を受け取らないことを意味します。 CD&Aに含まれる「実現および実現可能なCEO給与の振り返り」を参照してください。

CEOの目標給与の引き上げはありません

報酬概要表 を確認すると、CEOの給与は過去3年間で増加または変動しているように見えるかもしれませんが、彼の目標給与総額は まったく増加していません。実際、2024会計年度に報告された報酬と2023会計年度に報告された報酬の違いは、次のことを思い出すと 明らかになります。

2023年度に、会計年度末 を6月30日から変更しました^番目の3月31日まで^セント。そのため、報告されているすべての数値は、会計年度全体と比較した9か月の会計期間のものです。その結果、彼の給料は2023年度と比較して増加したように見えますが、これは会計年度の長さ に基づく歪みです。さらに、彼は米ドルで支払われているので、為替レートにより年々変動しています。 彼の基本給と米ドルでのSTI金額を明確に把握するには、以下の表を参照してください。比較のために は2023年を年換算したものです。

注: (1) 2024会計年度は 110%、それ以前の年度は 100% を目標としています。

過去数年間に開示したように、2020年5月にミゲル・マーティンが社長で創設株主であったReliva, LLCを買収した後、私たちはMartin氏を の最高商務責任者に任命し、最終的には2020年9月に新CEOに任命しました。この買収には、マーティン氏が会社の役員に任命される前、およびRelivaでの彼の役割および以前の所有権 に関連して授与された特定の契約上の支払い が含まれていました。これらの支払いは、買収日から3年間にわたって権利確定され、支払われ、最後の 支払いは2024会計年度中に彼に行われました。これらの支払いは明らかに当社の中核的な報酬慣行から外れており、 は彼がAuroraに入社する前に行われた買収に関連していますが、 「その他の報酬」に彼の総報酬の一部として報告する必要があります。最終的な支払いが行われたので、今後、彼の報酬 の一部としてそれ以上の金額は報告されません。下記をご覧ください。

カナダの大麻産業の変革、進化、継続的な ボラティリティ、そしてCOVID-19の初期の影響により、 社の歴史上他に類を見ない報酬の問題が発生しました。近年付与されたインセンティブは、当初の報酬設計で検討し対処できたはずの以上の影響を受けています。

昨年の情報 回覧で説明したように、HRCCは、会社が を適切な規模に保ちながら、そして重要なのは、株主への影響のバランスを取りながら、成長を実現するために必要な主要な人材を確保する最善の方法を慎重に検討しました。2022年、取締役会は、HRCCの推薦により、経営陣の特定のメンバーや、組織内の重要な、または潜在能力の高い従業員、 を対象とした、業績維持プログラムを承認しました。これらの主要人材を将来の株主価値創造と連携させることを目的としています。業績維持プログラムの表彰は、2023会計年度中に 授与されました。これは、長期的インセンティブの価値が大幅に低下した会社の長期的なインセンティブの価値が大幅に低下した場合に、重要な株式保持価値を提供することでリテンションの懸念に対処し、他の事業による主要な人材の採用に取り組むためです。EVP以上の人々にとって、 プログラムの設計は、成果に応じた報酬、株主の調整、 の主要な人材の誘致と維持という既存の報酬原則に依存していました。賞は、2023年9月に開始された3年間にわたって授与される業績賞金と、2023会計年度に付与され、3年間にわたって権利が確定するRSU で構成されていました。

今年のCEO報酬の一部として、初年度の業績ベースの 現金の一部が、「その他の報酬」欄に含まれます。重要なのは、 現金の要素は、価値創造を促進し、会社の業績と を一致させるために、収益目標と個々の業績基準の達成を条件としているということです。

当社のCEOは米国を拠点としています-ベンチマーキング と米国市場との競争

代理諮問会社のISSとGlass Lewis（ ）は、この諮問投票で勧告を行う際にCEOの報酬を分析する際に、独自に構築した同業他社グループを利用します。 重要なのは、ISSは比較グループにカナダの同業他社のみを使用しているということです。米国の 役員報酬の目標額は、カナダよりもはるかに高いことは一般的に知られています。その結果、CEOの給与をカナダの企業のみと比較しても、公正な 分析は得られません。役員報酬の決定に使用される当社の同業他社グループは、カナダと米国の両方の同業他社で構成されているため、市場に対する役員の位置付けをより正確に 分析できます。私たちは、CEOの の基本報酬に関して責任ある決定が下されており、カナダ企業としては米国市場での競争力を維持しながらも妥当であると感じています。

報酬に関するディスカッション と分析（「CD&A」）を読んでください

当社の役員 報酬プログラムの主な目的と設計は、この情報回覧のCD&Aセクションに記載されています。

上記 およびCD&Aに記載されている情報は、当社の役員報酬プログラムが適切に設計され、給与の大部分が「リスクにさらされている」ことを保証し、経営陣の利益が株主の利益と一致して長期的な価値の創造を支援するよう努めていることを示していると考えています。

この決議を採択するには、会議に出席または代理人が代表を務め、議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権 は、この決議に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーやその他の候補保有者は、この決議に関して、指示なしの 普通株式に投票する裁量権はありません。したがって、ブローカーまたは他の候補者保有者が普通株式の 受益者から議決権行使の指示を受けなければ、普通株式に議決権を行使することができず、ブローカーはこの決議に関して の議決権を行使しない可能性があります。ただし、ブローカーの非投票は、この決議の投票結果に影響しません。なぜなら、会議に出席した、または代理人が代表を務める普通株式の過半数（発行済み普通株式の過半数ではなく）の賛成票が必要だからです。

コージェネレーションプラント： エネルギー削減と事業継続	オーロラリバー施設の電気要件の大部分は、自社のコージェネレーションシステム（「CoGen」）によるものです。CoGenは2021年1月に稼働し、オーロラリバーが独自の電力を生産できるようになりました。CoGenは環境に優しい取り組みです。よりクリーンで効率的で、NOx排出量が少なく、電力の直接供給と発生した熱の利用という二重のメリットがあります。これに加えて、CoGenは事業継続にとって重要であり、ユーティリティに障害が発生した場合でも全負荷で施設を稼働し続けることを可能にする、最も安定したバックアップ戦略です。
生産者責任の拡大 （EPR）： 円形素材	法律 は、生産者が消費者に供給する材料の耐用年数終了時の管理に責任を負うことを義務付けています。私たちは2019年以来、資源回収アライアンス（RRA）（旧カナダ・スチュワードシップ・サービス・アライアンス）の パートナーであることを誇りに思っています。このプログラムは2022年に をサーキュラーマテリアルズに移管しました。これは、カナダにおけるサーキュラーエコノミーの推進に関する幅広い取り組みと同期したものです。このプログラム の重要な要素は、引き続き生産者責任の拡大（EPR）です。これにより、全体的な廃棄物の削減が促進され、生産者がより効率的なリサイクルシステムを支援し、 が構築できるようになります。 このプログラムでは、 ブリティッシュコロンビア州、サスカチュワン州、オンタリオ州、アルバータ州の消費者に供給される商品の封じ込め、保護、取り扱い、配送 、およびプレゼンテーションに使用されるすべての紙、プラスチック、ガラス、段ボールの包装に関するレポートを提出します。製品パッケージのリサイクル費用は、引き続き に支払う責任があります。循環経済プログラムは、2025年末までにすべての 州の管轄区域に拡大される予定です。
持続可能な調達	私たちの調達チームは、実行可能な調達プロジェクトと、包装と消耗品に関する持続可能なソリューションに引き続き注力しています。進行中の取り組みには、可能な場合はオフショアベンダーからの投入資材の調達の削減、Auroraの生産施設に近いサプライヤーの供給源の最適化、輸送レーン、ロードシェアリング、パレタイズの最適化に関する取り組みが含まれます。また、チームは環境にやさしいパッケージの使用を増やすことに注力しています。ケベック州に供給される製品パッケージに関して最近改善が行われ、すべてのポートフォリオに展開することを目指しています。
節水テクニック	私たちは、紫外線処理による水の再利用など、栽培事業で節水技術を活用しています。
大麻廃棄物の削減	同社は需要から栽培計画までのプロセスを大幅に改善し、その結果、栽培されたすべての大麻が販売されるようになりました。大麻の廃棄量を減らすことは、廃棄物に関連する人件費の削減など、環境上および経済的に大きなメリットがあります。
リモートファースト	2年前、私たちはグローバルなリモートファーストワークプログラムを採用しました。これは、まずワークライフバランスをサポートすることを目的とした従業員向けの取り組みですが、環境とビジネスにとっても有益です。従業員の在宅勤務を支援することで、通勤時間をなくし、二酸化炭素排出量の削減に貢献し、紙の使用量、印刷、一般的なオフィス廃棄物などの事務用品の削減を促進しています。環境上の利点に加えて、これにより、オフィス運営に関連する賃貸費用やその他のコストが大幅に削減されます。
施設の設置面積の削減	過去数年間のビジネス変革を通じて、私たちは施設の設置面積を大幅に削減しました。これは業界として私たちができる最も単純な改善の1つであり、その結果、エネルギー使用量、排出量、発生する廃棄物の削減につながります。
社会的責任
	医療大麻会社としての のルーツは深く根付いており、私たちは他の人とつながり、助けることに情熱を注いでいます。私たちは が大麻コミュニティと世界全体に次のような有意義な貢献をするよう努めています。 ✓ 社内外で の多様性、公平性、包括性を擁護しています。 ✓ 患者、退役軍人、環境、社会正義、そして私たちが生活し働く地域社会に利益をもたらす イニシアチブを支援します。 ✓ のルーツを大切にし、大麻禁止の社会的不平等に対処するために、 に大きな影響を受けているコミュニティを支援しています。 ✓ 有給のボランティアデーやチームイニシアチブを通じて、 の従業員に地域社会への恩返しを奨励しています。 ✓ を育て、安全で健康的な職場を維持します。

取締役会の多様性

前に説明したように、取締役会は多様性の代表という点も含めて、過去数年間で劇的に進化しました 。現在、取締役会の 50% は多様な メンバーで構成されており、会議と候補者の再選により、その数は 57% に増加します。当社は を採用し、取締役会および役員の多様性に関する方針を毎年見直しています。この方針には、取締役会における女性の割合を30％（30％）に維持するという目標が含まれています。当社は、他の多様なグループの目標を含めることを引き続き検討しますが、過去数年間の 取締役会の進化は、あらゆる種類の多様性に対する取締役会の取り組みを明確に示していると考えています。取締役会 と経営陣の多様性に関する方針は、当社のウェブサイト https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/ にあります。 N&CGCは、取締役がその責任を果たすために必要なスキル、能力、ビジネスおよび財務の経験、リーダーシップ、およびコミットメントレベルを備えた 資格のある取締役候補者を取締役候補に推薦する責任があります。N&CGCは、理事会メンバーへの推薦を行う際に、そのような候補者の任命が取締役会の多様性に与える影響も考慮します。 N&CGCは定期的に採用 と選考プロセスを見直して、ダイバーシティがあらゆる取締役検索の要素であり続けるようにしています。また、新しい取締役が求められるたびに、多様な候補者が検討されるように、取締役会における非男性やその他の多様なグループの代表レベルを考慮しています。 この目標を達成するために、N&CGCはエグゼクティブサーチ会社を雇うことがあります。 2024年5月、女性5人と人種的または民族的に多様な男性候補者1人を含む慎重な採用 プロセスを経て、N&CGCの議長兼理事長による徹底的なスクリーニングと 面接プロセスを経て、ラジェッシュ・ウッタマンダニが取締役会への任命を推薦されました。 彼はさまざまな分野や分野から幅広い知識と能力を持っています。これらは間違いなくAurora にプラスになり、取締役会の既存の強みを補完するでしょう。

ナスダック取締役会の多様性マトリックス

ガバナンスと倫理
	私たち は、株主の長期的な価値創造 を達成し、持続可能性を推進するためには、強力なガバナンス、倫理的なビジネス慣行、慎重なリスク管理が不可欠であると考えています。 この目的を達成するために、私たちは続けます： ✓ 効果的な取締役会の管理、積極的なリスク管理、経営陣の説明責任を通じて、 の強力なコーポレートガバナンス慣行を維持してください。 ✓ の高い倫理基準を維持し、誠実な文化を促進する経営者のリーダーシップを維持してください。 ✓ 責任ある企業として運営できるように、 効果的な方針と報告メカニズムを維持してください。
倫理的なビジネス行動
倫理とコンプライアンスプログラム	私たちの コンプライアンス責任は、子会社、グローバル事業、地域にまたがり、幅広く、広範囲かつ複雑です。当社の執行役員 役員と経営陣は、組織が適用法と 規制を遵守しているかどうかを管理および監督する責任があります。そのため、私たちは倫理とコンプライアンスのプログラム（「プログラム」）を確立しました」) は、倫理的かつ合法的な行動をとる私たちの文化を促進し、上級レベルの管理、説明責任、監督を行い、コンプライアンス違反を防止、 発見、是正します。 非倫理的な行為。プログラムには以下が含まれます： • コンプライアンスとそれを支えるポリシー、プロセス、統制の定期的な 日常管理。 • コンプライアンスの取り組みと有効性についての の報告; • コンプライアンスの取り組みと関連する意思決定の定期的な の監督 • 是正措置や懲戒を含む、違反を防止、発見、是正するためのメカニズム • 継続的な 教育、訓練、および全従業員に対する倫理とコンプライアンス責任の認識。そして • 強固なガバナンス、リスク管理、内部統制をサポートするためのリスクベースの の監視とコンプライアンス義務の保証です。 執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー は、プログラム全体を担当しています。コンプライアンス、リスク、保証部門（「CRA」）は、プログラムに対する日々の監督 の責任を負っています。これらの責任には、(a) プログラムで必要なタスクを実行または委任するための定期的な会議、(b) プログラムと規範 (以下に定義) の実施に必要な適切な方針または手続きの採用の確保、(c) 本規範およびプログラムの研修プログラムの作成と承認の指示が含まれますが、これらに限定されません。 取締役会は、監査委員会を通じて、経営陣から 定期的な報告を受け、プログラムとその実施を監督します。
ビジネス行動規範と倫理規範	プログラムの の目玉は、私たちのビジネス行動と倫理規範（「規範」）です。」)、 はすべての取締役、役員、従業員に適用されます。コードのコピーは、当社のWebサイトの次の場所にあります。 https://www.auroramj.com/investors/corporate-governance/。 この規範は、Auroraが事業が誠実に、法律 に準拠して行われることを保証するために従う行動原則を定めています。 取締役会と経営陣は、以下で説明するように、規範の の遵守状況をさまざまな方法で監視しています。当社は、本規範からの逸脱となる取締役または執行役員の行動 に関連する重要な変更報告を提出していません。
基本方針	規範に加えて、以下に示す追加ポリシー は、特定の 分野のすべての取締役、役員、従業員に対する行動と倫理上の期待に関する組織的なガイダンスを提供しており、定期的に見直されています。 • 贈収賄防止 と汚職ポリシー • マネーロンダリング対策 • 情報開示、 守秘義務とインサイダー取引ポリシー • 差別 とハラスメントポリシー • 品質 ポリシー • 規律 と業績管理方針 • 内部告発者 ポリシー
内部告発者ポリシー	会社の内部告発者ポリシーは、私たちのビジネス慣行において可能な限り最高の倫理基準を維持することを支援し、オープン性と説明責任の風土を促進し、従業員が誠意を持って率直に率直に発言して真の懸念事項を開示し、会社の内部方針や手続きの違反を発見し、防止することを奨励しています。従業員は、会計問題、内部会計管理、監査事項、または関連する疑わしい慣行について懸念を表明する可能性があります。従業員は、経営陣、執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー、または独立した第三者を通じて、懸念事項を報告する方法がいくつかあります。第三者は、当社が営業しているすべての国で24時間年中無休でアクセスできるウェブサイトとホットラインを提供しています。報告が匿名で提出された場合、ホットラインやウェブサイトを通じて懸念を提起した個人の身元は会社にはわかりません。提起された懸念事項は、独立した審査、調査、処理を確実にするために、監査委員会の委員長および/または執行副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー（懸念事項の性質によっては、そのうちの1人が主な受領者）に提出されます。

この CD&A について

以下は、Auroraの 役員報酬プログラムについての説明です。これには、役員報酬に対する当社の哲学とアプローチ、報酬を決定する際に使用する方法論 と市場調査、および2024年度の業績に対してAuroraの指名された執行役員（NEO） に支払われる実際の報酬に関する情報が含まれています。

報酬 の理念と目標

Auroraの役員報酬プログラムは、 株主価値の創造を促進し、成果報酬制を重視し、 人の人材を効果的に引き付けて維持するための枠組みを提供することを目的としています。この目標の指針となるのは以下の原則です。

報酬デザイン

オーロラの役員報酬プログラムは、株主に対して公正かつ合理的であると同時に、市場競争力があり、現在および将来の優秀な経営幹部にとって魅力的であるように設計されています。 以下の全体的な目標を達成することは、成果報酬制の哲学に基づいています。

過去数年間で、会社が成長し成熟するにつれて、これらのプログラムの デザインは大きく変わりました。報酬プログラムは、初期段階の企業と比較して、より成熟した組織 を反映するようになりました。さらに、企業、部門、 個人など、組織のあらゆるレベルでの強固な目標設定を通じて、給与と業績の達成をより強固な方法で積極的に結び付けています。

私たちは引き続きプログラムを進めており、 昨年開示したように、取締役会は2024年度の初めに発効した新しい役員報酬プログラムを承認しました。 新しいプログラムは、業績に応じた報酬に引き続き注力し、役員報酬が 株主の最善の利益になるように調整し、それが正しい行動を促し、無分別なリスクテイクを回避していることを保証することを反映しています。

2024年度の報酬 リスクの管理

当社の報酬プログラムには、当社の報酬慣行が過度または不適切なリスクテイクを助長しないようにするための多くの要素が組み込まれています。以下は、役員報酬におけるリスク の管理と軽減に役立つ、Auroraの報酬プログラムの ガバナンス慣行、方針、および固有の設計要素の一部です。

人事・報酬委員会

HRCC の の役割

役員報酬はHRCCによって毎年 見直されます。HRCCは、競争力のある報酬プログラムの確立と維持に責任を負い、それに応じて 取締役会に勧告を行います。HRCCは、取締役会が会社の執行役員の報酬と雇用に関する監督責任を果たすのを支援します。HRCCの責任には以下が含まれますが、これらに限定されません。

報酬 コンサルタント

これらの公平でありながら重要な評価を行うために、HRCCは、HRCCに直接報告する報酬専門家を含む、独立した第三者の専門家のサービスを受けています。 社は2022年3月にメリディアン・コンペンセーション・パートナーズ（Meridian）と契約しました。彼らは、当社が事業を展開する競争の激しい市場における役員報酬 の動向、同業他社の比較ツールの適切性、インセンティブプランの設計、合計報酬ベンチマーキング、取締役報酬、および HRを確実に履行するために必要となる可能性のあるその他の報酬事項についてHRCCに助言します CCの任務。これらのサービスに対して2024年度にメリディアンに支払われた料金は、150,421ドル（2023年〜166,183ドル）でした。

2024年度について、メリディアンは会社のNEOの報酬 を同業他社と比較し、その結果を役員報酬の競合分析レポートに掲載しました。 このレポートでは、各NEOの直接報酬総額の競争力を、市場競争範囲（同業組織の同等のポジションと比較した中央値または50パーセンタイル）内で評価しました。これは、HRCCが理事会に推薦する際に役立ちます。メリディアン は、2024年度の初めに発効した新しい役員報酬プログラムの開発における重要なパートナーでもありました。NEOの報酬レベルに関する最終的な 決定は、HRCCの の推薦に基づく取締役会の責任であり、独自の裁量で行われます。これらの決定には、メリディアンが提供する情報や推奨事項に加えて、要因や考慮事項が反映されている場合があります。

ベンチマーキング プラクティス

業界競争力のある 報酬モデル

HRCCは、 NEOの直接報酬総額を約50ドルにするという給与理念を採用しています。^番目の会社の同業他社のパーセンタイル。この 方式により、最終的に、会社のNEOには、同様の上場企業内で同等の役職に就いている他の役員 役員の収入と同等の、公正で業界競争力のある給与が支払われます。

HRCCは、会社の同業他社 の選定が公正、合理的、公平であることを保証しなければなりません。同社のハイブリッドな性質（つまり、医療大麻患者と成人 娯楽消費者の両方にサービスを提供する）と、事業を展開する新たに確立されたグローバル産業により、どのセクターでも、ピアツーピアで直接比較できる同様の規模の高成長企業を見つけるのは難しいです。以前は、会社の の成長軌道が急速に変化し、特に確立された業界内での競争が限られていたため、同業他社の選択は、 の一部は将来の成長期待に基づいて行う必要がありました。

大麻産業が発展するにつれて、HRCCの ピアグループの選択も進化しなければなりませんが、最終的には 年を重ねても一貫性を確立するという会社のニーズに基づいたものでなければなりません。2024年、HRCCは次のような企業を評価しました。

2024年度については、メリディアンが推奨する ピアグループに変更はなく、2023年度から引き続き実施されています。

メモ:

2025年度のピアグループのレビュー

2024会計年度後半、2025会計年度に備えて、HRCCはメリディアンとベンチマークの同業他社グループを見直し、以下に概説するように、外れ値の大きい同業他社を4社削除し、5社を新規に追加することを決定しました。追加された会社は、業界と事業運営の面で関連性があり、会社に比べて規模が適切であるため、推奨されました。その結果、Auroraの中央値に占める割合は、収益で33% から 47% に、時価総額では 24% から 45% に向上しました。HRCCは、会社とセクターが成長し成熟し続けるにつれて、ベンチマークの同業他社グループの適切性 を引き続き評価します。

メモ:

報酬の要素

NEOの報酬パッケージ全体は、主に3つの要素で構成されています。

2024エグゼクティブ 報酬プラン

HRCCレビューでは、市場競争力と株主の利益との継続的な整合性を確保するために、報酬プログラムの各要素における直接報酬 の合計レベルを対象としています。 会社の役員報酬プログラムの3つの要素はそれぞれ、次の目標を念頭に置いて設計されました。

ペイミックス

2024年度には、各NEOの 給与のかなりの部分が「リスクあり」で、業績ベースでした。CEOのリスク報酬は報酬構成の 80% を占め、その他のNEO リスク報酬は報酬構成の 75% を占めています。

基本給

年間基本給は、会社の全従業員に提供される報酬の主要要素です。NEOの基本給は、 が適切なスキルと経験を持つ個人を引き付けて維持し、その役割と責任を果たしたことに対して報酬を与えるように設計されたレベルで提供されます。

HRCCは、総報酬パッケージの一部としてNEOの基本給を毎年 見直し、すべての変更は雇用契約に反映されます。基本給 を取締役会に推薦する際、HRCCは報酬の理念、事業戦略、外部市場、内部資本を考慮します。さらに、 HRCCは、各NEOのスキルと経験、彼らの持続的な業績、および当社が運営する の業界と地理的市場（ピアグループ評価による）を考慮します。

2024年度について、HRCCはネオの基本 給与は調整されないと決定しました。NEOの給与が3年連続で調整されていません。ただし、 は、以前に適度な市場調整を受けたAlex Millerを除きます。

メモ:

短期 インセンティブ (STI)

年次短期インセンティブ制度（「STI プラン」）は、経営幹部が財務、運営、戦略上の目標を達成することに重点を置いています。このSTIプランは、オーロラの戦略と直接結びついた、あらかじめ決められた企業、部門、個人の業績目標を達成した経営幹部に報酬を与えることを目的とした 現金ボーナスです。企業業績は、財務および非財務指標と照らし合わせて測定され、会計年度の初めにHRCC 、続いて取締役会によって承認されます。CEOと最高財務責任者（CFO）は、企業の業績のみに基づいて評価されます。経営幹部 副社長のSTIコンポーネントには、それぞれの役割と の責任に特化した企業、部門、個人の業績コンポーネントが含まれます。

STIプランの各参加者には、基本給のパーセンテージとして設定された目標 賞与があります。これは、それぞれの立場と責任レベルを経済的に反映したもので、同業他社内の同等の役割を担う外部市場に合わせています。実際に支払われるSTIは、役割に応じて、企業、 部門、および個人の目標の達成に基づいています。以下の表は、2024年度の各NEOのSTIプランの機会をまとめたものです。

企業目標に対する進捗状況を測定するために、 具体的な業績指標が定義され、年間目標が設定されます。2024年度には、次の3つのパフォーマンスレベルが に設定されました。

短期インセンティブは、基準額の目標を達成または超えた会計年度の終了時に、 個人に支払われます。短期インセンティブの支払いは、 業績の達成（または達成率）に基づいて計算されます。ペイアウト倍率は最低60％の範囲です（しきい値) を期待して 100% (ターゲット) 最大 150% (ストレッチ).

支払い計算式はアディティブプランに基づいています。つまり、 は、STIプランの各業績指標が個別に参加者のアワードに寄与し、その後合計されるということです。任意の 会計年度において、企業措置が基準額を下回った場合、対象となる目標ボーナス額は、取締役会の唯一の 裁量に委ねられます。NEOの2024年度のSTIプランの報酬はそれぞれ、次の式に基づいて計算されました。

2024年のSTIアワードの決定

2024年6月、HRCCはオーロラの の2024年度の業績をSTIプランの企業目標と照らし合わせて見直しました。全体の 69% という成果は、下記のとおり、 のNEOについて理事会によって承認されました。目標ごとに、アワードの達成に必要な最低基準値と、オーバーパフォーマンスに対する最大 レベルを設定した目標を設定しています。

メモ:

(1) 実際に達成された結果は 公開されていません。それらの結果の開示は会社を競争上の不利な立場に置く可能性があるためです。

HRCCは、2024年6月にCEOの個々の業績 と各NEOの個々の業績の評価を見直し、会社内でのNEOの責任レベルによって決定される基本給の パーセンテージに基づく2024年度のボーナスの支払いを承認しました。これらは6月に理事会 によって承認されました。HRCCと取締役会は、特定の分野での異常な結果によって報酬が過度に影響されないように、個々の執行役員の業績と全体的な業績 の両方を裁量で評価することができます。2024年度には、NEOへの任意の ドルの提供はありませんでした。

HRCCは毎年、企業目標の妥当性 を引き続き評価します。支払われる短期インセンティブと理事会が承認した現金ボーナス特典の詳細については、 をご覧ください。」報酬の概要」というタイトルの次のセクションを含む表 役員報酬明細書”.

メモ:

長期 インセンティブ（LTI）

LTIは、トータル 報酬パッケージの一部としてNEOに授与されます。対象となる助成金は、NEOの立場と責任レベル の両方を反映して、基本給のパーセンテージとして計算されます。目標は、Auroraの 目標の直接報酬総額をベンチマークの同業他社グループと比較する役員報酬ベンチマークの一環として毎年見直されます。金額は、車両 加重と5日間のVWAP出来高加重平均価格（VWAP）、またはストックオプションの場合はブラックショールズバリューに基づいて、以下のLTI車両に換算されます。役員報酬パッケージのこの部分 は、普通株式の市場価値パフォーマンスに直接 連動する報酬を提供することにより、NEOに長期的にインセンティブを与えることを目的としています。これにより、会社の継続的な成功に対するNEOの既得権が保証され、 がひいては株主の利益に最も役立つようになります。

対象となるLTI助成金は、HRCC によって推奨され、年次報酬審査に基づいて理事会によって承認されます。NEOの各LTI助成金は、経験豊富な 経営幹部の人材を引き付けて維持し、競争の激しい外部市場と連携することを目的としています。2024年度に、NeOS LTIは会計年度末 に続いてRSU、PSU、オプションの形で付与されました。

ストックオプション（40％）：オプションは経営幹部が将来、指定価格（「行使価格」）で株式を購入する権利を与えます。オプション は本質的に業績に基づいています。なぜなら、経営幹部は将来の株価が行使価格を上回った場合にのみオプションから価値を受け取るからです。オプション は、付与日から1周年を皮切りに、36か月にわたって毎年3番目に権利が確定します。オプションの有効期限は5年です。 オプションはオプションプランに基づいて付与されます。オプションプランの概要は26ページから始まります。NEOのオプションの数とそれに関連する行使 価格は、58ページの「未払いの報酬証券」の表に記載されています。

制限付株式ユニット（10％）：RSUは の想定株式ユニットで、付与日から1周年に始まる36か月にわたって3分の1に権利が確定します。 RSUの既得価値は、ユニット数に権利確定日の株価を掛けて決定されます。RSUの実現価値は、57ページの報酬概要表に記載されている付与日の値よりも高い場合もあれば、低くなる場合もあります。RSUプランの概要は、 20ページから説明されています。

パフォーマンス・シェア・ユニット（50％）：PSUは、あらかじめ決められた業績基準の達成を条件として、 の報酬を提供します。PSUは付与日 の3周年に授与されます。最終的に償還されるPSUの数は、最初に付与されたPSUの数よりも多い場合も少ない場合もあります。これは、3年間のAuroraの の3年間の相対的株主総利回り（「相対TSR」）のパフォーマンスと、 3年間の絶対株主総利回り（「絶対TSR」）のパフォーマンスによって異なります。PSUプランの概要は、 22ページから説明されています。

を獲得して授与されたPSUの数は次のように計算されます。

相対TSRは、当社の株価パフォーマンス を、同業他社の業績と比較します。これにより、同時期の 同業他社と比較した当社の業績が明確に示されます。TSRの絶対的制約により、当社のTSRのパフォーマンスが同業他社よりも優れていても、3年間にわたって絶対 TSRがマイナスの場合、最大支払額は最初の助成金額の 100% に制限されます。

2024年度、HRCCはメリディアンに会社の業績ピアグループを レビューするよう依頼し、以下に概説するように、前会計年度の同業他社グループを維持することを決定しました。

メモ:

2025年度 のピアグループの業績レビュー

2025年度の初めに、HRCCはメリディアンで パフォーマンス・ピア・グループを見直し、2025年度に向けていくつかの同業他社を削除し、相関関係の観点からより適した新しい同業他社を追加することを決定しました。HRCCは、会社 とセクターが成長し成熟し続けるにつれて、同業他社グループの適切性を引き続き評価します。

メモ:

その他の の報酬と雇用福利厚生

グループ の福利厚生と退職後の貯蓄

カナダを拠点とするNEOは、他のAurora従業員と同じ の退職金および福利厚生制度に参加しています。具体的には、Auroraのグループ福利厚生プランでは、NEOに他の従業員と同じ生命保険、 事故による死亡や障がい、健康延長、歯科治療などの給付を提供しています。オプションの登録退職 貯蓄プランでは、会社は従業員の拠出金を基本給の3％までマッチングします。グループ福利厚生プランと退職貯蓄 プランはどちらも、人事担当エグゼクティブバイスプレジデントによって定期的に見直され、会社の のビジネスおよび人事目標を引き続き達成しているかどうかが判断されます。マーティン氏とキング氏は米国を拠点とする従業員なので、会社が後援する の退職金制度や福利厚生制度には参加していません。

従業員 株式購入プラン（ESPP）

当社は、給与控除による普通株式の 購入を通じて、 の従業員に会社の所有権を取得する機会を提供するために、ESPPを設立しました。ESPPでは、会社は従業員の基本給の3％を上限として、従業員の 拠出金をマッチングします。

株式 の所有権に関するガイドラインとその他の報酬ポリシー

株式 所有権ガイドライン

当社は、取締役 と経営幹部の利益は会社の株主の利益と一致すべきだと考えており、その結果、2019年4月26日に発効した株式 所有ガイドライン（SOG）を採択しました。総報酬パッケージの一部として、当社のSOGは経営幹部に対し、年間基本給の倍数に等しい普通株式または株式同等物の 個人保有を義務付けています。

株式所有権の定義には、直接所有の普通株式、普通株式として行使および保有されるオプション、会社の貯蓄プランで取得および保有されている普通株式、 RSU、PSU（しきい値で計算）、およびDSUが含まれます。既得または権利確定されていない未行使オプションは株式所有権の定義に含まれていません。 2024年度の役員および取締役の個人普通株式保有の目標は、次のように設定されました。

役員 役員の報酬モデルの一部としての普通株式の所有権は、NEOが会社に既得権益を持つことを奨励し、会社を代表して業務を遂行する取り組みに対するさらなるインセンティブを提供することにより、会社の利益を促進することを目的としています。

所有価値は、所有している普通株式の 数に、(i) 普通株式の初回取得時の購入価格、または (ii) 所有価値の測定時点での普通株式の市場価値を掛けたものに基づいて計算されます。以下に、当社のNEOが長期的な 株主の利益と一致していることを示すために、付与日または買収日の 時と2024年3月31日に終了した会計年度現在の価値の両方を開示しました。

メモ:

目標達成のタイミング：SOGの に従い、各執行役員または取締役は、(a) 2019年4月26日のSOG の実施、および (b) 雇用または昇進の暦年の末日のいずれか遅い方から、最長5年以内にSOGの要件を満たさなければなりません。HRCCは、酌量すべき事情がある場合には、 が遵守の時期を決定する権利を留保します。

コンプライアンス：取締役が期限から1年以内に必要なレベルの株式所有権を達成しなかった場合、取締役会長の責任は、 について話し合い、解決することです。経営幹部が期限から1年以内に必要なオーナーシップレベルを達成しなかった場合は、話し合って解決するのがCEOの責任です。経営幹部がSOGを達成しなかった場合は、インセンティブプランからの現金支払いが、不足分を補うために使用されます。

管理：SOGレベルはHRCCとCEOによって毎年 見直されます。執行副社長、人事部は、SOGが市場競争力があり、優れたガバナンス慣行と一致していることを確認するために、定期的にSOGを見直す責任があります。SOGの修正はすべて理事会の裁量で行われます。

アンチヘッジポリシー

当社のインサイダー取引および報告ガイドライン、 では、（当社およびその子会社の）取締役、役員、従業員、請負業者が、報酬として付与された、または NEOが保有する株式の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品の購入を禁止しています。これは、従業員と株主の利益の意図された整合性を損なうような立場です。次の活動は特に 禁止されています。

当社は、価格改定に対する事前の株主の承認が得られない限り、従業員に付与された普通株式またはオプションの価格改定を許可していません。

クローバックポリシー

当社は、報酬関連リスクの管理を支援するために、クローバックポリシー を採用しています。この方針は、執行役員に支払われるインセンティブベースの 報酬のうち、会社の株式報酬 プランまたは現金決済実績および譲渡制限付株式ユニットプランに基づく現金報酬または株式報酬を含め、全体または一部が「財務報告措置」の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定された場合に、報酬に基づいていたために調整および/または返済する必要がある場合に備えて、取締役会にガイダンスを提供します に重大なエラーが含まれていると判断された結果について具体的には、クローバックポリシーは、会社が財務報告要件に重大な違反をしているためにクローバックポリシーの採用後に財務諸表を再表示する必要がある場合に適用されます。取締役会 は、インセンティブ報酬の全部または一部の払い戻しを求めることが私たちの最善の利益になるかどうかを判断する独自の裁量権を持っています。 これらの措置は、法執行機関、規制当局、その他の当局による措置とは別のものです。

実現および実現可能なCEO給与の振り返り

他の場所で説明したように、CEOの報酬総額の一部として提示される 株式報奨の価値は、その価値の見積もりである「付与日の公正価値」です。 前会計年度における株式のボラティリティを考えると、株式報奨の現在の価値は、株式ベースの報奨欄に表示されている付与日 の公正価値よりもはるかに低いです。さらに、オプションは本質的価値なしで発行されます。 は、オプションが付与された直後に行使された場合、受取人は価値を受け取らないことを意味します。

以下に示すように、過去5年間で、年間TSRが高かった 年は、付与日の値よりも実現給与と実現可能給与が高かった年と相関していました。一方、TSRがマイナスの年は、実現給与と実現可能給与が付与日の値よりも低かった年と相関していました。念のために言っておきますが、下の水色で表示されているReliva の支払いは、CEOの報酬パッケージの一部ではなく、むしろ 買収の一環としての契約上のものです。

これは、役員 報酬プログラムが株主体験と一致していることを示しています。

メモ:

5 年間のパフォーマンスグラフ

次のグラフは、2019年6月30日に当社の普通株式に100ドルを投資した株主の累積総利益を、翌年の会社の年 終了日現在のTSX 総合指数、S＆P/MX国際大麻指数、およびホライズンズ・マリファナ・ライフサイエンス・インデックスETF指数の累積総収益と比較しています。

この セクションの開示は、2024年3月31日に終了した会計年度に各NEOに提供された報酬を伝えることを目的としており、役員報酬に関する当社の理念、目標、およびプロセスの観点から、前出のCD&Aと併せて読んでください。

概要 報酬表

以下の表は、2024年3月31日に終了した12か月間の会計年度、2023年3月31日に終了した9か月の会計期間、および 2022年6月30日に終了した12か月の会計年度においてNEOが受け取った報酬 の概要です

メモ:

補足 CEOテーブルと情報

2023会計年度 は9か月の会計年度で、2つの12か月の会計年度の間に表示されるため、報酬の概要表には、 Martin氏の基本給が2023年に下がり、2024年に再び上昇したことが示されているようです。これは会計年度の長さに基づく歪みです。 さらに、彼は米ドルで支払われているため、為替レートにより年々変動しています。以下の表は で、彼の基本給と米ドルでのSTI額を明確に把握するためのものです。比較のために2023年を年換算したものです。

注: (1) 2024会計年度は 110%、それ以前の年度は 100% を目標としています。

CEOの給与総額を確認するときは、CD&Aに含まれている「実現したCEO給与と実現可能なCEO給与の振り返り」も参照してください。

オプションベースの特典による の利益の実現

2024年3月31日に終了した会計年度について、オプションベースの報奨によるNEOの利益は ありませんでした。オプションの行使による実現利益は、行使日の公正価値と、源泉徴収税を差し引く前のオプションの行使費用との差を表します。

未払い 報酬証券

次の表は、各NEOについて、2024年3月31日に終了した会計年度に発行されたすべての報酬 プランのオプションベースの報奨と株式ベースの報奨を示しています。

メモ:

オプションベースのアワード/株式ベースの アワード-その年の間に確定または獲得した価値

次の表は、2024年3月31日に終了した会計年度における各NEOの報酬 プランのオプションベースおよび株式ベースの報酬（権利確定額または獲得価値）をすべてまとめたものです。

メモ:

報酬監督

HRCCは、会社の取締役および役員への株式ベースの報酬の 付与を含む報酬を検討し、検討するよう取締役会に勧告します。

雇用契約、 解約、および支配権の変更給付

ミゲル マーティン-最高経営責任者

当社は、2020年9月8日付けでマーティン氏と 雇用契約を締結しました。この契約に基づき、マーティン氏には573,609米ドルの基本給が支払われ、会社の短期インセンティブプランに基づき、年間基本給の最大110％の年間キャッシュボーナスを受け取る資格があります。ただし、 は、企業業績目標の達成、5週間の年間休暇、および会社の長期休暇への参加を対象としています インセンティブプログラム。当社は、 米国で働く従業員に適用される福利厚生制度やプログラムを確立していないため、オーロラの 慣行に従い、健康、視力、歯科保険の妥当な費用をマーティン氏に払い戻します。

では、理由のない解雇または支配権の変更による正当な理由による辞任の場合、マーティン氏は24か月の基本給の支払いを受ける権利があり、彼に付与されたすべての未確定株式報奨は、解約日まで まで日割り計算で権利が確定し、日割り計算で権利が確定していない未確定株式付与は終了日をもって没収されるものとします。 正当な理由による解約または正当な理由のない辞任の場合、権利が確定していない株式報奨はすべて没収されます。

シモーナ キング-最高財務責任者

当社は、2024年2月21日付けでシモナ・キングと 雇用契約を締結しました。これにより、彼女の年間基本給38万米ドル、5週間の年間休暇、会社の短期インセンティブプランに基づく年間基本給の最大80％の年間キャッシュボーナス（企業業績目標の達成による を条件とします）、および会社の長期インセンティブプログラムへの参加が規定されています。会社 には、米国で働く従業員に適用される福利厚生制度やプログラムが確立されていないため、オーロラの慣行に沿った健康、視力、歯科保険の妥当な費用を Ms. Kingに払い戻します。

では、理由のない解雇または支配権の変更による正当な理由による辞任の場合、キングさんは に基本給の12か月分、解約日までの勤務期間に応じた日割りボーナスの支払い、12か月のボーナスの受給目標のうちいずれか大きい方の金額の支払い、および彼女に付与されるすべての未確定株式オプションの支払いを受ける権利があります終了の発効日まで、直ちに が比例配分ベースで権利が確定します。

グレン イボット-元最高財務責任者

グレン・イボットは、2024年2月20日付けで最高財務責任者 を辞任しました。当社は、2017年5月8日にイボット氏と雇用契約を締結しました。これにより、彼の在職中に修正されました では、彼の年間基本給384,375ドル、5週間の年間休暇、 社の短期インセンティブプランに基づく年間基本給の最大80％の年間現金賞与が、企業業績目標（ ）の達成と会社の長期インセンティブへの参加を条件として、年間基本給の最大80％まで支給されます。プログラムやその他の標準福利厚生制度。

では、理由なく解雇されたり、支配権の変更により正当な理由で辞任したりした場合、イボット氏は に12か月分の基本給とキャッシュボーナスの支払いを受ける権利があり、彼に付与されたすべての未確定株式報奨は直ちに権利が確定しました。

Alex Miller-オペレーションおよびサプライチェーン担当エグゼクティブバイスプレジデント

当社は、2021年5月17日付けでアレックス・ミラーと 雇用契約を締結しました。改正により、彼の年間基本給340,000ドル、5週間の年間休暇、会社の短期インセンティブプランに基づく年間キャッシュボーナスを支給します。これは、企業、部門、個人の業績目標の達成、および会社の長期業績への参加を条件として、年間基本給の最大75％ です。インセンティブプログラムやその他の標準福利厚生制度。

では、理由なく解雇された場合、または支配権の変更により正当な理由で辞任した場合、ミラー氏は に、基本給の12か月分の支払い、解約日までの勤務期間に応じた日割りボーナスの支払い、目標時における12か月のボーナス受給資格のどちらか大きい方、または2年間の実際のボーナス支払いの平均のいずれか大きい方の金額に相当する支払いを受ける権利があります 解約前の期間、および彼に付与されたすべての権利が確定していない株式報奨は、発効日 までの間、比例配分ベースで直ちに権利が確定するものとします終了。

Nathalie Clark-エグゼクティブバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、コーポレートセクレタリー

当社は、2022年3月21日付けでナタリー・クラークと 雇用契約を締結しました。これにより、彼女の年間基本給32万ドル、5週間の年間休暇、会社の短期インセンティブプランに基づく年間基本給の最大75％の年間キャッシュボーナスが支給されます。ただし、企業、部門、個人の業績目標の達成、および会社の長期インセンティブへの参加が条件となります。 br} プログラムやその他の標準福利厚生プラン。

理由のない解約 の場合、または支配権の変更により正当な理由で辞任した場合、クラーク氏は基本給の12か月分 の支払いを受ける権利があります。これは、目標時の12か月のボーナス受給資格、または解約前の2年間における実際の ボーナス支払いの平均のいずれか大きい方の金額に等しい日割りボーナスの支払いです。彼女に付与された株式オプションは、解約の発効日まで、比例配分ベースで直ちに 権利が確定します。

Andre Jerome-グローバルビジネス開発担当エグゼクティブバイスプレジデント

会社 は、2018年9月3日にアンドレ・ジェロームと雇用契約を締結しました。改正により、アンドレ・ジェロームの年間基本給 307,500ドル、5週間の年次休暇、会社の短期インセンティブプランに基づく年間基本給の最大75％ の年間キャッシュボーナスを支給します（企業、部門、個人の業績目標の達成、および への参加を条件とします。会社の長期インセンティブプログラムやその他の標準福利厚生制度。

理由のない解雇 の場合、または支配権の変更により正当な理由で辞任した場合、ジェローム氏は基本給の12か月分 の支払い、解約日までの勤務期間分の日割りボーナスの支払いを受ける権利があります。また、 に付与されたすべての権利が確定していない株式オプションは、解約の発効日までに比例配分されて直ちに権利が比例配されます。。

上記で概説されている場合を除き、 は、NEOの辞任、退職、または責任の変更時に に、またはそれ以降、または関連して、いずれかのNEOへの支払いを規定する契約、合意、計画、または取り決めは他にありません。

取締役 の報酬-非常勤取締役

当社の取締役報酬 プログラムは、当社の役員報酬プログラムと同様の目的を共有しています。それは、資格のある取締役を引き付けて維持し、取締役と株主の の利益を一致させることです。当社の取締役は、年間報酬を現金とDSUで受け取ります。さらに、当社は、取締役と長期的な株主の利益との連携を強化するために、 取締役のSOGを採用しています。

2024年度取締役報酬 モデル

一律報酬リテーナー：2024年度の 年度には、各非常勤取締役に定額報酬の取締役会リテーナーが支給されました。これは、 資格のある取締役を引き付けて維持するという当社の理念に役立ち、年間を通じて取締役が継続的に監督し責任を果たしていること、および 取締役会への出席を反映したものです。委員会委員長は、取締役会の基本リテーナーに加えて追加のリテーナーを受け取る資格がありました。HRCCは取締役 の報酬を毎年見直しています。

非常勤取締役限度額：非常勤 取締役は、すべての株式報奨の中で毎年150,000ドル以下、オプションの形で100,000ドル以下しか受け取ることができません。2024年3月31日に終了した年度について、取締役はDSUの形で全額株式留保金を受け取りました。 社のオプションプランとDSUプランには、非常勤 取締役の規定限度額を変更する場合は、会社の株主の承認が必要となるような修正要件が含まれています。

以下の表は、2024年3月31日に終了した年度に非常勤取締役に支払われた現金手数料と 株式留保金をまとめたものです。

2024年3月31日に終了した会計年度の取締役報酬

次の表は、2024年3月31日に終了した会計年度中に会社の非従業員取締役に提供された報酬 を示しています。

読者へのメモ ：下の各ボックスに示されている報酬は、報酬の「付与日の公正価値」です。 付与日の公正価値は、獲得した手数料として付与される現金の実際の価値、または株式報奨の推定価値のいずれかです。 の過去3会計年度における株式のボラティリティを考えると、株式報奨の現在の価値は、通常、株式ベースの報奨欄とオプションベースの報奨欄に表示されている付与日の公正価値よりもはるかに低くなります。さらに、オプションは本質的価値がゼロの で発行されます。つまり、オプションが付与された直後に行使された場合、受取人は何の価値も受け取りません。 オプションベースの報奨の評価見積もりにおける前提条件の詳細については、以下の表の注記2を参照してください。

メモ:

ディレクター の株式所有権

前に説明したように、当社 は、取締役および役員の利益が当社の 株主の利益と一致することを確実にするためにSOGを採用しました。以下に、取締役が長期的な株主の利益と一致していることを示すために、付与日または買収日と2024年3月31日に終了した会計年度現在の価値の両方を開示しました。

オプションベースの ベースのアワード/シェアベースのアワード

次の表は、2024年3月31日時点で発行されている各取締役の報酬 プランのオプションベースの報奨と株式ベースの報奨をすべて示しています。ただし、上記のNEO開示にすでに 含まれているミゲル・マーティンを除きます。

メモ:

オプションベースの アワード/株式ベースのアワード-その年の間に確定または獲得した価値

次の表は、上記のNEO開示にすでに含まれているミゲル・マーティンを除き、2024年3月31日に終了した会計年度中の各取締役のすべての報酬 プランオプションベースの報奨および株式ベースの報酬（権利確定または獲得価値）を示しています。

メモ:

その他の報酬問題

福利厚生、休暇、特典：会社のNEOに提供される特典 と特典の詳細は、上記の「概要 報酬表」の「その他すべての報酬」欄に記載されています。

年金制度の給付：当社には、NEOの退職時、退職後、またはそれに関連する支払いや給付を提供する年金制度はありません。

取締役および役員の賠償責任保険 ：当社は、当社およびその子会社の取締役および役員 をグループとして対象とする取締役および役員の賠償責任保険を維持し、その費用を支払っています。補償範囲は会社と共有され、補償対象外の 損失に対する個別のサイドA補償が含まれます。ただし、契約条件およびポリシーの除外事項が適用されます。この保険の適用範囲では、各事業体は、会社またはそのような取締役や役員に補償した範囲で、 の償還対象となります。負債総額は、該当する保険契約に従い、当社、その子会社、およびそれぞれの取締役と役員の間で分担されます 。

従業員株式購入計画：取締役会 は、従業員が普通株式を所有することを奨励するために設立された従業員株式購入計画（「ESPP」）を2017年に採択しました。当社は、従業員の利益を株主の と一致させ、従業員に会社の成長に参加する機会を提供することが会社の最善の利益になると考えています。会社の従業員 であるすべての個人は、その従業員が当社またはその子会社でフルタイムで6か月間、パートタイムで週20時間、パートタイムで3か月間継続的に サービスを完了した後でも、いつでもESPPに登録して参加者になる資格があります。

会社の適格従業員は、総給与の1％以上、10％を超えない金額で、 をESPPに参加する（「参加者」になる）ことを選択できます。ただし、 ESPPで定義されているように、暦年を問わず、参加者の給与控除額が10,500ドルを超えてはなりません。会社は従業員の基本給の最大3％までマッチングします。そのように提供された資金は、公開市場で 普通株式を実勢市場価格で購入するために使用されます。これらの複合拠出金は、ESPP管理者 Solium Capital Inc. によって信託され、TSXの施設を通じて定期的に普通株式を購入するために使用されます。ESPPに関しては、財務省から普通株式は発行されていません 。ESPPは、 全体の入学者数と参加者を増やすことを目標に、従業員にとってのプログラム全体の魅力を高めるために、参加者の個人口座に保有されているすべての普通株式を常に に直ちに出資することを規定しています。ESPPに基づく普通株式の購入に関連するすべての費用は会社が支払い、 ESPPからの普通株式の売却に関連するすべての費用は参加者が支払います。当社は、その条件に従い、いつでもESPP を修正または終了することができます。

株式 報酬プラン

オプション プラン

会社のオプションプランが最後に更新された は、2022年の総会で、株主が当社の発行済み普通株式および発行済普通株式のグローバル限度額を10％から7.5％に修正することを承認しました。ただし、すべての株式報酬プランのグローバル限度額は7.5％です。株主総会では、オプション プランで利用できる普通株式の最大数が、発行済み普通株式の最大数が、発行済み普通株式の9.5％を超えないように、オプションプランの修正を承認するよう求められています。ただし、すべての株式報酬プランのグローバル上限は、全株式報酬プランの合計で が発行済み普通株式の 9.5% 以下とします。} を合計すると、RSU、PSU、またはDSUの形式になります。オプションプランの重要な条件は、26ページからまとめられています。

株式ベースの アワード

制限付き 株ユニットプラン

会社のRSUプランが最後に承認されたのは2022年の総会で、株主がRSUプランの固定上限プランからローリングプランへの修正を承認しました。これにより、そこで発行可能な普通株式の最大数は、発行済普通株式の は、発行済普通株式の4％に固定され、 は全社の発行済み普通株式の7.5％以下というグローバルな制限が適用されます株式報酬 プランの合計で、RSU、PSU、またはDSUの形式は 4% 以下です。会議では、 は、RSUプランで利用できる普通株式の最大数が、発行済普通株式の 5% を超えないように、RSUプランの修正を承認するよう求められています。ただし、すべての株式報酬プランのグローバル上限は、会社の発行済みおよび発行済み普通株式の の 9.5% 以下で、すべての株式報酬プランのグローバル上限は、5% を超えないものとします RSU、 PSU、またはDSUの合計の形で。RSUプランの重要な条件は、20ページ目からまとめられています。

パフォーマンス 株ユニットプラン

会社のPSU計画が最後に承認されたのは2022年会合 で、株主は固定上限計画からローリングプランへのPSUプランの修正を承認しました。これにより、 そこで発行可能な普通株式の最大数は、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の4％になり、 は全社の発行済み普通株式の7.5％以下というグローバルな制限が適用されます株式報酬 プランの合計で、RSU、PSU、またはDSUの形式は 4% 以下です。会議では、 は、PSUプランで利用できる普通株式の最大数が、発行済普通株式の5％を超えないように、PSUプランの修正を承認するよう求められています。ただし、すべての株式報酬プランのグローバル上限は、会社の発行済みおよび発行済み普通株式の9.5％を超えないようにする必要があります。ただし、すべての株式報酬プランのグローバル上限は、5％を超えないものとします RSU、 PSU、またはDSUの合計の形で。PSUプランの重要な条件は、22ページからまとめられています。

固定 繰延株式ユニットプラン

会社のDSUプランが最後に株主によって承認されたのは2022年の総会で、株主はDSUプランの固定上限プランからローリングプランへの修正を承認しました。 その下で発行可能な普通株式の最大数は、当社の発行済み普通株式および発行済み普通株の 7.5% 以下のグローバル上限を条件として、発行済み普通株式 の 1% になります。すべての株式 報酬プランの合計で、RSU、PSU、またはDSUの形式は 4% 以下です。株主総会では、DSUプラン で利用できる普通株式の最大数が、発行済普通株式の5％を超えないように、DSUプランの修正を承認するよう求められています。ただし、すべての株式報酬プランのグローバル上限は、会社の 発行済み普通株式の9.5％以下で、すべての株式報酬プランの総額は、5％を超えないものとします RSU、 PSU、またはDSUの合計の形で。DSUプランの重要な条件は、24ページからまとめられています。

株主承認を継続するためのTSX ポリシー要件

TSXポリシーに従い、3年ごとに継続の 承認を得るには、オプションプラン、RSU プラン、PSUプラン、DSUプラン、およびそれらに基づいて割り当てられていないすべての権利を株主に提示して検討する必要があります。そのため、2027年8月9日またはそれ以前に、計画を再度株主に提示する必要があります 。

株式報酬制度に基づき の発行が承認された証券

社のすべての株式ベースの報酬契約には、オプションプラン、RSUプラン、PSUプラン、DSUプランが含まれます。優れた賞が行使されると、行使された賞に代わって が追加されることがあります。さらに、発行済み普通株式の発行済み普通株式の数が増えるにつれて、対象となる受領者に付与できるアワード の数も増えます。次の表は、2024会計年度末の 現在の株式報酬プラン情報を示しています。

メモ:

燃焼 率と希釈率

直近3会計年度における各証券ベースの報酬契約の年間燃焼 率は、パーセンテージ で表され、会計年度中に付与された報奨の数を、その会計年度の発行済み普通株式の加重平均数 で割って計算され、次の表のとおりです。

メモ:

希薄化率はパーセンテージ で表され、会計年度末に発行されたアワードの数を発行済みの普通株式の数で割って計算されます。 2024年3月31日現在、すべての証券ベースの報酬契約に基づく当社の希薄化率は次のとおりです。

付録「A」

監査報告パッケージの変更

(添付)

オーロラカンナビス株式会社

監査人の異動に関する通知

Aurora Cannabis Inc.（以下「当社」）は、NI 51-102のセクション4.11に従い、次のように を通知します。

2024年5月1日付けです。

KPMG LLP

私書箱 10426 777ダンスミアストリート

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V7Y 1K3

カナダ

電話 (604) 691-3000

ファックス (604) 691-3031

アルバータ州証券委員会

ブリティッシュコロンビア証券委員会

マニトバ証券委員会

サスカチュワン州金融サービス委員会

オンタリオ証券委員会

金融市場局

金融消費者サービス委員会（ニューブランズウィック）

証券サービス監督局、ニューファンドランド・ラブラドール州

ノバスコシア証券委員会

証券監督局（プリンスエドワードアイランド州）

2024年5月1日

親愛なるサー/マダム

Re: オーロラ・カンナビス社の監査役交代のお知らせ

2024年5月1日付けのAurora Cannabis Inc.の通知を読み、その通知に含まれる記述に同意しました。

本当にお前のは本当に

公認会計士

KPMG LLPは、オンタリオ州の有限責任パートナーシップであり、 KPMGグローバルのメンバーファームです

KPMGインターナショナル Limitedに所属する独立系メンバーファームの組織、非公開です

保証付きの英国の会社です。KPMGカナダはKPMG LLPにサービスを提供しています。

文書分類：機密。

オーロラカンナビス株式会社

監査人の異動に関する通知

[署名ページが続きます]

2024年6月26日の日付です。

2024年6月26日

アルバータ州証券委員会

ブリティッシュコロンビア証券委員会

マニトバ証券委員会

サスカチュワン州金融サービス委員会

オンタリオ証券委員会

金融市場局

金融消費者サービス委員会（ニューブランズウィック）

証券サービス監督局、ニューファンドランド・ラブラドール州

ノバスコシア証券委員会

証券監督局（プリンスエドワードアイランド州）

親愛なるサー/マダム:

ナショナルインスツルメンツ51-102（パート4.11）に従い、上記の 監査人変更通知を読み、当社に関する通知に含まれる情報に同意していることを確認しました。

心から、

公認会計士

cc: オーロラ・カンナビス社の取締役会

アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッドのメンバーファーム

KPMG LLP

私書箱 10426 777ダンスミアストリート

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V7Y 1K3

カナダ

電話 (604) 691-3000

ファックス (604) 691-3031

アルバータ州証券委員会

ブリティッシュコロンビア証券委員会

マニトバ証券委員会

サスカチュワン州金融サービス委員会

オンタリオ証券委員会

金融市場局

金融消費者サービス委員会（ニューブランズウィック）

証券サービス監督局、ニューファンドランド・ラブラドール州

ノバスコシア証券委員会

証券監督局（プリンスエドワードアイランド州）

2024年6月26日

親愛なるサー/マダム

Re: オーロラ・カンナビス社の監査役交代のお知らせ

2024年6月26日付けのAurora Cannabis Inc. の通知を読み、そのような通知に含まれる声明に同意しました。

本当にお前のは本当に

公認会計士

KPMG LLPは、オンタリオ州の有限責任パートナーシップであり、 KPMGグローバルのメンバーファームです

KPMGインターナショナル Limitedに所属する独立系メンバーファームの組織、非公開です

保証付きの英国の会社です。KPMGカナダはKPMG LLPにサービスを提供しています。

文書分類：機密。