エキシビション10.1

実行 バージョン

購読 契約

グローバル パートナー・アクイジション・コーポレーションII

200 パークアベニュー、32階

新規 ニューヨーク州ヨーク、10166

レディース と皆さん:

これ 購読契約（この「購読契約」）は、署名ページに記載されている日付で締結されます これまで、ケイマン諸島の免除企業（「GPAC」）であるグローバル・パートナー・アクイジション・コーポレーションIIによる、および間で、 取引（本書で定義されているとおり）の完了前にデラウェア州の法人として国有化されていること、および署名された加入者 （「あなた」または「購読者」）は、11月21日付けの企業結合契約に関連して、 2023（随時修正、補足、またはその他の方法で修正される、「企業結合契約」）、 GPACの中でも、デラウェア州の企業であり、GPACの完全子会社であるストライク・マージャー・サブI社（「合併サブI」）は、 Strike Merger Sub II, LLCは、デラウェア州の有限責任会社であり、GPACの直接の完全子会社（「合併サブII」）です。 とデラウェア州の企業であるスターダストパワー社（「スターダストパワー」）、これによると、とりわけ、スターダストは パワーは、スターダスト・パワーを存続事業体として、合併サブIと合併し（「最初の合併」）、 第一次合併後、スターダストパワーは合併サブIIと合併し、合併サブIIを存続会社（「第二次合併」）とします。 合併」、そして第一次合併（「合併」）と企業が検討している取引 組み合わせ契約、「取引」）。取引が完了する前に、GPACは次のように国産化を行います デラウェア州の一般会社法のセクション388および第XII部に基づくデラウェア州の法人 ケイマン諸島会社法（2020年改正）（「家畜化」）。

に 本契約に定められた条件および条件に従い、本取引に関連して、加入者は希望します （国産化後）GPACから普通株式を購読して購入します。額面価格は1株あたり0.0001ドルです 本書の署名ページに記載されているGPACの（「普通株式」）（「株式」）、非公開で 1株あたり9.35ドルの購入価格（「1株あたりの購入価格」）でのプレースメントで、GPACが発行を希望し、 締切日（本書で定義されているとおり）またはそれ以前に、1株あたりの購入価格で株式を購読者に売却します。

オン または本サブスクリプション契約の日付頃に、GPACは本サブスクリプションと実質的に類似したサブスクリプション契約を締結します 契約（「その他のサブスクリプション契約」）、および本サブスクリプション契約と合わせて「サブスクリプション」 他の特定の投資家（「その他の加入者」）との契約、および加入者と一緒に 「購読者」）、これに基づき、加入者は、共同ではなく複数で、購読および購入に同意しています。 GPACは、締切日に、1株あたりの購入価格で普通株式を発行し、そのような他の加入者に売却することに同意しました。

その 購読株式（本書の署名ページに記載）に対して加入者が支払うべき購入価格の総額が参考になります ここでは「購読金額」とします。

に それに関連して、上記および相互の表明、保証、契約を考慮して、 本契約に定められた条件、および本契約によって法的拘束を受けることを意図して、加入者とGPACはそれぞれ、以下を認め、同意します。 つづく:

1。購読。 これにより、加入者は署名ページに記載されている数の株式をGPACから購読し、GPACから購入することに同意します 本サブスクリプション契約に定められた条件に従い、本サブスクリプション契約の購読者は認めます そして、GPACは、理由の如何を問わず、または理由を問わず、加入者の株式の購読を受け入れるまたは拒否する権利を留保することに同意します 承認前の任意の時点で、理由の全部または一部を問わず、GPACはこれの場合にのみ承諾したものとみなされます サブスクリプション契約は、GPACによって、またはGPACに代わって、正式に権限を与えられた人物によって署名されます。購読者はそれを認め、同意します 家畜化の結果、加入者が購入し、GPACが条件と条件に基づいて発行する株式 本新株予約契約に定められた条件は、デラウェア州の法人の普通株式です（回避のためではありません） 間違いなく、ケイマン諸島の免除会社の普通株式）。

2。締めくくります。 ここで検討されている株式の売却、購入、発行の終了（「クロージング」）は、 取引の実質的に同時に完了すること。クロージングは、以下を条件として、また実質的に同時に行われるものとします 取引の有効性（クロージングが行われた日、「クロージング日」）。書面の配達時に GPACから（またはその代理人による）加入者への通知（「クロージング通知」）。GPACはすべての条件を合理的に期待しているということです 企業結合契約に基づく取引の完了まで 契約者は、締切通知が加入者に届けられた日から5営業日以上経過した時点で、契約者は納品するものとする 締切通知で指定された締め切り予定日の3営業日前にGPACへ、(i) サブスクリプション GPACがクロージング通知で指定した口座に、すぐに利用可能な資金で米ドルを電信送金します （そのような資金は、GPACがエスクローまたはGPACが指定する口座に保管され、他の資金と混同されることはありません） GPACの資金、および（ii）株式を発行するためにクロージング通知で合理的に要求されるその他の情報 加入者へ（該当する場合、完全に記入された国歳入庁フォームW-9またはW-8を含みますが、これらに限定されません）。締めくくりに 日付、GPACは、本サブスクリプション契約の署名ページに記載された多数の株式をサブスクライバーに発行し、その後 そのような株式を記帳形式で登録し、すべての先取特権（該当する有価証券に基づいて生じるものを除く）を免除します GPACの株式登録簿に記載されている加入者（またはその候補者または管理人）の名前で、法律） 提供された、 ただし、 GPACが加入者に株式を発行する義務は、GPACが新株予約金額を受け取ったことを条件としています 本セクション2に完全に従います。クロージングが2営業日以内に行われない場合 締切通知に明記されている締切予定日は、GPACは直ちに（ただしその後3営業日以内に）行うものとします。 サブスクリプション金額をサブスクライバーに返却します。ただし、本サブスクリプション契約が第8条に従って終了しない限り、 このような資金の返還は、本購読契約を終了させたり、加入者の株式購入義務を免除したりするものではありません。 GPACが本セクション2に従ってその後のクロージング通知を送付したときのクロージング時。目的のために 本サブスクリプション契約の「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはその日以外の任意の日を意味します ニューヨーク、ニューヨークの商業銀行機関は、営業停止を許可または義務付けられています。

3。締めくくります 条件。

a。 本新株予約契約に従って株式の売却、購入、発行を完了する本契約当事者の義務 には、次の条件が適用されます。

(i) 該当する政府機関は、判決、命令、法律、規則、規制を制定、発行、公布、施行、または締結していないものとします （一時的、暫定的、恒久的を問わず）その時点で有効になり、検討中の取引を完了させる効果があります これにより、（i）株式の売却、購入、発行の完了を違法またはその他の方法で禁止、抑制、または禁止します 本サブスクリプション契約または（ii）トランザクションに従って。そして

(ii) (A) 企業結合契約に定められた取引の完了前のすべての条件が満たされているはずです （これは、企業結合契約の該当する当事者およびそれ以外の当事者によって相互に決定されれば、満足したものとみなされます 企業結合契約に基づく、その性質上、完了に関連して満たすべき条件 取引について（そのような条件が売買、購入、発行の完了に依存する場合も含みます） 本新株予約契約（またはその他の新株予約契約）に基づく株式、または該当する当事者が放棄した株式の そこに規定されている企業結合契約と（B）取引の完了は同時に行われる予定です クロージングと一緒に、またはクロージングと同じ日に。

b。 本新株予約契約に従って株式の売却と発行を完了するGPACの義務には、 （i）すべての表明と保証をGPACが保証するという条件（書面（電子メールで十分）で放棄される場合があります） 本購読契約に含まれる加入者は、締切日現在および締切日現在（ただし、 （i）重要性によって認定される表明および保証。これらの表明および保証は、以下の時点であらゆる点で真実かつ正確でなければなりません 締切日と（ii）それより前に指定された日付の時点での表明と保証。そのとおりで、 すべての重要な点（または、重要性が認められる場合は、すべての点で）以前に指定された日付の時点で正しい）と（ii）すべて クロージング時またはそれ以前に履行する必要のある加入者の義務、契約、および合意は、履行されているものとします。 すべての重要な点で。

c。 本新株予約契約に従って株式の購入を完了する契約者の義務には、 (i) すべての表明と保証を保証するという条件（加入者は書面で放棄することができます（電子メールで十分です） 本サブスクリプション契約に含まれるGPACは、締切日および締切日現在、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします（ただし （x）重要性または重大な悪影響（以下に定義）の対象となる表明および保証は 締切日時点であらゆる点で真実かつ正確であること、および（y）指定された時点で述べられている表明と保証は 以前の日付は、すべての重要な点において正確かつ正確でなければなりません（または、重要性または重大な副作用によって認められる場合は、 すべての点で）以前に指定された時点で）、（ii）GPACは、すべての重要な点で実行し、満足し、遵守しているものとします 本サブスクリプション契約が履行、履行、履行または遵守することを要求するすべての契約、合意、条件を満たして クロージング時またはそれ以前に、そして（iii）本契約に基づいて取得した株式は、証券取引所による上場が承認されているものとします （以下に定義されているとおり）、正式な発行通知に従うものとします。

4。さらに 保険。クロージング時またはそれ以前に、本契約の当事者は、以下を実行して引き渡すか、または実行して引き渡すものとします。 追加の書類を作成し、当事者がこれを完了するために現実的かつ必要であると合理的に判断できるような追加の措置を講じます。 本サブスクリプション契約で検討されているサブスクリプション。

5。GPACの 表明と保証。GPACは、加入者に対して以下のことを表明し、保証します。

a。 GPACは、ケイマン諸島の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にある免除会社です（ある範囲で） そのような概念はそのような管轄区域にも存在します）。GPACには、その資産を所有、リース、運営するすべての権限（法人またはその他）と権限があります 現在行われているとおりに事業を遂行し、本サブスクリプション契約に基づく義務を締結、履行、履行します。 締切日の時点で、国産化後、GPACは正式に設立され、法人として有効に存続し、良好な状態になります デラウェア州の法律の下で。

b。 締切日をもって、株式は正式に承認され、発行されて加入者に引き渡されると、その全額が支払われます。 本新株予約契約の条件に従い、株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。 GPACの設立証明書に基づいて作成された先制権または同様の権利に違反して発行されたり、その対象になったりすることはありません または細則（それぞれ、締切日に修正されたもの）、またはデラウェア州の一般会社法または任意の契約に基づく またはGPACが参加しているインストゥルメント。

c。 サブスクリプション契約と企業結合契約は、GPACによって正式に承認、実行、および提供されており、 購読契約に関しては、購読契約が加入者の有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、 GPACの法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、制限されている場合を除き、その条件に従ってGPACに対して執行可能です または、(i) 破産、破産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、または関連するその他の法律の影響を受けます または一般的に債権者の権利に影響を与えるか、(ii) 公平性の原則（法律上か衡平法かを問わず）。

d。 株式の売却と発行、およびGPACによる本新株予約契約のすべての条項の遵守と成立 ここで検討されている取引のうち、の条件や規定と矛盾したり、違反または違反につながったりすることはありません。 またはいずれかの財産に対する先取特権、手数料、または担保金の発生または賦課につながる不履行を構成する、またはその結果となること、または （i）任意の契約、住宅ローン、信託証書、ローン契約、リースの条件に基づくGPACまたはその子会社の資産 GPACまたはその子会社が当事者であるか、GPACまたはその子会社のいずれかが締結しているライセンスまたはその他の契約または文書 GPACまたはその子会社の資産または資産のいずれかに拘束されている、または対象となると合理的に予想されるもの 株式の有効性、またはすべての重要な点で以下を遵守するGPACの法的権限に重大な悪影響を及ぼす 本購読契約の条項（「重大な悪影響」）。（ii）条項に違反することになる GPACの組織文書の、または（iii）法令または判決、命令、規則、規制に違反する結果となった場合 国内外を問わず、GPACまたはその財産を管轄する裁判所、政府機関または団体 重大な悪影響があると合理的に予想されます。

e。 それぞれの提出日現在、すべての報告書、フォーム、ステートメント、スケジュール、その他の文書（「SECレポート」） GPACが米国証券取引委員会（「SEC」）に提出することを要求した、または実際に提出することを義務付けられています すべての重要な点で、改正された1934年の証券取引法（「取引所」）の適用要件に準拠しています。 法」）、およびそれに基づいて公布されたSECの規則と規制、およびSECレポートのいずれも、提出されたとき、または修正された場合は 修正された開示事項に関して、当該修正が行われた日付の時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていた または、そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な、重要な事実を述べるのを省きます。 誤解を招くようなものではなく、それらが行われた状況についてです。GPACは、GPACが義務付けた各SECレポートをSECに提出しました SECに提出してください。SECレポートに含まれるGPACの財務諸表は、すべての重要な点で該当する会計処理に準拠しています 申請時に有効だった、または修正された場合は、それに関するSECの要件と規則および規制 そのような修正の時期、およびすべての重要な点において、その時点および日付におけるGPACの財政状態が公正に表示され、 提示された期間の経営成績とキャッシュフロー。暫定未監査財務諸表の場合は (i) の対象となります。 通常の年末の監査調整、および（ii）任意に関連するGPACの過去の会計方針の変更 GPACに適用されるSECからの命令、指令、ガイドライン、コメント、または勧告。各SECレポートのコピーを入手できます SECのEDGARシステムを介して加入者に。GPACが受け取ったコメントレターには、未解決のコメントや未解決のコメントはありません SECレポートのいずれかに関して、SECの企業財務部門のスタッフから。

f。 加入者の表明と保証の正確さを前提として、GPACはいかなる同意、権利放棄、承認を得る必要もありません 裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関への命令、通知の提出、申請、登録を行います GPACによる本サブスクリプションの実行、提供、履行に関連する権限、自主規制機関、またはその他の人物 契約（株式の発行を含むがこれに限定されない）、（i）SECへの提出、（ii）必要な申告以外 適用される州の証券法、（iii）ナスダック、またはGPACが所在するその他の該当する証券取引所が要求する申告書によって 普通株式は、その時または上場する予定（「証券取引所」）、（iv）取引の完了に必要なものです 企業結合契約に規定されているとおり、（v）取得に失敗する可能性が合理的に低いもの 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすこと。

g。 GPACの発行済みおよび発行済みクラスA普通株式、額面0.0001ドル（「クラスA株式」）が登録されています 証券取引法のセクション12（b）に従い、証券取引所に上場しています。GPACで開示されている場合を除きます SECへの提出、係争中の訴訟、訴訟、訴訟、調査、またはGPACの知る限り、脅迫されていることはありません 証券取引所またはSECによるGPAC（それぞれ）、クラスA株の上場を禁止または終了すること、または発行された場合は 国産化に関連して発行される普通株式、クラスA株式の登録抹消、または登録されている場合は 証券取引法に基づく国産化、普通株式に関連して発行されました。GPACは終了を目的とした措置を講じていません 証券取引法に基づくクラスA株式の登録（国内化とその後の登録に関連する場合を除く） 普通株式取引法に基づきます。

h。 セクション6に記載されている加入者の表明と保証の正確さを前提として、登録は不要です 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、株式の募集と売却には義務付けられています GPACによって、本契約に基づく加入者に。株式（i）は、いかなる形の一般勧誘または一般勧誘によっても加入者に提供されませんでした 広告と（ii）は、下で、または配布物として、公募を伴う方法で加入者に提供されていません 証券法、または州の証券法に違反しています。

私は。 プレースメントエージェント（以下に定義）以外に、GPACはブローカー、ファインダー、コミッションエージェント、プレースメントエージェント、アレンジャーを雇っていません 株式の売却に関連して、GPACは関連する仲介手数料や手数料を支払う義務はありません プレースメントエージェント以外の株式の売却を伴います。

j。 本新株予約契約の日付の時点で、GPACの授権資本金は、額面金額で5,000,000株の優先株式で構成されています 1株あたり0.0001ドル（「優先株式」）、5億株のクラスA株、5,000万株のクラスB普通株です 株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル（「クラスB株」）。本サブスクリプション契約の日付の時点で、(i) いいえ 優先株が発行され発行されている、（ii）9,194,585株のクラスA株が発行され発行されている、（iii）100,000株のクラスBがある 株式が発行され、発行済みです。発行済みで発行済みのクラスA株式とクラスB株式はすべて正式に承認されており、 発行は有効で、全額支払い済みで、査定はできません。本書の日付の時点で、GPACには子会社はなく、直接所有していません または間接的に、法人化されているかどうかにかかわらず、任意の個人の持分または投資（株式か負債かを問わず）。ありません 株主間契約、議決権行使信託、またはGPACが当事者である、またはGPACが関係する義務があるその他の契約や了解 （1）SECレポートに記載されている、および（2）事業者が検討している場合を除き、GPACのすべての証券の議決権行使に コンビネーション契約。

k。 GPACは適用法を遵守しています。ただし、そのような違反が重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます 効果。GPACは、GPACが以下を遵守していないと主張する書面による連絡を政府当局から受け取っていません またはは適用法の不履行です。ただし、そのような違反または不履行が発生したことがなく、またそうなることが合理的に予想されない場合を除きます 重大な悪影響があります。

l。 個別に、または全体として、重大な不利な事態が発生したことがない、または発生する可能性が合理的に低い事項を除きます 効力、本書の日付の時点で、いずれの場合も政府機関による、または政府機関による訴訟、請求、またはその他の手続きはありません GPACまたは（ii）判決、法令、差止命令、判決、または命令に対して係争中の権限、またはGPACの知る限りでは脅迫されています GPACに対して未解決の政府機関または仲裁人。

m。 (i) は、GPAC、GPAC、または役員、取締役、またはGPACの知る限り、何の措置も講じていません GPACの株主、マネージャー、従業員、代理人、代表者、または（ii）GPACの知る限り、スターダストパワー社、そのいずれか 子会社（総称して、GPAC、スターダストパワー、スターダストパワーの子会社、「エンティティ」）、または任意の スターダストパワーまたはその子会社の役員、取締役、株主、マネージャー、従業員、代理人、またはそれぞれの代表者 (i) と (ii) が、いずれかの事業体に代わって行動し、該当する腐敗防止法（本書で定義されているとおり）に違反した場合 そして、GPACの知る限り、どの事業体も、役員、取締役、株主、マネージャー、従業員、代理人、代理人、代表者もいません いずれの場合も、いずれかの法人を代表して、腐敗防止違反の罪で有罪判決を受けた事業体のうち、(1) 適用される腐敗防止法に違反しているとして、法律、または政府当局による調査を受けた場合、（2）を実施しました または内部調査を開始した、または政府当局に自発的、指示、または非自発的な開示を行った 汚職防止法に基づく、または違反に関連して生じた疑いのある作為または不作為、または (3) 何らかの書面を受け取った 適用される腐敗防止法に実際に違反している、または違反している可能性があることについての政府当局からの通知または引用。 ここで使われている「腐敗防止法」とは、汚職や贈収賄に関連するすべての適用法を指します。 1977年の米国海外腐敗行為防止法（改正版）、2010年の英国贈収賄法、および贈収賄や汚職を禁止する同様の法律。

6。購読者の 表明と保証。加入者はGPACに対して以下のことを表明し、保証します。

a。 サブスクライバー、またはサブスクライバーが管理している、またはサブスクライバーと提携している各ファンド、 該当する、（i）は「適格機関投資家」（証券法の規則144Aで定義されている）または 機関投資家「認定投資家」（証券法の規則501（a）の意味の範囲内）、いずれの場合も、 本書の署名ページに続くスケジュールAに記載されている該当する要件を満たし、 そこに含まれる情報は正確かつ完全です。（ii）自分の口座のためだけに株式を取得することであり、自分の口座のためではありません 他人の口座、または加入者が1つ以上の投資家口座の受託者または代理人として株式を購読している場合は、 加入者は、そのような各アカウントに関して完全な投資裁量権を持ち、それを行うための全権限と権限を持っています 各アカウントの各所有者に代わってここに記載されている了解、表明、および合意、および (iii) は 以下に違反して、株式の分配を目的として、またはそれに関連するオファーまたは売却を目的として株式を取得すること 米国またはその他の管轄区域の証券法またはその他の証券法（および要求された内容を提供するものとします） スケジュールA）に記載されている情報。加入者は、買収という特定の目的のために設立された団体ではありません 株式。

b。 購読者は、株式が国内での公募を伴わない取引で提供されていることを認め、同意します 証券法の意味、および株式の募集や売却が証券法などに基づいて登録されていないということ 適用される証券法。加入者は、株式の提供、転売、譲渡、質入れはできないことを認め、同意します それ以外の場合は、証券法に基づく有効な登録届出書がない限り、加入者がGPACの（i）を除いて処分するか その子会社、（ii）米国外で行われるオファーや販売に基づく米国以外の人々への提供 証券法に基づく規則Sの意味、または（iii）別の該当する登録要件免除に基づく規則Sの意味 証券法の、および該当する証券に従って（i）と（iii）の各条項に 米国の州およびその他の管轄区域の法律、および株式を表すすべての本のエントリには制限事項が含まれるものとします そのような趣旨の凡例。どの凡例は適用法に従い、ここに記載されているとおり削除の対象となります。購読者は認めます そして、株式が前述の譲渡制限の対象となることに同意します。また、これらの譲渡制限の結果、 加入者は、株式をすぐに提供、転売、譲渡、質権、またはその他の方法で処分できず、負担を求められる場合があります 無期限に株式に投資することによる財務上のリスク。加入者は株式を認め、同意します は、次の期間までは、証券法に基づいて公布された規則144に基づく申し出、転売、譲渡、質権、または処分の対象にはなりません GPACが「フォーム」を含む締切日の後にフォーム8-kで最新レポートを提出した日から少なくとも1年間 10」該当するSECの規則と規制で必要な情報。購読者は、それが通知されたことを認め、同意します いずれかの申し出、転売、譲渡、質権、処分を行う前に、法律顧問、税務、会計顧問に相談すること 株式。

c。 加入者は、加入者がGPACから株式を購入していることを認め、同意します。加入者はさらにそれを認めます 加入者は、いかなる表明、保証、契約、合意にも依存していないことに同意します GPAC、スターダストパワー、それぞれの関連会社、または管理者、役員によって、または代理して、加入者に作成されました。 前述のいずれかの取締役、従業員、パートナー、代理人、代表者、または代表者、または明示的または黙示的を問わず、 第5条に明示的に定められているGPACの表明、保証、契約、合意以外です。

d。 加入者による株式の取得と保有は、免除されない禁止取引を構成したり、その結果になったりすることはありません 改正された1974年の従業員退職所得保障法の第406条、内国歳入庁第4975条に基づく 1986年の法典（改正版）、または適用される同様の法律。

e。 加入者は、加入者が以下にアクセスしたこと、受けたこと、および十分な機会を得たことを認め、同意します 見直し、加入者が株式に関する投資判断を下すのに必要だと考えるような情報、 GPAC、スターダストパワーとその子会社の取引と事業を含みますが、これらに限定されません。 上記の一般性を制限することなく、購読者はSECレポートを確認したことを認めます。購読者 加入者と加入者の専門アドバイザー（もしあれば）が全額を受け取っていることを認め、同意します そのような質問をしたり、そのような回答を受け取ったり、加入者や加入者の情報などの情報を入手したりする機会 株式に関する投資判断を行うために必要と思われる専門アドバイザー（もしあれば）。

f。 加入者は、加入者とGPAC、Stardustとの直接の接触によってのみ、この株式の募集を知りました パワーまたはGPACまたはスターダストパワーの代表者、および株式は、相互の直接の連絡によってのみ加入者に提供されました 加入者とGPAC、スターダストパワー、またはGPACまたはスターダストパワーの代表者。購読者はこの提供に気づきませんでした 株式について。また、他の方法で加入者に株式が提供され?$#@$でもありません。購読者は、株式（i）が いかなる形の一般勧誘や一般広告によっても提供されておらず、(ii) その知る限りでは提供されていない 証券法または州の証券法に基づく、または違反して株式公開を行う方法。その 加入者は、いかなる人物による声明、表明、保証にも依拠しておらず、信頼もしていないことを認めます。 会社または法人（GPAC、スターダストパワー、プレースメントエージェント、それぞれの関連会社を含みますが、これらに限定されません）、 すべての管理者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または前述のいずれかの代表者）、代理人以外 およびGPACへの投資または投資を決定する際の、セクション5に含まれるGPACの保証です。

g。 加入者は、株式の購入と所有には、次のような重大なリスクが伴うことを認識していることを認めます。 ただし、GPACのSECレポートに記載されているもの、および購読者は、以下に含まれるリスク要因を読んだことを認めています GPACのSECレポート（「リスク要因」）。加入者は、金融とビジネスに関するそのような知識と経験を持っています 株式への投資のメリットとリスクを評価できる必要があり、かつ加入者が機会を得たことに関する事項 加入者が十分な情報を得るために必要と考えた、会計、法律、ビジネス、税務に関するアドバイスを求め、求めている 投資を決定し、加入者は関連する税金やその他の経済的考慮事項について独自の評価を行い、満足しています 株式の購入に関連します。加入者（i）は、FINRA規則4512（c）、（ii）で定義されている機関口座です プライベート・エクイティ取引への投資経験があり、投資リスクを独自に評価できる、洗練された投資家 一般的なことと、証券または証券を含むすべての取引と投資戦略の両方に関して、そして（iii） 株式の購入への参加を評価するにあたり、独立した判断を下しました。購読者は理解し、認めます 本契約に基づく株式の売買が、(x) FINRA規則5123 (b) (1) (A) および (y) に基づく出願免除を満たしていること FINRA規則2111 (b) に基づく法人の顧客免除。加入者は、その全部または一部についてプレースメント・エージェントに頼ることはありません 加入者が被る可能性のあるそのような損失または損失は、株式への投資から全額損失を被ることができ、流動性を必要としません 株式への投資に関して、財政的またはその他の状況の変化を予測する理由はありません。 株式の全部または一部の売却または分配を引き起こしたり、必要としたりする可能性があります。

h。 加入者は、単独で、またはプロのアドバイザーと一緒に、投資のリスクを適切に分析し、十分に検討しました 株式を購入し、株式が加入者にとって適切な投資であり、加入者は現時点で可能であると判断しました そして近い将来、加入者のGPACへの投資が全額失われるという経済的リスクを負担すること。購読者 全損の可能性があることを明確に認めています。

私は。 株式の購入を決定するにあたり、加入者は加入者による独立した調査のみに頼っていました。 ただし、そのような調査も、加入者が行ったその他の問い合わせやデューデリジェンスも、変更、制限、または それ以外の場合は、本購読契約に含まれるGPACの表明と保証に依拠する加入者の権利に影響します。 上記の一般性を制限することなく、加入者はまたはによって提供された声明やその他の情報に依拠していません プレースメントエージェント、その関連会社、または管理者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人を代表して GPAC、スターダストパワー、取引、企業結合契約、本サブスクリプションに関する前述のいずれかの代表者 本契約または本契約により、またはそれによって予定されている取引、株式または株式の募集と売却。

j。 加入者は、連邦または州の機関がこれらのサービスのメリットを伝えたり承認したりしていないことを認め、同意します この投資の公平性について、株式を公開したり、調査結果や決定を下したりしました。

k。 加入者は、個人ではないにしても、正式に結成または法人化されており、有効に存在し、契約の下で良好な状態にあります 設立または設立の管轄区域の法律。以下の義務を締結、履行、履行する権限と権限を有する この購読契約。

l。 加入者による本購読契約の締結、引き渡し、履行、および本契約で予定されている取引は 加入者の権限の範囲内で、正式に承認されており、紛争による違反や債務不履行を構成したり、その結果になったりすることはありません 裁判所、裁判所、政府委員会や機関の命令、判決、規制、または合意により 加入者が当事者であるか、加入者が拘束されるその他の事業、および加入者が個人でない場合は、 加入者の組織文書（以下を含むがこれに限定されない）の規定と矛盾したり、違反したりすることはありません 会社設立書または設立書類、付則、信託契約、パートナーシップ、運営契約（該当する場合）。署名 について、この購読契約は本物であり、署名者は、加入者が個人の場合、法的権限と能力を持っています 同じことを実行するか、加入者が個人でない場合は、署名者が同じことを実行する権限を正式に与えられています。この購読 契約は、加入者または加入者が意思決定を委任した投資顧問によって正式に締結され、引き渡されました 投資に関する権限、そしてサブスクリプション契約がGPACの有効かつ拘束力のある契約を構成すると仮定すると、 加入者の法的、有効かつ拘束力のある義務。ただし、以下の場合を除き、その条件に従って加入者に対して執行可能 (i) 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、その他の法律によって制限されたり、その他の影響を受けたりする 債権者の権利全般に関連する、または影響を与えること、および (ii) 公平性の原則（法律上または衡平法上の場合を除く）。

m。 加入者は、（i）特別指定国民および禁止対象者のリストに記載されている個人または団体ではありません。 大統領令13599リスト、対外制裁回避者リスト、または部門別制裁識別リスト、それぞれは 米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）または任意の場所で管理されています 米国大統領によって発行され、OFACが管理する大統領令（「OFACリスト」）、または個人 またはOFAC制裁プログラムで禁止されている団体、（ii）直接的または間接的に所有、管理、またはその代理を務める団体 の、OFACリストに記載されている1人以上の人、（iii）組織、法人化、設立、所在地、居住者または生まれた人 キューバ、イランの国民、国民、政府（その行政区画、機関、機関または機関を含む） 北朝鮮、ロシア、シリア、クリミア、ドネツク、ルハンシク地域、またはウクライナのその他の禁輸措置または対象国または地域 米国による厳しい貿易制限、（iv）キューバ資産管理で定義されている指定国家 規制、31 C.F.R. Part 515、または (v) 米国以外のシェルバンクまたは銀行サービスの間接的な提供 米国以外のシェルバンク（それぞれ「禁止投資家」）。加入者は法執行機関を提供することに同意します 機関から要求された場合、適用法で義務付けられているような記録。ただし、加入者が以下の条件で記録することが許可されている場合に限ります 適用法。加入者が銀行秘密法（31 U.S.C. セクション5311以降）の対象となる金融機関の場合 （2001年の米国愛国者法（「愛国者法」）によって改正された「BSA」）と、その 規制（総称して「BSA/愛国者法」）を実施し、加入者は方針と手続きを管理します BSA/愛国者法に基づく適用義務を遵守するように合理的に設計されています。必要な範囲で、ポリシーを維持します そして、OFACの制裁プログラムに対する投資家のスクリーニングのために合理的に設計された手続き（以下を含む） 制限。OFAC リスト。適用法で義務付けられている範囲で、加入者は方針と手続きを合理的に維持します 加入者が保有し、株式の購入に使用された資金が合法的に調達されたものであり、取得されたものではないことを確認するためのものです。 禁止された投資家から直接または間接的に。

n。 加入者は、会社の紹介代理人が開示または募集書類を作成していないことを認めます または株式の募集および売却に関連するそれぞれの関連会社（「プレースメントエージェント」）。

o。 加入者は、プレースメントエージェント、その関連会社、管理者、役員、取締役、従業員のいずれもいないことを認めます。 上記のいずれかのパートナー、代理人、または代表者は、GPAC、スターダストパワーに関して独立した調査を行っています またはその子会社、それぞれの事業、株式、または情報の正確性、完全性、妥当性 GPACによって加入者に提供されます。

p。 加入者は、株式の発行と購入に関連して、プレースメントエージェントが加入者の役割を果たしていないことを認めます 引受人、初期購入者、ディーラー、ファイナンシャルアドバイザー、受託者、または同様の立場で。

q。 サブスクライバーは、セクション2に従ってGPACに支払いを行う必要がある場合や、義務付けられている場合は、以下の条件を満たす必要があります。 本新株予約契約に従って新株予約金額を支払い、株式の売却、購入、発行を完了するための資金です。

r。 契約者は、本契約の日付の時点で、および本契約の日付の直前の30日間は そのような加入者はまだ就いていませんが、そのような「同等の立場」は、以下の規則16a-1で定義されています GPACの証券に関する証券取引法または空売りポジション。

s。 加入者は、プレースメント・エージェント（i）が、敬意を持ってプレースメント・エージェントとしての立場でのみ行動していることを認め、同意します 本新株予約契約およびその他の新株予約契約に基づく株式の発行と売却については、次のように機能していません 引受人、初期購入者、ディーラー、ファイナンシャルアドバイザー、受託者、またはその他の立場にあり、解釈されないし、解釈されないものとします この株式の募集または取引に関連する加入者、GPAC、またはその他の個人または団体の受託者として。 (ii) は、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類または性質の表明または保証も行っておらず、今後も行いません 購読者であり、この株式の募集または取引に関連してアドバイスや推薦をしていません。（iii） （1）の下で、またはその中で、個人または団体が行った表明、保証、または合意に関しては一切責任を負いません 株式の募集、取引、またはそれに従って提供された書類のいずれかに関連して、またはそれに関連して またはそれらの執行、合法性、有効性、または法的強制力（任意の人物に関して）、または（2）ビジネス、事務、 スターダストパワーの財政状態、運営、資産または見通し、またはスターダストパワーに関するその他の事項、 またはトランザクション。

t。 加入者は、プレースメントエージェントがGPACのプレースメントエージェントとして機能していることを認識しています。

u。 加入者は、いかなる職業紹介業者にもいかなる責任または義務も負わないことを認め、同意します（以下を含みますが、これらに限定されません）。 あらゆる損失、請求、損害、義務、罰則、判決、裁定、責任、費用、経費、または支出について 契約、不法行為、その他を問わず、加入者、GPAC、その他の個人または団体が、加入者、または他人に被った この株式の募集または取引に関して、加入者を通じて請求する人。

7。登録 権利。

a。 GPACは、取引（「申請」）の完了後45暦日以内に同意します 日付」）、再販を登録する登録届出書を（独自の費用と費用で）SECに提出します 株式（「登録届出書」）、そして商業的に合理的な努力を払って 登録届出書は、提出後、可能な限り早く、遅くとも次のいずれか早い時期に発効すると宣言されました (i) 90暦日 (SECがGPACに通知した場合は120暦日) 出願日の後、および（ii）GPACの10営業日後に、登録届出書を「確認」してください。 登録届出書は「審査」されないことをSECから（口頭または書面のどちらか早い方で）通知されました または今後の審査の対象にはなりません。GPACは、そのような登録届出書、または別の棚登録届出書を作成することに同意します これには、本新株予約契約に従って売却される株式も含まれ、(i) のうち最も早い時期まで有効となります 加入者が本新株予約契約に従って発行された株式の保有を停止する日、または（ii）初日 これにより、加入者は本購読契約に従って発行された自社株式（または受領した株式）をすべて売却することができます 証券法第144条に基づき、90日以内に交換（金額に制限はありません） GPACが現在の公開情報を遵守する必要のない、売却可能な証券 ルール144 (i) (2) の下にあります。加入者は、以下に従って決定された受益所有権を開示することに同意します 証券取引法第13d-3条では、GPAC（またはその後継者）への株式の譲渡について、GPAC（またはその後継者）に、GPACが行うのを支援するための合理的な要請があった場合 上記の判断。いかなる場合でも、加入者は登録簿において法定引受人として特定されないものとします SECからの要求がない限り声明。 提供された、SECが加入者の身元を確認するよう要求した場合 登録届出書に記載されている法定引受人であれば、加入者は自社株を会社から引き出すことができます GPACからの迅速な書面による要求に応じて、登録届出書。上記にかかわらず、SECがGPACを禁止した場合 規則の使用制限により、登録届出書に基づいて登録が提案されている株式の一部または全部を含みます 該当する株主による株式の転売またはその他の手続きに関する証券法第415条、そのような登録届出書 SECで許可されている最大株式数に等しい数の株式を再販用に登録する必要があります。そのような中で この場合、登録届出書に記載されている各売却株主の登録株式数は、比例配分により減額されます そのようなすべての売却株主のデータ。登録届出書は、以下に従って有効であり続けるものとします このセクション7（a）では、GPACは、（1）株式を上場する資格を得るために商業的に合理的な努力をします 証券取引所、および（2）必要に応じて登録届出書を更新または修正して、ここで売却された株式を再販用に含めるようにします。 加入者が株式を保有している限り、GPACは商業的に合理的な努力を払ってすべての報告を提出し、すべてを提供します 署名者が登録に従って株式を転売できるようにするために必要な、慣習的かつ合理的な協力 証券法第144条（証券法第144条が加入者に利用可能になったとき）の声明または規定は 該当します。ここに反対の記載があっても、GPACはそのような登録の提出を延期または延期することがあります 声明、そして時々、登録届出書に基づいて販売したり、使用を一時停止したりしないよう加入者に要求したり GPACの取締役会が誠意をもって、以下の助言に基づいて決定した場合、そのような登録届出書の有効性 弁護士、登録届出書に重大な虚偽表示や省略が含まれていないように、修正を加える それが必要になります、またはそのような申請や使用がGPACの善意の事業または資金調達取引に重大な影響を与える可能性がある場合、または GPACに重大な悪影響を及ぼす可能性のある情報を時期尚早に開示する必要があります（このような状況では 「サスペンションイベント」); 提供された、それは、(i) GPACは、申請を遅らせたり、使用を停止したりすることはありません 連続して60日以上、または合計で90日を超える登録届出書 (90) 暦日、いずれの場合も三百六十日の期間と (ii) GPACは商業的に使用されるものとします そのような登録届出書を以下の署名者ができるだけ早く再販できるようにするための合理的な努力を その後は実行可能です。GPACから指示された場合、加入者は、GPACの株式に関する目論見書のすべてのコピーを破棄します 加入者の所有物; 提供された、 ただし、そのコピーをすべて破棄するというこの義務 株式を対象とする目論見書は、加入者がそのような目論見書の写しを保管する必要がある範囲では適用されないものとします (x) （A）適用される法的または規制上の要件を遵守するため、または（B）善意に従って fideの既存の文書保存ポリシー、または (y) その結果としてアーカイブサーバーに電子的に保存されたコピーを 自動データバックアップ。本新株予約契約に従って発行された株式を含めるGPACの義務（または 登録届出書の転売を目的に（それと引き換えに）発行された株式は、加入者が提出することを条件としています。 加入者、加入者が保有するGPACの証券、および意図した方法に関する情報をGPACに書き込むこと そのような株式の処分（合理的に要求される未引受公募に限定されます） GPACが当該株式の登録を行い、GPACが行うように当該登録に関連する書類を作成するものとします 同様の状況で売却株主に慣習となっている合理的な要求。

b。 GPACは、2営業日以内に加入者に通知します。(i) 登録届出書または発効後の修正があった場合 それが有効になりました。（ii）登録届出書の修正または補足を求めるSECからの要求、または そこに含まれる目論見書、または追加情報として、（iii）SECによる停止命令の発行について、有効性を停止する目的で 登録届出書またはそのような目的での手続きの開始、（iv）GPACによる通知の受領について そこに含まれる株式の任意の法域での売却資格の一時停止または開始に関して、または そのような目的のための何らかの手続きをすると脅迫すること、および (v) 本サブスクリプション契約の規定に従い、そのような事態が発生したこと 登録届出書または目論見書を変更する必要がある場合、その日付の時点で、登録届出書または目論見書に変更を加える必要がある場合 そこには誤解を招くものではなく、そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な重要な事実を述べることを省略しないでください そこに（目論見書の場合、作成された状況に照らして）誤解を招くことはありません。いずれかを受け取り次第 起こったことについてのGPACからの書面による通知（通知にはGPACに関する重要な非公開情報は含まれてはなりません） 上記（ii）から（v）までの条項で想定されている事象、または期間中の停止事由について 登録届出書が有効であること、購読者は、(1) 登録届出書の提供と販売を直ちに中止することに同意します 登録届出書に基づく株式（誤解を避けるために記しておきますが、規則144または該当する別の方法に従って行われた売却は除きます） 署名者が補足目論見書または修正目論見書の写しを受け取るまで（証券法に基づく登録の免除） GPACは、上記の虚偽表示または省略を訂正する書類を速やかに準備し、事後有効になった旨の通知を受け取ることに同意します。 修正が有効になった場合、またはGPACから特に通知がない限り、そのようなオファーや販売を再開する可能性があり、（2）維持されます GPACが送付するそのような書面による通知に含まれる情報の機密保持。ただし、加入者への開示用（A）は除きます。 そのような情報を知る必要があり、それを秘密にしておく義務がある従業員、代理人、専門アドバイザー、（B） 報告義務を遵守するために必要な範囲での開示、その義務を守ることに同意したリミテッド・パートナーへの開示 情報は機密情報で、(C) は法律または召喚状で義務付けられています。GPACは、商業的に合理的な努力を払って、 合理的に可能な限り早く、登録届出書の有効性を停止する命令を撤回すること。発生時に GPACが許可されている場合を除き、上記（ii）から（v）の条項で想定されているあらゆるイベントについて 本契約に基づき、登録届出書の一部を構成する目論見書の使用を一時停止し、一時停止した場合は、GPACはその目論見書を商業的に使用するものとします そのような登録届出書の効力発生後の修正または補足を、合理的に実行できる限り早急に作成するための合理的な努力を 関連する目論見書に送るか、その他の必要な書類を提出して、その後、含まれている株式の購入者に届けてください その中で、そのような目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、作成に必要な重要な事実の記載が省略されたりすることはありません そこにある記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

c。 GPACは、商業的に合理的な努力を払って、(i) 加入者の要求に応じて、必要なすべての書類を次の宛先に届けます GPACの譲渡代理人に、登録届出書に基づいて売却されたすべての株式から制限付き表示をすべて削除させます または規則144に従い、（ii）弁護士に必要な法的意見を譲渡代理人に伝えさせる （i）項の指示に関連して、加入者からの表明を受けたときに譲渡代理人によって（もしあれば） そのような弁護士から要求された（そして合理的に受け入れられる形式で）手紙やその他の慣習的な補足書類は、それぞれに そのようなリクエストから2営業日以内のケース。加入者は、で決定された受益所有権を開示することに同意します 証券取引法の規則13d-3に従い、GPACを支援するための合理的な要請があれば、GPACに（またはその後継者）に株式を譲渡します 上記の決定を下す際に。

d. 補償

(i) GPACは、法律で認められる範囲で、加入者、その取締役、役員、従業員、および補償を補償し、無害にすることに同意します。 代理人、および加入者（証券法または取引法の意味の範囲内）を管理する各人、および各関連会社 すべての損失、請求、損害、負債に対する加入者（証券法上の規則405の意味の範囲内）、およびそれらに対する加入者（証券法上の規則405の意味の範囲内） および費用（合理的かつ文書化された弁護士費用および関連費用を含みますが、これらに限定されません） 含まれている重要な事実についての虚偽の、または虚偽の疑いのある記述によって引き起こされたそのような行動や主張（または主張）を弁護または調査することとともに 任意の登録届出書、登録届出書に含まれる目論見書（「目論見書」）、または暫定目論見書に またはその修正または補足、またはそこに記載する必要のある重要な事実の省略または省略の申し立て、または そこにある記述が誤解を招かないようにするために必要です。ただし、提供された情報によって引き起こされたり、含まれている場合を除きます 加入者によって、または加入者に代わって、GPACでの明示的な使用を目的として、GPACに書面で提出する。

(ii) 加入者は、GPAC、その役員および 役員、代理人、およびGPAC（証券法の意味の範囲内）をあらゆる損失、請求に対して管理する各人、 結果として生じる損害、負債、費用（合理的かつ文書化された弁護士費用を含みますが、これらに限定されません） 登録届出書、目論見書、暫定目論見書、またはその他に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述から その修正または補足、またはそこに記載する必要がある、または行うために必要な重要な事実の省略 そこにある記述は誤解を招くものではありませんが、そのような虚偽の記述または省略が何らかの情報に含まれている場合に限ります 加入者によって、または加入者に代わって、そこで使用するために明示的に書面で提出されました。いかなる場合も、加入者の責任は一切負いません 購入した株式の売却時にその加入者が受け取る純収入の金額よりも金額が大きいこと そのような補償義務を生じさせる本サブスクリプション契約に従って。

(iii) 本契約で補償を受ける資格のある人は、(1) いかなる請求に関しても、補償当事者に速やかに書面で通知しなければなりません 補償を求めている相手です（ただし、迅速な通知をしなかったとしても、補償を受ける権利が損なわれることはありません） そのような不履行が補償当事者に不利益をもたらさない範囲で、（2）その補償当事者が引き受けることを許可する範囲で 被補償当事者にとってかなり満足のいく弁護士によるそのような請求の抗弁です。そのような防御が想定される場合、補償は 被補償当事者が同意なしに行われた和解について、当事者は一切の責任を負わないものとします。補償当事者 請求の抗弁を引き受けない場合でも、全員に複数の弁護士の費用や費用を支払う義務はありません いずれかの弁護士の合理的な判断による場合を除き、当該請求に関して当該補償当事者から補償を受ける当事者 被補償当事者：被補償を受ける当事者と被補償を受ける他の当事者との間には、利害の対立があります そのような主張に。補償当事者は、被補償当事者の同意なしに、判決の提出に同意したり、判決を下したりしてはなりません 金銭の支払いでは（1）があらゆる点で決済できない（そして、そのような金額は補償者が支払う） そのような和解の条件に基づく当事者）、（2）請求者による提供を無条件の条件として含めない、または 当該補償を受ける当事者への原告、当該請求または訴訟に関するすべての責任からの免除、または (3) 何らかの陳述を含む 過失または過失。

(iv) 本サブスクリプション契約に規定されている補償は、調査の有無にかかわらず引き続き有効であるものとします 被補償当事者、または被補償者の役員、取締役、従業員、代理人、関連会社または支配者によって、または被補償者に代わって行われた 当事者であり、本新株予約契約に従って購入した株式の譲渡後も存続するものとします。

(v) 本第7（d）条に基づいて提供される補償当事者からの補償が利用できない、または不十分な場合 本書で言及されている損失、請求、損害、負債、費用に関して被補償当事者を無害にするには、 補償当事者は、そのような損失、請求、損害の結果として被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします。 補償当事者と被補償者の相対的な過失を反映するのに適切な割合の負債と費用 パーティー、およびその他の関連する公平性に関する考慮事項。補償当事者と被補償当事者の相対的な過失は とりわけ、問題となっている行為があるかどうか（虚偽または虚偽の疑いのある陳述を含む）を基準にして判断されます そのような補償によってなされた、またはそのような補償によって提供された情報に関連する、重要な事実または重要な事実を述べる省略または省略の申し立て 当事者または被補償者、および補償を受ける当事者と被補償者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス そしてそのような行為を修正または防止する機会。損失またはその他の負債の結果として当事者が支払った、または支払うべき金額 上記には、上記の制限を条件として、法的またはその他の手数料、料金、経費が含まれるとみなされます 調査または手続きに関連して、当該当事者が合理的に負担した。詐欺的な不実表示の罪を犯した人はいません （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、このセクション7（d）に従って拠出を受ける権利があります そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人から。いかなる場合も、以下に基づく加入者の責任は一切負いません このセクション7 (d) (v) は、その加入者が受け取る純収入の金額よりも金額が多いこと そのような補償義務を生じさせる本新株予約契約に従って購入した株式の売却時、および 加入者の義務は複数あり、連帯ではありません。

8。解約。これ 購読契約は終了して無効となり、それ以上の効力はありません。また、当事者のすべての権利と義務もなくなります。 本契約は、（a）次のいずれかが発生する最も早い時期に、それに関するいずれかの当事者側でそれ以上の責任を負うことなく終了するものとします 企業結合契約がその条件に従って終了する日付と時刻、（b）相互の書面による合意により 本契約の各当事者とスターダストパワーが本サブスクリプション契約を終了し、(c) 終了通知の送付 解約から30暦日後のGPACの加入者による本購読契約のうち 日付（企業結合契約で定義されているとおり、そのような30暦日は「終了日」）、 本条項に基づいて本サブスクリプション契約を終了する権利（ただし、その期限）までに完了していません (c) 加入者がこれに基づく契約または義務のいずれかに違反した場合、加入者は利用できないものとします サブスクリプション契約（または、サブスクライバーの関連会社がその他のサブスクリプション契約に基づくサブスクリプション契約者の1人である場合）、および 他の加入者が（他の購読契約に基づく）その契約または義務のいずれかの違反を、個別に、または まとめると、アウトサイドデート当日またはそれ以前のトランザクションの完了の失敗は、おおよその原因になっているはずです）（ 上記 (a) から (c) までの条項に記載されている終了イベント、総称して「解約」といいます イベント」); 提供された、ここに記載されている内容は、故意かつ重大な違反に対する責任を一切負わないものではありません 契約終了前の、本契約に基づく契約、合意、義務、表明または保証について、各当事者は そのような故意かつ重大な違反から生じた損失、負債、損害を回収するために、法律上または衡平法上のあらゆる救済を受ける権利があります。 GPACは、企業結合契約の終了後、可能な限り速やかに加入者に通知するものとします。 企業結合契約の。何らかの終了イベントが発生した場合、このサブスクリプション契約は無効になり、 それ以上の影響はなく、これに関連して加入者がGPACに支払った金額は、すみやかに（そしていかなる場合でも1つの事業の範囲内で）行われるものとします。 解約イベントの後、購読者に返却されます。

9。信頼 アカウント権利放棄。加入者は、GPACが小切手を発行する権限と特権を持つ空白の小切手会社であることを認めています 合併、資産買収、再編、またはGPACと1つ以上の事業または資産を含む同様の企業結合。ザ・ 加入者はさらに、GPACの新規株式公開に関する目論見書に記載されているように、そのことを認めています。 2021年1月13日（「最終目論見書」）は、GPACのほぼすべての資産をwww.sec.govで入手できます。 GPACの新規株式公開とその有価証券の私募による現金収入で構成され、実質的にすべてです これらの収益のうち、GPACの利益のために信託口座（「信託口座」）に入金されました。 GPACの新規株式公開の一般株主と引受人。で得た利息に関しては例外です 信託口座に保有されている資金で、納税義務を支払うためにGPACに振り出すことができる場合、信託口座の現金は 最終目論見書に記載されている目的でのみ支払われます。GPACがこれに入ることに賛成と検討中 購読契約（その受領と充足がここに確認されたものとみなされます）は、加入者自身とそれに代わって 代表者は、これにより、権利や権原、利益、または自分が持っている、または持つ可能性のあるあらゆる種類の請求を取り消し不能な形で放棄します 未来、信託口座に保有されている資金（またはそこからGPACの一般株主またはGPACへの分配金）に 信託に保有されている繰延引受手数料に関するGPACの新規株式公開の引受人 アカウント（該当する場合）、およびこれの結果として、またはこれに起因してトラストアカウントに対して訴訟を起こさないことに同意します サブスクリプション契約またはここで予定されている取引、そのような請求が契約、不法行為、またはそれに基づくかどうかにかかわらず 公平性またはその他の法的責任の理論 提供された、 ただし、それは何も入っていません この第9条は、加入者の権利、権原、利益、または請求をあらゆる金銭に制限するものとみなされます 本書の日付に発行されたクラスA株式の記録または受益所有権により、信託口座に保有されています （本契約の日付より前、当日、またはそれ以降に加入者が取得したかどうかにかかわらず）、有効に行使された償還権に従って GPACの修正および改訂された覚書および条項に従って、そのようなクラスA株については 修正された協会、およびコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー間の投資管理信託契約 および2021年1月11日付けのGPAC。ただし、加入者がGPAC、スターダストと書面で別段の合意をした場合を除きます そのような償還権を行使しない権限またはそれぞれの関連会社。

10。雑多です。

a。 本購読契約も、本契約に基づいて加入者に生じる可能性のある権利（本契約に基づいて取得した株式を除く）でもありません および第7条に記載されている権利は、当該株式の譲渡（譲渡を除く）に関連するものに限られます 有効な登録届出書または規則144（もしあれば）に基づく売却に関連して、譲渡または譲渡することができます。 上記にかかわらず、GPACに通知した後、加入者は本購読契約に基づく権利と義務を譲渡することができます 1つ以上の関連会社（他の投資ファンドや、行動する投資マネージャーが管理または助言する口座を含む）に 購読者に代わって）、またはGPACとスターダストパワーの事前の書面による同意を得て、他の人に。 提供された、 そのような譲受人がそのような義務を履行しなかった場合、そのような譲渡によって加入者が本契約に基づく義務から解放されることはありません。

b。 GPACは、株式の転売を登録するために必要と思われる追加情報を加入者に要求することがあります。 加入者が株式を取得する適格性を評価し、加入者は合理的に可能な情報を提供しなければなりません 要求されました。加入者は、GPACが本購読契約の書式または写しを別紙としてSECに提出する可能性があることを認めます GPACの定期報告書または登録届出書。

c。 加入者は、GPAC、スターダストパワー、プレースメントエージェントなどが承認や理解に頼ることを認めます。 本購読契約に含まれる加入者の契約、表明および保証（別表Aを含む） 契約締結前に、加入者はGPAC、スターダストパワー、およびプレースメントエージェントに、もしあれば、書面で速やかに通知することに同意します セクション6に記載されている承認、理解、合意、表明、または保証はもはやありません 重要な点ではすべて正確です（前提となる承認、理解、合意、表明、保証を除く） 重要性別。その場合、加入者はGPAC、スターダストパワー、プレースメントエージェントに正確でなくなった場合は通知しなければなりません どんな点でも）。加入者は、GPACからの株式の購入が再確認となることを認め、同意します ここに記載されている承認、理解、合意、表明、保証（以前に提供された通知によって変更されたものと同じ） この第10条（またはその他）に従って、購入時点で加入者が行っています。

d。 加入者は、本契約の締結日から本購読契約の締結または早期終了まで、次のいずれにも該当しないことに同意します 加入者、または加入者に代わって、または加入者との何らかの合意に基づいて行動する個人または団体は、以下のことを行います ヘッジやその他の取引や取り決め（空売り、売買、参入を含むがこれらに限定されない） に、任意のプットオプションまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、フォワード、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または同様の商品 ただし、株式買戻し契約および証券貸付契約（記述または定義の如何を問わず）、設計または意図は問いません。 または、売却、ローン、質権、その他の処分または譲渡につながる、またはその結果となることが合理的に予想されるもの（それによるかどうかにかかわらず） 加入者またはその他の人）、いずれの場合も、「空売り」と同じ経済的効果がある場合に限ります（ 所有権がもたらす経済的影響について（取引法に基づくSHO規制）に基づいて公布された規則200で定義されています（ただし、 疑いの回避、外国為替の変動のみから生じるあらゆる結果）、全体または一部、直接的または間接的に、 取引や取り決めの有無にかかわらず、クロージング前のGPACの株式または有価証券の物理的または合成的 （またはそこに規定されている商品）は、現金またはその他の方法で、GPACの有価証券の引き渡しによって決済されるか、公開されます 前述のいずれかを引き受ける意図。ただし、本第10（d）条の規定は 加入者、その管理下にある関連会社、または行動する個人または団体が保有する長期販売（有価証券の売却を含む）には適用されません 本契約の日付より前に加入者またはその管理下にある関連会社、および加入者が購入した有価証券に代わって 本契約の日付以降の公開市場）は、デリバティブ取引や同様の商品を通じて行われる市場を除きます。

e。 GPAC、スターダストパワー、プレースメントエージェントはそれぞれ本サブスクリプション契約に従う権利があり、それぞれが取り消し不能な権限を持っています 行政手続き、法的手続きまたは公式手続きにおける利害関係者に本購読契約またはその写しを提出すること ここに記載されている事項に関するお問い合わせ 提供された、 ただし、この第10（e）条の前述の条項は スターダストパワーまたはプレースメントエージェントに、ここに明示的に記載されている以外の権利を与えてはいけません。また、一般性に限定されません 上記の、そして疑念を避けるために記しておきますが、スターダストパワーはいかなる表明にも依拠する権利はありません。 本サブスクリプション契約に記載されているGPACの保証。

f。 本サブスクリプション契約で各当事者が行ったすべての合意、表明、および保証は、締結後も存続するものとします。

g。 本購読契約は、第8条の条件に従う場合以外は終了できません。この規定 サブスクリプション契約は、GPACとサブスクライバーのそれぞれが署名した書面による場合を除き、修正、修正、または放棄することはできません これまで。GPACまたは加入者が本契約に基づく権利または救済を行使しなかったり遅れたりしても、その放棄とはみなされません。 また、そのような権利や権限の単一または部分的な行使、またはそのような権利を行使するための措置の放棄または中止も行わないものとします または権限、または何らかの行動方針は、他のまたはさらなる行使、またはその他の権利または権限の行使を妨げます。権利 および本契約に基づく当事者の救済措置は累積的であり、本契約に基づいて両当事者が持つであろう権利や救済措置を排除するものではありません。

h。 本サブスクリプション契約（本契約のスケジュールを含みますが、これに限定されません）は契約全体を構成し、すべてに優先します 当事者間の、書面および口頭による、その他の事前の合意、理解、表明および保証 本書の主題です。セクション7（d）、セクション8（b）、セクション10（c）、セクション10（e）に記載されている場合を除き、 この個人に関するセクション10（h）、セクション10（l）、およびセクション11は そこで具体的に言及されているように、本サブスクリプション契約は当事者以外の人にいかなる権利や救済も付与しないものとします。 本書、それぞれの承継人と譲受人、および本契約の当事者は、そのように言及されている人物が第三者であることを認めます 本サブスクリプション契約の受益者で、付与された権利の目的と範囲で執行権を有する 該当する規定に従って、もしあれば、彼らに。

私は。 本契約に別段の定めがある場合を除き、本サブスクリプション契約は、本契約の当事者を拘束し、両当事者の利益のために効力を有するものとします。 とその相続人、執行者、管理者、後継者、法定代理人、許可された譲受人、契約、代理人、 ここに含まれる保証、契約、承認は、そのような相続人、執行者によってなされ、拘束力を持つものとみなされます。 管理者、後継者、法定代理人、および許可された譲受人。

j。 本サブスクリプション契約のいずれかの条項が管轄裁判所によって無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、 本サブスクリプション契約の残りの条項の有効性、合法性、または法的強制力は、何ら影響を受けないものとします またはそれによって損なわれ、引き続き完全に効力を有します。

k。 本購読契約は、1つまたは複数の対応物（ファクシミリによるものも含みますが、これらに限定されません）で締結および配信される場合があります。 電子メール（または.pdf）、および異なる当事者が別々の相手に、すべての当事者が署名した場合と同じ効果があります。 同じ文書。そのように締結され、引き渡されたカウンターパートはすべてまとめて解釈され、同一の契約を構成するものとします。

l。 本契約の当事者は、本サブスクリプション契約のいずれかの条項に違反した場合、取り返しのつかない損害が発生することを認め、同意します 特定の条件に従って実行されなかったか、その他の理由で違反されました。したがって、本契約の当事者は は、保証金を投じたり約束したりすることなく、本購読契約の違反を防止するための差止命令または差止命令を受ける権利があります そして、損害賠償の証明なしに、本サブスクリプション契約の条件と規定を具体的に適用するには、これに加えて その当事者が法律上、衡平法上、契約上、不法行為またはその他の方法で受ける権利があるその他の救済措置に。ここに記載されている当事者は同意します そして、スターダストパワーには、サブスクリプションに資金を提供するサブスクライバーの義務を具体的に履行するよう求める権利があることに同意します スターダストパワーが明示的な第三者受益者である本サブスクリプション契約の金額と規定、いずれの場合も、 ここに記載されている条件に従い、条件に従います。

m。 本契約に基づいて加入者に行うことが義務付けられている、または許可されている通知または連絡は、書面で行い、個人的に送付されるものとします。 電子メールで送信するか、評判の良い夜間運送業者を介して翌日郵便で送るか、証明郵便または書留郵便で、送料は前払いで送ってください 本書の署名ページに記載されているアドレスまたは電子メールアドレス。その場合、提供および受領されたものとみなされます メールで送った場合は、(y) 郵送不能またはその他の拒否通知なしで、送信時に個人的に配信されます。または (z) 3 (3) 下記の住所、または加入者が今後指定する1つまたは複数の住所に郵送した日から営業日後に GPACへの通知で。

(i) 加入者へ、または本書の署名ページに記載されている住所に。

(ii) もし、GPACへ、に：

c/o グローバル・パートナー・アクイジション・コーポレーションII

200 パークアベニュー、32階

新規 ニューヨーク州ヨーク、10166

注意: チャンドラ・R・パテル

ジャレット ゴールドマン

電子メール: crpatel@antarcticacapital.com

jgoldman@antarcticacapital.com

と 必要なコピー（コピーは通知にはなりません）：

カークランドと エリス法律事務所

601 レキシントンアベニュー

新しい ニューヨーク、ニューヨーク10022

宛先: ピーター・セリグソン

電子メール: peter.seligson@kirkland.com

n。 本サブスクリプション契約は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします（ただし、 すべての事項（あらゆる訴訟、訴訟を含む）に関して、適用される可能性のある法律（その抵触法の適用原則の下で適用され得る法律） 訴訟、仲裁、調停、請求、告発、苦情、問い合わせ、訴訟、審理、監査、調査、またはそれ以前のレビュー 有効性、構造、効果、性能、救済策を含む、これに関連するすべての政府機関）。ここに記載されている当事者 取消不能な形でデラウェア州チャンスリー裁判所（または、州のチャンスリー裁判所）の専属管轄権に従うものとします デラウェア州は、デラウェア州の上級裁判所、または米国地方裁判所の管轄権を受け入れることを拒否します デラウェア地区）は、本サブスクリプション契約と 本サブスクリプション契約で言及されている文書、および本契約で検討されている取引に関して、ここで放棄し、同意します 本書またはそうでない文書の解釈または執行を求める訴訟、訴訟、手続における抗弁として、断言しないでください それを条件として、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きを当該裁判所またはその裁判地で提起できない、または維持できないこと 適切ではないかもしれませんし、本サブスクリプション契約やそのような文書がそのような裁判所や当事者によって執行されないかもしれません このような訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求は、当該裁判所が審理および決定することに取消不能の形で同意します。 両当事者は、当該当事者の人物およびその主題について、かかる裁判所に合意し、管轄権を付与します そのような訴訟に関連する手続きまたはその他の書類の郵送は、規定された方法で訴訟または手続きを行うことに異議を唱え、同意します 本サブスクリプション契約の第10（N）条、または法律で認められているその他の方法は有効です そして十分なサービス。

それぞれ 当事者は、本サブスクリプション契約または予定されている取引に基づいて発生する可能性のある論争を認識し、同意します これにより、複雑で困難な問題が伴う可能性が高いため、そのような各当事者は取消不能かつ無条件に放棄します これに直接的または間接的に生じた訴訟に関して、当該当事者が陪審員による裁判を受ける権利 サブスクリプション契約、または本サブスクリプション契約で意図されている取引、およびそれに関連する反訴について。もし このような法的紛争の対象は、陪審裁判の放棄が禁止されている問題であり、本契約の当事者も主張する人もいません 第三者受益者としての権利は、そのような法的紛争において、これに起因または関連する非強制的な反訴を主張しなければなりません サブスクリプション契約またはここで予定されている取引。さらに、本契約の当事者も、第三者としての権利を主張する人物もありません 受益者側の受益者は、そのような法的紛争を、別の訴訟または陪審裁判を伴うその他の法的手続きに統合するよう努めるものとします。 放棄することはできません。各当事者は、(I) 他の当事者の代理人、代理人、弁護士がいないことを証明し、認めます。 明示的であろうとなかろうと、訴訟が発生した場合に、そのような相手方が前述の権利放棄の執行を求めないこと。(II) 当事者は前述の権利放棄の影響を理解し、検討しました。（III）その当事者は前述の権利放棄を自発的に行います そして（IV）そのような当事者は、とりわけ、相互の権利放棄と認証によってこのサブスクリプション契約を締結するように誘導されました このセクションでは 10 (N)。

o。 加入者は、プレースメントエージェントおよび/またはその関連会社が現在または将来、GPACおよび/または両方の証券を所有する可能性があることをここに認めます 取引で有価証券を購入します。

11。ノンリライアンスと 免責事項。購読者は、いかなる声明、表明にも依拠しておらず、信頼もしていないことを認めます または任意の個人、企業、法人（プレースメントエージェント、その関連会社、またはいずれかを含むがこれらに限定されない）による保証 管理者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または前述のいずれかの代表者）、声明以外は、 投資または投資を決定する際の、第5条に明示的に含まれているGPACの表明と保証 GPACで。加入者は、(i) 本購読契約に基づく他の投資家のいずれも、 株式（投資家のものを含む）の私募に関連するその他の新株予約契約またはその他の新株予約契約 それぞれの関連会社または管理者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または前述のいずれかの代表者）、 (ii) プレースメントエージェント、その関連会社、または管理者、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または代表者 前述のいずれか、または（iii）企業結合契約の他の当事者または非当事者関連会社は、 本サブスクリプション契約またはその他のサブスクリプションに基づく、それらに起因する、または関連して、加入者に対して何らかの責任を負っている 株式の私募契約、本件またはその対象、または取引に関する契約 これまで、またはそれによって検討されている。これには、これまで、または今後取られた、または省略された行動に関するものが含まれますが、これらに限定されません 株式の購入に関連して、または何らかの請求（不法行為、契約、その他を問わず）に関連して、彼らのいずれかが引き取る 本サブスクリプション契約の違反、または関連してなされた、またはなされたとされる書面または口頭での表明に関して ここに、ここに明示的に規定されているとおり、または情報に関する不正確さ、虚偽の記述、または脱落が実際または疑われる場合は またはGPAC、スターダストパワー、プレースメントエージェント、またはGPACに関する非当事者関連会社から提供されたあらゆる種類の資料、 スターダスト・パワー、プレースメント・エージェント、それぞれの管理下の関連会社、本サブスクリプション契約、または検討中の取引 ここに。本サブスクリプション契約では、「非当事者関連会社」とは、現在または将来の各関係者を指します GPAC、スターダストパワー、プレースメントの役員、取締役、従業員、マネージャー、直接または間接の株主または関連会社 エージェントまたはGPAC、スターダストパワー、プレースメントエージェントが管理する関連会社、またはその家族 前述の。

12。情報開示。GPAC 本サブスクリプション契約の日付の翌日（1営業日）に、1つ以上のプレスリリースを発行するか、以下の内容で提出するものとします SEC、フォーム8-kの最新報告書（総称して「開示文書」）に、すべての重要な用語を開示しています 本書およびその他のサブスクリプション契約で検討されている取引、取引、およびその他の重要な非公開情報 GPACが開示書類の提出前にいつでも加入者に提供したもの。開示の時点と開示後 開示文書、購読者、およびGPACの知る限り、加入者の関連会社、弁護士、代理人、または代理人 GPAC、スターダストパワー、またはその役員から受け取った重要な非公開情報を所有してはなりません。 取締役、従業員、代理人または代表者、および加入者は、もはや秘密保持または同様の義務の対象にはなりません GPAC、プレースメント・エージェント、スターダスト・パワー、またはそれらの関連会社との書面または口頭によるかを問わず、現在行われているあらゆる契約に基づき、 本サブスクリプション契約、その他のサブスクリプション契約、または企業結合契約で検討されている取引に。 本サブスクリプション契約にこれと反対の定めがある場合でも、GPACは、その役員、取締役のそれぞれにはそのようなことはせず、またそうさせるものとします 従業員、弁護士、代表者、代理人は、GPACに関する重要な非公開情報を加入者に提供しません またはStardust Powerが、SECの事前の書面による明示的な同意なしに開示文書を提出したときと提出後に 購読者。GPACは、加入者および加入者の関連会社、弁護士、代理人、代理人を理解し、確認します GPACの証券取引を行う際には、前述の表明と契約に依拠します。

13。いくつか 義務。私募に関連する加入者およびその他の各加入者の義務はいくつかあります は共同ではなく、加入者は関連する他の加入者の義務の履行について一切責任を負わないものとします 私募で。本契約またはその他のサブスクリプション契約には何も含まれていません。また、サブスクライバーまたはサブスクライバーがとったアクションもありません 本契約またはそれに基づく他の加入者は、加入者およびパートナーシップ、協会、その他の加入者を構成するものとみなされます。 合弁事業またはその他の種類の法人、または加入者と他の加入者が何らかの形で行動していると推定すること そのような義務または本契約で予定されている取引に関して、協調して、またはグループとして。

[署名 ページは続く]

に その証人として、加入者は、正式に権限を与えられた代理人によって本購読契約を締結したか、または締結させました 以下に記載されている日付の時点で。

あなた サブスクリプション金額を、すぐに利用可能な資金で米ドルを電信送金して、指定した口座に支払う必要があります クロージング通知のGPACです。

[署名 購読契約書のページへ]

に その証人として、GPACは下記の日付をもって本サブスクリプション契約に同意しました。

[署名 購読契約書のページへ]

スケジュール A

資格 購読者の表現

これ スケジュールは加入者が記入しなければならず、添付されている購読契約の一部を形成します。大文字の用語 本別表で使用されているものと他に定義されていないものには、サブスクリプション契約で定められた意味があります。購読者は確認する必要があります 下のセクションA、セクションb、またはセクションCの該当するボックス。

(お願いします 該当するサブパラグラフを確認してください）：

☐ 私たち は「適格機関投資家」（証券法（「QIB」）の規則144Aで定義されている）です。

** または**

(お願いします 該当するサブパラグラフを確認してください）：

(お願いします 該当するサブパラグラフを確認してください）：購読者

です 会社の「関連会社」（証券法の規則144で定義されているとおり）、または会社の関連会社に代わって行動します。

ルール 証券法の501（a）の関連部分では、「認定投資家」とは、その対象となるすべての人を指すと述べています 以下のカテゴリーのいずれか、または発行者がその時点で以下のカテゴリーのいずれかに該当すると合理的に信じている人 その人への有価証券の売却について。購読者は、下の適切なボックスにマークを付けて初期化することで、 以下の条項は加入者に適用され、したがって加入者は「認定投資家」としての資格を得ます。

☐ あらゆる銀行、登録ブローカーまたはディーラー、保険会社、登録投資会社、事業開発会社、または中小企業投資会社。

☐ 投資顧問法第203条に従って登録された、または州の法律に従って登録されたすべての投資顧問。

☐ 投資顧問法のセクション203（1）または（m）に基づくSECへの登録免除に依存しているすべての投資アドバイザー。

スケジュール A

☐ 任意 国家、その行政区画、または州やその政治のあらゆる機関や機関によって設立され、維持されている計画 従業員の利益のための細分化（そのプランの総資産が500万ドルを超える場合）

☐ 任意 1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）のタイトルIを意味する従業員福利厚生制度、 投資決定が、ERISAのセクション3（21）で定義されているように、銀行か普通預金かのどちらかであるプラン受託者によって投資決定が行われた場合 およびローン協会、保険会社、または登録投資顧問、（ii）従業員福利厚生制度の総資産は 5,000,000ドルを超える、または（iii）そのようなプランは、「認定」を受けた人のみが投資決定を行う自己主導型プランです 投資家」;

☐ 任意 内国歳入法のセクション501（c）（3）に記載されている組織、法人、類似の事業信託、またはパートナーシップ、 提供された有価証券を取得するという特定の目的で設立され、総資産が500万ドルを超えています。

☐ 任意 上記の「認定投資家」のカテゴリーに記載されている事業体以外の、特定の目的のために設立されていない法人 売出し中の有価証券を取得し、5,000,000ドルを超える投資をしている

☐ 任意 投資顧問法で定義されている「ファミリーオフィス」で、次の条件をすべて満たします。(i) と 500万ドルを超える運用資産、（ii）提供された有価証券の取得という特定の目的のために形成されたものではない、 そして（iii）金融やビジネスに関するそのような知識と経験を持つ人が将来の投資を指揮している人 そのようなファミリーオフィスは、投資予定のメリットとリスクを評価できるということです。

☐ 任意 投資顧問法で定義されている、前述の要件を満たすファミリーオフィスの「ファミリークライアント」 パラグラフと、発行体への将来の投資先が前のパラグラフに従って当該ファミリーオフィスから指示されている方

☐ 任意 募集または売却される証券の発行者の取締役、執行役員、またはゼネラルパートナー、または任意の取締役、執行役員、 またはその発行体のゼネラルパートナーのゼネラルパートナー。

☐ 任意 個人の純資産、またはその人の配偶者との共同純資産が1,000,000ドルを超える自然人。計算のため 自然人の純資産：（a）その人の主たる住居は資産として含められません。（b）債務 その時点での主たる住居の推定公正市場価格を上限として、その人の主たる住居によって担保されます 有価証券の売却は、負債には含まれません（その時点で未払いの債務の金額がある場合を除きます） 有価証券の売却が、買収の結果を除き、その時点の60日前に未払い額を超えています 主たる住居のうち、そのような超過額は負債として含まれるものとします）、および（c）によって担保されている負債 個人の主たる住居が、有価証券売却時の主たる住居の推定公正市場価値を超えている は負債として含まれるものとします。

☐ 任意 直近2年間の個人所得がそれぞれ200,000ドルを超える自然人、またはその人との共同収入がある自然人 各年に30万ドルを超える配偶者で、現在同じ収入レベルに達すると合理的に期待している 年;

☐ 任意 認定された教育機関から1つ以上の専門的資格、称号、または資格を良好な状態で保持している自然人 一般証券代表など、SECが個人を認定投資家の資格の対象として指定している機関 ライセンス（シリーズ7）、非公開証券提供担当者ライセンス（シリーズ82）、および投資顧問代表ライセンス （シリーズ65）;

☐ 任意 投資会社法で定義されているように、証券の発行者の「知識豊富な従業員」である自然人 当該法律の第3条で定義されているように、発行者が投資会社となる場合にオファーまたは売却されること。ただし、例外として 当該行為のセクション3（c）（1）またはセクション3（c）（7）のいずれかによって。

スケジュール A

☐ 任意 提示された有価証券を取得するために設立されていない、資産が500万ドルを超える信託、その購入は知識のある人によって指示されています 証券法に基づく規則Dのセクション230.506 (b) (2) (ii) に記載されている人物。または

☐ 任意 すべての株式所有者が、上記のテストの1つ以上を満たす認定投資家である法人。

これ ページは購読者が記入する必要があります

と サブスクリプション契約の一部を構成します。

スケジュール A