アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

スケジュール13D

証券取引法に基づく

（修正書第5号）

BAKKtホールディングス、 株式会社

(発行者の名称)

クラスAコモン株式

(証券クラスの名称)

05759B107

(CUSIP番号)

アンドリュー・J・サーディコウスキー インターコンチネンタルエクスチェンジ社
新しいノースサイドドライブ5660番地
ジョージア州アトランタ30328
770-857-4700

コピー先：

ロリーB.オハロラン
コディ・ライト
アレン&オーバリー・シアーマン・スターリング
599レキシントンアベニュー
ニューヨーク、NY 10022-6069
212-848-4000

（連絡・通信を受け取る権限のある者の氏名、住所及び電話番号）

2024年7月6日

（この報告書の提出の必要性を生じさせる事象の日付）

このスケジュール13Dの対象となる取得を報告するために前もってスケジュール13Gで報告したことがある場合、§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)により、このスケジュールを提出する場合は、次のボックスをチェックしてください ☐。

注：紙のフォーマットで提出されたスケジュールには、署名されたオリジナルとすべての展示を含むスケジュールのコピーを5部提供してください。他のコピーを提供する相手に関するルール13d-7を参照してください。

*この表紙の残りは、報告者がこのフォームで最初に提出する対象証券クラスに関する初回の提出および事前の次の修正で提供された開示を変更する可能性のある情報を含む後続の修正のために記入する必要があります。

この表紙の残りの情報は、1934年の証券取引法の条項18の目的には「提出された」とみなされず、そのセクションの責任にはさらされないが、すべての証券取引法の他の規定の対象となります。ただし、注記を参照してください。

スケジュール13D

^{(1) $8.2} (手順を参照)

⁽²⁾報告者が本日現在有利益をもって保有するA級普通株式の1,111,294株、およびV級普通株式の6,803,178株に基づきます。上記注1で説明したように、この数には、2024年9月4日まで行使できない取得ワラント（アクイアドワラント）の普通株式が含まれています。これについては、改訂された13Dスケジュールの項目6を参照してください。

⁽³⁾報告日現在、Bakktホールディングス社のA級普通株式6,231,825株およびV級普通株式7,194,941株、合計13,426,766株が発行済みであることが、2024年5月15日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された発行人の4分期報告書で報告されています。上記注1で説明したように、報告者の普通株式における投票権は、ICEの完全子会社であるICEHと発行人の間の投票契約により、ICEH及びその関係会社が発行人の総議決権の50％以上を所有している場合、30％に低下します。これは、改訂された13Dスケジュールの項目6でさらに詳しく説明されています。報告日現在、報告者はA級普通株式の発行済み株式の16.6％（ワラント株式を含むが、V級普通株式を含まない）を有利益をもって保有しています。

スケジュール13D

⁽⁴⁾ 報告者が本日現在有利益をもって保有するA級普通株式の1,111,294株およびV級普通株式の6,803,178株に基づきます。上記注1で説明したように、この数には、2024年9月4日まで行使できない取得ワラント（アクイアドワラント）の普通株式が含まれています。これについては、改訂された13Dスケジュールの項目6を参照してください。報告日現在、Bakktホールディングス社のA級普通株式6,231,825株およびV級普通株式7,194,941株、合計13,426,766株が発行済みであることが、2024年5月15日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された発行人の4分期報告書で報告されています。上記注1で説明したように、報告者の普通株式における投票権は、ICEの完全子会社であるICEHと発行人の間の投票契約により、ICEH及びその関係会社が発行人の総議決権の50％以上を所有している場合、30％に低下します。これは、改訂された13Dスケジュールの項目6でさらに詳しく説明されています。報告日現在、報告者はA級普通株式の発行済み株式の16.6％（ワラント株式を含むが、V級普通株式を含まない）を有利益をもって保有しています。

⁽⁵⁾報告者が本日現在有利益をもって保有するA級普通株式の1,111,294株およびV級普通株式の6,803,178株に基づきます。上記注1で説明したように、この数には、2024年9月4日まで行使できない取得ワラント（アクイアドワラント）の普通株式が含まれています。これについては、改訂された13Dスケジュールの項目6を参照してください。

⁽⁶⁾報告日現在、Bakktホールディングス社のA級普通株式6,231,825株およびV級普通株式7,194,941株、合計13,426,766株が発行済みであることが、2024年5月15日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された発行人の4分期報告書で報告されています。上記注1で説明したように、報告者の普通株式における投票権は、ICEの完全子会社であるICEHと発行人の間の投票契約により、ICEH及びその関係会社が発行人の総議決権の50％以上を所有している場合、30％に低下します。これは、改訂された13Dスケジュールの項目6でさらに詳しく説明されています。報告日現在、報告者はA級普通株式の発行済み株式の16.6％（ワラント株式を含むが、V級普通株式を含まない）を有利益をもって保有しています。

注記

この第5修正条項（この「修正証書」）は、（a）デラウェア州法人であるインターコンチネンタルエクスチェンジ、インク、（b）デラウェア州法人であるインターコンチネンタルエクスチェンジホールディングス、インク。（「ICEH」とともに、以降、「報告者」といいます。また、それぞれの「報告者」として）、および（i）報告者が2021年10月21日に提出したスケジュール13Dに関して修正を行い、（ii）報告者が2022年5月5日に提出したスケジュール13Dの第1号修正書（「修正第1号」）、（iii）報告者が修正した2023年4月28日に提出したスケジュール13Dの第2号修正書（「修正第2号」）、（iv）報告者が修正した2024年3月4日に提出したスケジュール13Dの第3号修正書（「修正第3号」）、および（v）報告者が修正した2024年4月29日に提出したスケジュール13Dの第4号修正書（「修正第4号」）、および（ii）これらの修正により修正された初期スケジュール13D（以下、「修正スケジュール13D」といいます）に関連する、バクトホールディングス、インクの普通株式、株式1株当たりの額面金額が0.0001ドル（「普通株式」）の株式の保有について共同で提出されます。本修正証書で定義され、他に定義されていない用語は、修正スケジュール13Dに帰属する同じ意味をもっています。

明示的に修正されていない限り、修正されたスケジュール13Dに記載された開示は変更されません。

第5項。発行体の証券に対する利益

本修正証書は、2024年7月6日に取得されたストック・ワラント（修正第13項の定義に従う）が60日以内に行使可能になったために提出されました。したがって、証券取引法第13d-3（d）（1）に従い、報告者は、この日時点で発行体の普通株式（「ストック・ワラント」の根底にある普通株式をさします）の恩恵を持っているものとみなされます。

修正スケジュール13Dの第5項(a)および(b)は、以下の通り完全に修正および改変されます。

（a）と（b）本修正証書における恩恵の割合は、（i）発行済株式総数に関して、2024年5月8日現在、発行体の四半期報告書（SECに提出された）の一部として報告された普通株式6,231,825株と普通株式1株当たりの額面金額が0.0001ドルの新株予約権から引き出される普通株式461,360株を含む、発行済証券の合計金額、および（ii）報告者によって恩恵を得ている証券に関して、648,934株の普通株式、461,360株の新株予約権に基づく普通株式、およびパートナー関心（6,803,178バクトオプコ共通ユニットと6,803,178株のクラスV普通株式から構成される）に基づく、報告者が恩恵を得ている6,803,178普通株式を今日の時点で所有しています。

報告者によって保有されている普通株式とクラスV普通株式の合計株数および割合、投票または投票指示の唯一の権限、共有投票または投票指示の権限、処分または処分指示の唯一の権限、または共有処分または処分指示の権限は、本修正証書のカバーページの7から11行目および13行目に示されており、ここに参照とします。

A&R Exchange Agreement（修正第1号の項目6に説明されている）の規定により、Bakkt Opco Common Unitsは、それと同等の数のクラスV普通株式と組み合わせた場合に、保有者の裁量により、1対1の比率で、または発行体の選択により、キャッシュで交換できます。ただし、次の例外があります。（i）バクトオプコ共通ユニットの保有者は、1回の交換で1000個未満のバクトオプコ共通ユニットを交換することはできません（全てのバクトオプコ共通ユニットを交換する場合を除く）。また、（ii）その種類の交換は、（a）許可された交換イベント（A & R Exchange Agreementで定義されている）または（b）（1）各四半期の第1週の最後の取引日、（2）各四半期の最初の月の最後の取引日、（3）発行体が四半期の結果を公表した後に発生する3番目の完全な取引日、および（4）各四半期の第2か月の最後の取引日のいずれかで発生します。

プロキシ指定を受けた場合、その指示を受けた者は、現在ICEHおよびその関連会社が発行済普通株式の合計投票権の50％以上を持ち、投票権が行使可能な場合に限り、Reporting Personsが所有する超過株式（Initial Schedule 13Dのアイテム6で定義されている）を、その他の株主が発行体の株主案件（Initial Schedule 13Dのアイテム6で定義されている）に対して投票した割合と同じ割合で、このプロキシ指定者は代理投票を行います。プロキシ契約は、ICEHおよびその関連会社が、任意の形態で保有しているエクセス株式（Initial Schedule 13Dの定義による）以外の普通株式を所有する場合には、そのような株式の投票には適用されません。また、このプロキシ契約は、存続会社のLLC契約において、Bakkt Opco株主の必要な関心（Initial Schedule 13Dの項目6で定義されている）の承認を必要とする問題に対して、必要な関心（Initial Schedule 13Dの項目6で定義されている）を超えるICEHおよびその関連会社が所有する普通株式についての同意または承認を取得するためには適用されません。このプロキシ契約は、ICEHおよびその関連会社が発行済普通株式の総議決権数の50％未満を保有するようになると、終了します。Acquired Warrants（修正の項目6に定義されている）に基づいてICEHがWarrant Sharesを取得する権利を行使し、その株式が発行済になる場合を除き、Warrant Sharesには議決権がありません。

報告者の最良の知るところによると、以下の人物が普通株式、クラスV普通株式、およびBakkt Opco Common Unitsを有益に所有している、または有益に所有することができると見なされます。⁽⁷⁾

（7）Bowen氏が有益に所有するクラスA普通株式を除き、ここで示された有益な所有権の情報は、Bowen氏、Noonan氏、およびSprecher氏の配偶者が、前述のインセンティブユニットによって間接的に取得したクラスV普通株式とBakktの株式報酬計画の株式に直接保有しているためです。

報告者は、上記にリストされた人物が保有する株式およびユニットに対して有益な所有権を主張しません。

報告者による株式所有は、ICEH以外の株主協定の当事者が保有する発行体の証券を含まないものであり、報告者すべてがその他の当事者によって所有されている証券の有益所有権を放棄します。株主の合意は（Initial Schedule 13Dで定義され、説明されている）ICEH以外の当事者が保有する発行体の証券を含みません。

（c）報告者は、過去60日間において、普通株式またはクラスV普通株式の取引を行っていません。

（d）報告者の最良の知るところによると、ここに報告されている証券からの配当、またはその売却の収益を受領する権利または受益権を持っている人物は、報告者以外にいません。

（e）該当なし。

署名

合理的な調査の範囲内で、以下の記載内容が真実、完全および正確であるということをここに証明します。